露天煤业：公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之补充协议（三）2018-10-20
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
与
中电投蒙东能源集团有限责任公司
之
发行股份及支付现金购买资产协议
（霍煤鸿骏 51%股权）
之
补充协议（三）
本协议于 2018 年 10 月 18 日由以下双方在中国通辽签署。
甲方：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
住所：内蒙古自治区霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区）
乙方：中电投蒙东能源集团有限责任公司
住所：内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处
上述甲方、乙方合称“双方”，单独称“一方”。
鉴于：
1. 甲乙双方于 2017 年 7 月 28 日签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限
公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议
（霍煤鸿骏 51%股权）》（以下简称《购买资产协议》）；于 2018 年 3 月 30 日签署
了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之
发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏 51%股权）之补充协议》，于 2018
年 6 月 15 日签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集
团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏 51%股权）之补
充协议（二）》（以下简称《购买资产补充协议》），约定甲方向乙方发行股份及支
付现金购买乙方所持内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称霍煤鸿骏）
51%股权（以下简称标的资产），交易价格以经国务院国有资产监督管理委员会
（以下简称国务院国资委）备案的评估报告确定的评估结果为准。
2. 2018 年 3 月 31 日，北京国友大正资产评估有限公司（以下简称国友大正）
出具了《股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字(2018)第 026A 号）
（以下简称《资产评估报告》），经资产基础法评估，霍煤鸿骏 100%股权评估结
果为人民币 530,424.02 万元。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，双方本着公平、公正的原则，经协商一致，就甲乙双方签订的《购买
资产协议》、《购买资产补充协议》内容，达成补充协议如下：
第一条 本次交易方案
双方同意，本次交易方案主要包括：
1. 标的资产
本次交易的标的资产为乙方持有霍煤鸿骏 51%股权。
2. 交易价格
双方同意，本次标的资产的交易价格依据经国务院国资委备案的评估报告的
评估结果确定。
根据国友大正出具的《资产评估报告》（大正评报字(2018)第 026A 号），截
至评估基准日 2018 年 2 月 28 日，霍煤鸿骏 100%股权的评估结果为人民币
530,424.02 万元，标的资产的评估值为 270,516.25 万元。
3. 对价支付方式
本次交易中甲方向乙方的具体支付方式如下：
股份对价金额 现金对价金额 交易总对价金额
标的资产 交易对方
（万元） （万元） （万元）
霍煤鸿骏 51%股权 蒙东能源 139,516.25 131,000.00 270,516.25
合计 139,516.25 131,000.00 270,516.25
4. 本次发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
5. 发行方式
本次发行采取向乙方非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准后 12
个月内实施。
6. 上市地点
本次交易中新发行股份的上市地点为深交所。
7. 发行股份的定价基准日、定价方式及发行价格
（1）甲方本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方 2018 年第二次临时董
事会决议公告日。
（2）本次股票发行价格应根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
五条规定，采用定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价作为市场参考价，
并以该市场参考价的 90%作为发行价格，即 9.35 元/股。
（3）在定价基准日至发行日期间，如甲方股票发生派息、送股、配股或资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格和发
行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予甲方。
2018 年 6 月 7 日，甲方发布《2017 年年度权益分派实施公告》，以甲方现
有总股本 1,634,378,473 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金；权
益分派实施后，发行价格由 9.35 元/股调整为 9.05 元/股。最终发行价格须经甲方
股东大会审议批准，并经中国证监会核准。
8. 发行股份数量
（1）本次发行的股份总数=甲方支付的股份对价金额/本次发行价格（如有
调价，则按调整后确定的发行价格），即为 154,161,602 股。最终发行数量根据标
的资产的交易作价及发行价格确定，并以中国证监会核准的数量为准。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，乙方自愿
放弃，标的资产价格扣除现金对价计算的发行股份总数，与乙方认购的股份总数
存在差异的，为乙方自愿放弃的不足一股的尾差导致。发行股份数量乘以发行价
格加上现金对价低于标的资产价值的差额部分，乙方同意放弃该差额部分。
计算结果如出现非整数的情形，股票发行数量向下取整，乙方所获得的股份
数乘以本次发行价格加上向乙方支付的现金数额低于本次交易价格的差额部分，
乙方同意放弃该差额部分。
（2）定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
9. 发行股份锁定期
（1）乙方承诺：自本次发行结束之日起至 36 个月届满之日，不得转让其因
本次发行取得的甲方新增股份。期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执
行。本次交易完成后 6 个月内，如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得甲
方股票的锁定期自动延长 6 个月。
（2）乙方承诺：为充分保护公众投资者权益，支持上市公司发展，针对乙方
在本次重组前持有的甲方股份，乙方在发行股份结束之日起 12 个月内不以任何
方式转让本次交易前所持有的甲方股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、
通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
本次交易完成后，乙方取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增
加的股份，也应遵守前述规定。
（3）因本次发行取得的甲方新增股份在转让时，还应遵守当时有效的《公司
法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文
件的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。
第二条 标的资产交割
1. 本协议生效后 90 天内，双方应互相配合、办理完成标的资产的交割手续。
2. 乙方负责就标的资产转让向主管部门办理过户登记手续，甲方应予必要
的配合。
3. 本协议项下标的资产按本协议的约定进行交割并完成标的资产过户手续
的，甲方将根据本协议的约定，向乙方发行股份及支付现金：其中甲方负责向深
交所和中登公司申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续，乙方应予以必要的
配合；并向乙方支付全部现金对价。
第三条 过渡期间的损益归属
（1）本次交易在 2018 年度交割完成的，标的公司在评估基准日（不包括评
估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间增加的收益和净资产（不
包括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
（2）本次交易在 2019 年及以后年度完成的，标的公司在评估基准日（不包
括评估基准日当日）至交割日上年年末的期间增加的收益和净资产（不包括股东
增资）归原股东所有；交割日当年年初至交割日的期间增加的收益和净资产（不
包括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
（3）标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割
日当日）过渡期间减少的净资产和所发生的亏损由蒙东能源按本次收购的股权比
例承担。
第四条 协议的生效和补充
本协议生效条件与《购买资产协议》、《购买资产补充协议》生效条件相同。
第五条 其他
1. 本协议没有约定的，适用《购买资产协议》、《购买资产补充协议》，本协
议与《购买资产协议》、《购买资产补充协议》不一致的，以本协议约定内容为准。
2. 本协议一式十份，各方各持一份，其余供报送监管机构等使用，各份具
有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团
有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏 51%股权）之补充
协议（三）》盖章签字页）
甲方：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
日期： 2018 年 10 月 18 日
（本页无正文，为《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团
有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏 51%股权）之补充
协议（三）》盖章签字页）
乙方：中电投蒙东能源集团有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
日期： 2018 年 10 月 18 日
