股票代码：002128（A 股） 股票简称：露天煤业（A 股） 上市地：深圳证券交易所
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方类别 交易对方名称 住所
内蒙古自治区通辽市通
发行股份及支付现金购买
中电投蒙东能源集团有限责任公司 辽经济技术开发区创业
资产的交易对方
大道与清河大街交汇处
募集配套资金的交易对方 不超过 10 名特定投资者 -
独立财务顾问
二〇一八年十月
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易各方声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和
完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法
律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本人就本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方蒙东能源承诺：
一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准
确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假
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记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
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目 录
释 义 ......................................................................................................................... 11
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次交易方案概要.......................................................................................... 13
二、交易标的评估情况简要介绍.......................................................................... 13
三、发行股份及支付现金购买资产情况.............................................................. 14
四、募集配套资金情况.......................................................................................... 17
五、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 19
六、本次交易构成关联交易.................................................................................. 20
七、本次交易不构成借壳上市.............................................................................. 20
八、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序.................................................. 20
九、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 22
十、本次重组方所作出的重要承诺...................................................................... 30
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................. 38
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 40
十三、填补即期回报的应对措施、承诺.............................................................. 42
十四、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况 ................................................. 44
十五、独立财务顾问的保荐资格.......................................................................... 44
十六、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 45
重大风险提示 ............................................................................................................. 47
一、本次交易的审批风险...................................................................................... 47
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险.................................................. 47
三、交易标的涉及的产业政策风险...................................................................... 48
四、部分资产权属不完整的风险.......................................................................... 48
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五、标的资产盈利能力波动风险.......................................................................... 49
六、标的公司受到行政处罚的风险...................................................................... 49
七、标的公司涉及的诉讼仲裁相关风险.............................................................. 49
八、本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益的风险...................................... 49
九、公司环保支出增加的风险.............................................................................. 50
十、安全生产风险.................................................................................................. 50
十一、产品价格波动风险...................................................................................... 51
十二、原材料价格波动风险.................................................................................. 51
十三、市场竞争风险.............................................................................................. 51
十四、宏观经济与市场环境变化风险.................................................................. 51
十五、国际贸易政策变化的风险.......................................................................... 52
十六、主营业务多元化的经营风险...................................................................... 52
十七、业绩承诺不能实现的风险.......................................................................... 53
第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 54
一、本次交易的背景.............................................................................................. 54
二、本次交易的目的.............................................................................................. 55
三、发行股份及支付现金购买资产情况.............................................................. 56
四、募集配套资金情况.......................................................................................... 65
五、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 67
六、本次交易构成关联交易.................................................................................. 67
七、本次交易不构成借壳上市.............................................................................. 68
八、本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件...................................... 68
九、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序.................................................. 69
十、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 70
第二章 本次交易各方基本情况 ............................................................................. 79
一、上市公司基本情况.......................................................................................... 79
二、交易对方基本情况.......................................................................................... 90
三、交易对方之间的关联关系.............................................................................. 98
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四、交易对方与上市公司之间关联关系情况...................................................... 98
五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况.............................. 99
六、交易对方最近五年合法合规及诚信情况...................................................... 99
第三章 交易标的基本情况 ................................................................................... 100
一、霍煤鸿骏基本信息........................................................................................ 100
二、历史沿革........................................................................................................ 100
三、股权结构及控制关系.................................................................................... 107
四、下属分子公司情况........................................................................................ 109
五、主营业务情况................................................................................................ 113
六、最近两年一期简要合并财务数据................................................................ 139
七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况............................................ 141
八、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，有限公司取得该公司其他股
东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况............................ 171
九、最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营
性资金占用、关联方担保事项............................................................................ 174
十、债权债务转移情况........................................................................................ 182
十一、涉及立项、环保等有关报批事项............................................................ 182
十二、行政处罚情况............................................................................................ 185
十三、会计政策及相关会计处理........................................................................ 197
第四章 发行股份情况 ........................................................................................... 200
一、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析........................................ 200
二、股票发行基本情况........................................................................................ 202
三、募集配套资金的必要性、合理性分析........................................................ 203
四、募集配套资金相关的其他信息.................................................................... 205
五、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 206
六、标的资产过渡期间损益归属........................................................................ 206
第五章 交易标的的评估情况 ............................................................................... 207
一、评估的基本情况............................................................................................ 207
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二、对评估结论有重要影响的评估假设............................................................ 210
三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据........................................ 211
四、引用其他评估机构报告内容的情况............................................................ 263
五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明................................ 264
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
................................................................................................................................ 265
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析............................ 265
八、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公
允性发表的独立意见............................................................................................ 270
第六章 发行股份购买资产协议及其补充协议 ................................................... 271
一、发行股份购买资产协议及其补充协议........................................................ 271
二、业绩承诺补偿协议........................................................................................ 274
第七章 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 277
一、本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条要求................................ 277
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求........................................ 280
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确
意见........................................................................................................................ 286
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形.................................................................................................................... 287
第八章 管理层讨论与分析 ................................................................................... 288
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果................................................ 288
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析............................................ 295
三、标的资产财务状况及盈利能力分析............................................................ 308
四、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析............................................ 335
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析........................................ 343
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
................................................................................................................................ 352
第九章 财务会计信息 ........................................................................................... 355
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一、标的公司财务会计报表................................................................................ 355
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务信息............................................ 359
第十章 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 362
一、同业竞争情况................................................................................................ 362
二、关联交易情况................................................................................................ 382
第十一章 风险因素分析 ....................................................................................... 420
一、本次交易的审批风险.................................................................................... 420
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险................................................ 420
三、交易标的涉及的产业政策风险.................................................................... 421
四、部分资产权属不完整的风险........................................................................ 421
五、标的资产盈利能力波动风险........................................................................ 421
六、标的公司受到行政处罚的风险.................................................................... 422
七、标的公司涉及的诉讼仲裁相关风险............................................................ 422
八、本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益的风险.................................... 422
九、公司环保支出增加的风险............................................................................ 423
十、安全生产风险................................................................................................ 423
十一、产品价格波动风险.................................................................................... 423
十二、原材料价格波动风险................................................................................ 424
十三、市场竞争风险............................................................................................ 424
十四、宏观经济与市场环境变化风险................................................................ 424
十五、国际贸易政策变化的风险........................................................................ 425
十六、主营业务多元化的经营风险.................................................................... 425
十七、业绩承诺不能实现的风险........................................................................ 425
第十二章 其他重要事项 ....................................................................................... 427
一、本次交易完成后上市公司资金、资产占用及对外担保情况.................... 427
二、本次交易对上市公司负债结构的影响........................................................ 427
三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况............................................ 427
四、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................ 427
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五、上市公司利润分配政策................................................................................ 430
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况........................ 431
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》第五条相关标准................................................................................ 438
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形的说明............................................................................ 439
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................... 439
十、填补即期回报的应对措施、承诺................................................................ 441
十一、标的资产不存在国家规定需要淘汰关停、清理整顿的项目................ 444
第十三章 独立董事及中介机构意见 ................................................................... 450
一、独立董事对本次交易的意见........................................................................ 450
二、独立财务顾问对本次交易的意见................................................................ 451
三、律师对本次交易的意见................................................................................ 452
第十四章 本次交易相关中介机构情况 ............................................................... 453
一、独立财务顾问................................................................................................ 453
二、律师事务所.................................................................................................... 453
三、审计机构........................................................................................................ 453
四、资产评估机构................................................................................................ 454
第十五章 公司及各中介机构声明 ....................................................................... 455
一、上市公司及董事、监事、高级管理人员声明............................................ 455
二、独立财务顾问声明........................................................................................ 459
三、律师事务所声明............................................................................................ 460
四、审计机构声明................................................................................................ 461
五、资产评估机构声明........................................................................................ 462
第十六章 备查文件 ............................................................................................... 463
一、备查文件存放地点........................................................................................ 463
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二、备查文件目录................................................................................................ 463
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释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/露天煤
指 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
业
本次交易/本次重组/本次发行 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司本次发行股份
股份及支付现金购买资产并募 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
集配套资金暨关联交易 项
《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及
报告书、重组报告书 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》
交易对方/标的资产出让方/协
指 中电投蒙东能源集团有限责任公司
议对方/蒙东能源
霍煤鸿骏 指 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
标的资产/交易标的 指 霍煤鸿骏 51%股权
国家电投 指 国家电力投资集团有限公司
霍白配售电 指 内蒙古电投霍白配售电有限公司
新加坡大陆 指 新加坡大陆咨询有限公司
德正资源 指 德正资源控股有限公司
霍林河铝业 指 中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司
青岛中院 指 青岛市中级人民法院
山东高院 指 山东省高级人民法院
通辽中院 指 通辽市中级人民法院
定价基准日 指 露天煤业 2018 年第二次临时董事会决议公告日
评估基准日 指 2018 年 2 月 28 日
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
法律顾问/中咨律所 指 北京市中咨律师事务所
审计机构/天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司公司章程》
报告期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
深交所 指 深圳证券交易所
能源局 指 中华人民共和国能源局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
MW 指 兆瓦
㎡ 指 平方米
Kg 指 千克
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四
舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易方案为露天煤业向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有的霍
煤鸿骏51%股权，同时募集配套资金不超过133,000.00万元。
本次交易完成后，露天煤业将持有霍煤鸿骏51%的股权。本次交易完成前后
标的资产股权结构如下所示：
霍煤鸿骏交易前后股权结构
股东名称 交易前 交易后
股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例
蒙东能源 168,300.00 51.00% - -
露天煤业 - - 168,300.00 51.00%
新加坡大陆 117,810.00 35.70% 117,810.00 35.70%
德正资源 43,890.00 13.30% 43,890.00 13.30%
小计 330,000.00 100.00% 330,000.00 100.00%
在本次重大资产重组的同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份
募集配套资金，募集资金总额不超过133,000.00万元，且不超过本次拟购买资产
交易价格的100%，扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能
实施完成或募集不足的，露天煤业将自筹资金支付本次交易现金对价部分。
本次发行前后，蒙东能源均为公司控股股东，国家电投均为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权的变化。
二、交易标的评估情况简要介绍
本次交易标的资产经国友大正评估，国友大正具有证券期货业务资格。国友
大正以2018年2月28日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对霍煤鸿骏100%
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股权进行评估，评估结果如下：
单位：万元
净资产账面价值
标的公司 评估价值 增减值 增值率 评估方法
（母公司）
530,424.02 90,656.44 20.61% 资产基础法
霍煤鸿骏 439,767.58
504,262.94 64,495.36 14.67% 收益法
最终评估结论采用资产基础法评估结果530,424.02万元，经交易双方友好协
商，确定霍煤鸿骏51%股权的作价为270,516.25万元。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）交易对价及支付方式
本次交易中向交易对方的具体支付方式如下：
单位：万元
标的资产 交易对方 股份对价 现金对价 交易总对价
霍煤鸿骏 51%股权 蒙东能源 139,516.25 131,000.00 270,516.25
若露天煤业配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对
价的，露天煤业将自筹资金支付现金对价。
（二）定价基准日
本次交易向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为露天煤业2018年第
二次临时董事会决议公告日。
（三）定价依据及发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价
的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。
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本次交易向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为公司2018年第二次
临时董事会决议公告日。经计算，公司本次交易向交易对方发行股份购买资产可
选择的参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 10.39 9.35
前 60 个交易日 11.07 9.97
前 120 个交易日 11.51 10.35
通过与交易对方之间的协商，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行
价格，即9.35元/股，符合《重组办法》的相关规定。2018年6月7日，公司发布《2017
年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本1,634,378,473股为基数，向全体
股东每10股派3.00元人民币现金；权益分派实施后，发行价格由9.35元/股调整为
9.05元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格和发
行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予露天煤
业。
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（四）发行数量
本次交易向交易对方发行股份购买资产的股票发行数量为15,416.1602万股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。本次交易
向交易对方发行股份购买资产的最终股票发行数量根据标的资产的交易作价及
发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
（五）调价机制
露天煤业如发生现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行
股份数量作相应调整。
除上述事项外，本次交易涉及发行股份购买资产部分的股票发行价格不设
调价机制。
（六）股份锁定安排
控股股东蒙东能源通过本次交易取得的股份的锁定期为自露天煤业本次股
份发行结束之日起满36个月。
根据《重组办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价
的，蒙东能源通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动
延长6个月。
同时，针对蒙东能源在本次重组前持有的露天煤业股份，蒙东能源作出锁定
期相关承诺，在发行股份结束之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持
有的露天煤业股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或
由公司回购该等股票。
本次交易完成后，蒙东能源取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相
应增加的股份，也应遵守前述规定。
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（七）过渡期间损益归属
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。
1、本次交易在2018年度交割完成的，标的公司在评估基准日（不包括评估
基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间增加的收益和净资产（不包
括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
2、本次交易在2019年及以后年度完成的，标的公司在评估基准日（不包括
评估基准日当日）至交割日上年年末的期间增加的收益和净资产（不包括股东增
资）归原股东所有；交割日当年年初至交割日的期间增加的收益和净资产（不包
括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
3、标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割
日当日）过渡期间减少的净资产和所发生的亏损由蒙东能源按本次收购的股权比
例承担。
四、募集配套资金情况
（一）发行方案
本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名特定对象非公开发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过133,000.00万元。本次募集配套资金
非公开发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且不超过本次拟
购买资产交易价格的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构
费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
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（二）发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金。
最终发行对象将在取得中国证监会的核准批文后，由公司董事会在股东大会
授权范围内与独立财务顾问按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（三）发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期
的首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相
关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结
果最终确定。
（四）发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过133,000.00万元，最终发行数量将根
据发行价格确定。
（五）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若
发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定
不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届
满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（六）募集配套资金的用途
本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟以询价的方式
向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
133,000.00万元。本次募集资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投入额
1 支付现金对价 131,000.00 131,000.00
2 支付中介机构费用 2,000.00 2,000.00
合计 133,000.00 133,000.00
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情
况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，
不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为霍煤鸿骏51%的股权，根据露天煤业、霍煤鸿骏2017年
度经审计的合并报表财务数据以及评估作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
标的公司
项目 露天煤业 财务指标占比
霍煤鸿骏 评估值
总资产 1,471,746.85 1,575,705.62 107.06%
530,424.02
净资产 1,079,854.45 438,965.41 49.12%
营业收入 758,881.92 1,013,816.34 - 133.59%
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购
买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒙东能源，系上市公司控股
股东，因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次发行前，公司总股本为163,437.8473万股，蒙东能源持有公司59.22%的
股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为国家电投。本次发行后，蒙东能源
仍为控股股东，国家电投仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制
权发生变化。
综上所述，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本
次交易不构成借壳上市。
八、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2017年6月27日，蒙东能源召开2017年第四次临时股东会会议，同意蒙东能
源将持有霍煤鸿骏51%股权转让给露天煤业，具体交易方案以国务院国资委和证
监会批复的方案为准，最终交易价格以经国务院国资委或其他有权机关备案的评
估结果为准。
2017年7月20日，公司获得国务院国资委关于本次重组交易的原则性预审核。
2017年7月27日，霍煤鸿骏召开2017年第六次临时董事会，审议通过了《关
于转让霍煤鸿骏公司51%股权至露天煤业的议案》。
2017年7月28日，上市公司召开2017年第七次临时董事会，审议通过本次交
易的相关议案。
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2018年3月29日，公司获得国务院国资委关于本次重组（修订后）交易的原
则性预审核。
2018年3月30日，上市公司召开2018年第二次临时董事会，审议通过重组方
案调整的相关议案。
2018年6月15日，上市公司召开2018年第五次临时董事会，审议通过本次交
易的相关议案。
2018年6月22日，上市公司召开2018年第六次临时董事会，审议通过重组报
告书（草案修订稿）等议案。
2018年7月5日，本次交易取得国务院国有资产监督管理委员会出具的《国有
资产评估项目备案表》（备案编号0022GZWB2018022），备案结果与资产评估
结果一致。
2018年7月11日，上市公司取得国务院国有资产监督管理委员会出具的《关
于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》
（国有产权[2018]384号），原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。
2018年7月13日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过本次
交易的相关议案。
2018年10月18日，上市公司召开2018年第十一次临时董事会，审议通过关
于取消调价机制、与交易对方签署业绩补偿协议等议案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需取得中国证监会的核准，本次交易在取得中国证监会批准前不
得实施。
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九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为1,634,378,473股，控股股东蒙东能源持有
967,861,119股，占比为59.22%。本次交易前后，上市公司的股本变动如下所示：
单位：股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
蒙东能源 967,861,119 59.22% 1,122,022,721 62.73% 1,122,022,721 57.97%
其他投资者 666,517,354 40.78% 666,517,354 37.27% 666,517,354 34.44%
配套资金
146,961,325 7.59%
认购方
合计 1,634,378,473 100.00% 1,788,540,075 100.00% 1,935,501,400 100.00%
注：蒙东能源不参与配套资金认购，假设配套资金的发行价格为 9.05 元/股
本次交易股份对价支付后，蒙东能源持有公司的股份的数量为1,122,022,721
股，占比为62.73%。
本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名特定对象非公开发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过133,000.00万元，且不超过本次拟购
买资产交易价格的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费
用。募集配套资金将以发行期首日作为定价基准日，假设募集配套资金的发行价
格为9.05元/股，则募集配套资金实施完毕后蒙东能源的持股比例将下降至
57.97%。
本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次交易前，上市公司的股权结构如下：
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蒙东能源 其他投资者
59.22% 40.78%
露天煤业
本次交易后，暂不考虑募集配套资金，上市公司的股权结构如下：
蒙东能源 其他投资者
62.73% 37.27%
露天煤业
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司合并财务
报表主要变化对比如下：
单位：万元
2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度
项目
交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
资产总额 1,562,599.28 3,078,411.32 97.01% 1,471,746.85 2,988,588.74 103.06%
负债总额 390,705.38 1,464,554.37 274.85% 385,837.04 1,464,844.59 279.65%
所有者权益 1,171,893.90 1,613,856.95 37.71% 1,085,909.81 1,523,744.15 40.32%
归属于母公司
1,164,858.13 1,389,759.69 19.31% 1,079,854.45 1,302,595.74 20.63%
所有者权益
营业收入 426,442.84 886,339.34 107.84% 758,881.92 1,674,846.50 120.70%
利润总额 140,193.53 145,666.43 3.90% 206,753.52 244,964.77 18.48%
净利润 118,600.15 122,544.57 3.33% 176,268.08 203,741.49 15.59%
归属于母公司
所有者的净利 117,692.27 119,758.56 1.76% 175,461.47 189,597.02 8.06%
润
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流动比率（倍） 1.93 0.67 -65.28% 1.61 0.75 -53.42%
速动比率（倍） 1.82 0.56 -69.23% 1.52 0.61 -59.87%
增加 增加
资产负债率 25.00% 47.58% 26.22% 49.01%
22.58% 22.79%
减少 减少
销售毛利率 49.62% 29.80% 43.41% 27.26%
19.82% 16.15%
减少 减少
销售净利率 27.81% 13.83% 23.23% 12.16%
13.98% 11.07%
基本每股收益
0.72 0.62 -13.89% 1.07 0.98 -8.41%
（元/股）
每股净资产
7.13 7.18 0.70% 6.61 6.73 1.82%
（元/股）
注：在计算变动幅度时，资产负债率、销售毛利率和销售净利率为绝对数，其余为相对
数。
本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率均有所下降，本次交易
对上市公司销售毛利率、销售净利率的影响主要受标的公司与上市公司毛利率差
异影响所致。
本次交易完成后，上市公司的负债规模、资产负债率均增幅较高，主要受标
的公司负债规模较大，资产负债率高于上市公司同期数据所致。
最近三年，上市公司受煤炭行业上行影响，净利润增长较快。报告期内霍
煤鸿骏净利润分别为78,326.32万元、27,220.13万元和3,832.94万元，扣除非
经常性损益后的净利润分别为76,703.21万元、38,554.62万元和5,583.42万元。
2016年，霍煤鸿骏受电解铝市场快速好转的推动，盈利情况较好。受主要原材
料氧化铝价格大幅上扬的影响，2017年以后业绩水平有所下滑。2018年上半年，
受以前年度事件引发的诉讼事项影响霍煤鸿骏计提减值准备1.17亿元，导致当
期业绩受到较大影响，具体情况参见本报告书“第三章 交易标的基本情况”之
“九、最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经
营性资金占用、关联方担保事项”。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司形成了“煤+电”的主营业务布局。公司拥有霍林河矿区
一号露天矿田和扎哈淖尔露天矿田的采矿权，年煤炭产销量4,600万吨左右，属
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于国内大型现代化露天煤矿。经过多年的发展，公司已经成为蒙东和东北地区褐
煤龙头企业，形成了较好的品牌形象，与客户和铁路保持着良好的合作关系。公
司全资子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司的2×600MW机组是东北电网直
调火电厂主力调峰机组，目前该机组正处于良好运营期；随着机组的综合升级改
造，机组的能耗水平进一步降低，整体运行效率进一步提升。公司煤矿资源优势
明显，在不断巩固发展煤炭业务的基础上，公司响应控股股东“用煤发电，用电
炼铝，以铝带电，以电促煤”的发展思路，积极布局火电等相关行业，提升竞争
力。
本次交易，公司拟购买霍煤鸿骏51%股权。霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产
及销售，截至目前，霍煤鸿骏拥有年产86万吨电解铝生产线、装机容量180万千
瓦火电机组、30万千瓦风电机组。电耗为电解铝成本的重要组成部分，霍煤鸿骏
自备电厂具有距离煤炭产地近的优势，就近消纳煤炭有利于促进当地能源经济的
发展，从而形成较好的产业链带动效应。将电解铝业务注入上市公司，有助于与
上市公司现有业务形成良好协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，
公司可以快速进入电解铝业务领域，并通过上市公司平台为霍煤鸿骏的发展提供
支持，以期将电解铝业务打造为公司未来重要的业务增长点，形成“煤——电
——铝”联动。
综上所述，本次交易的完成有利于进一步提升公司的综合竞争能力，增强抗
风险能力和可持续发展的能力，有助于公司产业链延伸和扩张，符合《重组办法》
第十一条第五款的规定。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
霍煤鸿骏从上市公司购买发电用燃煤，构成两者之间主要的关联交易。本次
交易完成后，该交易因合并消除，有利于减少与上市公司采购煤炭的关联交易。
除上市公司外，霍煤鸿骏其余的关联交易主要为从国家电投旗下的贸易公司
采购氧化铝、阳极炭等原材料，以及向该类贸易公司和其他关联方销售铝产品等。
本次交易完成后，上市公司关联交易的金额将有所增加，但日常关联交易占比总
体保持稳定。
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针对目前存在的关联交易情况，国家电投出具《关于减少和规范关联交易
的承诺》：
“为支持内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司业务发展，国家电力投资集
团有限公司（以下简称：国家电投集团）做出关于减少和规范关联交易的承诺
如下：
1、将采取措施尽量减少与上市公司发生实质性关联交易；本次交易完成后，
国家电投集团铝业国际贸易有限公司与国家电投集团东北铝业国际贸易有限公
司作为国家电投集团旗下的铝业贸易服务平台，将为内蒙古霍煤鸿骏铝电有限
责任公司提供原材料采购与产品销售服务，明确采购上游与销售下游的信息，
且不收取任何服务费用，充分保障内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司的独立性。
待国家电投集团铝业国际贸易有限公司与国家电投集团东北铝业国际贸易有限
公司符合具体条件（具体参见：“4.资产注入条件”）后的五年内，以公平、
公允的市场价格注入上市公司。
2、对于无法避免的关联交易，将按照等价有偿、平等互利的市场化原则，
依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易
的价格；按照相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守
批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3、保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、资产注入条件：本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态
度，作为露天煤业的实际控制人，本集团在充分考虑各相关方利益的基础上，
在相关资产注入露天煤业时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国
家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。
当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：
（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及
证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
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（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准
等程序或者转移不存在法律障碍；
（3）有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和增强持续盈
利能力，提升露天煤业每股收益；
（4）有利于露天煤业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项；
（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
国家电投集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司
造成的法律责任和后果。”
蒙东能源已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“本公司承诺通过推动上市公司资产结构和业务结构调整，尽量减少、规范
与上市公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利
益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、
法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易
价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
为符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，本公司承诺积
极采取措施，努力降低本次重组交易标的资产的关联交易规模，以确保本次交易
有利于上市公司减少关联交易。”
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
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（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主营业务为煤炭开采和火力发电，霍煤鸿骏的主营业
务为电解铝，本次交易完成后，上市公司将新增电解铝业务。截至目前，除霍煤
鸿骏外，蒙东能源旗下其他未注入上市公司的电解铝资产为中电投霍林河煤电集
团铝业股份有限公司76.89%的股权（以下简称“霍林河铝业”）。
目前霍林河铝业公司处于持续亏损状态，暂不具备注入上市公司的条件。
为了提高国有资本配置效率，逐步兑现蒙东能源将相关资产注入露天煤业的
承诺，充分整合资源、发挥规模效应，国家电投于2017年3月将其在内蒙古区域
所属公司经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的股权（其中蒙东能源持有
露天煤业的股权除外）委托给露天煤业管理。因此，本次交易完成后，蒙东能源
旗下所有电解铝业务都实质上由上市公司进行统一管理，霍林河铝业的生产经营
不会损害上市公司的利益。
国家电投已出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“为支持内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司业务发展，国家电力投资集
团有限公司（以下简称：国家电投集团）做出关于避免同业竞争的承诺如下：
1.露天煤业是国家电投集团在内蒙古区域内煤炭、火力发电及电解铝资源
整合的唯一平台和投资载体。
2.在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控
股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司中，除已被露天煤业托管的中电
投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤业的煤炭、
火力发电及电解铝资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争的
业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生
竞争的业务。
3.如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制
权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与露天煤业发生同业竞
争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、
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控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争
的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其
他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件（具体参见：“5.资产注入
条件”）后的五年内全部注入露天煤业，未能达到上述具体条件前直接由露天
煤业托管。
4. 国家电投集团在内蒙古区域外存在电解铝业务，分别为青铜峡铝业股份
有限公司、黄河鑫业有限公司，但从上述公司的历史沿革、资产人员、业务开
展及集团公司的管理体系等方面来看，上述公司与霍煤鸿骏不存在实质性同业
竞争。国家电投集团承诺待青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司符合
具体条件（具体参见：“5.资产注入条件”）后的五年内全部注入上市公司。
5.资产注入条件：本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态
度，作为露天煤业的实际控制人，国家电投集团在充分考虑各相关方利益的基
础上，在相关资产注入露天煤业时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》
及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和
要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：
（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及
证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准
等程序或者转移不存在法律障碍；
（3）有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和增强持续盈
利能力，提升露天煤业每股收益；
（4）有利于露天煤业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项；
（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
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（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
国家电投集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司
造成的法律责任和后果。”
蒙东能源已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股
子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，除已被露天煤业托管
的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤业
的煤炭、电解铝及电力资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争
的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生
竞争的业务。
在内蒙古区域内，如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司
拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与露天煤业发
生同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子
公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可
能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实
际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入露
天煤业或由露天煤业托管或对外转让。”
综上，本次交易完成后上市公司不会新增实质性的同业竞争。
十、本次重组方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括
蒙东能源 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提
30
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供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
一、本人及露天煤业已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人及露天煤业保证：本
人及露天煤业所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
上市公司及 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
全体董事、监
事和高级管 相应的法律责任。
理人员
二、在参与本次交易期间，本人及露天煤业将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
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论之前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
如违反上述声明，本人及露天煤业愿意承担相应的法律责任。
（二）关于同业竞争、关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1.露天煤业是国家电投集团在内蒙古区域内煤炭、火力发电及电解铝资
源整合的唯一平台和投资载体。
2.在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、
控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司中，除已被露天煤业托管的
中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤
业的煤炭、火力发电及电解铝资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存
在同业竞争的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务
发生或可能发生竞争的业务。
3.如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控
国家电投 制权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与露天煤业发生
同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资
子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发
生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实
际控制权的其他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件（具体参见：
“5.资产注入条件”）后的五年内全部注入露天煤业，未能达到上述具体条
件前直接由露天煤业托管。
4.国家电投集团在内蒙古区域外存在电解铝业务，分别为青铜峡铝业股
份有限公司、黄河鑫业有限公司，但从上述公司的历史沿革、资产人员、业
务开展及集团公司的管理体系等方面来看，上述公司与霍煤鸿骏不存在实质
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
性同业竞争。国家电投集团承诺待青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限
公司符合具体条件（具体参见：“5.资产注入条件”）后的五年内全部注入
上市公司。
5.资产注入条件：本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责
态度，作为露天煤业的实际控制人，国家电投集团在充分考虑各相关方利益
的基础上，在相关资产注入露天煤业时，需符合《上市公司重大资产重组管
理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件
有关标准和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上
市条件：
（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批
准等程序或者转移不存在法律障碍；
（3）有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和增强持续
盈利能力，提升露天煤业每股收益；
（4）有利于露天煤业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项；
（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
国家电投集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，将承担由此给上市公
司造成的法律责任和后果。
1.将采取措施尽量减少与上市公司发生实质性关联交易；本次交易完成
后，国家电投集团铝业国际贸易有限公司与国家电投集团东北铝业国际贸易
国家电投 有限公司作为国家电投集团旗下的铝业贸易服务平台，将为内蒙古霍煤鸿骏
铝电有限责任公司提供原材料采购与产品销售服务，明确采购上游与销售下
游的信息，且不收取任何服务费用，充分保障内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任
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公司的独立性。待国家电投集团铝业国际贸易有限公司与国家电投集团东北
铝业国际贸易有限公司符合具体条件（具体参见：“4.资产注入条件”）后
的五年内，以公平、公允的市场价格注入上市公司。
2.对于无法避免的关联交易，将按照等价有偿、平等互利的市场化原则，
依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交
易的价格；按照相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，
遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3.保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4.资产注入条件：本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责
态度，作为露天煤业的实际控制人，本集团在充分考虑各相关方利益的基础
上，在相关资产注入露天煤业时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》
及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准
和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：
（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批
准等程序或者转移不存在法律障碍；
（3）有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和增强持续
盈利能力，提升露天煤业每股收益；
（4）有利于露天煤业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项；
（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
国家电投集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，将承担由此给上市公
司造成的法律责任和后果。
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在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控
股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，除已被露天煤
业托管的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让
给露天煤业的煤炭、电解铝及电力资产外，不存在与本次交易完成后露天煤
业存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的
业务发生或可能发生竞争的业务。
蒙东能源 在内蒙古区域内，如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本
公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与露
天煤业发生同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本
公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他
公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股
子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场
价格在适当时机全部注入露天煤业或由露天煤业托管或对外转让。
本公司承诺通过推动上市公司资产结构和业务结构调整，尽量减少、规
范与上市公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体
股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照
有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策
蒙东能源 程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。
为符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，本公司承
诺积极采取措施，努力降低本次重组交易标的资产的关联交易规模，以确保
本次交易有利于上市公司减少关联交易。
（三）关于所涉行政处罚的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司作为霍煤鸿骏的控股股东和本次交易的交易对方，针对霍煤鸿骏
报告期内因相关事项受到环保、草监等相关政府部门行政处罚的情形，现作
蒙东能源 出如下承诺：
霍煤鸿骏具备充足的风险防范措施，以确保后续生产经营合法合规。未
来，若因本次交易前的相关原因受到行政处罚，导致上市公司由此产生的一
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切损失，本公司将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿。
（四）关于所涉诉讼纠纷的承诺
承诺主体 承诺内容
（一）触发条件：若因本次交易评估基准日前霍煤鸿骏发生的任何未决
诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，或因本次交易评估基准日前的交
易事项或其他事项引致的诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，而使霍
煤鸿骏被有权法院、仲裁机构最终判处/裁定承担相关责任而遭受损失。
（二）补偿金额：蒙东能源将根据本次交易中转让股权的比例对上市公
司进行补偿。
（三）履约方式及履约期限：霍煤鸿骏因上述未决诉讼、仲裁事项或协
助司法裁定事项遭受损失时，在本次交易完成且霍煤鸿骏已支付现金或产生
蒙东能源 直接损失后，由露天煤业计算确定现金补偿金额，并书面通知蒙东能源，蒙
东能源将在收到露天煤业出具的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，
将现金补偿款一次汇入露天煤业指定的银行账户。未来，若霍煤鸿骏通过诉
讼或其它方式追回所遭受的损失，则露天煤业应在收到相关款项之日起 30
个工作日内，将所追回的损失按本次股权转让比例一次汇入蒙东能源指定的
银行账户。
（四）不能履约时的制约措施：蒙东能源若未能在约定期限之内补偿完
毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五的利率向露天煤业计付延
迟补偿部分的利息。
（五）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
本次交易前，霍煤鸿骏一直在业务、资产、机构、人员和财务等方面与
本公司控制的其他企业之间保持独立，霍煤鸿骏在业务、资产、机构、人员
和财务等方面具备独立性。
蒙东能源
本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司关
联方的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机
构、人员和财务等方面的独立性。
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（六）关于资产权属的承诺
承诺主体 承诺内容
一、截止本承诺函出具日，本公司依法持有霍煤鸿骏股权，对于本公司
所持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对霍煤鸿骏的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义
务及责任的行为，不存在可能影响霍煤鸿骏合法存续的情况。
蒙东能源 二、本公司持有的霍煤鸿骏的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，
不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或
安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本公司所持
霍煤鸿骏股权过户或转移不存在法律障碍。
若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
（七）关于股份锁定期的承诺
承诺主体 承诺内容
一、自股份发行结束之日起 36 个月内不转让本公司因本次交易所取得
的露天煤业的股份。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
二、本公司于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市
公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守
蒙东能源 上述锁定期安排。
三、本公司于本次交易前已持有的露天煤业股份，在发行结束之日起 12
个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议
方式转让或由公司回购该等股票。
四、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意
见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对
上述锁定期安排进行修订并予执行。
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（八）其他承诺
承诺主体 承诺内容
本公司作为霍煤鸿骏的控股股东和本次交易的交易对方，针对霍煤鸿骏
的其他股东无法联系的问题，本公司已经履行了相应的告知、送达程序，但
仍可能存在其他股东主张优先购买权而引致的相关风险。鉴于此，本公司特
蒙东能源
作出如下承诺：
如因霍煤鸿骏的其他股东对本次交易行为存在质疑、主张相关权利，导
致上市公司承担相关责任或遭受损失的，本公司将全额承担。
在标的资产交割日后的任何时间，霍煤鸿骏如因任何在标的资产交割日
前原因而导致的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积
金、土地使用权以及房屋所有权、劳动关系、安全生产、消防安全、境外投
资及外汇管理事项受到主管机关的任何行政强制措施或行政处罚（包括但不
蒙东能源 限于罚款、滞纳金、吊销或者撤销证照、限期整改、停产停业等）或因履行
任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议、诉讼、仲裁或
者其他讼争而使得霍煤鸿骏或上市公司遭受任何损失、索赔或承担任何法律
责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），本公司将根据本次交易中转
让股权的比例向上市公司承担赔偿或补偿责任。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于内蒙古霍林河露天煤业发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的意见》就本次重组发表原则
性意见，具体内容如下：
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“本次交易有助于上市公司向电解铝领域拓展，有利于上市公司优化业务结
构，提高上市公司资产质量和盈利能力，有效提升上市公司抵御风险的能力，有
利于维护上市公司全体股东利益。本公司原则性同意本次交易，并将支持露天煤
业本次交易的实施。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书出具日，控股股东蒙东能源出具了《关于对持有的内蒙古霍林
河露天煤业股份有限公司股份在重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，具
体内容如下：
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律法
规规定，截至本承诺函出具之日，作为内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司的控
股股东以及露天煤业的董事、监事和高级管理人员，本公司/本人持有露天煤业
股份情况及减持计划如下：
机构/人员 身份 持股数（股） 减持意向
中电投蒙东能源集团有限
控股股东 967,861,119 无减持意向
责任公司
本公司/本人承诺自本次资产重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内，将
严格按照本公司/本人作出的减持计划执行。
本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对
违反本公司/本人所作出的承诺给露天煤业造成的一切经济损失、索赔责任及额
外的费用支出承担全部法律责任。”
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十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者的合法权益，防止信息泄露，上市公司采取了严格的保密措施，
与相关机构签署了保密协议，并采取了相关措施及时停牌。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将
严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股
票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、
准确性、完整性、及时性。
为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹
划本次重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌期间，
公司依照相关法律法规规定，对公司本次资产重组的进展情况及董事会决议等信
息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
（三）资产定价公允
对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评
估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价的公允性发表独
立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）严格履行相关审批要求
在本次交易过程中，公司将严格按照相关规定及公司章程，履行相关程序召
集、召开董事会和股东大会，依照法定程序进行表决和披露。
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本次交易构成关联交易，本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法
定程序进行表决和披露，在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事或
关联股东将回避表决相关议案，本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。本次交易报告
书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，确保本次交易定价
公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。此外，公司已在本次交易的进程中，
聘请了相关中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公
平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）股份锁定安排
交易对方蒙东能源通过本次交易取得的股份的锁定期为自露天煤业本次股
份发行结束之日起满36个月。根据《重组办法》规定，本次交易完成后6个月内
如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个
月期末收盘价低于发行价的，蒙东能源通过本次交易取得的对价股份的锁定期在
原有锁定期的基础上自动延长6个月。本次交易完成后，蒙东能源取得的对价股
份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
同时，针对蒙东能源在本次重组前持有的露天煤业股份，在发行股份结束之
日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协
议方式转让或由公司回购该等股票。上市公司控股股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份无减持意向。
（六）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
（七）标的资产过渡期间损益归属
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。
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1、本次交易在2018年度交割完成的，标的公司在评估基准日（不包括评估
基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间增加的收益和净资产（不包
括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
2、本次交易在2019年及以后年度完成的，标的公司在评估基准日（不包括
评估基准日当日）至交割日上年年末的期间增加的收益和净资产（不包括股东增
资）归原股东所有；交割日当年年初至交割日的期间增加的收益和净资产（不包
括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
3、标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割
日当日）过渡期间减少的净资产和所发生的亏损由蒙东能源按本次收购的股权比
例承担。
十三、填补即期回报的应对措施、承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及
其他规范性文件的要求，露天煤业就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了
认真、审慎、客观的分析，并制定了相应措施。
（一）摊薄即期回报情况分析及风险提示
本次交易前，上市公司2017年度经审计基本每股收益为1.07元/股；本次交易
完成后，根据天职国际出具的上市公司备考财务报告，上市公司2017年度基本每
股收益为0.98元/股。本次交易存在摊薄上市公司即期回报的情形，已在本报告书
“重大风险提示”之“十一、本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益的风险”
进行风险提示，提请投资者注意投资风险。
（二）填补回报的应对措施
1、发挥本次交易的协同效应，增强公司持续盈利能力
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霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产及销售，截至目前，霍煤鸿骏拥有年产量86
万吨电解铝生产线、装机容量180万千瓦火电机组、30万千瓦风电机组。电耗为
电解铝成本的重要组成部分，霍煤鸿骏自备电厂具有距离煤炭产地近的优势，就
近消纳煤炭有利于促进当地能源经济的发展，从而形成较好的产业链带动效应。
将电解铝业务注入上市公司，有助于与上市公司现有业务形成良好协同效应，符
合上市公司发展战略。本次交易完成后，公司可以快速进入电解铝业务领域，并
通过上市公司平台为霍煤鸿骏的发展提供支持，以期将电解铝业务打造为公司未
来重要的业务增长点，形成“煤——电——铝”联动。长期来看，本次交易有助
于延长上市公司产业链和增加盈利点，增强抗风险能力和整体竞争力，有利于上
市公司可持续发展并提升投资者长期回报。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及
公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事
会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终
用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务
顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资
金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结
构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
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（三）关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员能忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，已根据相关要求作出以下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
五、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
七、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十四、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况
最近36个月内，标的资产不存在曾参与IPO或参与上市公司重大资产重组的
情况。
十五、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国
证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
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十六、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据公司与蒙东能源签订的《业绩承诺补偿协议》，蒙东能源承诺，霍煤
鸿骏2018年、2019年、2020年预计可实现的净利润总数（净利润以扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润为准，以下简称“预测净利润总额”）不低于
131,216.14万元。
（二）实际盈利数的确定
上市公司将在业绩补偿期间内的每一个会计年度结束以后，聘请具有证券
业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”），对补偿期内的各年
年末的实际净利润情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。标的资产在
补偿期内的实际净利润以《专项审核报告》确定的数值为准，实际净利润与承
诺净利润的差额数根据《专项审核报告》确定。
（三）补偿期间
双方同意，蒙东能源根据协议对上市公司的业绩补偿期间为2018年、2019
年、2020年。
如监管部门要求对前述业绩承诺的补偿期限予以调整，则双方一致同意根
据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的业绩承诺补偿协议之补充
协议对相关补偿事宜进行约定。
（四）补偿方式
业绩补偿于业绩补偿期间结束后统一实施，根据会计师事务所出具的《专
项审核报告》，如果业绩补偿期间霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的预
测净利润总额，则上市公司应在最后一年业绩补偿期间结束后的上市公司年度
审计报告披露之日起五日内，以书面方式通知蒙东能源，并要求蒙东能源按照
约定进行补偿。
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若在承诺期末，霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，
则蒙东能源应向上市公司现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
补偿金额=（预测净利润总额-累计实现净利润数）*51%。
业绩承诺期内，若因青岛市中级人民法院（2015）青执字第353-17号、（2015）
青执字第353-18号执行裁定书而使霍煤鸿骏遭受损失，根据《中电投蒙东能源
集团有限责任公司关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠纷的承诺函》，蒙东能源已按
股权转让比例对上市公司进行了补偿。在此情形下，计算补偿金额时，应扣除
蒙东能源已对上市公司进行的补偿额，避免重复补偿。
在最后一年业绩补偿期间结束后，上市公司聘请的审计机构就标的资产的
业绩事项出具《专项审核报告》之日起30个工作日内，蒙东能源将应补偿上市
公司的现金划转入上市公司指定的账户。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的事项时，
除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真
地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易已完成国务院国资委资产评估备案，且已取得国务院国有资产监督
管理委员会出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司资产重组及配套融
资有关问题的批复》（国有产权[2018] 384号），原则同意公司本次资产重组及
配套融资的总体方案。本次重组报告书已经本公司2018年第二次临时股东大会审
议通过。
本次重组尚需取得中国证监会核准后方可实施，本次交易能否获得相关有权
部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提
请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公
司股票停牌前涨幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但本交易仍然存在因公司股
价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
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若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、交易标的涉及的产业政策风险
霍煤鸿骏共有电解铝产能121万吨（实际已运营投产的产能为86万吨，另外
35万吨产能尚在建设中），同时拥有自备电装机210万千瓦（其中火电180万千瓦，
风电30万千瓦）。
按照2011年3月27日国家发改委第9号令公布的《产业结构调整指导目录
（2011年本）》以及2013年2月16日国家发改委第21号令公布的《国家发展改革
委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》，霍煤鸿
骏电解铝项目属于限制类项目；按照2016年12月12日《国务院关于发布政府核准
的投资项目目录（2016年本）的通知》，霍煤鸿骏电解铝项目属于产能过剩行业。
2015年，国家发展改革委、国家能源局联合发布《关于加强和规范燃煤自备电厂
监督管理的指导意见》，从规划建设、运行管理、责任义务、节能减排等方面对
燃煤自备电厂的规范化发展提出明确要求。
如果国家加强对电解铝行业的管理以及产业政策进一步调整，将会对电解铝
产品市场、经营成本等造成影响，进而可能对霍煤鸿骏的经营业绩产生影响。
四、部分资产权属不完整的风险
截至本报告书出具日，霍煤鸿骏有41宗房产未办理产权证书，涉及面积合计
16,585.82平米，占霍煤鸿骏房屋总面积的1.42%，占比较小；且蒙东能源已出具
承诺，未来因上述资产的使用、权属等引起的任何问题，对上市公司产生任何经
济损失，由蒙东能源根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿。但仍
无法完全消除因标的公司上述资产权属不完整，可能给上述资产的使用带来风险。
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五、标的资产盈利能力波动风险
标的公司霍煤鸿骏受电解铝行业的周期性波动、煤炭产品采购价格波动、氧
化铝产品采购价格波动等影响，盈利能力存在一定的波动风险。提请投资者注意
标的资产盈利能力波动风险。
六、标的公司受到行政处罚的风险
报告期内，霍煤鸿骏因相关事项受到环保部门、草原监管部门等的行政处罚。
目前，霍煤鸿骏已经取得了上述部门出具的无重大违法违规证明，且霍煤鸿骏已
经采取严格的风险防范措施，以确保后续生产经营合法合规。蒙东能源同时已出
具承诺：“霍煤鸿骏具备充足的风险防范措施，以确保后续生产经营合法合规。
未来，若因本次交易前的相关原因受到行政处罚，导致上市公司由此产生的一切
损失，本公司将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿”，但仍然
存在标的公司因行政处罚事项给上市公司造成损失的可能。
七、标的公司涉及的诉讼仲裁相关风险
报告期内霍煤鸿骏存在未决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，可能
存在未来由霍煤鸿骏承担相关损失的风险。针对该类诉讼、仲裁事项，霍煤鸿骏
积极进行应对，以降低发生损失的可能性。同时，蒙东能源承诺：“未来，若因
本次交易前霍煤鸿骏发生的任何未决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，
而使霍煤鸿骏被有权法院、仲裁机构最终判处/裁定承担相关责任而遭受损失的，
本公司将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿”，提请投资者注
意标的公司涉及的诉讼、仲裁相关风险。
八、本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益的风险
报 告 期 内 霍 煤 鸿 骏 净 利 润 分 别 为 78,326.32 万 元 、 27,220.13 万 元 和
3,832.94万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为76,703.21万元、38,554.62
万元和5,583.42万元。2016年，霍煤鸿骏受电解铝市场快速好转的推动，盈利
情况较好。受主要原材料氧化铝价格大幅上扬的影响，2017年以后业绩水平有
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所下滑。2018年上半年，受以前年度事件引发的诉讼事项影响霍煤鸿骏计提减
值准备1.17亿元，导致当期业绩受到较大影响，具体情况参见本报告书“第三
章 交易标的基本情况”之“九、最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项，
及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项”。本次交易完成后，上
市公司的每股收益将可能在短期内被一定程度摊薄。提请投资者关注本次交易可
能摊薄上市公司当期每股收益的风险。
九、公司环保支出增加的风险
2017年8月，环保部、发改委等部门联合发布《京津冀及周边地区2017-2018
年秋冬季天气污染综合治理攻坚行动方案》，提出对北京、天津以及河北、山西、
山东、河南等身份的部分城市有色化工行业优化生产调控，包括采暖季电解铝厂
限产30%、氧化铝企业限产30%、碳素企业达不到特别排放限值全部停产、达到
特别排放限值的限产50%以上等。标的公司所在内蒙古自治区未涉及上述方案的
实施范围，如未来行业相关环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保
标准甚至限制生产政策，标的公司可能将面临着环保投入进一步增加甚至生产受
限的风险，进而对标的公司的经营业绩带来不利的影响。
此外，公司主营煤炭开采业务，随着国家环保政策的持续加强，公司可能面
临更大的环保相关支出。2018年7月，生态环境部发表文章对内蒙古霍林河地区
生态恢复情况进行了报道。文章指出，公司存在复垦资金投入不够，生态恢复不
理想等问题。公司随即进行自查整改，并加大草原复垦绿化资金投入。如果国家
环保要求持续提高，可能对公司的业绩产生影响。
十、安全生产风险
电解铝加工业务受生产设备状况及作业环境的影响，在生产过程中易产生安
全隐患，主要包括：电解槽漏炉、母线打火、整流柜爆炸、电解质外溅造成人身
烫伤等事故造成的风险。尽管标的资产已积累多年的安全生产管理经验，但不能
完全排除因安全事故的发生而导致标的资产正常生产经营受到影响的可能性。
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十一、产品价格波动风险
宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格
的波动等因素均可能引起电解铝产品的价格变化。我国电解铝粗加工业由于产业
集中度较低，缺乏能主导市场的大型企业集团，更容易引发电解铝企业之间的过
度价格竞争，加剧电解铝产品的价格波动幅度。由于电解铝行业属于周期性行业，
电解铝价格容易随市场环境的变化而呈现出周期性波动，从而可能会对公司及标
的公司的利润水平产生较大影响。
十二、原材料价格波动风险
铝加工产品生产使用的主要原材料为氧化铝，电力产品生产使用的主要原材
料为煤炭。报告期内，氧化铝与煤炭的价格存在较大程度的波动，如果未来原材
料价格大幅波动，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。
十三、市场竞争风险
电解铝行业产品同质性较强、销售价格较为统一、生产技术差别相对较小，
因此电解铝行业竞争力主要体现在生产成本以及销售运距方面。标的公司地处煤
炭资源富集区，且拥有自备电厂，成本优势明显。随着电解铝行业供给侧改革的
推进，我国电解铝行业的集中度将有所提升，但仍无法排除标的公司未来存在因
行业产能过剩而导致市场竞争加剧的风险。
十四、宏观经济与市场环境变化风险
铝产品广泛用于国民经济各个领域，与宏观经济运行状况密切相关，宏观经
济波动对本公司主要产品的价格和需求有较大影响，进而影响公司收益。2008
年国际金融危机的加剧造成全球经济走弱，中国经济增速放缓，对标的公司的收
益造成了较大的影响。目前，国内铝行业与国际市场已基本接轨，其变动趋势与
国际市场的变动趋于一致，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响越
来越突出。
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近期世界经济形势依然复杂严峻，国内经济结构转型升级等，使经济继续回
升的不确定性增加。如果未来我国经济增速下滑，宏观经济不能持续向好或出现
波动，导致铝行业的市场环境出现不利变化，可能对标的公司的生产经营产生较
大影响。
十五、国际贸易政策变化的风险
中国是全球最大的原铝生产和消费国，占全球电解铝产销量的一半以上。此
外，美国、俄罗斯也分别是全球原铝的重要消费国和生产国。2018年3月，美国
决定对铝产品进口征收10%的关税。2018年4月，美国宣布对包括俄铝的大股东
在内的多名企业家进行制裁。
从目前的数据来看，中国对美国的电解铝产品出口量不大，美国对电解铝加
征关税短期内对中国电解铝产业的影响较小。美国对俄铝大股东的制裁可能直接
导致俄铝出口量的下降，从而推动氧化铝和电解铝的价格上涨。复杂的国际关系
和多变的国际贸易政策，使得氧化铝和电解铝的价格、市场、税收成本等存在较
大的不确定性，从而可能给霍煤鸿骏的原材料供应、生产成本和产品销售等带来
风险，进而使得业绩产生波动。
十六、主营业务多元化的经营风险
本次交易完成后，上市公司将在煤炭产品和电力产品生产与销售的基础上，
新增电解铝生产和销售业务。2017年至今，标的公司霍煤鸿骏一直由上市公司
进行委托管理，上市公司内设了铝业部，具备专业化管理标的公司的管理优势，
收购完成后上市公司多元化的经营风险较低。未来，若上市公司未能建立完善
的管理制度，实现有效的产业整合和规范运营，可能会影响上市公司的健康发
展，从而形成主营业务多元化的经营风险。
为有效应对主营业务多元化的经营风险，上市公司将从业务、资产、财务、
人员、机构等方面制定切实可行的整合计划，并采取防范整合风险的管理控制
措施。通过上市公司将加强公司内控建设，完善内控管理体系等措施，降低相
关风险，保证上市公司各板块业务协调、稳定发展。
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十七、业绩承诺不能实现的风险
本次交易以资产基础法的评估结果作为定价依据，为充分保障上市公司及
中小股东的利益，交易对方蒙东能源与上市公司签署了《业绩承诺补偿协议》。
蒙东能源承诺，霍煤鸿骏 2018 年、2019 年、2020 年预计可实现的净利润总数
（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）不低于 131,216.14
万元。若霍煤鸿骏在承诺期实现的净利润未达到承诺的净利润数额，则蒙东能
源将按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定对上市公司进行现金补偿。
上述承诺和公司的盈利预测无关，系为保护上市公司全体股东利益而由交
易对方作出的最低业绩保证，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标
的企业管理团队的经营管理能力，标的企业存在承诺期内实际净利润达不到上
述承诺的风险。
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第一章 本次交易概况
本次交易为露天煤业以发行股份及支付现金方式向蒙东能源购买其持有的
霍煤鸿骏51%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过133,000.00万元。
一、本次交易的背景
（一）推动国企整体改革，提高资产证券化水平
2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导
意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文
件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。国资委亦出台文件要求
“央企要加大资本运作力度，推动资产证券化”，提高国有资产证券化率是国资
国企改革的重要手段之一。
2015年6月，国务院国资委发布《关于进一步做好中央企业增收节支工作有
关事项的通知》，要求“央企要加大内部资源整合力度，推动相关子企业整合发
展，并加大资本运作力度，推动资产证券化，用好市值管理手段，盘活上市公司
资源，实现资产价值最大化”。2015年9月，中共中央、国务院下发《关于深化
国有企业改革的指导意见》，明确提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权
交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换，变现
的国有资本用于更需要的领域和行业”。
本次交易完成后，蒙东能源旗下资产证券化率进一步提升，有利于进一步推
进国有企业改革，通过中央企业内部国有资产资源整合，提升国有资产价值。
（二）延长产业链，增强上市公司综合实力
上市公司主营业务为煤炭、电力的生产及销售，业务集中于煤炭产业链的上
游，业绩和未来盈利能力主要受市场煤炭供求状况和市场价格的影响。本次交易
标的霍煤鸿骏以煤为原料进行火力发电，并以自己生产的电力继续从事电解铝业
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务。通过本次收购，上市公司煤炭产业链条得以有效延长，有利于完善产业布局，
降低行业周期性波动的风险。本次交易完成后，上市公司将实现煤炭、电力、电
解铝的煤电铝产业链布局，有利于增强上市公司的综合实力与可持续发展能力。
综上，本次交易将标的资产注入上市公司有利于完善上市公司产业链，增强
上市公司的综合实力与可持续发展能力，具备合理性。
（三）交易标的注入上市公司符合国家供给侧改革、去产能的相
关政策和规定
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、人力资源和社会保
障部、国土资源部、环境保护部、住房和城乡建设部、交通运输部、水利部、中
国人民银行、国务院国有资产监督管理委员会、国家质量监督检验检疫总局、国
家安全生产监督管理总局、国家统计局、中国银行业监督管理委员会、国家能源
局 16 部委联合印发《关于推进供给侧结构性改革 防范化解煤电产能过剩风险的
意见》的通知（发改能源[2017]1404 号），该通知鼓励煤炭、电力等产业链上下
游企业发挥产业链协同效应，支持企业和企业通过资产重组、股权合作、资产置
换、无偿划转等方式，整合煤电资源。
本次交易将标的资产霍煤鸿骏 51%股权注入上市公司，有助于与上市公司现
有业务形成良好协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，上市公司
进入电解铝业务领域，同时火电业务规模得以进一步扩大，形成用煤发电、用电
炼铝、以铝带电、以电促煤的“煤——电——铝”一体化的循环经济产业链。
综上所述，将交易标的注入上市公司有利于增强上市公司可持续发展能力，
符合国家供给侧改革、去产能的相关政策和规定。
二、本次交易的目的
（一）增强上市公司的可持续发展能力
本次交易，公司拟购买霍煤鸿骏51%股权。霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产
及销售。截至目前，霍煤鸿骏拥有年产86万吨电解铝生产线、装机容量180万千
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瓦火电、30万千瓦风电。电耗为电解铝成本的重要组成部分，霍煤鸿骏自备电厂
具有距离煤炭产地近的优势，就近消纳煤炭有利于促进当地能源经济的发展，从
而形成较好的产业链带动效应。将电解铝业务注入上市公司，有助于与上市公司
现有业务形成良好协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，公司快
速进入电解铝业务领域，同时火电业务规模得以进一步扩大，形成用煤发电、用
电炼铝、以铝带电、以电促煤的“煤——电——铝”一体化的循环经济产业链。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司的可持续发展能力。
（二）有利于增强上市公司独立性
本次蒙东能源将旗下霍煤鸿骏注入上市公司，系国家电投及蒙东能源旗下资
产证券化的组成部分。本着循序渐进的原则，逐步将达到注入条件的成熟资产陆
续注入上市公司，从长远来讲，有利于增强上市公司的独立性。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）本次交易总体方案
本次交易方案为露天煤业向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有的霍
煤鸿骏51%股权；同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过133,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格
的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费用。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能
实施完成或募集不足的，露天煤业将自筹资金支付本次交易现金对价部分。
本次发行前后，蒙东能源均为公司控股股东，国家电投均为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权的变化。
1、收购标的资产剩余股权的计划或安排
本次交易完成后，上市公司将持有霍煤鸿骏 51%的股权，对霍煤鸿骏拥有控
制权。目前霍煤鸿骏剩余 49%的股权中，新加坡大陆咨询有限公司、德正资源控
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股有限公司分别持有 35.70%和 13.30%的股权，该两个股东已无法进行有效联系，
且该两位股东所持霍煤鸿骏的股权均已被多家法院冻结，司法程序周期一般较
长，股权解除冻结无明确的时间表。
本次交易完成后，上市公司拥有霍煤鸿骏其余少数股权转让时的优先受让
权，并拥有雄厚的资金实力。未来，当霍煤鸿骏其余少数股权在被拍卖且价格
合理的情况下，上市公司将从保护全体股东利益的角度出发，择机决定是否对
其进行收购。截至目前，公司尚无收购霍煤鸿骏剩余股权的具体计划和安排。
未来，若公司收购霍煤鸿骏剩余股权，将按照相关法律法规和以及上市公司规
范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。
2、关于2018年3月方案调整的相关说明
（1）方案调整的主要内容
本次重组方案调整的主要内容如下：
项目 调整前 调整后
本次交易方案为露天煤业向蒙东能源发 本次交易方案为露天煤业向蒙东能
行股份及支付现金购买其持有的霍煤鸿 源发行股份及支付现金购买其持有
骏 51%股权和通辽盛发 90%股权；同时， 的霍煤鸿骏 51%股权；同时，公司拟
公司拟向不超过 10 名特定对象非公开 向不超过 10 名特定对象非公开发行
本次交易
发行股份募集配套资金，募集资金总额 股份募集配套资金，募集资金总额
总体方案
不超过 140,000.00 万元，且不超过本次 不超 133,000.00 万元，且不超过本
拟购买资产交易价格的 100%，用于支付 次拟购买资产交易价格的 100%，用
本次购买标的资产的现金对价和中介机 于支付本次购买标的资产的现金对
构费用。 价和中介机构费用。
标的资产 霍煤鸿骏 51%股权和通辽盛发 90%股权 霍煤鸿骏 51%股权
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
通过与交易对方之间的协商本公司确定 通过与交易对方之间的协商，本公
本次发行价格采用定价基准日前 60 个 司确定本次发行价格采用定价基准
交易日公司股票交易均价作为市场参考 日前 20 个交易日公司股票交易均价
价，并以该市场参考价的 90%作为发行 作为市场参考价，并以该市场参考
价格，即 8.05 元/股，符合《重组办法》 价的 90%作为发行价格，即 9.35 元/
发行股份 的相关规定。 股，符合《重组办法》的相关规定。
购买资产 公司 2016 年度股东大会审议通过《2016 2018 年 6 月 7 日，公司发布《2017
价格 年年度权益分派实施公告》，同意公司 年年度权益分派实施公告》，以公
以现有总股本 1,634,378,473 股为基 司现有总股本 1,634,378,473 股为
数，提议向公司全体股东每 10 股派发现 基数，向全体股东每 10 股派 3.00
金红利 3 元（含税）。上述方案实施完 元人民币现金；权益分派实施后，
毕后，公司本次发行股份购买资产的发 发行价格由 9.35 元/股调整为 9.05
行价格由 8.05 元/股调整为 7.75 元/股。 元/股。
本次交易中，公司在向交易对方发行股 本次交易中，公司在向交易对方发
份购买资产的同时，拟以询价的方式向 行股份购买资产的同时，拟以询价
不超过 10 名符合条件的特定投资者非 的方式向不超过 10 名符合条件的特
募集配套
公开发行股份募集配套资金不超过 定投资者非公开发行股份募集配套
资金用途
140,000.00 万元。其中，支付现金对价 资金不超过 133,000.00 万元。其中，
137,000.00 万元，支付中介机构费用 支付现金对价 131,000.00 万元，支
3,000.00 万元 付中介机构费用 2,000.00 万元。
基准日 2017 年 2 月 28 日 2018 年 2 月 28 日
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过渡期指自评估基准日（不包括当
过渡期指自评估基准日（不包括当日） 日）起至交割日止的期间。
起至交割日止的期间。 1、本次交易在 2018 年度交割完成
1、本次交易在 2017 年度交割完成的， 的，标的资产在评估基准日（不包
标的资产在评估基准日（不包括评估基 括评估基准日当日）至交割日（包
准日当日）至交割日（包括交割日当日） 括交割日当日）过渡期间增加的收
过渡期间增加的收益和净资产（不包括 益和净资产（不包括股东增资）由
股东增资）由露天煤业按本次收购的股 露天煤业按本次收购的股权比例享
权比例享有。 有。
2、本次交易在 2018 年及以后年度完成 2、本次交易在 2019 年及以后年度
的，标的资产在评估基准日（不包括评 完成的，标的资产在评估基准日（不
过渡期间
估基准日当日）至交割日上年年末的期 包括评估基准日当日）至交割日上
损益归属
间增加的收益和净资产（不包括股东增 年年末的期间增加的收益和净资产
资）归原股东所有；交割日当年年初至 （不包括股东增资）归原股东所有；
交割日的期间增加的收益和净资产（不 交割日当年年初至交割日的期间增
包括股东增资）由露天煤业按本次收购 加的收益和净资产（不包括股东增
的股权比例享有。 资）由露天煤业按本次收购的股权
3、标的公司在评估基准日（不包括评估 比例享有。
基准日当日）至交割日（包括交割日当 3、标的公司在评估基准日（不包括
日）过渡期间减少的净资产和所发生的 评估基准日当日）至交割日（包括
亏损由蒙东能源按本次收购的股权比例 交割日当日）过渡期间减少的净资
承担。 产和所发生的亏损由蒙东能源按本
次收购的股权比例承担。
（2）方案调整的原因
① 公司无法在 6 个月内发出召开股东大会的通知
根据证监会 2016 年修订的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》（证监会公告[2016]17 号）：“第三条 发行股份购买资产的首次董事会
决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重
新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发
行股份的定价基准日。”
露天煤业本次重组于 2017 年 3 月 17 日开市起停牌，2017 年 7 月 28 日公司
召开 2017 年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次资产重组相关的议案。
之后，由于标的资产办理不动产权证等原因，公司无法在 6 个月内完成本次重
组的国资委评估备案，从而召开董事会并发出股东大会通知。
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鉴于此，公司于 2018 年 3 月 30 日召开了 2018 年第二次临时董事会，并以
2018 年 2 月 28 日为本次重组的基准日，相应调整重组方案。
② 通辽盛发 2017 年亏损
最近两年，通辽盛发的营业收入、净利润情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年
营业收入 42,589.39 41,899.13
净利润 -2,647.08 1,425.30
通辽盛发 2016 年净利润为 1,425.30 万元，2017 年净利润为-2,647.08 万
元。报告期内，通辽盛发出现亏损，为保障本次重组的顺利推进，经交易双方
友好协商，决定不再收购通辽盛发 90%股权。
（3）方案调整所履行的程序
2018 年 3 月 30 日，露天煤业召开 2018 年第二次临时董事会，审议通过了
《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于签署附条件生效的<内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投
蒙东能源集团有限责任公司之发行股份购买资产协议（霍煤鸿骏 51%股权）之补
充协议>、<内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责
任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（通辽盛发 90%股权）之解除协议>
的议案》等相关议案，对本次重组方案作出了调整。
同时，独立董事对上述方案调整发表了事前认可意见、独立意见，公司 2018
年第一次临时监事会对上述事项审议通过。
（二）交易对价及支付方式
本次交易中向交易对方的具体支付方式如下：
单位：万元
标的资产 交易对方 股份对价 现金对价 交易总对价
霍煤鸿骏 51%股权 蒙东能源 139,516.25 131,000.00 270,516.25
60
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若露天煤业配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对
价的，露天煤业将自筹资金支付现金对价。
（三）定价依据及发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价
的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。
本次交易向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为公司2018年第二次
临时董事会决议公告日。经计算，公司本次交易向交易对方发行股份购买资产可
选择的参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 10.39 9.35
前 60 个交易日 11.07 9.97
前 120 个交易日 11.51 10.35
通过与交易对方之间的协商，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行
价格，即9.35元/股，符合《重组办法》的相关规定。2018年6月7日，公司发布《2017
年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本1,634,378,473股为基数，向全体
股东每10股派3.00元人民币现金；权益分派实施后，发行价格由9.35元/股调整为
9.05元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格和发
行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
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假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予露天煤
业。
（四）发行数量
本次交易向交易对方发行股份购买资产的股票发行数量约为15,416.1602万
股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。本次交易
向交易对方发行股份购买资产的最终股票发行数量根据标的资产的交易作价及
发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
（五）调价机制
露天煤业如发生现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行
股份数量作相应调整。
除上述事项外，本次交易涉及发行股份购买资产部分的股票发行价格不设
调价机制。
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（六）股份锁定安排
控股股东蒙东能源通过本次交易取得的股份的锁定期为自露天煤业本次股
份发行结束之日起满36个月。
根据《重组办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价
的，蒙东能源通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动
延长6个月。
同时，针对蒙东能源在本次重组前持有的露天煤业股份，蒙东能源作出锁定
期相关承诺，在发行股份结束之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持
有的露天煤业股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或
由公司回购该等股票。
本次交易完成后，蒙东能源取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相
应增加的股份，也应遵守前述规定。
（七）过渡期间损益归属
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。
1、本次交易在2018年度交割完成的，标的公司在评估基准日（不包括评估
基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间增加的收益和净资产（不包
括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
2、本次交易在2019年及以后年度完成的，标的公司在评估基准日（不包括
评估基准日当日）至交割日上年年末的期间增加的收益和净资产（不包括股东增
资）归原股东所有；交割日当年年初至交割日的期间增加的收益和净资产（不包
括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
3、标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割
日当日）过渡期间减少的净资产和所发生的亏损由蒙东能源按本次收购的股权比
例承担。
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（八）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
根据公司与蒙东能源签订的《业绩承诺补偿协议》，蒙东能源承诺，霍煤
鸿骏2018年、2019年、2020年预计可实现的净利润总数（净利润以扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润为准，以下简称“预测净利润总额”）不低于
131,216.14万元。
2、实际盈利数的确定
上市公司将在业绩补偿期间内的每一个会计年度结束以后，聘请具有证券
业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”），对补偿期内的各年
年末的实际净利润情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。标的资产在
补偿期内的实际净利润以《专项审核报告》确定的数值为准，实际净利润与承
诺净利润的差额数根据《专项审核报告》确定。
3、补偿期间
双方同意，蒙东能源根据协议对上市公司的业绩补偿期间为2018年、2019
年、2020年。
如监管部门要求对前述业绩承诺的补偿期限予以调整，则双方一致同意根
据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的业绩承诺补偿协议之补充
协议对相关补偿事宜进行约定。
4、补偿方式
业绩补偿于业绩补偿期间结束后统一实施，根据会计师事务所出具的《专
项审核报告》，如果业绩补偿期间霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的预
测净利润总额，则上市公司应在最后一年业绩补偿期间结束后的上市公司年度
审计报告披露之日起五日内，以书面方式通知蒙东能源，并要求蒙东能源按照
约定进行补偿。
若在承诺期末，霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，
则蒙东能源应向上市公司现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
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补偿金额=（承诺净利润总额-累计实际净利润审计数）*51%。
业绩承诺期内，若因青岛市中级人民法院（2015）青执字第353-17号、（2015）
青执字第353-18号执行裁定书而使霍煤鸿骏遭受损失，根据《中电投蒙东能源
集团有限责任公司关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠纷的承诺函》，蒙东能源已按
股权转让比例对上市公司进行了补偿。在此情形下，计算补偿金额时，应扣除
蒙东能源已对上市公司进行的补偿额，避免重复补偿。
在最后一年业绩补偿期间结束后，上市公司聘请的审计机构就标的资产的
业绩事项出具《专项审核报告》之日起30个工作日内，蒙东能源将应补偿上市
公司的现金划转入上市公司指定的账户。
四、募集配套资金情况
（一）发行方案
本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名特定对象非公开发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过133,000.00万元。本次募集配套资金
非公开发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且不超过本次拟
购买资产交易价格的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构
费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金。
最终发行对象将在取得中国证监会的核准批文后，由公司董事会在股东大会
授权范围内与独立财务顾问按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
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（三）发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的
首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相
关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结
果最终确定。
（四）发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过133,000.00万元，最终发行数量将根
据发行价格确定。
（五）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若
发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定
不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届
满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（六）募集配套资金的用途
本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟以询价的方式
向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
133,000.00万元。本次募集资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投入额
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1 支付现金对价 131,000.00 131,000.00
2 支付中介机构费用 2,000.00 2,000.00
合计 133,000.00 133,000.00
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情
况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，
不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为霍煤鸿骏51%的股权，根据露天煤业、霍煤鸿骏2017年
度经审计的合并报表财务数据以及评估作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
标的公司
项目 露天煤业 财务指标占比
霍煤鸿骏 评估值
总资产 1,471,746.85 1,575,705.62 107.06%
530,424.02
净资产 1,079,854.45 438,965.41 49.12%
营业收入 758,881.92 1,013,816.34 - 133.59%
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购
买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒙东能源，系上市公司控股
股东，因此，本次交易构成关联交易。
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七、本次交易不构成借壳上市
本次发行前，公司总股本为163,437.8473万股，蒙东能源持有公司59.22%的
股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为国家电投。本次发行后，蒙东能源
仍为控股股东，国家电投仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制
权发生变化。
综上所述，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本
次交易不构成借壳上市。
八、本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购办法》第六十三条：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于
按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和登记结算机构办理股份转让和
过户登记手续：……（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约；……（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过
该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上
市地位；……相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持
情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见
并由上市公司予以披露。”
本次交易前，蒙东能源持有公司59.22%股份，为公司控股股东；本次交易完
成后（不考虑募集配套资金），蒙东能源持有公司62.73%股份，仍为公司控股股
东，且不影响公司上市地位。同时，蒙东能源承诺本次交易取得的股份的锁定期
为自本次股份发行结束之日起满36个月。因此，本次交易符合上述免于提交豁免
申请的条件。
2018年6月15日，本公司召开2018年第五次临时董事会，审议通过了《关于
提请股东大会批准蒙东能源免于以要约方式增持公司股份的议案》。2018年7月
13日，本公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会
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批准蒙东能源免于以要约方式增持公司股份的议案》。蒙东能源可以免于向中国
证监会提交豁免申请，直接向深交所和中国结算深圳分公司申请办理股份转让和
过户登记手续。
九、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2017年6月27日，蒙东能源召开2017年第四次临时股东会会议，同意蒙东能
源将持有霍煤鸿骏51%股权转让给露天煤业，具体交易方案以国务院国资委和证
监会批复的方案为准，最终交易价格以经国务院国资委或其他有权机关备案的评
估结果为准。
2017年7月20日，公司获得国务院国资委关于本次重组交易的原则性预审核。
2017年7月27日，霍煤鸿骏召开2017年第六次临时董事会，审议通过了《关
于转让霍煤鸿骏公司51%股权至露天煤业的议案》。
2017年7月28日，上市公司召开2017年第七次临时董事会，审议通过本次交
易的相关议案。
2018年3月29日，公司获得国务院国资委关于本次重组（修订后）交易的原
则性预审核。
2018年3月30日，上市公司召开2018年第二次临时董事会，审议通过重组方
案调整的相关议案。
2018年6月15日，上市公司召开2018年第五次临时董事会，审议通过本次交
易的相关议案。
2018年6月22日，上市公司召开2018年第六次临时董事会，审议通过重组报
告书（草案修订稿）等议案。
2018年7月5日，本次交易取得国务院国有资产监督管理委员会出具的《国有
资产评估项目备案表》（备案编号0022GZWB2018022），备案结果与资产评估
结果一致。
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2018年7月11日，上市公司取得国务院国有资产监督管理委员会出具的《关
于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》
（国有产权[2018]384号），原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。
2018年7月13日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过本次
交易的相关议案。
2018年10月18日，上市公司召开2018年第十一次临时董事会，审议通过关
于取消调价机制、与交易对方签署业绩补偿协议等议案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需取得中国证监会的核准，本次交易在取得中国证监会批准前不
得实施。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为1,634,378,473股，控股股东蒙东能源持有
967,861,119股，占比为59.22%。本次交易前后，上市公司的股本变动如下所示：
单位：股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
蒙东能源 967,861,119 59.22% 1,122,022,721 62.73% 1,122,022,721 57.97%
其他投资者 666,517,354 40.78% 666,517,354 37.27% 666,517,354 34.44%
配套资金
- - - - 146,961,325 7.59%
认购方
合计 1,634,378,473 100.00% 1,788,540,075 100.00% 1,935,501,400 100.00%
注：蒙东能源不参与配套资金认购，假设配套资金的发行价格为 9.05 元/股
本次交易股份对价支付后，蒙东能源持有公司的股份的数量为1,122,022,721
股，占比为62.73%。
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本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名特定对象非公开发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过133,000.00万元，且不超过本次拟购
买资产交易价格的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费
用。募集配套资金将以发行期首日作为定价基准日，假设募集配套资金的发行价
格为9.05元/股，则募集配套资金实施完毕后蒙东能源的持股比例将下降至
57.97%。
本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次交易前，上市公司的股权结构如下：
蒙东能源 其他投资者
59.22% 40.78%
露天煤业
本次交易后，暂不考虑募集配套资金，上市公司的股权结构如下：
蒙东能源 其他投资者
62.73% 37.27%
露天煤业
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司合并财务
报表主要变化对比如下：
单位：万元
2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度
项目
交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资产总额 1,562,599.28 3,078,411.32 97.01% 1,471,746.85 2,988,588.74 103.06%
负债总额 390,705.38 1,464,554.37 274.85% 385,837.04 1,464,844.59 279.65%
所有者权益 1,171,893.90 1,613,856.95 37.71% 1,085,909.81 1,523,744.15 40.32%
归属于母公司
1,164,858.13 1,389,759.69 19.31% 1,079,854.45 1,302,595.74 20.63%
所有者权益
营业收入 426,442.84 886,339.34 107.84% 758,881.92 1,674,846.50 120.70%
利润总额 140,193.53 145,666.43 3.90% 206,753.52 244,964.77 18.48%
净利润 118,600.15 122,544.57 3.33% 176,268.08 203,741.49 15.59%
归属于母公司
所有者的净利 117,692.27 119,758.56 1.76% 175,461.47 189,597.02 8.06%
润
流动比率（倍） 1.93 0.67 -65.28% 1.61 0.75 -53.42%
速动比率（倍） 1.82 0.56 -69.23% 1.52 0.61 -59.87%
增加 增加
资产负债率 25.00% 47.58% 26.22% 49.01%
22.58% 22.79%
减少 减少
销售毛利率 49.62% 29.80% 43.41% 27.26%
19.82% 16.15%
减少 减少
销售净利率 27.81% 13.83% 23.23% 12.16%
13.98% 11.07%
基本每股收益
0.72 0.62 -13.89% 1.07 0.98 -8.41%
（元/股）
每股净资产
7.13 7.18 0.70% 6.61 6.73 1.82%
（元/股）
注：在计算变动幅度时，资产负债率、销售毛利率和销售净利率为绝对数，其余为相对
数。
本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率均有所下降，本次交易
对上市公司销售毛利率、销售净利率的影响主要受标的公司与上市公司毛利率差
异影响所致。
本次交易完成后，上市公司的负债规模、资产负债率均增幅较高，主要受标
的公司负债规模较大，资产负债率高于上市公司同期数据所致。
最近三年，上市公司受煤炭行业上行影响，净利润增长较快。报告期内霍
煤鸿骏净利润分别为78,326.32万元、27,220.13万元和3,832.94万元，扣除非
经常性损益后的净利润分别为76,703.21万元、38,554.62万元和5,583.42万元。
2016年，霍煤鸿骏受电解铝市场快速好转的推动，盈利情况较好。受主要原材
料氧化铝价格大幅上扬的影响，2017年以后业绩水平有所下滑。2018年上半年，
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受以前年度事件引发的诉讼事项影响霍煤鸿骏计提减值准备1.17亿元，导致当
期业绩受到较大影响，具体情况参见本报告书“第三章 交易标的基本情况”之
“九、最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经
营性资金占用、关联方担保事项”。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司形成了“煤+电”的主营业务布局。公司拥有霍林河矿区
一号露天矿田和扎哈淖尔露天矿田的采矿权，年煤炭产销量4,600万吨左右，属
于国内大型现代化露天煤矿。经过多年的发展，公司已经成为蒙东和东北地区褐
煤龙头企业，形成了较好的品牌形象，与客户和铁路保持着良好的合作关系。公
司全资子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司的2×600MW机组是东北电网直
调火电厂主力调峰机组，目前该机组正处于良好运营期；随着机组的综合升级改
造，机组的能耗水平进一步降低，整体运行效率进一步提升。公司煤矿资源优势
明显，在不断巩固发展煤炭业务的基础上，公司响应控股股东“用煤发电，用电
炼铝，以铝带电，以电促煤”的发展思路，积极布局火电等相关行业，提升竞争
力。
本次交易，公司拟购买霍煤鸿骏51%股权。霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产
及销售，截至目前，霍煤鸿骏拥有年产86万吨电解铝生产线、装机容量180万千
瓦火电机组、30万千瓦风电机组。电耗为电解铝成本的重要组成部分，霍煤鸿骏
自备电厂具有距离煤炭产地近的优势，就近消纳煤炭有利于促进当地能源经济的
发展，从而形成较好的产业链带动效应。将电解铝业务注入上市公司，有助于与
上市公司现有业务形成良好协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，
公司可以快速进入电解铝业务领域，并通过上市公司平台为霍煤鸿骏的发展提供
支持，以期将电解铝业务打造为公司未来重要的业务增长点，形成“煤——电
——铝”联动。
综上所述，本次交易的完成有利于进一步提升公司的综合竞争能力，增强抗
风险能力和可持续发展的能力，有助于公司产业链延伸和扩张，符合《重组办法》
第十一条第五款的规定。
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（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
霍煤鸿骏从上市公司购买发电用燃煤，构成两者之间主要的关联交易。本次
交易完成后，该交易因合并消除，有利于减少与上市公司采购煤炭的关联交易。
除上市公司外，霍煤鸿骏其余的关联交易主要为从国家电投旗下的贸易公司
采购氧化铝、阳极炭等原材料，以及向该类贸易公司和其他关联方销售铝产品等。
本次交易完成后，上市公司关联交易的金额将有所增加，但日常关联交易占比总
体保持稳定。
针对目前存在的关联交易情况，国家电投出具《关于减少和规范关联交易
的承诺》：
“为支持内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司业务发展，国家电力投资集
团有限公司（以下简称：国家电投集团）做出关于减少和规范关联交易的承诺
如下：
1、将采取措施尽量减少与上市公司发生实质性关联交易；本次交易完成后，
国家电投集团铝业国际贸易有限公司与国家电投集团东北铝业国际贸易有限公
司作为国家电投集团旗下的铝业贸易服务平台，将为内蒙古霍煤鸿骏铝电有限
责任公司提供原材料采购与产品销售服务，明确采购上游与销售下游的信息，
且不收取任何服务费用，充分保障内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司的独立性。
待国家电投集团铝业国际贸易有限公司与国家电投集团东北铝业国际贸易有限
公司符合具体条件（具体参见：“4.资产注入条件”）后的五年内，以公平、
公允的市场价格注入上市公司。
2、对于无法避免的关联交易，将按照等价有偿、平等互利的市场化原则，
依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易
的价格；按照相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守
批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3、保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
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4、资产注入条件：本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态
度，作为露天煤业的实际控制人，本集团在充分考虑各相关方利益的基础上，
在相关资产注入露天煤业时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国
家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。
当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：
（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及
证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准
等程序或者转移不存在法律障碍；
（3）有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和增强持续盈
利能力，提升露天煤业每股收益；
（4）有利于露天煤业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项；
（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
国家电投集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司
造成的法律责任和后果。”
蒙东能源已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“本公司承诺通过推动上市公司资产结构和业务结构调整，尽量减少、规范
与上市公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利
益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、
法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易
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价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
为符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，本公司承诺积
极采取措施，努力降低本次重组交易标的资产的关联交易规模，以确保本次交易
有利于上市公司减少关联交易。”
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主营业务为煤炭开采和火力发电，霍煤鸿骏的主营业
务为电解铝，本次交易完成后，上市公司将新增电解铝业务。截至目前，除霍煤
鸿骏外，蒙东能源旗下其他未注入上市公司的电解铝资产为中电投霍林河煤电集
团铝业股份有限公司76.89%的股权（以下简称“霍林河铝业”）。
目前霍林河铝业公司处于持续亏损状态，暂不具备注入上市公司的条件。
为了提高国有资本配置效率，逐步兑现蒙东能源将相关资产注入露天煤业的
承诺，充分整合资源、发挥规模效应，国家电投于2017年3月将其在内蒙古区域
所属公司经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的股权（其中蒙东能源持有
露天煤业的股权除外）委托给露天煤业管理。因此，本次交易完成后，蒙东能源
旗下所有电解铝业务都实质上由上市公司进行统一管理，霍林河铝业的生产经营
不会损害上市公司的利益。
国家电投已出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“为支持内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司业务发展，国家电力投资集
团有限公司（以下简称：国家电投集团）做出关于避免同业竞争的承诺如下：
1.露天煤业是国家电投集团在内蒙古区域内煤炭、火力发电及电解铝资源
整合的唯一平台和投资载体。
2.在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控
股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司中，除已被露天煤业托管的中电
投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤业的煤炭、
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火力发电及电解铝资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争的
业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生
竞争的业务。
3.如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制
权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与露天煤业发生同业竞
争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、
控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争
的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其
他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件（具体参见：“5.资产注入
条件”）后的五年内全部注入露天煤业，未能达到上述具体条件前直接由露天
煤业托管。
4. 国家电投集团在内蒙古区域外存在电解铝业务，分别为青铜峡铝业股份
有限公司、黄河鑫业有限公司，但从上述公司的历史沿革、资产人员、业务开
展及集团公司的管理体系等方面来看，上述公司与霍煤鸿骏不存在实质性同业
竞争。国家电投集团承诺待青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司符合
具体条件（具体参见：“5.资产注入条件”）后的五年内全部注入上市公司。
5.资产注入条件：本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态
度，作为露天煤业的实际控制人，国家电投集团在充分考虑各相关方利益的基
础上，在相关资产注入露天煤业时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》
及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和
要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：
（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及
证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准
等程序或者转移不存在法律障碍；
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（3）有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和增强持续盈
利能力，提升露天煤业每股收益；
（4）有利于露天煤业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项；
（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
国家电投集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司
造成的法律责任和后果。”
蒙东能源已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股
子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，除已被露天煤业托管
的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤业
的煤炭、电解铝及电力资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争
的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生
竞争的业务。
在内蒙古区域内，如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司
拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与露天煤业发
生同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子
公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可
能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实
际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入露
天煤业或由露天煤业托管或对外转让。”
综上，本次交易完成后上市公司不会新增实质性的同业竞争。
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第二章 本次交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况简介
中文名称 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
HUOLINHE OPENCUT COAL INDUSTRY CORPORATION
英文名称
LIMITED OF INNER MONGOLIA
社会统一信用代码 911505007332663405
法定代表人 刘明胜
注册资本 163,437.8473 万股
上市地点 深圳证券交易所
上市时间 2007 年 4 月 18 日
股票代码 002128
股票简称 露天煤业
成立时间 2001 年 12 月 18 日
注册地址 内蒙古霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区）
办公地址 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼
董事会秘书 温泉
电话号码 0475-6196970
传真号码 0475-6196998
互联网网址 www.nmghlhltmy.com
煤炭产品生产、销售；土石方剥离；地质勘探；工程与地籍测绘
测量，煤炭经营；道路普通货物运输；矿山设备、工程机械、发
动机、电机、建材、化工产品（危险化学品除外），金属材料（除
专营）销售；电器安装与维修；普通机械制造；机电 、机械配件
加工及经销；疏干及防排水设计及施工；仓储；房屋、机电产品、
经营范围
机械设备租赁；技术服务、信息咨询；腐植酸生产与销售；分布
式光伏发电，风力发电、太阳能发电、风电供热等清洁能源项目
的开发、投资、建设、运营、管理；煤炭工程建设咨询、招投标
代理；工程质量检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
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（二）公司设立及历次股本变动情况
1、公司设立及上市情况
露天煤业是经内蒙古自治区人民政府内政股批字[2001]60号文《关于设立内
蒙古霍林河露天煤业股份有限公司的批复》批准，由原霍煤集团为主发起人，联
合中国信达、纽森特、霍利物资、沈阳铁路发展、东电茂霖、太原重机、湘潭电
机、中煤工程设计院、中国矿业大学、辽宁工程技术大学共同签署《内蒙古霍林
河露天煤业股份有限公司发起人协议》，共同投资发起设立的股份有限公司。公
司于2001年12月18日取得了内蒙古自治区工商行政管理局核发的企业法人营业
执照（注册号：1500001000281），注册资本为人民币23,000万元。
根据内蒙古财政厅内财企[2001]1122号文《内蒙古自治区财政厅关于内蒙古
霍林河露天煤业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，原霍煤集团以经
评估确认后的净资产28,107.70万元出资，按65.46%的折股比例折为国家股18,400
万股，占总股本的80%；中国信达以其拥有的4,000万元债权作为对股份公司的出
资，按相同折股比例折为股本；其他九家发起人均以现金出资，以相同折股比例
折为股本。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]61号文件核准，公司2007年3
月28日通过深圳证券交易所交易系统，向二级市场投资者定价配售发行人民币普
通股（A股）股票7,800万股，发行价9.80元，募集资金总额为76,440万元。发行
后，公司总股本由57,618.45万股增至65,418.45万股。公司股票于2007年4月18日
在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码“002128”。
首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 比例
中电投霍林河煤电集团有限责任公司
1 46,094.76 70.46%
（后更名为蒙东能源）
2 通辽市霍煤集团控股有限责任公司 5,260.82 8.04%
3 吉林省纽森特实业有限公司 3,758.82 5.75%
4 大庆霍利物资经贸有限公司 978.91 1.50%
5 沈阳铁路局经济发展总公司 491.98 0.75%
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6 沈阳东电茂霖燃料有限公司 327.99 0.50%
7 太原重型机械集团有限公司 163.99 0.25%
8 湘潭电机集团有限责任公司 163.99 0.25%
9 中煤国际工程集团沈阳设计研究院 131.19 0.20%
10 中国矿业大学 123.00 0.19%
11 辽宁工程技术大学 123.00 0.19%
小计 57,618.45 88.08%
本次公开发行股份 7800.00 11.92%
合计 65,418.45 100.00%
2、公司上市后股本变动情况
（1）2008年转增股本
经2007年年度股东大会批准，公司以2007年12月31日总股本654,184,500股为
基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增前总股本为654,184,500股，
转增后总股本增至850,439,850股。资本公积转增股本事项已经由中瑞岳华会计师
事务所审验并出具了中瑞岳华验字[2008]第2043号验资报告。
（2）2009年转增股本
经2008年年度股东大会批准，公司以2008年12月31日总股本850,439,850股为
基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共转增股本255,131,955股，2009
年5月18日已实施完毕，转增后总股本增至1,105,571,805股。资本公积转增股本
事项已经由中瑞岳华会计师事务所审验并出具了中瑞岳华验字[2009]第045号验
资报告。
（3）2010年转增股本
经2009年年度股东大会批准，公司以2009年12月31日总股本1,105,571,805股
为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共转增股本221,114,361股，
2010年5月20日已实施完毕，转增后总股本增至1,326,686,166股。资本公积转增
股本事项已经由中瑞岳华会计师事务所审验并出具了中瑞岳华验字[2010]第130
号验资报告。
（4）2011年国有股份转持社保基金
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2011年3月28日，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会向中国证
券登记结算有限责任公司下发了《关于转持露天煤业部分国有股充实社会保障基
金的通知》（内国资产权函[2011]31号），根据财政部、国务院国资委、中国证
监会、社保基金会《关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障
基金实施的办法>的通知》（财企[2009]94号），《国有股转持公告》（2009年
第63号）和《关于加快推进国有股转持工作的通知》（财企[2010]393号）通知
和要求，经国有股东的监管机构（通辽市财政局、经信委）核实，同意内蒙古霍
林河煤业集团有限责任公司持有的露天煤业160.8606万股转给全国社保基金持
有。
2011年5月30日，国务院国有资产监督管理委员会向中国证券登记结算有限
责任公司下发了《关于追溯划转第二批中央级国有股东所持上市公司股份给社保
基金会有关问题的函》（产权函[2011]18号），追溯蒙东能源集团有限责任公司
和中煤国际工程集团沈阳设计研究院两家中央级国有股东分别将所持露天煤业
股份1,409.4461万股和4.0115万股划转给全国社会保障基金理事会持有。
中国证券登记结算有限责任公司在2011年内已将上述应划转股份变更登记
到全国社会保障基金理事会账户。
本次股权变更后，发行人主要股东股权变化情况如下：
变动前 本次变动 本次变动后
股东姓名 数量 数量 数量
比例 比例 比例
（万股） （万股） （万股）
中电投蒙东能源集
93,480.17 70.46% -1,409.45 -1.06% 92,070.73 69.40%
团有限责任公司
内蒙古霍林河煤业
10,668.93 8.04% -160.86 -0.12% 10,508.07 7.92%
集团有限责任公司
其他流通股东 28,519.52 21.50% 1,570.31 1.18% 30,089.82 22.68%
合计 132,668.62 100.00% - - 132,668.62 100.00%
（5）2014年非公开发行股票
2014 年 11 月 ， 露 天 煤 业 非 公 开 发 行 股 票 事 项 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可
[2014]1045号文核准，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）307,692,307
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股，募集资金总额1,999,999,995.50元。扣除承销费和保荐费34,959,999.87元后的
募集资金净额为人民币1,965,039,995.63元。发行完成后，露天煤业注册资本变更
为1,634,378,473元，公司主要股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 比例
1 中电投蒙东能源集团有限责任公司 96,786.11 59.22%
2 内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 10,508.07 6.43%
3 其他流通股东 56,143.67 34.35%
股份总数 163,437.85 100.00%
3、公司目前股本结构
截至2018年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
中电投蒙东能源集团有限责任公司 967,861,119 59.22%
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 93,785,424 5.74%
中央汇金资产管理有限责任公司 21,970,200 1.34%
孙桂霞 10,250,451 0.63%
全国社保基金一零二组合 8,200,000 0.50%
中国农业银行股份有限公司-中证 500 交
4,345,954 0.27%
易型开放式指数证券投资基金
张成霞 3,729,100 0.23%
中国国际金融股份有限公司 3,537,471 0.22%
太原重型机械集团有限公司 3,325,813 0.20%
张越 3,303,010 0.20%
股本总计 1,120,308,542 68.55%
（三）公司最近三年控制权变动情况
自上市以来，公司控制权未发生变化。
（四）公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未实施重大资产重组。
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（五）公司主营业务发展情况和主要财务指标
1、公司主营业务发展情况
露天煤业主要从事煤炭产品和电力产品的生产及销售业务。煤炭业务主要产
品为褐煤，用于电厂燃料，主要销往内蒙古、吉林、辽宁地区。电力产品主要销
售给国家电网东北分部，截至本报告书出具日，公司火电装机容量为120万千瓦。
公司最近两年的生产经营数据如下：
单位：万吨、万千瓦时
业务分类 项目 2017 年 2016 年
销售量 4,594 4,278
煤炭业务
生产量 4,594 4,281
销售量 462,959.28 439,129.47
电力业务
生产量 510,556.25 485,866.88
2、公司最近两年主要财务指标
公司最近两年合并资产负债表主要数据：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 1,471,746.85 1,401,916.88
总负债 385,837.04 446,208.49
净资产 1,085,909.83 955,708.38
归属于母公司股东权益 1,079,854.45 950,463.72
公司最近两年合并利润表主要数据：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 758,881.92 550,078.95
利润总额 206,753.52 95,419.86
净利润 176,268.08 82,686.36
归属于母公司股东的净利润 175,461.47 82,395.24
公司最近两年的主要财务指标：
84
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2017 年度 /2016 年度
基本每股收益（元/股） 1.07 0.5
归属于上市公司股东的每股净资产（元
6.61 5.82
/股）
毛利率 43.41% 35.82%
资产负债率 26.22% 31.83%
加权平均净资产收益率 17.43% 9.00%
（六）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书出具日，蒙东能源持有露天煤业59.22%的股份，为露天煤业控
股股东；国家电投持有蒙东能源65%的股权，为露天煤业实际控制人。国务院国
有资产监督管理委员会持有国家电投100%的股权，为露天煤业最终实际控制人。
1、公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
国务院国有资产监督管理委员会
100
%
国家电力投资集团有限公司
65%
中电投蒙东能源集团有限责任公司
59.22%
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2、控股股东情况介绍
截至本报告书出具日，蒙东能源为公司控股股东。蒙东能源基本情况详见本
节“二、交易对方基本情况”。
3、实际控制人情况
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书出具日，国家电投为公司实际控制人。国家电投的基本情况如
下：
公司名称 国家电力投资集团有限公司
法定代表人 钱智民
注册地址 北京市西城区金融大街28号院3号楼
统一社会信用代码 911100007109310534
成立时间 2003年03月31日
项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的
开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设
备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤
炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；
施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；
经营范围
技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；
物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（七）上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规性、诚
信情况
1、最近三年上市公司受到行政处罚情况
最近三年，上市公司受到的罚款100万元以上行政处罚情况如下：
2015年5月20日，上市公司子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司接到内蒙
古煤矿安全监察局赤峰监察分局下发的《行政处罚决定书》（（内）煤安监查字
（2015）第（4176）号），由于安全管理不到位，监督检查有漏洞，事故车辆无
安全带，对职工安全教育不到位，职工安全意识差，疲劳驾驶车辆越过护提翻车，
造成驾驶员死亡，发生事故后未上报赤峰监察分局，属于瞒报事故，违反了《安
全生产法》第十八条第一款第五项和第七项、第二十二条第一款第五项、第三十
三条第二款，《生产安全事故报告和调查处理条例》第四条第一款的规定，依据
《安全生产行政处罚自由裁量标准》，合计处以1,990,000元罚款。
2018年7月1日，上市公司子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司接到扎鲁特
旗草原监督管理局下发的《行政处罚决定书》（扎草监罚[2018]154号），扎鲁
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特旗扎哈淖尔煤业有限公司未办理征占草原审批审核手续，在扎鲁特旗格日朝鲁
苏木夏营地草地基本草原上进行矿藏开采和工程建设活动，非法使用基本草原。
违反了《内蒙古自治区基本草原保护条例》第十八条。依据《内蒙古自治区基本
草原保护条例》第三十六条，处以18,992,442.61元罚款。
对于上述处罚事项，上市公司已按照监管要求积极整改，对于本次重组不构
成实质性影响。
此外，2018年7月7日，生态环境部刊发了一篇名为《责任不落实 监管不到
位 霍林河露天煤矿生态恢复治理严重滞后》的文章，对内蒙古霍林河的生态恢
复情况进行了报道。文章提到露天煤业露天矿复垦资金投入不足，草原植被恢复
不佳等问题。
公司对此进行了自查，会同主管部门提出了相应的整改措施，并提出了加大
复垦绿化资金投入力度的规划，以加大矿区绿化力度，强化社会责任履行。
（1）《责任不落实 监管不到位 霍林河露天煤矿生态恢复治理严重滞后》
文章涉及事件的具体情况
2018 年 7 月 7 日，生态环境部刊发了一篇名为《责任不落实 监管不到位 霍
林河露天煤矿生态恢复治理严重滞后》的文章。
文章指出露天煤业在生态治理恢复方面主要存在以下问题：（1）占用、损
毁土地面积扩大；（2）复垦资金投入严重不足；（3）企业主体责任不落实，
草原生态破坏严重。针对上述报道，露天煤业积极开展自查，自查情况如下表
所示：
文章提到主要
文章涉及的具体内容 企业实际情况
存在问题
2013 年以来，霍林河
露天煤矿占用、损毁
占用、损毁土 2013 年以来，露天煤业霍林河露天煤矿占用土地面
土地面积迅速扩大，
地面积扩大 积 5,922.18 亩。
增加幅度达到
14,000 亩。
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、2013 年至今，霍林河露天煤矿累计复垦绿化面
积 4,985 亩；在生产过程中自行完成台阶整形及腐
殖土覆盖工作，并直接投入资金进行植被种植。其
中：直接投入绿化资金 1,496.32 万元，自行完成工
程费用约 7,364.87 万元，合计资金投入约 8,861.19
万元。
2、露天煤业根据相关政府部门的要求，依法缴纳各
6 年来露天煤业投入 项生态恢复费用。
的复垦资金仅有 419 （1）提取造林育林费。根据煤炭工业部、财政部关
万元，复垦面积仅为 于颁发《煤矿企业造林费用和育林基金管理办法》
1,483 亩。其中，2017 的通知(1986 年 1 月 31 日)规定，露天煤业提取造
年北露天矿煤炭产量 林育林费（按 0.15 元/吨煤提取）在所有者权益中
复垦资金投入 高达 999 万吨，复垦 的“专项储备”项目单独反映，并按照规定使用。
严重不足 资金仅 10 万元，吨煤 截至 2017 年末公司造育林费期末余额
投入仅 0.01 元；南露 31,226,653.33 元。
天矿煤炭产量高达 （2）缴存地质环境治理保证金。霍林河露天煤矿依
1,799 万吨，复垦资 据《内蒙古自治区矿山地质环境治理保证金管理办
金仅 85 万元，吨煤投 法》的要求，编制了《矿山地质环境保护与恢复治
入不到 0.05 元。 理方案》和《矿山地质环境分期治理及土地复垦方
案》，并按要求向专设的账户缴存了地质环境治理
保证金。矿山地质环境分期治理工作分别于 2013
年和 2017 年通过验收。
（3）缴纳水土保持补偿费。霍林河露天煤矿根据《内
蒙古自治区水土保持补偿费征收使用实施办法》的
规定，开采矿产资源的开采期间，按照开采量计征
收费标准为每吨 1 元（褐煤）缴纳水土保持补偿费。
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、在煤矿生产过程中，露天煤业采取了以下生物措
施和工程措施，进行生态治理恢复工作。
（1）因地制宜进行环保建设。露天煤业对具备绿化
条件的位置种植沙棘、紫花苜蓿、披碱草等植物，
在合适位置营造灌草防护林。（2）努力提高植被成
已开展治理的排土 活率。从采场掘取腐殖土对到位台阶进行高标准覆
场，部分只通过撒草 盖，使其满足水土保持和苗木成活要求。（3）在采
籽进行简单恢复，边 矿设计中着重体现复垦绿化工作内容。除年度采矿
坡草木稀疏，大面积 设计布置复垦绿化位置和面积外，露天煤业在采矿
企业主体责任
土层裸露，治理恢复 工程规划中编制复垦绿化规划，并实现了滚动调整。
不落实，草原
效果很差。此外，督 （4）完善制度保障。在单位内部成立主管环保工作
生态破坏严重
察人员现场检查还发 的管理部门，制定露天煤矿环境保护责任制、露天
现，矿区仍有 2,074 煤矿环境保护考核实施办法等工作制度，完成了环
亩应该治理而未治理 境保护的机制建设。
的排土场。 2、露天煤矿排土场的性质特殊，堆砌后需要至少一
年的时间进行沉降，然后方可覆土种植，否则植被
成活率不高。虽然到位台阶复垦绿化已形成一定规
模，但仍存在部分到位台阶未及时绿化的缺陷，加
上绿化后植物种植的密度与现行要求有差距，植物
浇灌系统尚未形成，成活率无法保证。
对于上述存在的问题，露天煤业将结合企业实际情况，制定合理有效的整
改措施，切实履行主体责任，做好草原矿区的生态恢复治理工作。
（2）上市公司针对该事件的整改措施
针对上述报道，露天煤业根据自查结果迅速制定整改方案，并着手实施整
改工作。
工程措施主要包括边坡整形，台阶覆土，台阶平台挡水围埂、侵蚀沟治理、
网格护坡等；生物措施主要包括排土场平台与边坡种草植树恢复植被等，针对
覆土到位台阶，分别实施牧草覆盖、林木覆盖、树草兼种方式进行绿化；以及
加强抚育管理。
公司将加大复垦绿化资金投入力度，2018-2020 年预计累计投资 2.61 亿元。
其中 2018 年预计投资 1.4 亿元，2019-2020 年预计投资 1.21 亿元，以上投入的
复垦绿化资金在扣减计提的造林育林费后计入当期成本。若政府有权部门要求
对复垦绿化资金投入额度进行调整时，公司将结合是否构成重大信息的披露标
准，适时履行公告义务。
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
作为中央企业，公司虽然一直重视环保工作，但与新时代、新形势下的环
保新要求仍存在一定的差距。在草原上开采矿产资源，不能仅仅满足于行业标
准。未来公司将全面贯彻国家和地方的有关法律、法规，以资源的绿色开发为
基本出发点，切实履行好主体责任，解决好煤矿生产与环境保护之间的关系，
积极进行各项复垦绿化治理措施的规划和布局，做到责任范围明确，治理措施
得当，资金投入到位，生态效益显著，最大程度地控制草地生态环境扰动，不
断治理和恢复煤矿生产引起的扰动区生态，促使矿产开发与草原生态的和谐共
生。
2、上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规性、诚信情况
除上述行政处罚外，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员，未因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三
年内不存在受到其他重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员，最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
二、交易对方基本情况
本次交易为露天煤业向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有的霍煤鸿
骏51%股权。
（一）交易对方概况
公司名称 中电投蒙东能源集团有限责任公司
法定代表人 刘明胜
注册资本 330,000万人民币
注册地址 内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街
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交汇处
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91150500701347218W
成立时间 1999年12月23日
煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工（危险品除外）、水库开发、
投资；国有土地租赁、矿业权出租、机电设备租赁、专用线铁
路运营、装卸；房屋租赁；煤炭经纪服务；工程质量监督、工
经营范围 程质量检测；环保检侧；招投标代理；报纸广告业务；培训；
水产品养殖；工业供水；煤矿工程建设咨询；餐饮、住宿；电
力企业管理、设计、制作电视广告、利用自有电视台发布国内
外广告、自办电视栏目、报纸发行。
（二）历史沿革
1、1999年12月，蒙东能源前身成立
经内蒙古自治区人民政府出具的《关于同意设立内蒙古霍林河煤业集团有限
责任公司（国有独资）的批复》（内政股批改字（1999）13号）文件批准，1999
年12月，通辽市国有资产管理局独家投资设立内蒙古霍林河煤业集团有限责任公
司（以下简称“霍林河煤业集团”），注册资本为人民币10亿元。上述出资经哲
里木盟会计师事务所《验资报告》（1999第133号）审验。
霍林河煤业集团设立后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
通辽市国有资产管理局 100,000 100.00%
合计 100,000 100.00%
2、2000年3月，公司注册资本变更为57,031万元
经通辽市国有资产管理局出具的《关于变更“注册资本申请”的批复》（通
财国字（2000）5号）批准，2000年3月，霍林河煤业集团因剥离不良资产、资产
评估减值等原因，注册资本由100,000万元减少为57,031万元。上述注册资本变更
经通辽立信会计师事务所出具的《验资报告》（2000第20号）审验。
上述变更后，霍林河煤业集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
91
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
通辽市国有资产管理局 57,031 100.00%
合计 57,031 100.00%
3、2001年2月，公司注册资本变更为72,034万元
根据通辽市国有资产管理局出具的《关于霍煤集团资本金变更的说明》：霍
林河煤业集团初始注册资本金57,031万元，本年因“贷改投”增加资本金8,225
万元，不良资产还原回收增加1,340万元，建设交付使用817万元，债转股增加
16,278万元，生产资产转入1,275万元。本年因转出投资7,436万元，经批准核销
不良资产1,332万元，评估减值4万元，职工置换身份减少资本金2,660万元，回购
股权减少1,500万元。期末实收资本72,034万元。因此，同意霍林河煤业集团变更
注册资本。2001年2月，霍林河煤业集团注册资本变更为72,034万元。
上述变更后，霍林河煤业集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
通辽市国有资产管理局 72,034 100.00%
合计 72,034 100.00%
4、2003年3月，变更经营范围，公司注册资本变更为162,749.27万元
2003年2月20日，霍林河煤业集团作出董事会决议，将公司的注册资本金由
72,034万元变更为162,749.27万元。2003年3月20日，通辽市财政局出具《关于霍
林河煤业集团有限责任公司<关于变更注册资本经营范围延长营业期限请示>的
批复》（通财企（2003）4号）文件，同意霍林河煤业集团注册资本金变更为
162,749.27万元。本次注册资本变更经内蒙古通辽立信会计师事务所出具的《验
资报告》（（2003）第17号）审验。
上述变更后，霍林河煤业集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
通辽市国有资产管理局 162,749.27 100.00%
合计 162,749.27 100.00%
5、2004年6月，公司分立、注册资本变更为161,700万元
92
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2004年2月29日，霍林河煤业集团召开临时董事会并决议由内蒙古霍林河煤
业集团有限责任公司派生分立为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司和通辽市
霍煤集团控股公司（国有独资公司）两个国有独资公司。
2004年3月4日，通辽市人民政府出具《关于对霍煤集团公司增资扩股方案的
批复》（通政字[2004]20号），同意霍林河煤业集团的增资扩股方案。2004年5
月31日，霍林河煤业集团与通辽市霍煤集团控股公司有限责任公司签署《分立协
议》，协议约定：分立后的霍林河煤业集团公司的注册资本由162,749万元分立
后变更为161,700万元。本次注册资本变更经内蒙古通辽立信会计师事务所出具
的《验资报告》（通立信验资（2004）第52号）审验。2004年6月，霍林河煤业
集团就上述变更事项完成了工商变更登记。
本次注册资本变更后，霍林河煤业集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
通辽市国有资产管理局 161,700 100.00%
合计 161,700 100.00%
6、2004年9月，公司注册资本变更为33亿元
经内蒙古自治区人民政府出具的《关于同意内蒙古霍林河煤业集团有限责任
公司增资扩股的批复》（内政股改批字[2004]20号）文件批准，2004年9月18日，
霍林河煤业集团与中国电力投资集团公司、通辽市霍煤集团控股有限责任公司签
署《增资扩股协议》，协议约定：各方同意本次增资后，霍林河煤业集团的注册
资本为人民币33亿元。
上述增资经内蒙古通辽立信会计师事务所出具的《验资报告》（通立信验字
（2004）第94号）审验。上述变更后，霍林河煤业集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中国电力投资集团公司 161,700 49.00%
通辽市霍煤集团控股有限责任公司 168,300 51.00%
合计 330,000 100.00%
注：根据上述批复，由通辽市霍煤集团控股有限责任公司作为霍林河煤业集团的股东，
行使出资人职责。
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
7、2005年9月，股权转让、公司名称变更
2005年8月10日，霍林河煤业集团召开股东会并决议：1、同意将公司名称“内
蒙古霍林河煤业集团有限责任公司”变更为“中电投霍林河煤电集团有限责任
公司”；2、同意通辽市霍煤集团控股有限责任公司的2%股权（即人民币
68,981,300元）转让给中国电力投资集团公司。
2005年9月22日，中国电力投资集团公司、通辽市霍煤集团控股有限责任公
司签署《股权转让协议》。霍林河煤业集团于2005年9月就上述事项完成了工商
变更登记。
本次股权转让后，霍林河煤业集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中国电力投资集团公司 168,300 51.00%
通辽市霍煤集团控股有限责任公司 161,700 49.00%
合计 330,000 100.00%
8、2006年3月，股权转让
2006年3月16日，中国电力投资集团公司、通辽市霍煤集团控股有限责任公
司签署《股权转让协议》，协议约定通辽市霍煤集团控股有限责任公司将其持有
的霍林河煤业集团的14%股权转让给中国电力投资集团公司。
本次股权转让后，霍林河煤业集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中国电力投资集团公司 214,500 65.00%
通辽市霍煤集团控股有限责任公司 115,500 35.00%
合计 330,000 100.00%
9、2007年12月，公司股东名称变更
2007年12月，公司股东通辽市霍煤集团控股有限责任公司名称变更为内蒙古
霍林河煤业集团有限责任公司，上述变更后，霍林河煤业集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
94
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中国电力投资集团公司 214,500 65.00%
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 115,500 35.00%
合计 330,000 100.00%
10、2008年1月，公司名称变更
2007年12月18日，霍林河煤业集团召开股东会并作出决议：同意中电投霍林
河煤电集团有限责任公司的企业名称变更为中电投蒙东能源集团有限责任公司。
2008年1月4日，蒙东能源取得《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内
字[2008]第3号）。
11、2016年1月，公司股东名称变更
2015年6月12日，公司股东中国电力投资集团公司经北京市工商行政管理局
核准，名称变更为国家电力投资集团公司。2015年12月30日，蒙东能源召开2015
年第五次临时股东会并决议：同意公司将原股东名称“中国电力投资集团公司”
变更为“国家电力投资集团公司”。2016年1月11日，通辽市工商行政管理局就
上述事项给予了核准。上述变更后，蒙东能源的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
国家电力投资集团公司 214,500 65.00%
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 115,500 35.00%
合计 330,000 100.00%
2018年，根据党中央、国务院关于中央企业公司制改制工作要求,经国务院
国有资产监督管理委员会批准，国家电力投资集团公司改制为国有独资公司，并
完成了工商登记变更手续。改制后，国家电力投资集团公司中文名称变更为“国
家电力投资集团有限公司”，上述变更后，蒙东能源的股权结构同上。
（三）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署之日，蒙东能源的注册资本为人民币330,000.00万元，最
近三年注册资本未发生变化。
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（四）产权控制关系
截至本报告书出具日，蒙东能源的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 国家电力投资集团有限公司 214,500 65.00%
2 内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 115,500 35.00%
总计 330,000 100.00%
截至本报告书出具日，蒙东能源的股权结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
通辽市国有资产管理局
100%
100%
国家电力投资集团有限公司
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司
65%
35%
中电投蒙东能源集团有限责任公司
（五）主要业务发展状况
蒙东能源主营业务包括煤炭生产销售、电力业务及铝业。业务发展以煤为核
心，电为保障，煤电铝一体化，清洁能源为重点。截至2017年末，煤炭产能7,500
万吨，电力装机690万千瓦，新能源装机103.25万千瓦，电解铝产能97.5万吨。2017
年，蒙东能源实现营业收入2,084,092.26万元，实现净利润226,656.58万元。
（六）主要财务指标
1、蒙东能源最近两年主要财务数据
单位：万元
96
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项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 4,483,303.07 4,370,452.88
负债总额 2,711,808.98 2,880,721.91
净资产 1,771,494.10 1,489,730.97
项目 2017 年 2016 年
营业收入 2,084,092.26 1,657,029.19
营业利润 279,125.89 158,610.36
利润总额 280,643.68 161,818.72
净利润 226,656.58 133,427.34
注：以上数据未经审计。
2、2017年度简要财务报表
（1）2017年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
流动资产 1,111,280.79
非流动资产 3,372,022.28
资产总计 4,483,303.07
流动负债 1,996,495.65
非流动负债 715,313.32
负债总计 2,711,808.98
所有者权益总计 1,771,494.10
注：以上数据未经审计。
（2）2017年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2017 年
营业收入 2,084,092.26
营业利润 279,125.89
利润总额 280,643.68
净利润 226,656.58
注：以上数据未经审计。
（3）2017年度简要合并现金流量表
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
项目 2017 年
经营活动产生的现金流量净额 467,948.64
投资活动产生的现金流量净额 -149,051.48
筹资活动产生的现金流量净额 -251,935.99
汇率变动对现金的影响 -0.79
现金及现金等价物净增加额 66,960.38
期末现金及现金等价物余额 262,610.98
注：以上数据未经审计。
（七）下属企业名录
截至本报告书出具日，蒙东能源主要控股子公司情况如下：
注册资本 表决权比例
序号 企业名称 业务性质
（万元） （%）
1 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 163,437.85 59.22 采掘业
2 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 330,000.00 51.00 生产
3 中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司 53,000.00 76.89 生产
4 通辽盛发热电有限责任公司 28,488.00 90.00 生产
5 通辽第二发电有限责任公司 57,200.00 80.57 生产
6 北京中企时代科技有限公司 600.00 93.06 服务
7 内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司 204,284.24 66.89 生产
8 北京霍林河投资股份有限公司 5,000.00 98.00 服务
三、交易对方之间的关联关系
本次交易仅有蒙东能源一个交易对方。
四、交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书出具日，蒙东能源为上市公司的控股股东。
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五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
上市公司现任董事中刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成系由交易对方
推荐，并经股东大会选举产生。
公司高级管理人员均为董事会选聘。
六、交易对方最近五年合法合规及诚信情况
蒙东能源未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内诚信情况良好，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
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第三章 交易标的基本情况
一、霍煤鸿骏基本信息
公司名称 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 王铁军
注册资本 330,000万人民币
注册地址 通辽市霍林郭勒市工业园区
主要办公地点 通辽市霍林郭勒市工业园区
统一社会信用代码 911505007438743312
成立时间 2004年03月10日
生产销售铝锭及变型铝合金，铝合金棒，铝盘杆和铝板产品。铝产品
深加工，售电、供热及水资源再利用；道路普通货物运输、仓储（危
经营范围 险化学品除外）（国家法律、行政法规和国务院决定应经审批的，未
获审批前不得生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2002年11月，霍煤鸿骏成立
2002年11月2日，内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司（以下简称“霍林河
煤业”）、湖北鸿骏投资有限公司（以下简称“鸿骏投资”）、山东海川集团控
股有限公司（以下简称“海川集团”）签署《投资举办霍煤鸿骏铝电有限责任公
司合同书》，同意共同投资举办内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司。公司注册资
本为2亿元，其中，霍林河煤业出资人民币8,200万元，占注册资本的41%；鸿骏
投资出资人民币10,200万元，占注册资本的51%；海川集团出资人民币1,600万元，
占注册资本的8%。公司注册资本于公司注册登记两年内分期缴足，首期出资额
于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本的50%。首批出资10,000万元，由
全体股东于2002年11月28日之前缴足。其中：霍林河煤业出资人民币4,100万元，
占注册资本20.5%；鸿骏投资出资人民币5,100万元，占注册资本25.5%；海川集
100
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
团出资人民币800万元，占注册资本4%，出资方式均为货币资金。上述出资已经
通辽立信会计师事务所出具的《验资报告》（（2002）第102号）审验。
2002年11月27日，霍林郭勒市工商行政管理局核发了第1523021100416号营
业执照。
霍煤鸿骏成立时的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 首期出资额 持股比例
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 8,200 4,100 41.00%
湖北鸿骏投资有限公司 10,200 5,100 51.00%
山东海川集团控股有限公司 1,600 800 8.00%
合计 20,000 10,000 100.00%
（二）2004年5月，公司注册资本增至4亿元，变更为外商投资企业
2004年2月20日，霍林河煤业、新加坡大陆（外资）、鸿骏投资和海川集团
签署《投资设立内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司合同书》：将霍煤鸿骏注册资
本金由2亿元人民币增至4亿元人民币，其中，鸿骏投资对本次增资的股权不予认
购；霍林河煤业认购8,200万元，新加坡大陆咨询有限公司（简称“新加坡大陆”）
认购10,200万元，海川集团认购1,600万元。
上述出资已经通辽立信会计师事务所出具《验资报告》 通立信所验字（2004）
第37号）、通辽华润联合会计师事务所出具《验资报告》（通华会所验字（2004）
第46号）审验。2004年3月10日，上述变更经内蒙古自治区商务厅内政商资字
[2004]77号文件批准，并于2004年3月12日取得了内蒙古自治区人民政府颁发的
商外资蒙外资审字[2004]0037号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2004
年5月11日，霍煤鸿骏取得由内蒙古自治区工商局颁发的企合蒙总副字第000750
号《企业法人营业执照》，公司变更为中外合资企业。
上述变更后，霍煤鸿骏的股东持股情况，如下表：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 16,400 41.00%
新加坡大陆咨询有限公司 10,200 25.50%
101
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
湖北鸿骏投资有限公司 10,200 25.50%
山东海川集团控股公司 3,200 8.00%
合计 40,000 100.00%
（三）2005年2月，公司注册资本增至6亿元
2004年4月23日，霍煤鸿骏经审议通过增加注册资本2亿元，由内蒙古霍林河
煤业集团有限责任公司出资8,200万元、湖北鸿骏投资有限责任公司出资5,100万
元、山东海川集团控股有限公司出资1,600万元、新加坡大陆咨询有限公司出资
5,100万元，变更后的注册资本为人民币6亿元。上述增资由通辽立信会计师事务
所出具的《验资报告》（通立信验字（2005）23号）和通辽华润联合会计师事务
所出具的《验资报告》（通华会所验字（2005）第10号）审验。
2005年1月31日，内蒙古自治区商务厅出具内政商函外资字[2005]18号的《关
于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限公司追加注册资本的批复》，同意霍煤鸿骏注册资本
额由4亿元增加至6亿元，投资总额与投资各方占注册资本比例不变。2005年2月1
日，内蒙古自治区人民政府核发编号为商外资蒙外资审字[2004]0037号的《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》。
上述变更后，霍煤鸿骏的股东持股情况，如下表：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 24,600 41.00%
新加坡大陆咨询有限公司 15,300 25.50%
湖北鸿骏投资有限责任公司 15,300 25.50%
山东海川集团控股公司 4,800 8.00%
合计 60,000 100.00%
（四）2005年3月，股权转让
2005年1月19日，霍煤鸿骏经审议通过湖北鸿骏投资有限责任公司将其拥有
的25.5%的股份以人民币15,300万元转让给受让方德正资源控股有限公司（简称
“德正资源”）。2005年3月18日，内蒙古自治区商务厅出具内政商函外资字
[2005]57号的《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限公司转让出资等事项的批复》，同
意鸿骏投资将其在霍煤鸿骏的全部出资转让给德正资源。2005年3月18日，内蒙
102
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
古自治区人民政府核发了编号为商外资蒙外资审字[2004]0037号的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》。
上述变更后，霍煤鸿骏的股东持股情况，如下表：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 24,600 41.00%
新加坡大陆咨询有限公司 15,300 25.50%
德正资源控股有限公司 15,300 25.50%
山东海川集团控股公司 4,800 8.00%
合计 60,000 100.00%
（五）2006年4月，公司注册资本增至10亿元
2005年3月29日，内蒙古自治区商务厅出具编号为内政商资字[2005]73号的
《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限公司增加注册资本的批复》，同意霍煤鸿骏注册
资本从6亿元增加至10亿元。2005年3月29日，内蒙古自治区人民政府核发了编号
为商外资蒙外资审字[2004]0037号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005年8月19日，全体股东签署《内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司章程补充协
议》，将公司注册资本修改为10亿元。在注册资金具体缴纳中，德正资源出资的
部分转由新加坡大陆认购。
2005 年 10 月 14 日，内蒙古自治区商务厅出具编号为内政商函外资字
[2005]307 号的《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限公司增加投资额及股权转让问题
的批复》，2006 年 3 月 30 日，内蒙古自治区人民政府核发了编号为商外资蒙外
资审[2004]0037 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次增资已经通辽华润联合会计师事务所出具的通华会所验字（2005）第40
号的《验资报告》、通华会所验字（2005）第50号的《验资报告》、通华会所验
字（2005）第120号的《验资报告》、通华会所验字（2005）第229号的《验资报
告》、通华会所验字（2006）第27号的《验资报告》、通华会所验字（2006）第
41号的《验资报告》、通华会所验字（2006）第56号的《验资报告》，内蒙古通
辽立信会计师事务所出具的通立信验字（2006）第41号的《验资报告》审验。2006
103
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
年4月4日，内蒙古自治区工商局核发编号为企合蒙总副字第000750号的《企业法
人营业执照》。
上述变更后，霍煤鸿骏的股东持股情况，如下表：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 41,000 41.00%
新加坡大陆咨询有限公司 35,700 35.70%
德正资源控股有限公司 15,300 15.30%
山东海川集团控股公司 8,000 8.00%
合计 100,000 100.00%
（六）2007年，股权转让，公司注册资本增至18亿元
2006年12月24日，霍煤鸿骏经审议通过德正资源将持有霍煤鸿骏15.3%股权
中的8%转让给中电投霍林河煤电集团有限责任公司（内蒙古霍林河煤业集团有
限责任公司更名）；2006年12月25日，霍煤鸿骏经审议通过山东海川将持有霍煤
鸿骏8%股权转让给德正资源。2006年12月25日，霍煤鸿骏经审议通过按现有持
股比例将霍煤鸿骏注册资本增至18亿元。
2006年12月29日，内蒙古自治区商务厅出具编号为内政商资字[2007]53号的
《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限公司股权转让及增加注册资本额的批复》；2007
年1月27日，内蒙古自治区人民政府核发编号为商外资蒙外资审字[2004]0037号
的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年6月，德正资源与中电投霍林河煤电集团有限责任公司签订股权转让
协议，前者将所持霍煤鸿骏2%的股权转让给后者。2007年12月26日，内蒙古自
治区商务厅作出编号为内政商资字[2007]801号的《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有
限责任公司变更股权比例及企业地址的批复》；2007年12月27日，内蒙古自治区
人民政府核发编号为商外资蒙外资审字[2004]0037号的《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》。
2006年12月至2008年5月，霍煤鸿骏新增注册资本陆续到位，并经通辽华润
联合会计师事务所出具的通华会所验字（2007）48号的《验资报告》、通华会所
验字（2007）第261号的《验资报告》、通华会所验字（2008）第94号的《验资
104
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告》、通华会所验字（2008）第95号的《验资报告》审验，和通辽信达联合会
计师事务所出具的通信达验字（2007）第051号的《验资报告》、通辽信达验字
（2008）038号的《验资报告》审验。
上述股权变更及增资后，霍煤鸿骏的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中电投霍林河煤电集团有限责任公司 91,800 51.00%
新加坡大陆咨询有限公司 64,260 35.70%
德正资源控股有限公司 23,940 13.30%
合计 180,000 100.00%
注：中电投霍林河煤电集团有限责任公司系由原内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司更
名而来。
（七）2011年9月，公司注册资本增至33亿元
2011年8月23日，霍煤鸿骏经审议通过将公司未分配利润中的15亿元转增资
本金，转增后注册资本变更为33亿元，全体股东签署了《内蒙古霍煤鸿骏铝电有
限公司章程》修正案。上述转增资本已经通辽联合华润会计师事务所出具的通华
会所验字（2011）第097号的《验资报告》审验。
2011年8月24日，内蒙古自治区商务厅出具内政商资字[2011]711号《关于内
蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司增加投资总额及注册资本的批复》；内蒙古自治
区人民政府核发编号为商外资蒙外资审字[2004]0037号的《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》。2011年9月23日，内蒙古自治区通辽市工商行政管理局核
发注册号为152300400000246的《企业法人营业执照》。
本次转增资本后，霍煤鸿骏的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中电投蒙东能源集团有限责任公司 168,300 51.00%
新加坡大陆咨询有限公司 117,810 35.70%
德正资源控股有限公司 43,890 13.30%
合计 330,000 100.00%
注：中电投蒙东能源集团有限责任公司系由原中电投霍林河煤电集团有限责任公司更名
而来。
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（八）标的资产霍煤鸿骏的出资及合法存续情况
截至本报告书出具日，经核查蒙东能源作为交易对方向霍煤鸿骏的出资或受
让股权的资金均为自有资金并已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资
不实的情形；交易对方所持有霍煤鸿骏股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争
议，不存在受第三方委托持有霍煤鸿骏股权的情形，也未在该等股权之上设定任
何形式的抵押、质押或其他限制性权利，该等股权之上不存在被国家司法、行政
机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形。
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、股权结构及控制关系
（一）霍煤鸿骏股权结构
国务院国有资产监督管理委员会
陈基鸿
100%
100%
青岛佳欣置业有限公司
95%
国家电力投资集团有限公司
上海迈德经济
100%
发展有限公司
22.30%
65%
77.70%
中电投蒙东能源集团有限责任公司 新加坡大陆咨询有限公司 德正资源控股有限公司
51% 35.70% 13.30%
内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
（二）霍煤鸿骏实际控制人
公司名称：国家电力投资集团有限公司
法定代表人：钱智民
成立（工商注册）日期：2003年03月31日
注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册资本：350亿元
统一社会信用代码：911100007109310534
经营范围：
项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经
营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及
检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；
铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术
开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出
口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2015年6月，原中国电力投资集团公司与国家核电技术公司重组组建国家电
投。国家电投是中国五大发电集团之一，是一个以电为核心、一体化发展的综合
性能源集团公司。电力总装机容量1.17亿千瓦，其中：火电7,145.69万千瓦，水
电2,159.67万千瓦，核电447.52万千瓦，太阳能发电711.84万千瓦，风电1,198.22
万千瓦，在全部电力装机容量中清洁能源比重占42.9%，具有鲜明的清洁发展特
色。年发电量3,969亿千瓦时，年供热量1.55亿吉焦。
国家电投是我国三大核电开发建设运营商之一。拥有辽宁红沿河、山东海阳、
山东荣成等多座在运或在建核电站，以及一批沿海和内陆厂址资源，是实施三代
核电自主化的主体、载体和平台，以及大型先进压水堆国家科技重大专项的牵头
实施单位，肩负着国家三代核电自主化、产业化、国际化的光荣使命，具备核电
研发设计、工程建设、相关设备材料制造和运营管理的完整产业链和强大技术实
力。
国家电投是世界五百强企业，连续五年荣登榜单，2016年居第342位。公司
注册资本金350亿元，资产总额8,661亿元，员工总数12.7万人。拥有7家上市公司，
包括2家香港红筹股公司和5家国内A股公司。
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
霍煤鸿骏公司章程第十六条规定：“任何一方转让其出资额，不论全部或部
分，都须经其余各方同意。一方转让时，其余各方有优先购买权。”第十八条规
定：“股东会行使下列职权：（十）对股东转让出资做出决议。”第三十一条规
定：“董事会会议对下列事项进行表决时，须经三分之二以上的董事同意，并以
书面的形式表决通过。（二）涉及公司股权变动的事宜。”
为获得其余各方股东的认可，霍煤鸿骏履行了相关程序，具体参见本章之“八、
是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，有限公司取得该公司其他股东的同
意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况”之“（三）交易标的为有限
责任公司时，是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程的规定的股权
转让前置条件的说明”。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具之日，霍煤鸿骏不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、下属分子公司情况
截至本报告书出具之日，霍煤鸿骏共有1家控股子公司——内蒙古电投霍白
配售电有限公司；1家分公司——内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分
公司。具体情况如下：
（一）内蒙古电投霍白配售电有限公司
1、基本信息
公司名称 内蒙古电投霍白配售电有限公司
公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
法定代表人 吴岩
注册资本 壹亿人民币元
注册地址 内蒙古自治区呼和浩特市新城区呼伦贝尔北路43号内蒙古军区招待所
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
商务楼C座三层西户
组织机构代码 35313826-7
成立时间 2015-09-22
许可经营项目：无。一般经营项目：电力购销；热力购销；冷水、热
水、蒸汽的销售；电力设备检修、运营管理业务；为电力用户提供合
经营范围
同能源管理、综合节能和用能咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年9月，公司设立
2015年8月21日，霍煤鸿骏召开2015年临时董事会，决议投资设立内蒙古电
投霍白配售电有限公司（以下简称“霍白配售电”），该公司注册资本1亿元人
民币，注册地址为内蒙古自治区呼和浩特市。2015年9月22日，呼和浩特市工商
行政管理局核准了霍白配售电公司的设立登记。
公司设立后，霍白配售电的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 持股比例
内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
（2）2016年9月，霍煤鸿骏向霍白配售电注资
2016年9月，霍煤鸿骏召开2016年第四次临时董事会，会议审议通过了《关
于向内蒙古电投霍白配售电有限公司注资的议案》，同意注入资本金2,000万元
人民币，本次注资经通辽信达会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（通辽
信达验字[2016]5号）审验。截至本报告书出具之日，本次注资尚未办理完成工
商变更登记。
3、股权结构及控制关系
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内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
100%
内蒙古电投霍白配售电有限公司
4、主营业务情况
霍白配售电主要经营范围为电力、热力、冷、气、水生产购销；配电、售电
业务；电力设施投资、建设、检修、运营；供热、供气、供水、供冷设备综合管
网的投资建设运行维护、运营管理业务；为电力用户提供合同能源管理、综合节
能和用能咨询等增值服务；国家允许经营的其他业务。
5、最近一年及一期简要财务数据
（1）简要合并资产负债表（未经审计）
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年
流动资产合计 2,230.70 2,079.40
非流动资产合计 31.87 33.16
资产总计 2,262.58 2,112.57
流动负债合计 123.88 66.93
非流动负债合计 - -
负债合计 123.88 66.93
归属于母公司股东权益 2,138.70 2,045.64
股东权益合计 2,138.70 2,045.64
（2）简要合并利润表（未经审计）
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年
营业收入 678.90 1,329.01
营业成本 426.19 791.10
营业利润 125.33 83.90
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利润总额 125.33 83.90
净利润 93.06 -0.78
归属于母公司股东的净利润 93.06 -0.78
霍白配售电公司未构成霍煤鸿骏最近一期的资产总额、营业收入、净资产额
及净利润来源20%以上。
（二）内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司
公司名称 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司
公司类型 分公司
负责人 葛贵军
统一社会信用代码 911505006834445078
营业场所 通辽市扎鲁特旗扎哈淖尔煤炭经济开发区
成立日期 2009年3月2日
营业期限 2009年3月2日至2054年3月9日
生产、销售铝锭及变形铝合金、铝合金棒、铝盘杆和铝板产品，铝产
品深加工；道路普通货物运输、仓储（危险化学品除外）（国家法律
经营范围
法规规定应经审批的为获批审批前不得生产经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）其他参股公司
截至本报告书出具之日，霍煤鸿骏共有3家参股公司：内蒙古霍宁碳素有限
责任公司、内蒙古霍煤鸿骏高精铝铝业有限责任公司、内蒙古霍煤鸿骏铝扁锭股
份有限公司。具体情况如下：
企业名称 业务性质 注册资本（万元） 霍煤鸿骏持股比例
内蒙古霍宁碳素有限 生产、销售铝用碳素系列
11,800 16.72%
责任公司 产品
生产、销售铝合金产品及
内蒙古霍煤鸿骏铝扁 提供相关的技术服务；加
20,912 8.81%
锭股份有限公司 工、销售中间合金制品、
纯铝及其他辅材
内蒙古霍煤鸿骏高精 生产、销售精铝锭及铝板
25,300 2.49%
铝业有限责任公司 带箔产品
注：霍煤鸿骏尚持有华铝工业投资有限公司（注册资本2,000万元）20%股权，该公司
目前处于吊销，未注销状态。
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五、主营业务情况
（一）行业概况
标的资产所属行业的基本情况详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”
之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（二）主营业务概况
霍煤鸿骏主要包括电解铝业务及其配套的自备电厂发电业务。电解铝业务主
要为生产铝液、铝锭及多品种铝产品，配套自备电厂发电业务为利用外购煤炭进
行发电，供电解铝业务生产使用。
最近两年及一期霍煤鸿骏电解铝业务主要情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
铝液产品产量（吨） 262,313.00 627,483.97 566,314.67
铝锭产品产量（吨） 165,677.19 191,704.35 260,522.51
多品种铝产品产量（吨） - 1,322.88 2,761.53
铝液销售收入（万元） 315,267.03 756,747.27 594,377.39
铝锭销售收入（万元） 185,162.81 234,568.96 272,555.99
多品种铝产品销售收入
0.78 1,637.67 4,336.72
（万元）
最近两年及一期配套自备电厂发电业务主要情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
总装机容量（MW） 2,100 2,100 2,100
发电量（万千瓦时） 654,298.75 1,261,295.35 1,271,691.20
供热量（吉焦） 3,202,666.52 4,787,955.40 4,802,000.85
供热业务总收入（万元） 5,702.67 8,516.74 8,105.96
1、报告期内标的资产主要产品和原材料价格波动的趋势和原因
霍煤鸿骏以自备电厂从事电解铝的生产及销售，其主要产品为电解铝，主
要原材料为氧化铝、阳极炭块、煤炭等，其中氧化铝是构成电解铝成本的最大
部分。
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（1）电解铝的价格波动情况
2016 年，电解铝价格整体呈震荡上行趋势。国际市场方面，2016 年以来全
球大宗商品基本面整体向好，包括电解铝在内的有色金属价格从年初开始低位
反弹。国内市场方面，受国际市场的带动，加之国内供需基本面持续向好，铝
价虽在春节过后小幅回落，但之后迅速反弹。9 月中下旬，受《超限运输车辆行
驶公路管理规定》实施的影响，国内电解铝的公路运输成本大幅提高，铁路运
力趋于饱和，导致铝锭存货下降，现货不断趋紧，铝价呈现强劲上涨态势，并
带动资金大量涌入期货市场；直至年末，资金获利了结，铝价回落。
2017 年，全球铝市场供需关系进一步改善，电解铝价格整体仍呈现出震荡
上行趋势。国际市场方面，在宏观面消息向好及全球电解铝供需紧缺预期加剧
等因素提振下，保持强劲上涨。国内市场方面，电解铝行业供给侧结构性改革
不断深化，2017 年 4 月，国家发改委、工信部、环保部、国土资源部联合发布
《清理整顿电解铝行业违法违规项目专项行动工作方案》，加之以《京津冀及
周边地区 2017 年大气污染防治工作方案》为代表的环保政策趋严，部分违规、
落后产能陆续关停，政策效果不断显现。在上述因素影响下，铝价上涨。2017
年四季度，由于国内铝锭库存增加等原因，铝价回落。
2018 年以来，在供给侧结构性改革政策持续影响及相关国际事件的影响下，
铝价保持震荡。国际市场方面，受美联储加息、美国对俄铝等国际铝业巨头实
施制裁政策及中美贸易摩擦等因素影响，国际铝价宽幅震荡。国内市场方面，
一季度受春节等因素影响，需求疲软，铝价走低；二季度，国内铝价在国际铝
价的带动下，价格重心上移。
2016 年以来，上海期货交易所、伦敦金属交易所铝期货收盘走势如下：
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SHFE 铝（左，元/吨）、LmeS-铝 3（右，美元/吨）期货走势
SHFE铝 AL.SHF LmeS-铝3 AH03ME.LME
18,000 2,800
17,000 2,600
2,400
16,000
2,200
15,000
2,000
14,000
1,800
13,000
1,600
12,000
1,400
11,000 1,200
10,000 1,000
数据来源：Wind
2016 年以来，全球及中国电解铝产量、消费量整体保持增长态势，且各期
基本维持供需平衡状态。具体情况如下：
全球电解铝产量、消费量（万吨） 中国电解铝产量、消费量（万吨）
数据来源：根据中国铝业年报、半年报公告数据整理
2016 年以来，霍煤鸿骏电解铝产品月均售价走势如下：
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霍煤鸿骏电解铝售价走势（单位：元/吨）
17,000 液态铝 铝锭
16,000
15,000
14,000
13,000
12,000
11,000
10,000
数据来源：霍煤鸿骏提供
2016 年以来，电解铝市场价格走势如下：
铝价市场走势（市场价:铝锭:A00:全国，单位：元/吨）
17,000
16,000
15,000
14,000
13,000
12,000
11,000
10,000
数据来源：Wind
作为铝工业产业链基础产品，电解铝为大宗产品，国内外生产厂家均能广
泛参与市场竞争，市场价格较透明。霍煤鸿骏销售电解铝以市场价格为基础，
主要参考电解铝长江现货月均价、上海期货月度结算价，并考虑一定升贴水。
整体来看，报告期内霍煤鸿骏电解铝售价走势与市场走势基本一致，霍煤
鸿骏电解铝价格波动的主要原因为市场因素。
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（2）氧化铝的价格波动情况
2016-2017 年，得益于国际、国内电解铝价格震荡上行，带动氧化铝价格整
体震荡向上。2016 年以来，全球铝市场供需关系持续改善，特别是在国内供给
侧改革的影响下，进一步支撑氧化铝价格向高位运行，直至达到 2017 年底的高
点后回落。2018 年上半年，随着美国出台一系列贸易保护主义措施及全球货币
政策收紧，加之国际市场突发事件和中美贸易摩擦等因素的影响，氧化铝价格
波动较大。年初氧化铝价格延续去年的下行趋势，后至海德鲁巴西氧化铝厂减
产和俄铝被制裁两件突发事件影响，国际、国内氧化铝价格快速上涨；之后，
随着俄铝被制裁事件的缓和，以及中国氧化铝出口缓解了国际市场供应紧张的
局面，国际、国内氧化铝价格出现下滑。
2016 年以来，全球及中国氧化铝产量、消费量整体保持增长态势，全球各
期基本维持供需平衡状态，中国 2016、2017 年略有缺口。具体情况如下：
全球氧化铝产量、消费量（万吨） 中国氧化铝产量、消费量（万吨）
数据来源：根据中国铝业年报、半年报公告数据整理
2016 年以来，霍煤鸿骏氧化铝月均采购价格走势如下：
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霍煤鸿骏氧化铝采购价格走势（单位：元/吨）
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
数据来源：霍煤鸿骏提供
2016 年以来，氧化铝市场价格走势如下：
氧化铝价格市场走势（单位：元/吨）
平均价:氧化铝:连云港一级AL2O3含量≥98.6%:澳大利亚
4,000 平均价:氧化铝:一级:广西百色
平均价:氧化铝:一级:山东
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
数据来源：Wind
氧化铝为大宗商品，国际国内供货主体较多，市场货源充足，亦为充分竞
争行业，市场价格较透明。霍煤鸿骏氧化铝主要通过国家电投集团铝业国际贸
易有限公司采购，同时也直接面向嘉能可有限公司、托克投资（中国）有限公
司等大型氧化铝供应商采购，其采购价格主要随行就市。
118
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整体来看，报告期内霍煤鸿骏氧化铝采购价格走势与市场走势基本一致。
2016 年以来，原材料氧化铝价格上涨，主要系下游产品电解铝价格上涨后，逐
渐传导至上游所致；同时也受国际贸易环境等因素影响。
（3）阳极炭块的价格波动情况
2016 年以来阳极炭块价格呈现较大幅度波动，2016 年价格相对较低，进入
2017 年以后，价格呈现持续上涨趋势，并于 2017 年底达到高点。2018 年以来，
价格呈现回落态势。
阳极炭块价格市场走势（单位：元/吨）
4,900
4,400
3,900
3,400
2,900
2,400
数据来源：Wind
2016 年以来，霍煤鸿骏阳极炭块月均采购价格走势如下：
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霍煤鸿骏采购阳极炭块价格走势（单位：元/吨）
5,400
4,900
4,400
3,900
3,400
2,900
2,400
数据来源：霍煤鸿骏提供
霍煤鸿骏采购阳极炭块的价格与市场价格变动趋势较为一致。
除上述氧化铝、阳极炭块等主要原材料之外，霍煤鸿骏自备电厂发电用煤
从露天煤业采购，主要为低热值煤，为露天煤业煤炭开采过程中的伴生产品，
非市场主流品种。报告期内，霍煤鸿骏自露天煤业采购煤炭的价格稳中略升。
2、标的资产应对产品和原材料价格波动风险的措施及实施效果
（1）措施
① 密切关注市场动态，加强分析研判
霍煤鸿骏下设采购中心等部门，并配备专业人员负责跟踪市场，密切关注
市场动态，搜集整理行业信息及专业机构研究报道等，不定期向上级领导汇报
市场情况，方便决策使用。同时，相关部门对月度的生产经营状况形成经营活
动分析，决策层在充分获取市场信息及公司的实际经营状况后，加强分析研判，
择机在市场上调整产、供、销安排。
② 充分利用集团公司贸易公司平台提供专业的采购、销售服务
国家电投集团铝业国际贸易有限公司和国家电投集团东北铝业国际贸易有
限公司系国家电投旗下的铝业贸易服务平台，采用集约化、专业化和市场化的
运作方式，为集团内铝业企业提供集中采购和销售服务。在原材料采购中，通
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过化零为整，将小批量采购转化为大批量采购，从而获得更优的产品结构、更
稳定的采购渠道和更及时的供货保障，同时提高议价能力。在产品销售环节，
通过提供专业的销售服务，从而使霍煤鸿骏能将更多精力集中于电解铝的生产。
③ 积极签署定价机制合理的长单合同
霍煤鸿骏积极优化采购合同结构，通过签署定价机制合理的长单合同，充
分保障氧化铝供应，同时也一定程度上分散市场价格大幅波动的风险。目前，
霍煤鸿骏与国家电投集团铝业国际贸易有限公司签订了两个与市场挂钩的氧化
铝长单合同，分别为：① 36 万吨长单，交货期 2018 年 3 月-2019 年 2 月，定
价方式为：沪铝*18%*0.5+山东三网均价*0.5+运费，约占全年需求总量 21.56%；
② 24 万吨长单，交货期 2018 年 3 月-2019 年 2 月，定价方式为：沪铝*17.9%*0.6+
山东三网均价*0.4+运费，约占全年需求总量 14.37%。此外，霍煤鸿骏还与嘉能
可有限公司、托克投资（中国）有限公司等全球大型氧化铝供应商签订了长期
供货合同，以保障原材料及时供应并获得相对合理的价格。
④ 积极拓展长期稳定的供货渠道
近年来，生产电解铝的主要原材料氧化铝价格波动较大，从而影响了电解
铝企业的盈利。为拓展长期稳定的供货渠道，霍煤鸿骏主动与国内大型氧化铝
供应商探讨长期稳定的合作方式，尝试建立长期全面的互惠战略合作关系，以
共同应对市场大幅波动所带来的不利影响。
（2）实施效果
通过采取上述措施，霍煤鸿骏产品销售、原材料采购价格走势与市场走势
基本一致，未出现明显异常波动的情形，充分保障了霍煤鸿骏的生产经营及持
续盈利。报告期内，霍煤鸿骏生产所需氧化铝能以合理市场价格充分供应，生
产经营活动有序进行；霍煤鸿骏电解铝产品顺利实现销售，未出现产品大量积
压或存货贬值的情形。最近两年，在成本端氧化铝价格快速上涨的情况下，霍
煤鸿骏持续盈利，分别实现扣非后的净利润为76,703.21万元、38,554.62万元，
盈利情况良好。
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（三）主要产品及其用途
霍煤鸿骏电解铝业务的主要生产产品为铝液、铝锭、多品种铝产品，具体产
品规格如下：
产品名称 规格 执行标准
铝液 液体 GB/T1196-2008
铝锭 20kg GB/T1196-2008
多品种铝产品 25kg GB/T1196-2008
自备发电厂的产品主要分为供热和电力。供热主要为霍林郭勒市市政供暖，
电力业务主要供给鸿骏电解铝业务用电。
报告期内，上述产品用途未发生变化。
（四）工艺流程
1、霍煤鸿骏电解铝业务生产工艺
122
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氧化铝 氟化铝 冰晶石 碳阳极
阳极气 电解 直流 硅整流 变压所 交流电
排放 体 槽 电
压缩空 空压站 循环水系统 新鲜水
气
净化后烟 气体净
气 化
铝液 残极
含氟 AlO
净化澄 破碎电解 破碎 送电
清 质 解
残极压
浇 脱
铸
碎碳块 铝导杆 钢爪
送碳素
铝锭 清 中频 磷生铁
厂
刷 炉
破碎
液态磷生
铁
预焙阳极碳块
阳极组
装
新阳极组
送电解
2、霍煤鸿骏自备电厂发电业务工艺流程
123
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入厂原煤
输煤设备及给煤机
锅炉
加热至过热蒸汽，驱动汽
轮机，热能转变为机械能
汽轮机
产生旋转磁场，机械能转
变为电能。
发电机
升压至 220 千伏。
主变压器 热网加热器
鸿骏铝厂
（五）主要经营模式
1、采购模式
霍煤鸿骏电解铝业务的主要原材料为氧化铝和阳极炭块，氧化铝主要通过国
家电投集团铝业国际贸易有限公司采购，同时公司也直接面向嘉能可有限公司、
托克投资（中国）有限公司等氧化铝供应商采购。阳极炭块主要通过国家电投集
团东北铝业国际贸易有限公司采购。
霍煤鸿骏配套自备电厂发电业务的主要原材料为煤炭，煤炭采购主要是通过
与露天煤业签订年度采购合同，确定年度采购数量及采购价格。
霍煤鸿骏报告期内向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
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2018 年 1-6 月
序号 供应商名称 金额 营业成本占比
国家电力投资集团有限公司 249,019.34 54.54%
其中：国家电投集团铝业国际贸易有限公司 159,617.39 34.96%
国家电投集团东北铝业国际贸易有限
1 37,455.02 8.20%
公司
露天煤业 48,333.44 10.59%
其他公司合计 3,613.5 0.79%
2 嘉能可有限公司 38,135.30 8.35%
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 28,483.31 6.24%
3 其中：内蒙古霍宁碳素有限责任公司 27,369.69 5.99%
内蒙古霍煤实业有限公司 1,113.62 0.24%
4 托克投资（中国）有限公司 12,939.77 2.83%
5 鞍钢股份有限公司 4,728.94 1.04%
合计 333,306.69 73.00%
2017 年
序号 供应商名称 金额 营业成本占比
国家电力投资集团有限公司 480,211.91 54.15%
其中：国家电投集团铝业国际贸易有限公司 258,512.48 29.15%
露天煤业 93,991.72 10.60%
1 国家电投集团东北铝业国际贸易有限
90,417.80 10.20%
公司
沈阳远达环保工程有限公司 18,350.06 2.07%
其他公司合计 18,939.84 2.14%
2 嘉能可有限公司 68,735.92 7.75%
3 托克投资（中国）有限公司 69,325.65 7.82%
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 40,879.47 4.61%
4 其中：内蒙古霍宁碳素有限责任公司 38,457.36 4.34%
内蒙古霍煤实业有限公司 2,422.11 0.27%
5 承德莹科精细化工股份有限公司 6,410.06 0.72%
合计 665,563.00 75.05%
2016 年
序号 供应商名称 金额 营业成本占比
1 国家电力投资集团有限公司 342,925.44 46.84%
125
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其中：国家电投集团铝业国际贸易有限公司 180,984.50 24.72%
露天煤业 92,554.10 12.64%
国家电投集团东北铝业国际贸易有限
48,861.32 6.67%
公司
国家电投集团铝业国际贸易有限公司
10,424.59 1.42%
西北分公司
其他公司合计 10,100.92 1.38%
2 托克投资（中国）有限公司 42,985.88 5.87%
3 嘉能可有限公司 37,061.42 5.06%
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 32,785.04 4.48%
4 其中：内蒙古霍宁碳素有限责任公司 26,390.54 3.60%
其他公司合计 6,394.50 0.87%
5 山东日升燃料有限公司 8,118.75 1.11%
合计 463,876.53 63.36%
国家电投集团铝业国际贸易有限公司为国家电投控股子公司，国家电投集团
东北铝业国际贸易有限公司为国家电投的控股孙公司，与霍煤鸿骏构成关联方；
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与霍煤鸿骏的控股股东均为蒙东能源；内蒙
古霍宁碳素有限责任公司为霍煤鸿骏参股子公司，与霍煤鸿骏构成关联方。除此
之外，报告期内，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方未在霍煤鸿骏其余前五名供应商中拥有权益；持有霍煤鸿骏5%以上的
股东未在前五名供应商中拥有权益。
2、生产模式
霍煤鸿骏电解铝生产所用原材料氧化铝、氟化铝、冰晶石由采购部采购，碳
阳极一部分采购、一部分自产供电解生产，由储运部保管、计量、运输配送；电
解铝生产需要的直流电，由局域网向铝厂供电车间提供220kv/110kv高压交流电，
经降压整流后向电解车间电解槽提供强电流低电压直流电，满足电解生产；碳阳
极由组装车间经过加工配送、并对使用后的残极清理、压脱、清理、磷生铁浇铸
形成新的阳极组送电解使用；铝电解槽中氧化铝经过压缩空气的动能驱动打壳系
统向电解槽供料；电解槽产生的铝液经过真空抬包抽出，工艺车送铸造分厂混合
炉，净化澄清后铸造成铝锭，化验中心化验、检斤、入库，市场营销部外销，另
126
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一部分铝液直接外销周边铝加工厂；产生的阳极气体经过净化车间氧化铝干法净
化，气体排空、载氟氧化铝进入电解槽使用。
3、销售模式
霍煤鸿骏的铝产品主要分为铝液、铝锭、多品种铝产品三类。其中，铝液产
品主要销售给霍林郭勒市本地区及扎哈淖尔工业园区的铝加工企业，铝锭及多品
种铝产品主要销往东北、华东、华北地区的铝加工企业及铝产品贸易商。定价方
面，霍煤鸿骏主要在上海期货加权平均价、长江现货月均价等市场参考价基础上，
结合实际情况进行合理调整确定。
霍煤鸿骏报告期内向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月
序号 客户名称 金额 营业收入占比
国家电力投资集团有限公司 186,181.85 36.56%
其中：国家电投集团东北铝业国际贸易有限公
174,299.79 34.22%
1 司
国家电投集团铝业国际贸易有限公司 10,863.02 2.13%
其他公司合计 1,019.04 0.20%
2 内蒙古超今新材料有限公司 57,642.77 11.32%
3 内蒙古天硕铝业有限公司 44,489.49 8.74%
4 通辽市津和双金属线材有限公司 41,320.75 8.11%
5 扎鲁特旗光太铝业有限公司 37,119.56 7.29%
合计 366,754.42 72.01%
2017 年
序号 客户名称 金额 营业收入占比
国家电力投资集团有限公司 235,683.74 23.25%
其中：国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司 198,556.42 19.59%
1
国家电投集团铝业国际贸易有限公司 34,545.67 3.41%
其他公司合计 2,581.65 0.25%
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 137,897.13 13.60%
2 其中：内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司 107,712.72 10.62%
内蒙古霍煤车轮制造有限公司 21,534.22 2.12%
127
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其他公司合计 8,650.19 0.85%
3 内蒙古超今新材料有限公司 120,949.36 11.93%
4 内蒙古天硕铝业有限公司 88,046.17 8.68%
5 通辽市津和双金属线材有限公司 85,881.31 8.47%
合计 668,457.71 65.93%
2016 年
序号 客户名称 金额 营业收入占比
国家电力投资集团有限公司 158,673.32 17.84%
其中：国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司 131,639.45 14.80%
1 中电投铝业国际贸易（上海）有限公司 14,843.41 1.67%
国家电投集团铝业国际贸易有限公司 9,857.02 1.11%
其他公司合计 2,333.44 0.26%
2 内蒙古超今新材料有限公司 119,429.53 13.43%
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 82,807.61 9.31%
其中：内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司 63,709.36 7.16%
3
内蒙古霍煤车轮制造有限公司 14,345.58 1.61%
其他公司合计 4,752.67 0.53%
4 通辽市津和双金属线材有限公司 66,843.49 7.52%
5 内蒙古天硕铝业有限公司 64,408.51 7.24%
合计 492,162.46 55.34%
国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司为国家电投控股孙公司，与霍煤鸿
骏的实际控制人均为国家电投，与霍煤鸿骏构成关联方；内蒙古霍煤万祥铝业有
限责任公司为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司控股子公司，同时内蒙古霍林
河煤业集团有限责任公司持有蒙东能源35%股权，与霍煤鸿骏构成关联方。除此
之外，报告期内，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方未在霍煤鸿骏其余前五名客户中拥有权益；持有霍煤鸿骏5%以上的股
东未在前五名客户中拥有权益。
4、客户集中的原因、合理性及不存在依赖的说明
霍煤鸿骏的铝锭产品主要客户为国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司，
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月，其关联销售占营业收入的比例分别为
14.80%、19.59%、34.22%。报告期内霍煤鸿骏的铝锭产品主要销售给国家电投
128
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集团东北铝业国际贸易有限公司，有利于节约销售费用、稳定销售市场，该部分
客户集中具备合理性。
霍煤鸿骏的铝液产品主要销售对象为销售半径在五公里以内的铝压延加工
企业，公司前五大客户中除国家电力投资集团有限公司下属企业外，均为铝液产
品的销售客户。从我国的电解铝产业布局实践中，铝产品后加工企业通常会围绕
电解铝生产企业周边区域建立，霍煤鸿骏的主要生产基地位于霍林郭勒市和扎鲁
特旗，霍林郭勒市及扎哈淖尔工业园区内，集中了较多的铝产品压延加工企业，
导致霍煤鸿骏的产品较高比例以铝液产品的方式销售给周边的铝产品后加工企
业，该部分客户集中具备合理性。
报告期内霍煤鸿骏基本处于满负荷生产状态，铝锭产品和铝液产品的销售情
况良好，且随着地方政府招商引资，周边区域铝产品后加工企业的逐步完善，铝
液产品的销售占比逐步提升。而霍煤鸿骏与铝产品后加工企业属于相互依存关系，
不存在对于铝液产品客户的重大依赖。对于国家电投集团东北铝业国际贸易有限
公司销售的铝锭产品，属于标准化产品，市场对于铝锭产品的需求是客观存在的，
因此霍煤鸿骏不存在对于国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司的重大依赖。
5、供应商集中的原因、合理性及不存在依赖的说明
霍煤鸿骏的采购主要包括氧化铝、阳极炭块及煤炭产品采购，其中氧化铝采
购主要通过国家电投集团铝业国际贸易有限公司采购，同时也直接面向嘉能可有
限公司、托克投资（中国）有限公司等氧化铝供应商采购；阳极炭块主要通过国
家电投集团东北铝业国际贸易有限公司采购，煤炭产品采购全部通过露天煤业进
行采购。
霍煤鸿骏通过国家电投集团铝业国际贸易有限公司、国家电投集团东北铝业
国际贸易有限公司采购氧化铝和阳极炭块，可将采购量化零为整，依托数量优势，
提高议价能力，降低采购成本。总体而言氧化铝、阳极炭块产品供应商集中具备
合理性。
铝工业是有色金属工业中最主要的电力消费领域，电力供应将决定电解铝企
业的长期竞争优势。凭借自备电厂，霍煤鸿骏享有充足的电力供应保障及较低的
129
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电力成本，形成了具有完全自主供电核心竞争力的低成本竞争优势。而煤炭产品
作为自备电厂主要的变动成本，在霍煤鸿骏投资建设选址时，即看中了露天煤业
的充足煤炭产品供给优势，因此其煤炭产品均从露天煤业采购具备合理性。
氧化铝产品的供应国际国内市场货源充足，供大于求，缺货随时可在现货市
场采购，因此霍煤鸿骏作为买方，不存在对于氧化铝产品供应商的重大依赖；煤
炭产品近年来供给旺盛，在现货市场采购具备可行性，因此霍煤鸿骏作为买方，
不存在对于煤炭产品供应商的重大依赖。
（六）境外生产经营情况
霍煤鸿骏未在境外进行生产经营，亦不存在境外资产。
（七）安全生产和环保情况
霍煤鸿骏注意安全生产和污染治理，遵守国家要求，并制定了安全生产和污
染治理方面的规章制度。报告期，霍煤鸿骏采取了以下措施执行安全生产和环境
保护要求：
1、安全生产方面
霍煤鸿骏成立至今未发生生产安全事故，严格执行各项法律、法规、规章、
标准，保持安全生产长期稳定，于 2013 年取得了《安全生产标准化》二级达标。
霍煤鸿骏安全措施落实情况如下：1）公司成立了以总经理为主任的安全委
员会，设置了安全管理机构，配备专职安全管理人员 20 人；2）公司建立了横向
到边、纵向到底，覆盖全部岗位的安全生产责任制及到位标准，确保安全生产责
任的层层落实；3）公司制定了现行有效的安全生产类制度 67 项，制定了覆盖全
部作业环节的安全运行规程和设备检修规程；4）公司分层级建立了应急预案体
系，其中综合应急预案 1 项，专项应急预案 23 项，现场处置方案 64 项，确保突
发情况的应对和处置；5）公司每年制定安全培训计划及分解计划，每月监督计
划完成情况，提升各层级人员的安全知识和技能；6）公司始终坚持隐患等同事
故的原则，定期开展隐患排查治理，跟踪隐患整改落实，各项隐患整改率达到
100%。
130
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2、环境保护方面
（1）标的资产目前需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准以及生产限
制政策
1）标的资产需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准
霍煤鸿骏主要从事电解铝业务，需要遵守的国家和地方环保法律法规和标
准主要有：
序号 类型 名称
1 法律 《中华人民共和国环境保护法》
2 法律 《中华人民共和国环境影响评价法》
3 法律 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
4 法律 《中华人民共和国大气污染防治法》
5 法律 《中华人民共和国水污染防治法》
6 法律 《中华人民共和国环境噪声污染防治法》
7 法律 《中华人民共和国放射性污染防治法》
8 法律 《中华人民共和国清洁生产促进法》
9 法律 《中华人民共和国节约能源法》
10 法律 《中华人民共和国循环经济促尽法》
11 法规 《危险化学品安全管理条例》
12 法规 《建设项目环境保护管理条例》
13 法规 《内蒙古自治区环境保护条例》
14 标准 《火电厂大气污染物排放标准》（GB 13223－2011）
15 标准 《锅炉大气污染物排放标准》（GB 13271－2014）
16 标准 《污水综合排放标准》（GB 8978－1996）
17 标准 《危险化学品重大危险源辨识》（GB 18218－2014）
18 标准 《危险废物贮存污染控制标准》（GB 18597－2001）（2013 年修订）
19 标准 《铝工业污染物排放标准》（GB 25465－2010）
2）标的资产未涉及受到国家或地方生产限制政策影响的情形
国家已出台的电解铝行业相关政策主要围绕限制行业产能扩张速度、淘汰
落后产能、促进技术进步、规范产业链发展和环境保护等。2014 年 4 月，工业
和信息化部公告了《铝行业规范条件》企业名单（第一批），霍煤鸿骏为首批
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纳入名单的企业。霍煤鸿骏涉及的电解铝项目与发电项目按照国家产业政策的
相关规定，均取得了立项、环评批复或备案文件，不存在按照国家规定需要淘
汰关停、清理整顿或压缩产能的电解铝、发电项目。同时，霍煤鸿骏生产过程
中排放的主要污染物及其处理符合相关环保要求，各项生产指标正常运行，并
未受到生产限制。目前，霍煤鸿骏未涉及受到国家或地方生产限制政策影响的
情形。
（2）标的资产生产过程中排放的主要污染物及其处理，是否符合相关环保
要求、发生过环保事故或受到过环保方面行政处罚
1）标的资产生产过程中排放的主要污染物及其处理符合相关环保要求
标的资产霍煤鸿骏 51%股权主要从事电解铝业务，主要包括自备电厂发电业
务与电解铝产品生产，上述业务在霍煤鸿骏主要污染物的排放及其处理如下：
污染物 来源 排污情况 国家标准
5、6、9、10 号机组：NOx＜1
00mg/Nm、SO2＜200mg/Nm、
《火电厂大气污染物排放标准》：N
烟尘＜30mg/Nm；
自备电厂 Ox＜100mg/Nm、SO2＜200mg/Nm、
3、4、7、8 号机组：NOx＜50
烟尘＜30mg/Nm
NOx、 mg/Nm、SO2＜35mg/Nm、烟尘
SO2、烟尘 ＜5mg/Nm
3 《 铝 工 业 污 染 物 排 放 标 准 》 （ GB
出口 SO2 排放浓度＜20mg/Nm 、
3 25465-2010 ） ： SO2 排 放 浓 度 需 ＜
炭素煅烧 出口烟尘排放浓度＜5mg/Nm 、 3
3 400mg/Nm ，出口烟尘排放浓度需＜
出口 NOx 排放浓度＜80mg/Nm 3
100mg/Nm
《 铝 工 业 污 染 物 排 放 标 准 》 （ GB
3
SO2 排放浓度＜35mg/m 、氟化 25465-2010）：SO2 排放浓度限值为
氟化物、 电 解 铝 生 产 3 3
物排放浓度＜0.3mg/m 、颗粒 200mg/m 、氟化物排放浓度限值为
SO2、烟尘 项目 3 3
物排放浓度＜5mg/m 3mg/m 、 颗 粒 物 排 放 浓 度 限 值 为
3
20mg/m
《 铝 工 业 污 染 物 排 放 标 准 》 （ GB
铸造分厂、阳 悬浮物≤30mg/L、化学需氧量
25465-2010）：悬浮物<70mg/L、化
极组装分厂、 ≤60mg/L、氟化物≤5mg/L、
废水 学 需 氧 量 ≤100mg/L 、 氟 化 物
空压站、动力 氨氮≤8mg/L、总氮≤15mg/L、
≤8mg/L 、 氨 氮 ≤15mg/L 、 总 氮
分厂整流所 总磷≤1mg/L
≤20mg/L、总磷≤1.5mg/L
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《 铝 工 业 污 染 物 排 放 标 准 》 （ GB
悬浮物≤30mg/L、化学需氧量
烟气污染物 25465-2010）；悬浮物<70mg/L、化
≤60mg/L、氟化物≤5mg/L、
超低排放示 学 需 氧 量 ≤100mg/L 、 氟 化 物
氨氮≤8mg/L、总氮≤15mg/L、
范工程 ≤8mg/L 、 氨 氮 ≤15mg/L 、 总 氮
总磷≤1mg/L
≤20mg/L、总磷≤1.5mg/L
① 自备电厂发电机组污染物排放处理
霍煤鸿骏自备电厂发电机组排放的污染物主要为 NOx、SO2、烟尘。其中 NOx
处理方式均为低氮燃烧器+SCR 处理方式，即采用选择性催化还原法消除 NOx；
SO2 处理方式为石灰石-石膏湿法；烟尘处理系统为电袋除尘系统，其中自备电厂
3、4、6、7、8、10 号机组同时采取了脱硫、除尘一体化的除尘方式。
目 前 霍 煤 鸿 骏 自 备 电 厂 发 电 机 组 的 污 染 物 排 放 指 标 均 已 达 到 NOx ＜
100mg/Nm、SO2＜200mg/Nm、烟尘＜30mg/Nm，符合《火电厂大气污染物排放
标准》要求。
同时为落实《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020 年）》（发改
委能源[2014]2093 号）要求，自备电厂 3、4、7、8 号机组已完成超低排放改造，
污染物排放指标已达到 NOx＜50mg/Nm、SO2＜35mg/Nm、烟尘＜5mg/Nm，并已
完成环保验收。6、10 号机组目前正在进行超低排放改造，预计于 2018 年年内
完成验收工作，5、9 号机组预计于 2019 年完成超低排放改造工作。
综上，霍煤鸿骏自备电厂发电机组的污染物排放指标符合现阶段国家环保
要求。
② 电解铝生产项目污染物排放处理
霍煤鸿骏电解铝生产项目排放的污染物主要为氟化物、SO2、烟尘。对于上
述污染物，主要通过示范工程系统采用新建石灰石-石膏湿法处理装置，对经干
法净化的电解烟气引入湿法吸收系统进行深度处理，采用合适浓度的石灰石浆
液在吸收塔中循环喷淋，吸收气体中的氟化物、二氧化硫、烟尘等污染物，浆
液充分氧化后，生成硫酸钙、氟化钙等钙盐晶体、水合物，然后将浆液排至脱
水系统进行充分脱水后，得到固态的钙盐混合物（石膏）进行综合利用，从而
实现净化烟气中的氟化物、二氧化硫、烟尘等气体污染物。
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霍煤鸿骏电解铝项目示范工程系统运行稳定，实际 SO2 排放浓度＜35mg/m3、
氟化物排放浓度＜0.3mg/m3、颗粒物排放浓度＜5mg/m3，污染物排放指标符合现
阶段国家环保要求。
③ 电解铝生产配套的炭素煅烧污染物排放处理
霍煤鸿骏电解铝生产配套的炭素煅烧工段 1#、2#回转窑排放的污染物主要
为：SO2、NOx、烟尘。为充分利用烟气余热，节约能源，在每台煅烧炉尾部烟
气出口处设置 1 台余热蒸汽锅炉，产生的蒸汽供给汽轮发电机组发电，冬季用
于厂区供暖，全年为大窑提供伴热蒸汽及热媒炉加热蒸汽。2017 年 4 月，余热
锅炉烟气环保改造工程开工建设后，拆除原脱硫系统设备设施，采用技术成熟
的石灰石－石膏湿法烟气脱硫工艺，按一炉一塔配置，每台回转窑增加一套脱
硝装置，采用 SNCR 脱硝工艺，每台脱硫塔入口前增加一套布袋除尘器，进一步
提高了除尘效率。
经过上述污染物排放处理后，霍煤鸿骏电解铝生产配套的炭素煅烧工段 1#、
2#回转窑出口 SO2 排放浓度＜20mg/Nm3、出口烟尘排放浓度＜5mg/Nm3、出口 NOx
排放浓度＜80mg/Nm3，污染物排放指标符合现阶段国家环保要求。
④ 废水处理
霍煤鸿骏电解铝业务产生的废水主要为铸造分厂、阳极组装分厂、空压站、
动力分厂整流所产生的废水以及烟气污染物超低排放示范工程的生产废水。其
中，铸造分厂、阳极组装分厂、空压站、动力分厂整流所产生的废水采用冷却
循环水塔冷却生产水循环使用，生产过程不产生生产废水；烟气污染物超低排
放示范工程设计了独立的废水处理系统，处理后的合格废水运送至电力分公司
贮灰场喷洒降尘使用。
综上所述，本次交易的标的公司霍煤鸿骏生产过程中主要污染物排放指标
及其处理符合相关环保要求。
2）标的公司是否发生过环保事故、受到过环保方面行政处罚
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截至本回复出具之日，标的资产生产过程中未发生过环保事故。2016 年至
本回复出具之日，标的公司受到的环保方面的行政处罚详见本章“十二、行政
处罚情况”。
霍煤鸿骏已就相关处罚采取了合理有效的整改措施，消除违法情形，并未
造成严重后果；且主要主管部门已出具不属于重大行政处罚的证明。霍煤鸿骏
未曾因相关处罚而被吊销营业执照、责令停产停业等情节严重的情形，相关处
罚不会对其生产经营产生重大不利影响。
（3）标的资产污染处理设施及运转情况
本次重组交易标的公司霍煤鸿骏现有污染处理设施主要为废气、废水处理
设施，报告期末，标的公司霍煤鸿骏的主要污染处理设施及运营情况如下：
序号 设备名称 数量（台/套） 投入方向 环保指标 运转情况
3
SO2≤200mg/m
3
1 净化在线监测设施 11 废气处理 HF≤3mg/m 正常运行
3
烟尘≤20mg/m
3
SO2≤35mg/m
3
2 示范项目在线监测设施 10 废气处理 HF≤0.3mg/m 正常运行
3
烟尘≤5mg/m
悬浮物≤30mg/L
化 学 需 氧 量
≤60mg/L
氟化物≤5mg/L
3 生活污水处理设施 1 废水处理 氨氮≤8mg/L 正常运行
总氮≤15mg/L
总磷≤1mg/L
BOD≤10mg/L
浊度≤5mg/L
悬浮物≤30mg/L
化 学 需 氧 量
≤60mg/L
氟化物≤5mg/L
4 生产污水处理设施 1 废水处理 氨氮≤8mg/L 正常运行
总氮≤15mg/L
总磷≤1mg/L
BOD≤10mg/L
浊度≤5mg/L
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3
SO2≤35mg/m
3
5 示范工程 4 废气处理 HF≤0.3mg/m 正常运行
3
烟尘≤5mg/m
6 3 号锅炉电袋除尘器 1 废气处理 烟尘＜30mg/m 正常运行
7 3 号锅炉脱硝系统 1 废气处理 NOx＜50mg/Nm 正常运行
SO2＜35mg/Nm
8 3 号锅炉脱硫、除尘系统 1 废气处理 正常运行
烟尘＜5mg/Nm
9 4 号锅炉电袋除尘器 1 废气处理 烟尘＜30mg/m 正常运行
10 4 号锅炉脱硝系统 1 废气处理 NOx＜50mg/Nm 正常运行
SO2＜35mg/Nm
11 4 号锅炉脱硫、除尘系统 1 废气处理 正常运行
烟尘＜5mg/Nm
12 5 号锅炉电袋除尘器 1 废气处理 烟尘＜30mg/m 正常运行
13 5 号锅炉脱硝系统 1 废气处理 NOx＜100mg/Nm 正常运行
14 5 号锅炉脱硫系统 1 废气处理 SO2＜200mg/Nm 正常运行
15 6 号锅炉电袋除尘器 1 废气处理 烟尘＜30mg/m 正常运行
16 6 号锅炉脱硝系统 1 废气处理 NOx＜100mg/Nm 正常运行
17 6 号锅炉脱硫系统 1 废气处理 SO2＜200mg/Nm 正常运行
18 7 号锅炉电袋除尘器 1 废气处理 烟尘＜30mg/m 正常运行
19 7 号锅炉脱硝系统 1 废气处理 NOx＜50mg/Nm 正常运行
SO2＜35mg/Nm
20 7 号锅炉脱硫、除尘系统 1 废气处理 正常运行
烟尘＜5mg/Nm
21 8 号锅炉电袋除尘器 1 废气处理 烟尘＜30mg/m 正常运行
22 8 号锅炉脱硝系统 1 废气处理 NOx＜50mg/Nm 正常运行
SO2＜35mg/Nm
23 8 号锅炉脱硫、除尘系统 1 废气处理 正常运行
烟尘＜5mg/Nm
24 9 号锅炉电袋除尘器 1 废气处理 烟尘＜30mg/m 正常运行
25 9 号锅炉脱硝系统 1 废气处理 NOx＜100mg/Nm 正常运行
26 9 号锅炉脱硫系统 1 废气处理 SO2＜100mg/Nm 正常运行
27 10 号锅炉电袋除尘器 1 废气处理 烟尘＜30mg/m 正常运行
28 10 号锅炉脱硝系统 1 废气处理 NOx＜100mg/Nm 正常运行
29 10 号锅炉脱硫系统 1 废气处理 SO2＜100mg/Nm 正常运行
报告期末，霍煤鸿骏现有的主要废水、废气处理设施 51 套，相关废水、废
气处理设施运营状况良好，污染处理能力可覆盖现有生产的需要，与生产经营
相匹配。
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（4）报告期内标的资产环保相关成本费用及未来支出情况，环保投入是否
与公司业务规模相匹配
报告期内，霍煤鸿骏较为重视环境保护与清洁生产工作，2016 年度、2017
年度、2018 年 1-6 月环保费用支出情况如下：
单位：万元
支出金额
序号 项目
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
电解铝烟气污染物减排治
1 24,947.08 24,150.00 3,000.00
理
2 炭素污染物排放治理 1,406.72 8,460.00 225.73
3 危废处置 3,586.62 1,772.59 1,224.82
4 检修维护材料 481.70 941.79 906.51
5 运行维护服务费 1,444.00 38.00 38.00
6 技改 732.04 15,761.54 5,710.63
7 环保材料、排污费及其他 3,317.20 8,475.57 7,037.23
环保费用合计 35,915.36 59,599.49 18,142.92
营业收入 509,278.36 1,013,816.34 889,386.70
环保费用支出/营业收入 7.05% 5.88% 2.04%
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，霍煤鸿骏环保费用支出分别为 18,142.92
万元、59,599.49 万元和 35,915.36 万元，占当年度营业收入比例分别达到 2.04%、
5.88%与 7.05%。
报告期内霍煤鸿骏持续加强环保规范与投入，环保费用支出占营业收入的
比重有所上升。自 2017 年以来，霍煤鸿骏电解铝烟气污染物减排治理的环保支
出金额大幅增加，主要原因系增加了湿法净化脱硫系统与无组织减排治理等环
保设施的投入。2018 年 1-6 月，霍煤鸿骏危废处置费用较前期有所增加，主要
原因是霍煤鸿骏对电解槽大修过程中产生的危险废物进行了规范处置。同时，
由于电解铝趋零排放工程于 2017 年 12 月底建成投产，霍煤鸿骏增加了对该工
程的运营维护投入，导致 2018 年上半年的环保运营维护费用增加。2017 年度霍
煤鸿骏环保技改支出有所增加，主要原因系实施了一、二期煤电铝烟气污染物
趋零排放示范工程与余热锅炉环保改造工程项目。
137
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
未来，霍煤鸿骏将严格执行相关环保法规，继续投入资金以保证现有环保
设施正常运行，并使污染物达标排放。
3、报告期霍煤鸿骏安全生产费用、环保支出情况
（1）报告期霍煤鸿骏安全生产费用、环保支出情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
安全生产费用 1,301.16 3,904.14 1,954.93
环保支出费用 35,915.36 59,599.49 18,142.92
（2）霍煤鸿骏未来安全生产费用、环保支出情况
霍煤鸿骏未来将根据国家关于安全生产、环境保护的要求，结合企业实际生
产运营情况，进行安全生产、环境保护的投入。
（八）质量控制情况
1、质量控制标准
霍煤鸿骏产品严格执行国家和企业标准，公司产品质量控制标准如下：
产品名称 规格 执行标准
铝液 液体 GB/T1196-2008
铝锭 20kg GB/T1196-2008
多品种铝产品 25kg GB/T1196-2008
霍煤鸿骏严格把控产品生产全过程的质量问题，生产的产品符合国家有关产
品质量和技术监督标准，自 2016 年至今未发生因违反有关产品质量和技术监督
方面的法律、法规而被处罚的情形。
2、质量控制措施
霍煤鸿骏具备完善的质量管理体系，具体产品质量控制措施如下：（1）计
划部负责质量管理体系的日常运行，每年公司组织开展内审及管理评审工作，并
通过内审及管理评审工作完善体系管理与实际生产、经营的结合；及时修订、完
善公司程序文件及管理手册等质量体系运行文件；每年邀请业内资深讲师为公司
138
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内审员提供质量管理体系培训，定期邀请第三方认证机构开展外部审核工作，通
过每年的内审、管理评审、培训和外审等工作的开展，保障霍煤鸿骏质量管理体
系持续保持。（2）公司生产管理过程由生产技术部归口管理，制定了《内蒙古
霍煤鸿骏铝电有限责任公司质量管理实施办法》，明确了各部门、管理职责，并
制定了公司质量方针和质量目标，同时负责日常生产过程的质量管理，对生产流
程各个环节的过程进行管控，建立目标管理体系，在《公司综合业绩考核实施细
则》中明确各生产环节的关键质量控制标准，并制定考核标准，每月根据统计数
据进行奖罚。（3）公司质量检验中心负责生产过程质量数据统计、中间产品、
半成品、产品取样分析，开具产品合格证明。报告期内，霍煤鸿骏未出现过重大
产品质量纠纷。
（九）技术和研发情况
截至本报告书出具日，霍煤鸿骏主要产品生产技术处于大批量生产阶段。霍
煤鸿骏核心技术人员共 35 位，均获得国家认证的高级工程师资质。报告期内核
心技术人员未发生重大变动情况。
六、最近两年一期简要合并财务数据
霍煤鸿骏经天职国际审计的简要合并财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产合计 273,351.25 225,858.80 200,911.75
非流动资产合计 1,311,461.42 1,349,846.82 1,400,177.57
资产总计 1,584,812.67 1,575,705.62 1,601,089.32
流动负债合计 1,031,875.82 684,910.95 639,223.35
非流动负债合计 109,954.21 451,829.26 548,808.63
负债合计 1,141,830.03 1,136,740.21 1,188,031.98
归属于母公司股东权益 442,982.64 438,965.41 413,057.34
股东权益合计 442,982.64 438,965.41 413,057.34
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（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
营业收入 509,278.36 1,013,816.34 889,386.70
营业成本 456,613.28 886,833.91 732,082.86
营业利润 7,517.59 38,044.02 90,392.94
利润总额 5,357.41 37,913.27 93,274.79
净利润 3,832.94 27,220.13 78,326.32
扣非后净利润 5,583.42 38,554.62 76,703.21
归属于母公司股东的净利润 3,832.94 27,220.13 78,326.32
霍煤鸿骏报告期内非经常性损益的构成主要为2017年度计提了一、二号机组
的固定资产减值准备14,971.06万元，上述非经常性损益不具备持续性。
霍煤鸿骏依据青岛中院执行裁定书及山东高院的判决，在2018年6月30日作
为资产负债表日后调整事项，将已抵偿的德正资源关联方债务11,685.81万元调
整至其他流动资产—待追偿资产，并根据可收回性全额计提减值准备，导致当
期资产减值损失11,685.81万元，2018年1-6月净利润出现下滑。上述损失，依
据蒙东能源《关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠纷的承诺函》，上述判决造成霍煤鸿
骏的损失，将由蒙东能源依据次交易中转让股权的比例对露天煤业进行补偿。
因此若本次交易能够完成，上述损失将不会损害上市公司及中小股东的利益。
报告期内，霍煤鸿骏经营产生的利润，主要受电解铝市场环境的影响，出现
一定幅度的波动。2018年5月以来霍煤鸿骏受氧化铝价格回落的影响，经营情况
向好。2018年第三季度实现营业收入280,332.90，净利润13,691.75万元（上述
数据未经审计）。
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
经营活动产生的现金流量净额 91,570.31 155,273.75 137,666.53
投资活动产生的现金流量净额 -5,224.68 -32,613.60 -21,270.16
筹资活动产生的现金流量净额 -69,026.62 -108,889.59 -152,783.38
140
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
现金及现金等价物净增加额 17,319.01 13,770.56 -36,387.01
期末现金及现金等价物余额 40,941.96 23,622.95 9,852.39
七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）主要资产情况
截至2018年6月30日，霍煤鸿骏总资产1,584,812.67万元，其中：流动资产
为273,351.25万元，非流动资产为1,311,461.42万元。非流动资产中，固定资
产1,236,777.94万元，无形资产37,525.84万元。
1、主要生产设备
截至2018年2月28日，霍煤鸿骏拥有的生产设备净值为882,634.34万元，其中
账面净值3,000万元以上的生产设备情况如下：
单位：万元
序号 主要设备 启用日期 账面原值 账面净值 成新率
1 电解槽 2013-1-1 60,096.91 33,770.06 56.19%
2 电解槽 2013-1-1 56,603.20 31,806.85 56.19%
3 锅炉本体 2010-1-30 28,399.43 17,036.12 59.99%
4 电站锅炉设备 2014-9-13 19,352.70 16,713.98 86.37%
5 锅炉本体 2010-1-30 27,949.39 16,671.38 59.65%
6 电站锅炉设备 2014-10-4 19,352.70 13,044.15 67.40%
7 调压整流变压器 2013-1-1 20,590.61 11,570.41 56.19%
8 电解槽 2017-11-30 8,025.69 7,895.94 98.38%
9 汽轮机 2010-1-30 11,430.16 6,837.98 59.82%
10 敞开式焙烧炉 2013-1-1 12,143.63 6,823.83 56.19%
11 汽轮机 2010-1-30 11,386.99 6,801.33 59.73%
12 电缆 2014-9-13 7,593.20 6,503.71 85.65%
13 电解槽 2017-11-30 6,524.94 6,419.46 98.38%
14 汽轮机 2014-9-13 7,247.35 6,259.18 86.37%
3、4 号机组超低排放
15 2017-11-1 6,332.53 6,255.75 98.79%
改造暂估
141
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16 线路暂估（1041006） 2011-12-6 7,729.46 6,188.29 80.06%
17 6 号锅炉（电厂二期） 2007-6-1 13,121.98 6,140.49 46.80%
18 直接空冷凝汽器 2014-9-13 7,088.42 6,121.92 86.37%
19 直接空冷凝汽器 2014-9-13 7,088.42 6,121.92 86.37%
20 高压管道 2014-9-13 6,736.99 5,818.41 86.37%
21 汽轮机 2014-10-4 7,247.35 4,884.87 67.40%
22 5 号锅炉（电厂二期） 2007-1-21 10,722.63 4,391.28 40.95%
8 号机组超低排放改
23 2017-11-1 4,345.06 4,292.37 98.79%
造暂估
循环流化床设备（4#
24 2005-12-18 10,670.64 4,237.03 39.71%
锅炉）
25 6#汽轮机（电厂二期） 2007-6-1 9,830.71 4,192.80 42.65%
煤粉锅炉设备（3#锅
26 2005-4-1 10,756.11 3,926.43 36.50%
炉）
27 5#汽轮机（电厂二期） 2007-1-21 9,713.49 3,885.92 40.01%
铝厂二期至铝厂三期
28 2013-11-1 4,494.38 3,639.80 80.99%
单回 220kV 线路
29 220KV 联络线工程 2013-1-1 6,444.70 3,621.45 56.19%
30 发电机 2014-9-13 4,128.89 3,565.92 86.37%
31 发电机本体 2010-1-30 5,979.41 3,560.43 59.54%
32 发电机本体 2010-1-30 5,979.41 3,560.43 59.54%
33 顺流管束 2010-1-30 5,942.20 3,538.27 59.54%
34 顺流管束 2010-1-30 5,942.20 3,538.27 59.54%
35 7 号超低排放暂估 2017-1-19 3,603.83 3,414.48 94.75%
36 脱销装置 2014-9-13 3,854.61 3,329.04 86.37%
电厂接入设施（电厂
37 2007-1-21 7,899.77 3,133.01 39.66%
二期）
注：表中成新率为该项设备的账面净值占原值的比重；
霍煤鸿骏拥有的主要设备权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
2、房屋建筑物及土地情况
截止本报告书出具日，霍煤鸿骏拥有10宗土地，合计5,011,590.72平方米，
评估报告基准日账面净值为32,647.42万元。
142
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霍煤鸿骏拥有已办理所有权证书的房屋建筑物274处，面积合计1,155,351.58
平方米。尚有41项房屋建筑物未办理所有权证，涉及面积合计16,585.82平米，占
霍煤鸿骏房屋总面积的1.42%，占比较小。
（1）已办证情况
截至本报告书出具日，霍煤鸿骏已办证房屋建筑物及土地使用权基本情况如
下：
序 权利 权利 用
权证编号 坐落 房屋面积（m2) 土地面积（m2)
号 人 性质 途
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
1 郭勒市不动产权 673.94
鸿骏 号热网首站
第 0002591 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
2 郭勒市不动产权 25.35
鸿骏 号油区 1 号阀门间
第 0002593 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
3 郭勒市不动产权 25.35
鸿骏 号油区 2 号阀门间
第 0002594 号
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
4 郭勒市不动产权 号 2*150MW 工程循环 270.13
鸿骏
第 0002614 号 水处理室
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
5 郭勒市不动产权 号除渣泵房（电厂二 1,111.66
鸿骏
第 0002615 号 期）
授权 工
蒙（2017）霍林 979,407.70
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2 经营 业
6 郭勒市不动产权 637.20
鸿骏 号启动锅炉房
第 0002616 号
霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
7 鸿骏 郭勒市不动产权 号启动 锅炉房 引风机 113.92
第 0002617 号 室
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
8 郭勒市不动产权 号 2*150MW 化学水处 859.53
鸿骏
第 0002618 号 理室除盐间
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
9 郭勒市不动产权 139.84
鸿骏 号热网加热站
第 0002619 号
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
10 郭勒市不动产权 号输煤浴室及煤场办 194.13
鸿骏
第 0002621 号 公室
11 霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2 282.24
143
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
鸿骏 郭勒市不动产权 号空压机房（脱硫）
第 0002622 号
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
12 郭勒市不动产权 号 2*150MW 化学水处 547.84
鸿骏
第 0002623 号 理室酸碱库
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
13 郭勒市不动产权 30,264.24
鸿骏 号 2*100MW 主厂房
第 0002624 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
14 郭勒市不动产权 344.49
鸿骏 号循环水处理室
第 0002625 号
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
15 郭勒市不动产权 号浓缩机间及冲洗水 780.24
鸿骏
第 0002626 号 泵房
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
16 郭勒市不动产权 号十万机组除灰综合 3,234.97
鸿骏
第 0002627 号 楼（电厂一期）
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
17 郭勒市不动产权 429.68
鸿骏 号 5 号引风机室
第 0002628 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
18 郭勒市不动产权 93.48
鸿骏 号消防水泵房
第 0002629 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
19 郭勒市不动产权 41.38
鸿骏 号泡沫消防泵房
第 0002630 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
20 郭勒市不动产权 429.68
鸿骏 号 6 号引风机室
第 0002631 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
21 郭勒市不动产权 32,008.45
鸿骏 号 2*150MW 主厂房
第 0002632 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
22 郭勒市不动产权 15,347.83
鸿骏 号 2*50MW 主厂房
第 0002633 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
23 郭勒市不动产权 65.65
鸿骏 号气化风机房（一期）
第 0002636 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
24 郭勒市不动产权 86.36
鸿骏 号气化风机房（二期）
第 0002637 号
霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
25 201.76
鸿骏 郭勒市不动产权 号 2 号继电器室
144
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第 0002638 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
26 郭勒市不动产权 168.15
鸿骏 号 1 号继电器室
第 0002639 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
27 郭勒市不动产权 743.19
鸿骏 号脱水仓（电厂一期）
第 0002647 号
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
28 郭勒市不动产权 号空压机房（电厂二 414.15
鸿骏
第 0002648 号 期）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
29 郭勒市不动产权 号 2*150MW 工程循环 429.13
鸿骏
第 0002649 号 水泵房
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
30 郭勒市不动产权 号 2*50MW 除尘控制 173.28
鸿骏
第 0002651 号 室
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
31 郭勒市不动产权 号 2*100MW 输煤集控 1,015.35
鸿骏
第 0002652 号 楼
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
32 郭勒市不动产权 3,204.43
鸿骏 号生产实验楼
第 0002653 号
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
33 郭勒市不动产权 号 2*100MW 化学水处 1,246.33
鸿骏
第 0002654 号 理室
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
34 郭勒市不动产权 号 2*150MW 化学水预 1,190.05
鸿骏
第 0002655 号 处理室
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
35 郭勒市不动产权 号 2*150MW 化学水处 1,222.22
鸿骏
第 0002656 号 理室综合楼
36 霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2 272.34
鸿骏 郭勒市不动产权 号 2*100MW 油处理室
第 0002657 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
37 郭勒市不动产权 240.00
鸿骏 号 3 号转运站
第 0002670 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
38 郭勒市不动产权 873.00
鸿骏 号 2 号转运站
第 0002671 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
39 郭勒市不动产权 1,401.00
鸿骏 号 T-1 转运站
第 0002672 号
145
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
40 郭勒市不动产权 870.00
鸿骏 号碎煤机室
第 0002673 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
41 郭勒市不动产权 960.00
鸿骏 号 4 号转运站
第 0002674 号
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
42 郭勒市不动产权 号 3、4 号机组给水泵 358.68
鸿骏
第 0002675 号 变频器室
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
43 郭勒市不动产权 号 5、6 号机组循环变 145.96
鸿骏
第 0002676 号 频器室
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
44 郭勒市不动产权 120.00
鸿骏 号转运站（电厂一期）
第 0002677 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
45 郭勒市不动产权 104.00
鸿骏 号采光室
第 0002678 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
46 郭勒市不动产权 94.87
鸿骏 号含油污水处理站
第 0002679 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
47 郭勒市不动产权 146.40
鸿骏 号自备电厂车库（一）
第 0002680 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
48 郭勒市不动产权 82.60
鸿骏 号自备电厂车库（二）
第 0002681 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
49 郭勒市不动产权 228.92
鸿骏 号自备电厂车库（三）
第 0002685 号
霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
50 鸿骏 郭勒市不动产权 号挡风板仓库（电厂二 162.00
第 0002686 号 期）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
51 郭勒市不动产权 号煤水处理室（电厂一 403.00
鸿骏
第 0002688 号 期）
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
52 郭勒市不动产权 912.00
鸿骏 号食堂与浴池
第 0002690 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
53 郭勒市不动产权 35.77
鸿骏 号汽车衡
第 0002692 号
54 霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2 55.54
146
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
鸿骏 郭勒市不动产权 号工业回收水泵房
第 0002693 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
55 郭勒市不动产权 60.44
鸿骏 号东门卫
第 0002697 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
56 郭勒市不动产权 702.50
鸿骏 号脱水仓（电厂二期）
第 0002698 号
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
57 郭勒市不动产权 号化学一期废水处理 304.44
鸿骏
第 0002699 号 站
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
58 郭勒市不动产权 854.08
鸿骏 号尿素制备间
第 0002700 号
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
59 郭勒市不动产权 号废水回收泵房（电厂 68.04
鸿骏
第 0002701 号 二期）
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
60 郭勒市不动产权 97.90
鸿骏 号水库引泵房
第 0002702 号
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
61 郭勒市不动产权 号五万机组挡风板仓 182.53
鸿骏
第 0002703 号 库（电厂一期）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
62 郭勒市不动产权 号电厂排污泵房（电厂 65.65
鸿骏
第 0002704 号 一期）
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
63 郭勒市不动产权 1,145.50
鸿骏 号大库 1-4 号库
第 0002705 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
64 郭勒市不动产权 955.90
鸿骏 号大库 5-6 号库
第 0002706 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
65 郭勒市不动产权 766.30
鸿骏 号大库 7-8 号库
第 0002707 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
66 郭勒市不动产权 2,001.75
鸿骏 号大库 9-11 号库
第 0002708 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
67 郭勒市不动产权 525.78
鸿骏 号 5 号电除尘间
第 0002719 号
霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
68 525.78
鸿骏 郭勒市不动产权 号 6 号电除尘间
147
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第 0002720 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
69 郭勒市不动产权 686.79
鸿骏 号 1、2 号引风机室
第 0002722 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
70 郭勒市不动产权 1,016.33
鸿骏 号 3、4 号引风机室
第 0002723 号
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
71 郭勒市不动产权 号 2*100MW 中和水泵 65.65
鸿骏
第 0002724 号 间
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
72 郭勒市不动产权 427.18
鸿骏 号生产废水处理站
第 0002725 号
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
73 郭勒市不动产权 号煤样制备间（电厂二 90.99
鸿骏
第 0002727 号 期）
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
74 郭勒市不动产权 346.81
鸿骏 号大库办公室
第 0002728 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
75 郭勒市不动产权 1,145.50
鸿骏 号大库 12-14 号库
第 0002729 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
76 郭勒市不动产权 642.00
鸿骏 号五万热网首站
第 0002730 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
77 郭勒市不动产权 166.75
鸿骏 号供卸油泵房
第 0002799 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
78 郭勒市不动产权 191.10
鸿骏 号化学综合水泵房
第 0002800 号
79 霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭 勒市迎 宾大道 403.37
鸿骏 郭勒市不动产权 10 号电解烟气六净化
第 0002709 （风机房）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
80 郭勒市不动产权 10 号电解烟气五净化 486.00
鸿骏
第 0002710 （配电室） 授权 工
813,557.20
蒙（2017）霍林 经营 业
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
81 郭勒市不动产权 4,090.53
鸿骏 10 号整流所
第 0002711
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
82 郭勒市不动产权 3,687.29
鸿骏 10 号整流所（二）
第 0002712
148
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
83 郭勒市不动产权 176.86
鸿骏 10 号整流所循环水
第 0002713
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
84 郭勒市不动产权 1,907.89
鸿骏 10 号整流所主控楼
第 0002714
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
85 郭勒市不动产权 10 号电解烟气七净化 403.37
鸿骏
第 0002715 （风机房）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
86 郭勒市不动产权 10 号电解烟气七净化 486.00
鸿骏
第 0002716 （配电室）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
87 郭勒市不动产权 10 号电解烟气八净化 403.37
鸿骏
第 0002717 （风机房）
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
88 郭勒市不动产权 1,350.86
鸿骏 10 号铝水交易平台
第 0002718
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
89 郭勒市不动产权 10 号超浓输送 1、2 号 331.20
鸿骏
第 0002731 系统（储仓）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
90 郭勒市不动产权 10 号超浓输送 3、4 号 345.92
鸿骏
第 0002732 系统（储仓）
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
91 郭勒市不动产权 59,390.36
鸿骏 10 号电解二车间
第 0002733
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
92 郭勒市不动产权 70,430.74
鸿骏 10 号电解三车间
第 0002734
霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭 勒市迎 宾大道 1,299.08
93 鸿骏 郭勒市不动产权 10 号氟化盐仓库
第 0002735
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
94 郭勒市不动产权 70,430.74
鸿骏 10 号电解四车间
第 0002736
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
95 郭勒市不动产权 59,390.36
鸿骏 10 号电解一车间
第 0002737
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
96 郭勒市不动产权 2,565.94
鸿骏 10 号化验室
第 0002738
97 霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 1,089.00
149
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
鸿骏 郭勒市不动产权 10 号废炭块库房工程
第 0002739
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
98 郭勒市不动产权 1,383.88
鸿骏 10 号空压站干燥机室
第 0002740
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
99 郭勒市不动产权 10 号电解烟气四净化 3,823.22
鸿骏
第 0002741 （布袋除尘器）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
100 郭勒市不动产权 10 号电解烟气三净化 3,823.22
鸿骏
第 0002742 （布袋除尘器）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
101 郭勒市不动产权 10 号电解烟气二净化 3,823.22
鸿骏
第 0002743 （布袋除尘器）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
102 郭勒市不动产权 10 号电解烟气一净化 3,823.22
鸿骏
第 0002744 （布袋除尘器）
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
103 郭勒市不动产权 1,143.04
鸿骏 10 号抬包修理车间
第 0002745
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
104 郭勒市不动产权 33.16
鸿骏 10 号铁路收发室
第 0002746
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
105 郭勒市不动产权 58.90
鸿骏 10 号二次加压泵房
第 0002747
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
106 郭勒市不动产权 35.32
鸿骏 10 号 1 号消防泵房
第 0002748
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
107 郭勒市不动产权 10 号抬包清理车间（二 1,529.43
鸿骏
第 0002749 期）
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
108 郭勒市不动产权 2,785.86
鸿骏 10 号铝厂综合楼
第 0002750
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
109 郭勒市不动产权 72.00
鸿骏 10 号铝锭看守点
第 0002751
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
110 郭勒市不动产权 10 号食堂、办公、及会 4,504.94
鸿骏
第 0002752 议室
霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
111 264.47
鸿骏 郭勒市不动产权 10 号电解质破碎站
150
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第 0002753
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
112 郭勒市不动产权 338.36
鸿骏 10 号加压泵房
第 0002754
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
113 郭勒市不动产权 54.43
鸿骏 10 号轨道衡控制室
第 0002755
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
114 郭勒市不动产权 888.18
鸿骏 10 号电解车间浴池
第 0002756
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
115 郭勒市不动产权 1,520.07
鸿骏 10 号电解车间办公楼
第 0002757
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
116 郭勒市不动产权 878.82
鸿骏 10 号铝厂厂前区食堂
第 0002758
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
117 郭勒市不动产权 51.60
鸿骏 10 号北门卫
第 0002759
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
118 郭勒市不动产权 43.16
鸿骏 10 号东门卫
第 0002760
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
119 郭勒市不动产权 1,536.98
鸿骏 10 号铝厂第二浴室
第 0002761
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
120 郭勒市不动产权 3,742.20
鸿骏 10 号铝厂太阳能浴池
第 0002763
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
121 郭勒市不动产权 5,550.98
鸿骏 10 号铸造车间
第 0002764
122 霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭 勒市迎 宾大道 8,277.19
鸿骏 郭勒市不动产权 10 号铸造车间（含铝灰
第 0002765 处理系统）
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
123 郭勒市不动产权 364.82
鸿骏 10 号铸造循环水
第 0002766
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
124 郭勒市不动产权 225.37
鸿骏 10 号铸造 2 循环水
第 0002767
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
125 郭勒市不动产权 10 号电解烟气一净化 342.80
鸿骏
第 0002768 （配电所）
151
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
126 郭勒市不动产权 10 号电解烟气三净化 342.80
鸿骏
第 0002769 （配电所）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
127 郭勒市不动产权 10 号电解烟气二净化 433.27
鸿骏
第 0002770 （配电所）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
128 郭勒市不动产权 10 号电解烟气四净化 419.13
鸿骏
第 0002771 （配电所）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
129 郭勒市不动产权 10 号电解烟气一净化 403.37
鸿骏
第 0002772 （风机房）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
130 郭勒市不动产权 10 号电解烟气二净化 403.37
鸿骏
第 0002773 （风机房）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
131 郭勒市不动产权 10 号电解烟气三净化 403.37
鸿骏
第 0002774 （风机房）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
132 郭勒市不动产权 10 号电解烟气四净化 403.37
鸿骏
第 0002775 （风机房）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
133 郭勒市不动产权 10 号电解烟气五净化 3,347.30
鸿骏
第 0002776 （布袋尘器）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
134 郭勒市不动产权 10 号电解烟气六净化 3,347.30
鸿骏
第 0002777 （布袋尘器）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
135 郭勒市不动产权 10 号电解烟气七净化 3,347.30
鸿骏
第 0002778 （布袋尘器）
霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭 勒市迎 宾大道
136 鸿骏 郭勒市不动产权 10 号电解烟气八净化 3,347.30
第 0002779 （布袋尘器）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
137 郭勒市不动产权 10 号电解烟气五净化 403.37
鸿骏
第 0002780 （风机房）
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
138 郭勒市不动产权 3,709.20
鸿骏 10 号 110KV 配电装置
第 0002781
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
139 郭勒市不动产权 2,989.58
鸿骏 10 号综合车库
第 0002782
140 霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 176.86
152
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
鸿骏 郭勒市不动产权 10 号空压站循环水
第 0002783
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
141 郭勒市不动产权 10 号消防车库及办公 875.48
鸿骏
第 0002784 室
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
142 郭勒市不动产权 929.03
鸿骏 10 号辅料仓库
第 0002785
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
143 郭勒市不动产权 13,883.20
鸿骏 10 号东氧化铝仓库
第 0002786
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
144 郭勒市不动产权 580.39
鸿骏 10 号调车机车库
第 0002787
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
145 郭勒市不动产权 10 号阳极组装及组装 16,564.64
鸿骏
第 0002788 循环水
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
146 郭勒市不动产权 10 号超浓相输送一系 1,087.01
鸿骏
第 0002789 统（贮仓）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
147 郭勒市不动产权 10 号超浓相输送二系 1,087.01
鸿骏
第 0002790 统（贮仓）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
148 郭勒市不动产权 10 号超浓相输送三系 1,087.01
鸿骏
第 0002791 统（贮仓）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
149 郭勒市不动产权 10 号超浓相输送四系 1,087.01
鸿骏
第 0002792 统（贮仓）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
150 郭勒市不动产权 10 号超浓相输送五系 1,087.01
鸿骏
第 0002793 统（贮仓）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
151 郭勒市不动产权 10 号超浓相输送六系 1,087.01
鸿骏
第 0002794 统（贮仓）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
152 郭勒市不动产权 10 号超浓相输送七系 1,087.01
鸿骏
第 0002795 统（贮仓）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
153 郭勒市不动产权 10 号超浓相输送八系 1,087.01
鸿骏
第 0002796 统（贮仓）
霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
154 486.00
鸿骏 郭勒市不动产权 10 号电解烟气八净化
153
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第 0002797 （配电室）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
155 郭勒市不动产权 10 号电解烟气六净化 486.00
鸿骏
第 0002798 （配电室）
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
156 郭勒市不动产权 1,309.31
鸿骏 10 号空压站
第 0005055
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
157 郭勒市不动产权 357.85
鸿骏 10 号空压站干燥室
第 0005056
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
158 郭勒市不动产权 10 号 110KV 滤波治理 1,307.52
鸿骏
第 0005057 装置
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
159 郭勒市不动产权 1,328.64
鸿骏 10 号 220KV 配电装置
第 0005058
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
160 郭勒市不动产权 10 号 220KV/10KV 总 300.02
鸿骏
第 0005059 降压站
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
161 郭勒市不动产权 10 号工艺车库含小车 5,497.03
鸿骏
第 0005060 库
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
162 郭勒市不动产权 1,161.50
鸿骏 10 号工艺车库
第 0005061
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
163 郭勒市不动产权 2,146.80
鸿骏 10 号铆焊车间
第 0005062
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
164 郭勒市不动产权 1,896.06
鸿骏 10 号检修车间
第 0005063
165 霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭 勒市迎 宾大道 517.66
鸿骏 郭勒市不动产权 10 号阳极组装车间办
第 0005064 公室
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
166 郭勒市不动产权 4,454.21
鸿骏 10 号阳极组装（改造）
第 0005065
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
167 郭勒市不动产权 10 号西氧化铝仓库（含 13,872.65
鸿骏
第 0005066 浓相）
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2 授权 工
168 郭勒市不动产权 47.50 707,619.89
鸿骏 号物质库门卫 经营 业
第 0004558 号
154
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
169 郭勒市不动产权 136.90
鸿骏 大街 2 号机械取样间
第 0004559 号
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市和热木特
霍煤
170 郭勒市不动产权 大街 2 号再生水深度处 4,790.33
鸿骏
第 0004560 号 理站
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
171 郭勒市不动产权 946.29
鸿骏 大街 2 号尿素制备车间
第 0004561 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
172 郭勒市不动产权 3,578.88
鸿骏 大街 2 号热网首站
第 0004562 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
173 郭勒市不动产权 968.31
鸿骏 大街 2 号 6 号除尘器间
第 0004563 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
174 郭勒市不动产权 968.31
鸿骏 大街 2 号 5 号除尘器间
第 0004564 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
175 郭勒市不动产权 40,787.23
鸿骏 大街 2 号主厂房
第 0004565 号
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市和热木特
霍煤
176 郭勒市不动产权 大街 2 号工业回收水泵 65.65
鸿骏
第 0004566 号 房
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
177 郭勒市不动产权 105.88
鸿骏 大街 2 号气化风机房
第 0004567 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
178 郭勒市不动产权 22.64
鸿骏 大街 2 号废水泵房
第 0004568 号
霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭 勒市和 热木特
179 鸿骏 郭勒市不动产权 大街 2 号检修宿舍楼 1,951.68
第 0004569 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
180 郭勒市不动产权 2,015.83
鸿骏 大街 2 号脱硫工艺楼
第 0004570 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
181 郭勒市不动产权 2,138.04
鸿骏 大街 2 号脱硫电控楼
第 0004571 号
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市和热木特
霍煤
182 郭勒市不动产权 大街 2 号 5 号、6 号循 945.50
鸿骏
第 0004572 号 环泵和增压风机房
183 霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭勒市和热木特 925.00
155
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
鸿骏 郭勒市不动产权 大街 2 号职工浴室及食
第 0004573 号 堂
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
184 郭勒市不动产权 906.50
鸿骏 大街 2 号物质库厂房
第 0004574 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
185 郭勒市不动产权 681.25
鸿骏 大街 2 号物质库库房 1
第 0004575 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
186 郭勒市不动产权 537.50
鸿骏 大街 2 号物质库库房 2
第 0004576 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
187 郭勒市不动产权 198.90
鸿骏 大街 2 号物质库办公室
第 0004577 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
188 郭勒市不动产权 127.00
鸿骏 大街 2 号输煤浴室
第 0004578 号
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市和热木特
霍煤
189 郭勒市不动产权 大街 2 号 7 号炉一次风 78.54
鸿骏
第 0004579 号 机变频室
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市和热木特
霍煤
190 郭勒市不动产权 大街 2 号生产运营监护 3,640.12
鸿骏
第 0004581 号 中心
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
191 郭勒市不动产权 1,756.65
鸿骏 大街 2 号除灰综合楼
第 0004582 号
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市和热木特
霍煤
192 郭勒市不动产权 大街 2 号辅机循环水泵 270.19
鸿骏
第 0004583 号 房
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
193 郭勒市不动产权 47.45
鸿骏 大街 2 号地中衡
第 0004584 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
194 郭勒市不动产权 18.00
鸿骏 大街 2 号烟气分析室 1
第 0004587 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
195 郭勒市不动产权 550.62
鸿骏 大街 2 号 5 号引风机室
第 0004588 号
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市和热木特
霍煤
196 郭勒市不动产权 大街 2 号生活污水、雨 338.35
鸿骏
第 0004589 号 水泵房
霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭勒市和热木特
197 175.00
鸿骏 郭勒市不动产权 大街 2 号生活污水、雨
156
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第 0004590 号 水泵房配电室
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市和热木特
霍煤
198 郭勒市不动产权 大街 2 号 2 号倒班宿舍 3,138.35
鸿骏
第 0004591 号 楼
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市和热木特
霍煤
199 郭勒市不动产权 大街 2 号 1 号倒班宿舍 3,138.35
鸿骏
第 0004592 号 楼
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
200 郭勒市不动产权 49.00
鸿骏 大街 2 号北门传达室
第 0004593 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
201 郭勒市不动产权 550.62
鸿骏 大街 2 号 6 号引风机室
第 0004594 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
202 郭勒市不动产权 178.76
鸿骏 大街 2 号继电保护小室
第 0004595 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
203 郭勒市不动产权 111.28
鸿骏 号 7 号办公楼
第 0005023
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
204 郭勒市不动产权 199.50
鸿骏 号 13 号库房
第 0005024
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
205 郭勒市不动产权 279.65
鸿骏 号 6 号办公楼
第 0005025
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
206 郭勒市不动产权 189.55
鸿骏 号 5 号办公楼
第 0005026
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
207 郭勒市不动产权 2,769.12
鸿骏 号电厂公寓 3 号楼
第 0005027
霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭勒市滨河路 41 39.20
208 鸿骏 郭勒市不动产权 号东门卫
第 0005030
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
209 郭勒市不动产权 1,093.68
鸿骏 号 1 号办公楼
第 0005031
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
210 郭勒市不动产权 1,650.71
鸿骏 号电厂值班楼宿舍
第 0005032
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
211 郭勒市不动产权 931.60
鸿骏 号 4 号办公楼
第 0005034
157
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
212 郭勒市不动产权 372.30
鸿骏 号 3 号办公楼
第 0005035
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
213 郭勒市不动产权 451.25
鸿骏 号 2 号楼（2 号食堂）
第 0005036
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
214 郭勒市不动产权 261.25
鸿骏 号 2 号库房
第 0005037
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
215 郭勒市不动产权 2,240.68
鸿骏 号电力宾馆
第 0005038
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
216 郭勒市不动产权 2,582.30
鸿骏 号电厂公寓 1 号楼
第 0005039
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
217 郭勒市不动产权 2,769.12
鸿骏 号电厂公寓 2 号楼
第 0005040
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
218 郭勒市不动产权 2,769.13
鸿骏 号电厂公寓 4 号楼
第 0005041
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
219 郭勒市不动产权 2,507.89
鸿骏 号电厂公寓 5 号楼
第 0005042
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
220 郭勒市不动产权 1,803.70
鸿骏 号电厂公寓 6 号楼
第 0005043
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
221 郭勒市不动产权 2,057.53
鸿骏 号电厂公寓 7 号楼
第 0005044
霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭勒市滨河路 41
222 鸿骏 郭勒市不动产权 号电厂公寓 8 号楼 2,831.08
第 0005045
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
223 郭勒市不动产权 261.25
鸿骏 号电厂公寓 3 号库房
第 0005046
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
224 郭勒市不动产权 261.25
鸿骏 号电厂公寓 1 号库房
第 0005047
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
225 郭勒市不动产权 245.10
鸿骏 号厂房
第 0005048
226 霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭勒市滨河路 41 253.75
158
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
鸿骏 郭勒市不动产权 号办公室（篮球场地
第 0005049 西）
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
227 郭勒市不动产权 484.90
鸿骏 号小车队车库
第 0005050
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市滨河路 41
霍煤
228 郭勒市不动产权 号泵房（车队办公室 100.98
鸿骏
第 0005051 西）
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
229 郭勒市不动产权 261.25
鸿骏 号 4 号库房
第 0005052
蒙（2017）扎鲁
霍煤 工
230 特旗不动产权第 扎哈淖尔工业园区 79,039.15 507,969.81 出让
鸿骏 业
0003891
蒙（2017）扎鲁
霍煤 扎鲁特旗扎哈淖尔工 工
231 特旗不动产权第 939.60 301,167.31 出让
鸿骏 业园区 业
0003563 号
蒙（2017）扎鲁
霍煤 工
232 特旗不动产权第 扎鲁特旗扎哈淖尔 75,789.90 179,102.82 出让
鸿骏 业
0003544 号
蒙（2018）扎鲁
霍煤 扎鲁特旗格日朝鲁苏 工
233 特旗不动产权第 4,104.98 88,568.00 出让
鸿骏 木 业
0000847 号
蒙（2017）扎鲁
霍煤 工
234 特旗不动产权第 扎哈淖尔工业园区 325,779.43 1,427,200.79 出让
鸿骏 业
0003889
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
235 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 23 44.45 - -
鸿骏 宅
第 0005083 号 306 栋单元 102
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
236 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 25 53.14 - -
鸿骏 宅
第 0005084 号 314 栋 1 单元 102
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
237 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 23 44.45 - -
鸿骏 宅
第 0005085 号 306 栋 1 单元 102
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
238 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 22 44.45 - -
鸿骏 宅
第 0005086 号 402 栋 3 单元 102
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
239 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 22 44.45 - -
鸿骏 宅
第 0005087 号 401 栋 3 单元 102
霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热 住
240 44.45 - -
鸿骏 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 22 宅
159
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第 0005088 号 403 栋 2 单元 102
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
241 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 28 55.86 - -
鸿骏 宅
第 0005089 号 408 栋 7 单元 101
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
242 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 23 44.45 - -
鸿骏 宅
第 0005090 号 306 栋 5 单元 102
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
243 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 25 45.89 - -
鸿骏 宅
第 0005091 号 313 栋 1 单元 102
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
244 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 19 59.02 - -
鸿骏 宅
第 0005092 号 305 栋 4 单元 102
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
245 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 4 号 51.94 - -
鸿骏 宅
第 0005093 210 栋 5 单元 301
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
246 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 25 51.70 - -
鸿骏 宅
第 0005094 号 312 栋 5 单元 102
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
247 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 19 44.45 - -
鸿骏 宅
第 0005095 号 303 栋 3 单元 102
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
248 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 4 号 51.94 - -
鸿骏 宅
第 0005096 209 栋 7 单元 101
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
249 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 25 51.70 - -
鸿骏 宅
第 0005097 号 315 栋 6 单元 102
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
250 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 7 号 53.62 - -
鸿骏 宅
第 0005098 223 栋 5 单元 102
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
251 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 4 号 51.94 - -
鸿骏 宅
第 0005099 209 栋 5 单元 101
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
252 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 4 号 51.94 - -
鸿骏 宅
第 0005100 209 栋 2 单元 101
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
253 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 4 号 51.94 - -
鸿骏 宅
第 0005101 208 栋 3 单元 101
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
254 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 23 44.45 - -
鸿骏 宅
第 0005102 号 307 栋 5 单元 102
160
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
255 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 22 44.45 - -
鸿骏 宅
第 0005103 号 404 栋 1 单元 102
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
256 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 8 号 53.62 - -
鸿骏 宅
第 0005104 213 栋 5 单元 102
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
257 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 4 号 51.94 - -
鸿骏 宅
第 0005105 208 栋 4 单元 201
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
258 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 4 号 51.94 - -
鸿骏 宅
第 0005106 208 栋 3 单元 202
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
259 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 4 号 51.94 - -
鸿骏 宅
第 0005107 208 栋 2 单元 102
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
260 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 4 号 51.94 - -
鸿骏 宅
第 0005109 208 栋 3 单元 102
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
261 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 4 号 51.94 - -
鸿骏 宅
第 0005110 208 栋 5 单元 102
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
262 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 4 号 51.94 - -
鸿骏 宅
第 0005111 208 栋 7 单元 101
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
263 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 4 号 51.94 - -
鸿骏 宅
第 0005112 208 栋 4 单元 301
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
264 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 11 2,671.18 - -
鸿骏 宅
第 0005114 号南区 02 栋独身楼
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
265 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 11 2,671.18 - -
鸿骏 宅
第 0005115 号南区 03 栋独身楼
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
266 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 11 2,671.18 - -
鸿骏 宅
第 0005116 号南区 04 栋独身楼
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
267 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 11 58.28 - -
鸿骏 宅
第 0005117 号洗衣房
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市和热特木
霍煤 住
268 郭勒市不动产权 大街 3 号电厂 01 栋住 622.18 - -
鸿骏 宅
第 0005118 宅
269 霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭勒市和热特木 2,682.80 - - 住
161
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
鸿骏 郭勒市不动产权 大街 3 号电厂 03 栋住 宅
第 0005119 宅
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市和热特木
霍煤 住
270 郭勒市不动产权 大街 3 号电厂 03 栋车 133.35 - -
鸿骏 宅
第 0005120 库
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市和热特木
霍煤 住
271 郭勒市不动产权 大街 3 号电厂 03 栋车 92.80 - -
鸿骏 宅
第 0005121 门卫
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
272 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 11 1,751.72 - -
鸿骏 宅
第 0005122 号南区食堂
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 商
273 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 11 63.89 - -
鸿骏 业
第 0005123 号热水房
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
274 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 15 45.89 - -
鸿骏 宅
第 0005124 号 815 栋 4 单元 102
蒙（2017）霍林
霍煤 工
275 郭勒市不动产权 304 国道西侧 - 4,862.80 出让
鸿骏 业
第 0001356 号
霍煤 扎国用 2004 字 扎鲁特旗阿日昆都冷 工
276 - 2,134.40 划拨
鸿骏 第 001 号 苏木 业
合计 1,155,351.58 5,011,590.72
（2）未办证情况
截至目前，霍煤鸿骏 41 项未办证房屋建筑物的具体情况如下：
序号 房屋建筑物名称 面积（㎡)
1 集中控制楼 310.85
2 采暖加热站 55.12
3 汽车衡 90.00
4 南区 208-6-101 51.94
5 南区 209-4-102 51.94
6 南区 209-6-101 51.94
7 南区 210-2-102 51.94
8 南区 210-5-101 51.94
9 南区 211-2-101 53.62
10 增压风机房 1,130.84
11 增压风机房 312.00
162
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12 220kV 动力站 184.44
13 1#循环泵房及吸收塔保温间 1,475.00
14 2#循环泵房及吸收塔保温间 1,475.00
15 500kV 落地变扩建 220kV 出线间隔二次保护小室 260.00
16 铝厂二期扩建 220kV 出线间隔 220kVGIS 室 594.00
17 铝厂二期扩建 220kV 出线间隔管母线室 143.00
18 铝厂二期扩建 220kV 出线间隔保护小室 160.00
19 铝厂三期扩建 220kV 出线间隔 220kVGIS 室 1,265.00
20 铝厂三期扩建 220kV 出线间隔管母线室 600.00
21 铝厂三期扩建 220kV 出线间隔二次保护小室 290.00
22 空压站循环水（二期） 375.00
23 超浓相输送三系统贮仓（二期） 25.76
24 超浓相输送四系统贮仓（二期） 25.76
25 烟气净化配电所 1,701.40
26 铝厂站冷水制备间 309.00
27 铝厂站清扫房 12.43
28 食堂 120.00
29 训练厂房 480.00
30 五栋房站综合楼 609.19
31 净水处理间 1,460.13
32 厂外给水加压泵房 218.05
33 厂外水源井泵房（一） 16.73
34 厂外水源井泵房（二） 16.73
35 厂外水源井泵房（三） 16.73
36 厂外水源井泵房（四） 16.73
37 警卫传达室 109.00
38 北大门 113.92
39 西大门 135.25
40 铝厂二期扩建 220kV 出线间隔彩钢板房 120.44
41 集中办公室 2,045.00
合计 16,585.82
1）前述房屋未办理所有权证的原因，是否存在办理所有权证的计划或安排
163
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经核查，上述 41 项房屋建筑物未办理所有权证的原因及办理所有权证的计
划或安排情况如下：
① 序号 1-3 号房屋
序号 1-3 号房屋系在已取得不动产权证的房屋建筑物中建设的建筑物（以
下简称“房中房”），通过与当地国土资源局咨询，自用房屋建筑物中的“房
中房”无需办理不动产登记证。
序号 1、2 号房屋位于已经取得不动产权证的主厂房中，主厂房的不动产登
记证为蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第 0004565 号；序号 3 号房屋位于已经
取得不动产权证的铝水交易平台中，铝水交易平台的不动产登记证为蒙（2017）
霍林郭勒市不动产权第 0002718 号。
② 序号 4-9 号房屋
序号 4-9 号房屋为霍煤鸿骏资产，按照霍林郭勒市国土资源局要求，需要
签订土地出让合同并缴纳土地出让金，取得土地使用权后，方可办理不动产登
记证。目前，霍煤鸿骏已经完成了前述房产的价值评估工作，并与霍林郭勒市
国土资源局签署了土地出让合同，足额支付了合同对价。上述房产的不动产登
记证正在办理过程中，预计于 2018 年底取得相关权证。
③ 序号 10-14 号房屋
序号 10-14 号房屋位于霍煤鸿骏已经取得土地使用权的土地界内，系于 2018
年 1 月建成的房屋建筑物。序号 10 号房屋已取得《建设工程规划许可证》，证
书号为建字第 15 05812018009 号；序号 11-14 号房屋已取得《建设工程规划许
可证》，证书号为建字第 15 05262018019 号。目前，霍煤鸿骏正在办理前述房
屋的不动产登记证，预计于 2018 年底取得相关权证。
④ 序号 15-27 号房屋
序号 15-27 号房屋位于霍煤鸿骏已经取得土地使用权的土地界内，暂未取
得不动产权证；目前，霍煤鸿骏正在办理前述房屋建筑物的不动产登记证，预
计于 2018 年底取得相关权证。
164
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⑤ 序号 28-36 号房屋
序号 28、29 号房屋位于扎哈淖尔工业园区，系按照扎鲁特旗人民政府旗长
办公会议纪要——《研究扎哈淖尔工业园区消防站建设有关事宜的会议纪要》
（以下简称《会议纪要》）而建成的消防站及其附属设施，暂未取得土地使用
权。根据《会议纪要》：“为保障该地区人民群众生命财产安全，给入驻企业
一个安全的生产经营环境，促进园区经济健康快速发展，在扎哈淖尔工业园区
建设一处消防站势在必行。……训练塔及附属设施完善、由霍煤鸿骏铝电公司
投资建设，并出自购置现阶段能够满足消防需求的车辆、器材、装备。……公
安消防、国土、城建、环保、发改等相关部门对扎哈淖尔园区消防站建设要积
极支持，从规划设计、用地许可、环保检测等方面予以指导帮助，在政策上为
其创造方便条件。”
序号 30-36 号房屋位于霍煤鸿骏已经取得土地使用权的土地范围外，暂未
取得土地使用权证。
目前，霍煤鸿骏针对序号 28-36 号房屋已完成前期测绘工作，正在办理征
地手续，待取得征地许可后办理不动产登记证。
⑥ 序号 37-39 号房屋
序号 37-39 号房屋的部分建筑位于霍煤鸿骏已取得土地使用权的界外。其
中，霍煤鸿骏计划拆除 37 号房屋；针对序号 38、39 号房屋，霍煤鸿骏计划为
其办理征地手续，再办理不动产登记证，预计 2019 年底能取得相关权证。
⑦ 序号 40、41 号房屋
序号 40、41 号房屋系彩钢临时建筑，位于霍煤鸿骏已取得土地使用权的界
内，霍煤鸿骏计划将其拆除。
2）前述房屋所有权是否清晰、是否存在被拆除或被处罚的风险
根据霍煤鸿骏出具的说明，前述房屋均为其建成所有，产权清晰，不存在
争议纠纷或潜在争议纠纷。
165
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前述 41 项房屋建筑物中，有 29 项位于霍煤鸿骏已经取得土地使用权的土
地范围内。其中，序号 1-3 号房屋系在已取得不动产权证的房屋建筑物中建设
的“房中房”，无需办理产权证；序号 40、41 号房屋系彩钢临时建筑，不属于
生产经营用房，霍煤鸿骏计划在未来适当时机自行拆除。其余 24 项房屋正在办
理不动产权证，预计不会存在办证障碍。
另有 12 项涉及未取得土地使用权或超出土地使用权范围的房屋建筑物，其
中序号 28-36 号房屋共 9 项，霍煤鸿骏正在办理征地许可，并提交了申请材料，
待取得土地使用权后再依照相关流程办理不动产登记证，预计不存在办证障碍。
序号 37-39 号房屋系警卫传达室、北大门、西大门，部门建筑构造超出征地范
围，霍煤鸿骏计划自行拆除 37 号房屋，对 38、39 号房屋超出部分待完成征地
后办理不动产登记；此外，该部分房屋不涉及生产经营用途，拆除不会对其生
产经营产生重大不利影响。
综上，前述 41 项房屋所有权清晰，霍煤鸿骏正积极根据相关房屋具体情况，
依法办理不动产权证，或在办理征地后再行办理不动产权证，预计不会存在办
证障碍。对于部分临时建筑或超出征地范围的建筑物部分，霍煤鸿骏计划自行
拆除；相关房屋不涉及生产经营用房，不会对霍煤鸿骏的生产经营产生重大不
利影响。
3）未办理所有权证的房产对标的资产日常生产经营的影响和应对措施
① 未办理所有权证的房产对霍煤鸿骏日常生产经营不会产生重大不利影
响
霍煤鸿骏上述 41 项房屋建筑物未办理所有权证，涉及面积合计 1.66 万平
方米，占全部房屋面积的比例为 1.42%，占比较小。同时，相关房屋不涉及关键、
核心生产用房，自建成以来霍煤鸿骏一直正常使用，其暂未取得所有权证的情
形不会对霍煤鸿骏的日常生产经营产生重大不利影响。
② 应对措施
A、霍煤鸿骏积极采取措施规范
166
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目前，霍煤鸿骏正根据相关房屋具体情况，依法办理不动产权证，或在办
理征地后再行办理不动产权证，预计不会存在办证障碍。对于部分临时建筑或
超出征地范围的建筑物部分，霍煤鸿骏计划自行拆除。通过上述措施，霍煤鸿
骏剩余少量未办证房屋的资产权属将进一步规范。
B、蒙东能源出具承诺
本次交易对手蒙东能源已出具承诺，霍煤鸿骏如因土地使用权以及房屋所
有权问题受到主管机关的任何行政强制措施或行政处罚或与任何第三方产生争
议、诉讼、仲裁或者其他讼争而使得霍煤鸿骏或上市公司遭受任何损失、索赔
或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），蒙东能源将根
据本次交易中转让股权的比例向霍煤鸿骏或上市公司承担赔偿或补偿责任。
综上，霍煤鸿骏上述41项未办理产权证书的房屋不会对本次交易及交易完
成后的上市公司产生重大不利影响。
3、商标情况
截至本报告书出具日，霍煤鸿骏拥有的商标情况如下：
序
名称 注册证号 核定使用商品 有效期限
号
铝；金属杆；铝箔；铝锭；金属管 2008.11.21-
1 第 4876027 号
（截止） 2018.11.20
铝；金属杆；铝箔；铝锭；金属管；
金属天线塔；电线金属杆；铝塑板 2008.8.28-
2 第 4876028 号
（以铝为主）；金属窗；金属门（截 2018.8.27
止）
注：上述商标的续展工作正在进行中，截至2018年6月末已提交续展材料，正在审查过
程中。
4、专利
截至本报告书出具日，霍煤鸿骏不存在拥有专利情形，亦不存在已申请但尚
未取得证书的专利。
5、主要经营资质和业务许可
167
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序号 名称 证书编号 发证单位 有效期限
排污许可证 2014.7.28-
1 1500070018 内蒙古自治区环境保护厅
（注） 2017.7.28
911505006834445 2017.6.15-
2 排污许可证 通辽市环境保护局
078001P 2020.6.14
911505007438743 2017.6.15-
3 排污许可证 通辽市环境保护局
312001P 2020.6.14
取水（扎水）字 2017.6.19-
4 取水许可证 通辽市水务局
2017 第 006 号 2022.6.18
取水（通水）字 2014.8.1-
5 取水许可证 通辽市税务局
2014 第 003 号 2019.7.31
取水（国松）2018 2016.5.30-
6 取水许可证 水利部松辽水利委员会
第 00009 号 2021.5.29
内蒙古自治区
内蒙古自治区经济和信息化 2016.11.25-
7 热电联产机组 53
委员会 2018.11.24
认定证书
内蒙古自治区
内蒙古自治区经济和信息化 2018.1.2-
8 热电联产机组 141
委员会 2020.1.1
认定证书
电力业务许可 2017.8.31-
9 1020517-00167 国家能源局东北监督局
证 2037.8.30
霍煤鸿骏更换“1500070018”号排污许可证事宜的申报材料已准备完成，
已于2018年8月13日至8月17日在全国排污许可证管理信息平台履行信息公示程
序，预计2018年12月前将通过内蒙古环保厅审核，取得新排污许可证。
根据《控制污染物排放许可制实施方案》、《排污许可管理办法（试行）》、
《排污许可证申请与核发技术规范有色金属工业——铝冶炼》等法律、法规及
技术规范的要求，霍煤鸿骏更换排污许可证事宜不存在法律障碍。
6、主要资产权利受限情况
截至2018年6月30日，霍煤鸿骏权利受限的资产情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
货币资金 1,700.20
应收票据 6,461.00
固定资产 199,674.25
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（1）权利受限资产占霍煤鸿骏资产总额、净资产的比例，涉及的债务金额
及偿还安排，以及标的资产是否存在偿债风险
1）权利受限资产占霍煤鸿骏资产总额、净资产的比例
截至2018年6月30日，霍煤鸿骏权利受限的资产情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 占总资产比例 占净资产比例
货币资金 1,700.20 0.11% 0.38%
应收票据 6,461.00 0.41% 1.46%
固定资产 199,674.25 12.60% 45.07%
合计 207,835.45 13.11% 46.92%
2）涉及的债务金额及偿还安排
① 货币资金
截至 2018 年 6 月 30 日，霍煤鸿骏权利受限的货币资金合计为 1,700.20 万
元，具体构成如下：
A、贷款保证金为 1,700.00 万元，其涉及的债务金额为 160,000.00 万元，
债权人为兴业银行股份有限公司呼和浩特分行；
B、存出保证金账户 0.20 万元，为此账户存款。
上述权利受限的货币资金涉及的主债务，将于 2019 年 4 月 28 日到期。
② 应收票据
截至 2018 年 6 月 30 日，霍煤鸿骏权利受限的应收票据合计为 6,461.00 万
元，全部为已经质押的银行承兑汇票，涉及的债务金额为 2,000.00 万美元，以
《开立备用信用证合同》（TL2018 年保函字 0002 号）作为债务主合同，债权人
为中国银行股份有限公司通辽分行。
上述权利受限的应收票据涉及的主债务，将于 2019 年 8 月 31 日到期。
③ 固定资产
截至2018年6月30日，霍煤鸿骏权利受限的固定资产合计为199,674.25万元，
169
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全部为融资租赁租入的机器设备，涉及的债务金额为245,000.00万元，债权人
为中电投融和融资租赁有限公司。
上述权利受限的固定资产涉及的主债务，将于2018年7月-2019年3月陆续到
期。
3）标的资产的偿债风险
霍煤鸿骏 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月经营活动现金净流量分别为
13.77 亿元、15.53 亿元、9.16 亿元，拥有充足的经营活动现金净流量，为其偿
还金融债务提供了较强的还款保障。同时，霍煤鸿骏拥有良好的信用记录，其
控股股东蒙东能源为其提供信用融资担保，进一步增强了债务融资能力。国家
电投体系内的财务公司、融资租赁公司，为霍煤鸿骏提供了多元化的债务融资
渠道，进一步降低了偿债风险。
（2）上述资产受限情形是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合
《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
权利受限的货币资金和应收票据，为标的资产正常的融资担保质押行为，
且普遍存在于企业日常融资行为中，不会构成本次交易的法律障碍。融资租入
的机器设备，为标的公司以融资租赁方式进行债务融资，机器设备的权利受限
仅限于 24.50 亿元的主债权，标的公司具备按期偿还融资租赁费用的能力，不
存在重大的违约风险，不构成本次交易的法律障碍。
同时，本次交易标的为霍煤鸿骏 51%的股权，经核查上述受限资产涉及的主
债权合同，未发现限制蒙东能源转让霍煤鸿骏股权的条款，本次交易亦不涉及
受限资产主债权关系中债权债务关系的转移，因此上述资产受限情形不构成本
次交易的法律障碍。本次交易中，重大资产重组所涉及的股权资产权属清晰，
股权资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组
办法》第十一条第（四）项的规定。本次交易中，上市公司发行股份购买的股
权资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一
款第（四）项的规定。
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（二）主要负债情况
截至2018年6月30日，霍煤鸿骏的负债总额为1,141,830.03万元，其中流动
负债1,031,875.82元，非流动负债109,954.21万元。截至2018年6月30日，霍煤
鸿骏的主要负债情况如下：
项目 金额（万元） 占负债总额比例
短期借款 324,445.00 28.41%
应付票据及应付账款 175,046.26 15.33%
一年内到期的非流动负债 435,920.61 38.18%
长期借款 100,960.00 8.84%
短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款均
为霍煤鸿骏正常经营活动所产生的经营性负债。
（三）对外担保情况
截至本报告出具日，霍煤鸿骏及其子公司不存在对外担保情况。
（四）或有负债
截至本报告出具日，除本章“九、最近十二个月内进行的重大资产收购出售
事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项”之“（二）诉讼
情况”涉及的未决诉讼事项外，霍煤鸿骏及其子公司不存在或有负债。
八、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，有限公司取
得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件情况
（一）出资及合法存续情况
霍煤鸿骏不存在被工商局吊销、注销或列入经营异常信息的情况，未有申请
霍煤鸿骏破产的起诉，不存在影响其合法存续的情况。
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（二）上市公司不会在交易完成后成为持股型公司的说明
本次重组后，露天煤业不会成为持股型公司。
（三）交易标的为有限责任公司时，是否已取得该公司其他股东
的同意或者符合公司章程的规定的股权转让前置条件的说明
1、认定其他两位股东放弃优先购买权的依据是否充分
《公司法》第七十一条第二款对优先购买权相关程序规定如下：“股东应
就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日
起满三十日未答复的，视为同意转让。”《最高人民法院关于适用〈中华人民
共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十七条第一款规定：“有限责任公
司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够
确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，
不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。”
根据上述法律规定，就本次交易所涉股权转让事项，蒙东能源、霍煤鸿骏
已于 2017 年 3 月至 4 月，先后通过邮寄、电话、传真、现场送达、报纸公告等
方式，书面通知德正资源和新加坡大陆，要求其在三十日内回复意见，但均未
收到回复。
本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委备案后，蒙东能源、霍煤鸿骏
又通过以下方式将本次交易所涉股权转让的具体内容，通知德正资源和新加坡
大陆：
2018 年 6 月 15 日，以电话、传真方式向两位股东发出股权转让通知，但对
方为空号；同日，以邮寄形式向两位股东住所地发出股权转让通知，但均被退
件。
2018 年 6 月 16 日，蒙东能源在山东省《大众日报》刊登股权转让公告；2018
年 6 月 26 日，蒙东能源在新加坡《联合早报》刊登股权转让公告。
2018 年 6 月 22 日，蒙东能源安排专人到德正资源公司住所地现场送达。根
据现场观察情况，德正资源公司住所地没有人员办公，蒙东能源已将相关通知
书留置德正资源住所地。
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前述电话、传真、邮寄和现场送达方式，已经由通辽市哲里木公证处予以
公证，并出具公证文书。
2018 年 7 月 1 日，蒙东能源、霍煤鸿骏委托律师到新加坡大陆住所地（新
加坡大陆在新加坡会计和公司管理局注册地址）现场送达。经现场观察询问，
目前该地址实际经营单位为其他公司，委托律师已将相关文书留置在该地址大
厦一层管理室。
参照最高人民法院《关于进一步加强民事送达工作的若干意见》“七、因
当事人提供的送达地址不准确、拒不提供送达地址、送达地址变更未书面告知
人民法院，导致民事诉讼文书未能被受送达人实际接收的，直接送达的，民事
诉讼文书留在该地址之日为送达之日；邮寄送达的，文书被退回之日为送达之
日”之规定，上述通知方式应当视为送达。
截至目前，未收到德正资源和新加坡大陆的答复。
综上，本次交易中蒙东能源、霍煤鸿骏已经按照德正资源和新加坡大陆相
关联系地址和联系方式，通过公证邮寄、电子传真、现场送达、媒体公告等程
序就股权转让事项履行了通知义务，未收到答复。因此，可以认定其他两位股
东放弃优先购买权。
2、在未取得其他两位股东放弃优先购买权答复的情况下，交易对方转让标
的资产股权是否符合相关规定
如前所述，蒙东能源、霍煤鸿骏已充分履行了通知义务，一直未收到德正
资源和新加坡大陆的答复，视为其放弃优先购买权。
此种情形下，蒙东能源转让标的公司股权符合《公司法》“股东向股东以
外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面
通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，
视为同意转让”的规定。
3、是否存在法律风险或其他经济纠纷风险
蒙东能源、霍煤鸿骏已就本次股权转让事宜充分履行了告知义务，两位股
东一直未答复，蒙东能源、霍煤鸿骏的送达方式符合法律规定，视为对方已放
弃优先购买权。
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《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
第二十一条第一款规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未
就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其
他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该等股权的，人民法院应
当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权之日起三十日内
没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外”，蒙东能源不存在上
述情形。
就上述事项，蒙东能源已出具承诺，如因霍煤鸿骏的其他股东对本次交易
行为存在质疑、主张相关权利，导致上市公司承担相关责任或遭受损失的，蒙
东能源将全额承担。
综上，本次股权转让不存在重大法律风险或其他经济纠纷风险。
（四）本次重组拟购买资产为控股权
露天煤业本次重组拟购买霍煤鸿骏51%股权，本次重组后，露天煤业将直接
持有霍煤鸿骏51%股权。
九、最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项，及目前未
决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项
（一）最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，霍煤鸿骏不存在重大资产收购出售。
（二）诉讼情况
1、未决诉讼
截至本报告书出具日，霍煤鸿骏诉中国出口信用保险公司保险纠纷案仍在
审理中，具体情况如下：
2013年，霍煤鸿骏就出售给沈阳三花轮毂有限公司（以下简称“三花”）和
沈阳都瑞轮毂有限公司（以下简称“都瑞”）货款债权向中国出口信用保险公司
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进行投保，并将债权转让给中国银行通辽分行，中国银行通辽分行融资给霍煤鸿
骏。据此，霍煤鸿骏、中国出口信用保险公司于2013年1月22日签订《国内贸易
信用保险单》，交纳保费27万元，该保险协议项下约定：都瑞信用额度800万元、
三花信用额度600万元，及最高赔偿限额1,350万元。
2013年7月4日、5日，中国出口信用保险公司向霍煤鸿骏发出要约，协议信
用额度：都瑞2,500万元、三花1,200万元，并书面向霍煤鸿骏送达《信用额度审
批单》，霍煤鸿骏据此交纳保费16.8万元。
2014年4月4日，沈阳市中级人民法院宣告都瑞、三花破产，霍煤鸿骏损失
1,956.7万元。中国出口信用保险公司依约履行了2013年1月22日协议，并赔偿
1,350万元；但对2013年7月4日、5日要约承诺，中国出口信用保险公司不予赔偿。
经多次协商未果，霍煤鸿骏就2013年7月4日、5日第二次要约承诺协议向通辽铁
路运输法院起诉中国出口信用保险公司，通辽铁路运输法院于2017年6月20日受
理此案件。2017年11月9日，通辽中院作出（2017）内05民辖终50号裁定书，裁
定由通辽霍林郭勒法院管辖。2018年1月5日，霍煤鸿骏向霍林郭勒法院提起诉讼。
2018年5月18日，通辽霍林郭勒法院作出（2018）内0581民初174号《民事判决书》
判决：中国出口信用保险公司给付霍煤鸿骏保险理赔款4,110,300元，支付利息
3,082,159元，合计7,192,459元。2018年3月7日之后的利息以4,110,300元为基数，
按年利率6.15%计算至实际付清之日。2018年6月10日，霍煤鸿骏向通辽市中级人
民法院提起上诉，诉请撤销(2018)内0581民初174号民事判决书第一项，改判中
国信用保险公司给付理赔款606.7万元，支付利息357.89万；2018年3月7日之后的
利息以606.7万为基数，按月利率6.15%计算至实际付清之日。2018年8月27日，
通辽中院开庭审理本案。目前，法院尚未作出终审判决。
本案为霍煤鸿骏通过诉讼方式追讨已投保债权无法正常收回造成的损失，
所涉及的损失金额霍煤鸿骏已100%单项计提坏账准备。一审法院已判决霍煤鸿
骏胜诉，霍煤鸿骏上诉是为了争取更多的权益，因此不会对本次交易及交易完
成后的上市公司产生重大不利影响。
2、部分前次披露未决诉讼已结案
（1）霍煤鸿骏诉交行青岛分行案外人执行异议之诉
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在交行青岛分行诉青岛亿达矿业有限公司、德正资源、化隆先奇铝业有限公
司、陈基鸿、郑六妹金融借款合同纠纷一案，青岛中院作出了（2014）青金商初
字第461号生效判决：交行青岛分行对德正资源持有的霍煤鸿骏的43,890万股权
（质权登记编号为（2012）股质登记设字第001号），经折价或者拍卖、变卖所
得价款在最高额人民币13.2亿元范围内享有优先受偿权。2016年8月，青岛中院
作出、并向霍煤鸿骏送达了(2015)青执字第353-17号、(2015)青执字第353-18号
《执行裁定书》和《协助执行通知书》，要求霍煤鸿骏协助执行以下事项：冻结
查封的质押给交行青岛分行的，德正资源在霍煤鸿骏自2014年5月31日至今应得
的红利（以实际应得红利金额为准）；扣留并提取查封的质押给交行青岛分行的，
德正资源在霍煤鸿骏应得的红利人民币13,198.16万元（以实际应得红利金额为
准）。后霍煤鸿骏向青岛中院提出书面执行异议，2017年1月16日，青岛中院驳
回霍煤鸿骏的异议请求。
2017年2月6日，霍煤鸿骏向青岛中院起诉交通银行股份有限公司青岛分行，
请求法院判令撤销（2015）青执字第353-17号执行裁定书和（2017）鲁02执异4
号执行裁定书，青岛中院于2017年2月7日受理此案件。2017年12月25日，青岛中
院作出（2017）鲁02民初330号《民事判决书》，驳回霍煤鸿骏诉讼请求。2018
年1月26日，霍煤鸿骏向山东省高级人民法院提起上诉。2018年8月28日，山东省
高级人民法院开庭审理本案。2018年9月4日，山东省高级人民法院作出二审判
决，驳回上诉，维持原判。
因本案霍煤鸿骏败诉，未来青岛中院启动执行程序可能使霍煤鸿骏产生损
失，目前霍煤鸿骏已根据最新情况进行了相应会计处理。同时，蒙东能源已出
具相关承诺，若因本案而使霍煤鸿骏遭受损失的，则蒙东能源将在本次交易完
成且霍煤鸿骏已支付现金或产生直接损失后，按本次交易中转让股权的比例对
上市公司进行补偿，因此不会对本次交易及交易完成后的上市公司产生重大不
利影响。
（2）贾道龙诉霍煤鸿骏返还工程款案
2016年8月2日，贾道龙以山东皓德威建设集团有限公司、霍煤鸿骏未付工程
款及利息为由向山东省济宁市任城区人民法院起诉，请求法院判令第一被告山东
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皓德威建设集团有限公司支付工程款85万元及利息、第二被告霍煤鸿骏作为发
包人承担连带清偿责任。2016年10月14日，法院开庭审理本案。
经向法院了解，贾道龙已撤回对霍煤鸿骏的起诉，并与山东皓德威建设集
团有限公司达成调解协议。目前，该案已结案，不会对本次交易及交易完成后
的上市公司产生重大不利影响。
3、关于霍煤鸿骏诉交行青岛分行案外人执行异议之诉的相关分析
（1）补充披露德正资源是否仍为霍煤鸿骏目前登记在册的股东，如是，其
所持有股份的权属是否存在不确定性
根据霍煤鸿骏工商登记资料显示，德正资源仍为霍煤鸿骏股东，其出资额
为43,890万元，占注册资本的13.30%。
2012年6月1日，德正资源与交行青岛分行签订编号为2012-530-最质-4-1号
的《最高额质押合同》，合同约定：德正资源自愿以其持有的霍煤鸿骏43,890
万股股权为交行青岛分行与德诚矿业公司之间的自2012年4月1日至2015年4月1
日期间签订的全部主合同提供最高额质押担保，担保最高债权额为人民币13.2
亿元。
2014年12月2日，在交行青岛分行诉青岛亿达矿业有限公司、德正资源、化
隆先奇铝业有限公司、陈基鸿、郑六妹金融借款合同纠纷一案，青岛中院作出
了（2014）青金商初字第461号生效判决：交行青岛分行对德正资源持有的霍煤
鸿骏的43,890万股权，经折价或者拍卖、变卖所得价款在最高额人民币13.2亿
元范围内享有优先受偿权。
2016年8月，青岛中院作出、并向霍煤鸿骏送达了(2015)青执字第353-17号、
(2015)青执字第353-18号《执行裁定书》和《协助执行通知书》，要求霍煤鸿
骏协助执行以下事项：扣留并提取查封的质押给交行青岛分行的，德正资源在
霍煤鸿骏应得的红利人民币13,198.16万元（以实际应得红利金额为准）；冻结
查封的质押给交行青岛分行的，德正资源在霍煤鸿骏自2014年5月31日至今应得
的红利（以实际应得红利金额为准）。
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考虑到德正资源及其为法定代表人陈基鸿担保债务的情况，德正资源所持
有的霍煤鸿骏13.30%股权存在被进一步冻结、拍卖的可能性。本次交易完成后，
上市公司取得霍煤鸿骏的控制权，拥有霍煤鸿骏少数股权的优先受让权，具备
霍煤鸿骏少数股权被拍卖情况下，择机收购的资格。
综上，德正资源持有的霍煤鸿骏13.30%股权，存在质押、法院冻结、查封
等权利受限情形，其股份权属存在一定不确定性。本次交易为露天煤业发行股
份及支付现金购买蒙东能源所持霍煤鸿骏51%的股权，相关股权资产权属清晰，
不存在权利受限的情形。因此，德正资源所持霍煤鸿骏13.30%股权权利受限的
情形不会对本次交易产生重大不利影响。
（2）补充披露上述判决、裁定导致标的资产可能承担的最大损失金额，标
的资产是否针对上述判决、裁定进行了相关账务处理，如是，要求列示具体会
计分录，如否，要求说明原因及是否符合《企业会计准则》的规定
1）上述判决、裁定导致霍煤鸿骏可能承担的最大损失金额为
116,858,052.12元
① 依据2016年8月8日青岛中院（2015）青执字第353-17号执行裁定书、2016
年8月11日青岛中院（2015）青执字第353-17号协助执行通知书，霍煤鸿骏需要
扣留并提取被执行人德正资源在霍煤鸿骏应得的红利131,981,607.86元。
② 依据2016年8月8日青岛中院（2015）青执字第353-18号执行裁定书、2016
年8月11日青岛中院（2015）青执字第353-18号协助执行通知书，霍煤鸿骏需要
冻结被执行人德正资源在霍煤鸿骏自2014年5月31日至（2015）青执字第353-18
号协助执行通知书出具日即2016年8月11日应得的红利。
2014年5月31日之前的红利为131,981,607.86元，其中116,858,052.12元已
被霍煤鸿骏用于抵偿德正资源关联方债务；目前，剩余的应付德正资源股利为
15,123,555.74元。在青岛中院对霍煤鸿骏执行上述两份裁定的情况下，霍煤鸿
骏可能产生的最大损失为116,858,052.12元。
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2）霍煤鸿骏已于收到通辽中院出具的执行裁定书之后、收到青岛中院出具
的执行裁定书和协助执行通知书之前，按照通辽中院的裁定，以及霍煤鸿骏的
内部决议做了相关账务处理
序号 法院 法院文书 日期
（2015）通法执字第27-1号执行裁定书
1 通辽中院 （2015）通法执字第28-1号执行裁定书 2015年7月20日
（2015）通法执字第29-1号执行裁定书
（2015）青执字第353-17号执行裁定书
2016年8月8日
（2015）青执字第353-18号执行裁定书
2 青岛中院
（2015）青执字第353-17号协助执行通知书
2016年8月11日
（2015）青执字第353-18号协助执行通知书
根据上表，通辽中院出具的执行裁定书时间早于青岛中院出具的执行裁定
书和协助执行通知书。霍煤鸿骏已于收到通辽中院出具的执行裁定书之后、收
到青岛中院出具的执行裁定书和协助执行通知书之前，按照通辽中院的裁定，
以及霍煤鸿骏的内部决议做了相关账务处理，将应付德正资源的股利
116,858,052.12元用以抵偿德正资源关联方青岛亿达矿业有限公司及其他关联
方的预付账款、应收账款等。具体会计分录如下：
单位：元
（1）依据通辽中院的裁定，霍煤鸿骏对截至 2014 年 5 月 31 日的未分配利润进行分配
借：未分配利润
992,342,916.22
-利润分配
中电投蒙东能源集团有限责任
贷：应付股利 506,094,887.27
公司
贷：应付股利 新加坡大陆咨询有限公司 354,266,421.09
贷：应付股利 德正资源控股有限公司 131,981,607.86
（2）依据通辽中院的裁定及内部决议，霍煤鸿骏将德正资源的红利抵偿其关联方债务
借：应付股利 德正资源控股有限公司 116,858,052.12
贷：预付账款 青岛亿达矿业有限公司 84,692,077.62
贷：其他预付账
德正资源其他关联方 32,165,974.50
款、应收账款等
综上，霍煤鸿骏已依据通辽中院作出的判决、裁定，以及其内部决议进行
了相关账务处理。
3）自收到青岛中院相关裁定后，霍煤鸿骏未再进行利润分配
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在收到青岛中院出具的执行裁定书和协助执行通知书时，霍煤鸿骏对德正
资源的应付股利余额为15,123,555.74元。自收到青岛中院出具的执行裁定书和
协助执行通知书时起，霍煤鸿骏未再对德正资源的应付股利进行分配。
4）霍煤鸿骏已根据该案件的最新进展进行了账务处理
2017年2月6日，霍煤鸿骏向青岛中院起诉交行青岛分行，请求法院判令撤
销（2015）青执字第353-17号执行裁定书和（2017）鲁02执异4号执行裁定书，
青岛中院于2017年2月7日受理此案件。2017年12月25日，青岛中院作出（2017）
鲁02民初330号《民事判决书》，驳回霍煤鸿骏诉讼请求。2018年1月26日，霍
煤鸿骏向山东省高级人民法院提起上诉。2018年9月4日，山东省高级人民法院
作出（2018）鲁民终1122号《民事判决书》，驳回霍煤鸿骏的上述，维持原青
岛中院判决。
霍煤鸿骏依据山东省高级人民法院的判决，在2018年6月30日作为资产负债
表日后调整事项，进行了相关账务处理，会计分录如下：
单位：元
（1）依据山东高院的判决，霍煤鸿骏恢复已抵偿的对德正资源的应付股利
借：预付账款 青岛亿达矿业有限公司 84,692,077.62
借：其他预付账款、
德正资源其他关联方 32,165,974.50
应收账款等
贷：应付股利 德正资源控股有限公司 116,858,052.12
（2）对恢复的德正资源关联方往来债权调整至其他流动资产列示
借：其他流动资产 116,858,052.12
贷：预付账款 青岛亿达矿业有限公司 84,692,077.62
贷：其他预付账款、
其他关联方 32,165,974.50
应收账款等
（3）根据可收回性全额计提减值准备
借：资产减值损失 116,858,052.12
贷：其他流动资产 116,858,052.12
（3）补充披露蒙东能源上述承诺的触发条件、履约方式、履约期限和不能
履约时的制约措施
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
蒙东能源已出具相关承诺，若因本案对霍煤鸿骏造成经济损失的，则按本
次交易的持股比例向上市公司进行补偿，具体情况如下：
（一）触发条件：若因本次交易评估基准日前霍煤鸿骏发生的任何未决诉
讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，或因本次交易评估基准日前的交易事
项或其他事项引致的诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，而使霍煤鸿骏
被有权法院、仲裁机构最终判处/裁定承担相关责任而遭受损失。
（二）补偿金额：蒙东能源将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司
进行补偿。
（三）履约方式及履约期限：霍煤鸿骏因上述未决诉讼、仲裁事项或协助
司法裁定事项遭受损失时，在本次交易完成且霍煤鸿骏已支付现金或产生直接
损失后，由露天煤业计算确定现金补偿金额，并书面通知蒙东能源，蒙东能源
将在收到露天煤业出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，将现金补偿
款一次汇入露天煤业指定的银行账户。未来，若霍煤鸿骏通过诉讼或其它方式
追回所遭受的损失，则露天煤业应在收到相关款项之日起30个工作日内，将所
追回的损失按本次股权转让比例一次汇入蒙东能源指定的银行账户。
（四）不能履约时的制约措施：蒙东能源若未能在约定期限之内补偿完毕
的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五的利率向露天煤业计付延迟补
偿部分的利息。
（三）非经营性资金占用、关联方担保
截至2018年6月30日，霍煤鸿骏不存在资金被控股股东或其他关联方非经营
性占用的情形。
截至2018年6月30日，霍煤鸿骏存在的关联方担保事项均为蒙东能源和国家
电投对霍煤鸿骏的担保，霍煤鸿骏不存在作为担保人的对外担保。
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
十、债权债务转移情况
本次交易中，上市公司拟收购霍煤鸿骏51%的股权，霍煤鸿骏的企业法人地
位不发生变化，故不涉及债权债务转移。本次交易完成后，霍煤鸿骏的债权债务
仍由霍煤鸿骏享有和承担。
十一、涉及立项、环保等有关报批事项
（一）相关项目的立项、环评情况
霍煤鸿骏共有电解铝产能121万吨（实际已运营投产的产能为86万吨，另外
35万吨产能尚在建设中），具体包括一期20万吨、二期23万吨、三期（扎铝一期）
35万吨（包括年产20万吨碳素生产线）、一期、二期技改扩建5万吨、扎铝二期
38万吨（其中3万吨已建成投产）；自备电厂2,100MW装机容量，具体包括
1,800MW火电机组与循环经济示范工程80万千瓦就地消纳风电示范项目（目前实
际装机容量为300MW）。具体情况如下：
项目 立项 环评
一、电解铝
2015 年 11 月，取得《关于内蒙古霍煤鸿
骏铝电有限责任公司铝厂项目备案的通
知》（霍发改字[2015]94 号）
一期 20 万吨 2002 年 4 月，取得《内蒙古自治
2015 年 11 月，取得《关于内蒙古霍煤鸿
区环境保护局关于霍林河煤业集
骏铝电有限责任公司铝厂项目备案确认
团有限责任公司电解铝厂 120kt/a
的通知》（通发改审批字[2015]724 号）
工程环境影响报告书的审查意见》
2015 年 11 月，取得《关于内蒙古霍煤鸿
（内环字[2002]175 号）
骏铝电有限责任公司 23 万吨铝合金项目
2015 年 12 月，取得《通辽市环境
备案的通知》（霍发改字[2015]93 号）
保护局关于内蒙古霍煤鸿俊铝电
二期 23 万吨 2015 年 11 月，取得《关于内蒙古霍煤鸿
有 限 责 任 公 司 一 期
骏铝电有限责任公司 23 万吨铝合金生产
200kt/a(80kt/a)电解铝项目、二期
项目备案确认的通知》（通发改审批字
230kt/a 铝合金项目及三期 350kt/a
[2015]725 号）
扎哈淖尔铝合金续建项目环保备
2015 年 10 月，取得《关于内蒙古霍煤鸿
案的通知》（通环办字[2015]174
骏铝电有限责任公司扎哈淖尔铝合金续
三期 35 万吨 号）
建项目备案的通知》（扎发改字[2015]221
（扎铝一期）
号）
2015 年 11 月，取得《关于内蒙古霍煤鸿
182
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
骏铝电有限责任公司 35 万吨铝合金生产
项目备案确认的通知》（通发改审批字
[2015]726 号）
扎铝二期 43
2016 年 5 月，取得《关于内蒙古霍煤鸿
万吨（其中 3
骏扎哈淖尔铝合金续建二期工程项目备 2016 年 12 月，取得《通辽市环境
万吨建成投
案的通知》（扎发改字[2016]第 116 号） 保护局关于内蒙古霍煤鸿骏扎哈
产、5 万吨内
2016 年 6 月，取得《关于内蒙古霍煤鸿 淖尔铝合金续建二期工程环境影
部调剂至一、
骏扎哈淖尔铝合金续建二期工程项目备 响报告书的批复》（通环审
二期 5 万吨
案确认的通知》（通发改产业字[2016]273 [2016]69 号）
技改扩能项
号）
目）
2017 年 4 月，取得《霍林郭勒市
2016 年 11 月，取得内蒙古自治区经济和
环境保护局关于内蒙古霍煤鸿骏
一、二期 5 信息化委员会出具的《内蒙古经济和信
铝电有限责任公司 300KA 350KA
万吨技改扩 息化委员会关于通辽市霍煤鸿骏铝电公
电解系列 5 万吨技改扩能项目环
能 司 43 万吨产能指标内部调剂的批复》内
境影响报告书的审查意见》（霍环
经信原工字[2016]398 号）
字[2017]28 号）
二、自备电厂
2002 年 4 月，取得《内蒙古自治
区环境保护局关于霍林河煤业集
团煤电铝项目自备电站工程
2×100MW 2004 年 10 月，取得《关于变更霍林河煤 （2×50MW+100MW）环境影响报
（3、4 号） 业集团煤电铝项目自备电厂建设规模的 告书的审查意见》（内环字
机组 复函》（内发改办复字[2004]218 号） [2002]174 号）
2006 年 11 月，取得内蒙古自治区
环境保护局验收意见（蒙环验
[2006]28 号）
2004 年 11 月，取得内蒙古自治区
环境保护局关于该项目的环境影
响报告书批复（内环字[2014]440
2017 年 6 月，取得《关于内蒙古霍煤鸿
2×150MW 号）
骏铝电有限公司 5、6 号机组背压式供热
（5、6 号） 2012 年 10 月，取得《内蒙古自治
改造工程项目核准的批复》（通发改审
机组 区环境保护厅关于霍林河煤业集
批字[2017]89 号）
团自备电站新建工程（2×150MW）
竣工环境保护验收的意见》（内环
验[2012]118 号）
2005 年 2 月，取得《关于内蒙古
霍林河发电有限责任公司 2×300
2015 年 11 月，取得《内蒙古自治区发展
2×300MW 兆瓦机组工程环境影响报告书审
和改革委员会关于内蒙古霍煤鸿骏铝电
（7、8 号） 查意见的复函》（环审[2005]183
有限责任公司 2×30 万千瓦火电项目核准
机组 号）
的批复》（内发改能源字[2015]1459 号）
2014 年 2 月，取得《关于内蒙古
霍林河发电有限责任公司 2×300
183
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
兆瓦机组工程竣工环境保护验收
合格的函》（环验[2014]35 号）
2015 年 7 月，取得《内蒙古自治区发展 2015 年 6 月，取得《通辽市环境
2×350MW 和改革委员会关于中电投霍林河循环经 保护局关于内蒙古霍林河循环经
（9、10 号） 济示范工程“上大压小”自备电厂扩建 济示范工程 2×350MW“上大压
机组 项目核准的批复》（内发改能源字 小”自备电厂扩建项目环保备案
[2015]968 号） 的通知》（通环办字[2015]71 号）
三、循环经济示范工程 80 万千瓦就地消纳风电项目
2013 年 12 月，取得《内蒙古自治
区环境保护厅关于内蒙古霍林河
循环经济示范工程 80 万千瓦就地
消纳风电示范项目环境影响报告
书的批复》（内环审[2013]234 号）
2015 年 4 月，取得《通辽市环境
保护局关于内蒙古霍林河循环经
济示范工程 80 万千瓦就地消纳风
电示范项目（一期 100MW）工程
竣工环境保护验收的意见》（通环
2013 年 10 月，取得《关于中电投霍林河
一期 100MW 验[2015]14 号）
循环经济示范工程 80 万千瓦就地消纳风
二期 100MW 2015 年 4 月，取得《通辽市环境
电项目核准的批复》（通发改能源
三期 100MW 保护局关于内蒙古霍林河循环经
[2013]727 号）
济示范工程 80 万千瓦就地消纳风
电示范项目（二期 100MW）工程
竣工环境保护验收的意见》（通环
验[2015]15 号）
2016 年 3 月，取得《通辽市环境
保护局关于内蒙古霍林河循环经
济示范工程 80 万千瓦就地消纳风
电示范项目（三期 100MW）工程
竣工环境保护验收的意见》（通环
验[2016]4 号）
（二）35 万吨电解铝产能在建项目的建设进展，是否存在不能
按期完工、不能投产使用的风险
1、霍煤鸿骏35万吨电解铝在建项目的基本情况
霍煤鸿骏 35 万吨电解铝在建项目为年产 35 万吨电解铝和必要的生产辅助
系统。主要项目建设内容包括：电解车间、电解烟气净化、氧化铝仓库及运输
系统、超浓相输送、阳极组装及残极处理、炭块库、220KV 配电、整流所、全厂
中心变电站、阳极组装循环水、总平面、道路及竖向、综合管网、空压站及循
184
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
环水等。
2、霍煤鸿骏35万吨电解铝在建项目的建设进展情况
霍煤鸿骏 35 万吨电解铝在建项目于 2016 年 5 月 30 日取得扎旗发改局和经
信局出具的《关于内蒙古霍煤鸿骏扎哈淖尔铝合金续建二期工程项目备案的通
知》（扎发改字[2016]第 116 号），并于 2018 年 3 月 14 日取得扎旗发改局和经
信局出具《关于内蒙古霍煤鸿骏扎哈淖尔铝合金续建二期工程项目备案延期的
通知》（扎发改字[2018]第 16 号）。上述项目备案后，该项目已向城乡规划、国
土资源和环境保护部门申请办理规划选址、用地和环评审批手续，并于 2016 年
12 月 13 日取得通辽市环境保护局出具的《通辽市环境保护局关于内蒙古霍煤鸿
骏扎哈淖尔铝合金续建二期工程环境影响报告书的批复》（通环审[2016]69 号）。
截至 2018 年 6 月 30 日，霍煤鸿骏 35 万吨在建项目前期支持性文件已经全部办
理完毕，符合建设开工条件。截至 2018 年 6 月 30 日，35 万吨电解铝在建项目
的账面价值为 695.27 万元，主要为项目前期费用与管理费用。
3、霍煤鸿骏35万吨电解铝项目不存在不能按期完工、不能投产使用的风险
霍煤鸿骏已成立项目工程指挥部，前期相关工程、监理招标文件已经编制
完成并通过第三方审查。截至本回复出具之日，35 万吨项目建设开工的各项工
作正在有序推进，目前不存在严重影响工程建设、不能投产使用的风险。
十二、行政处罚情况
（一）行政处罚的整改情况以及是否属于重大行政处罚
截至目前，霍煤鸿骏因环保等事项受到环保部门、草监部门等的行政处罚
共 22 起，涉及罚款总金额约为 869.97 万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 处罚类型 处罚金额
1 环保 477.20
2 草监 384.90
3 其它 7.87
185
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合计 869.97
186
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、环保部门行政处罚及整改情况
序 处罚及出具
处罚情况 整改措施 结论意见
号 证明的部门
2016 年 3 月 15 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限
责任公司电力分公司 7、8、9、10 号机组因排 霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，同时采取了以下
1
放污染物超过国家或地方规定排放标准，被通 整改措施：（1）完善考核机制，环保参数超 主管部门已确认该行为不属于重大
辽市环境保护局处以罚款 4.61 万元。 标将影响对对值班员的考核；（2）积极组织 违法违规行为，霍煤鸿骏已缴纳罚
培训，提升值班员的调节能力；（3）加强对 款。同时，霍煤鸿骏积极采取整改措
2016 年 4 月 5 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责 通辽市环境
环保系统、设备等的管理，并视情况加装相 施，相关处罚未对其生产经营产生重
任公司电力分公司 4、7 号机组因排放污染物 保护局
2 关设备，努力避免排放物超标，如：脱硫总 大不利影响。
超过国家或地方规定排放标准，被通辽市环境
排口参数引入主机控制画面、增加备用循环 因此，相关处罚不属于重大行政处
保护局处以罚款 2 万元。
泵、增加进口屋脊式除雾器等；（4）注重环 罚。
2017 年 6 月 1 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责
保设施检修保养，确保设备健康状况良好。
3 任公司因 8 号发电机组氮氧化物排放超标，被
通辽市环境保护局处以罚款 10 万元。
霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，并已于 2017 年 4
主管部门已确认该行为不属于重大
2016 年 5 月 13 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限 月 28 日取得霍林郭勒市环境保护局出具的
违法违规行为，霍煤鸿骏已缴纳罚
责任公司二期 230kt/a 铝合金扩建项目因未依 霍林郭勒市 《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
4 款。霍煤鸿骏已按相关要求补办环评
法报批环评文件，擅自开工建设，被霍林郭勒 环境保护局 300KA、350KA 电解系列 5 万吨技改扩能项目
文件，目前该项目已建设完毕。
市环境保护局处以罚款 20 万元。 环境影响报告书的审查意见》（霍环字〔2017〕
因此，该处罚不属于重大行政处罚。
28 号）。
187
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，并采取以下整改
措施：（1）本次处罚系因烟气脱硫设施不完 主管部门已确认该行为不属于重大
善，导致污染物排放超标，公司已于 2016 年 违法违规行为，霍煤鸿骏已缴纳罚
2016 年 5 月 26 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限
主动停产炭素煅烧系统进行相应整改；（2） 款。同时，霍煤鸿骏已积极采取整改
责任公司扎哈淖尔分公司因碳素分厂煅烧余 扎鲁特旗环
5 2016 年 8 月，霍煤鸿骏对余热电站进行脱硫 措施，对余热锅炉进行脱硫脱硝改
热锅炉烟气脱硫设施擅自停止运行，被扎鲁特 境保护局
脱硝改造，2017 年 10 月余热电站经脱硫脱 造，该处罚未对其生产经营产生重大
旗环境保护局处以罚款 100 万元。
硝改造后投入试运行；（3）2018 年 7 月， 不利影响。
对余热电站进行进一步优化改造，并于 2018 因此，该处罚不属于重大行政处罚。
年 8 月投入试运行。
主管部门已确认该行为不属于重大
2016 年 5 月 26 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限 霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，并根据相关规定 违法违规行为，霍煤鸿骏已缴纳罚
责任公司扎哈淖尔分公司因“年产 20 万吨碳 补充办理该项目环保备案手续。2016 年 11， 款。同时，霍煤鸿骏已积极采取整改
扎鲁特旗环
6 素生产”建设项目未向环保部门报批建设项 霍煤鸿骏取得通辽市环境保护局出具的环保 措施，就本处罚涉及的未批先建问题
境保护局
目环境影响评价文件，擅自开工建设并已投入 备案通知；2017 年 8 月，取得扎鲁特旗环境 补办相关手续，该处罚未对其生产经
生产被扎鲁特旗环境保护局处以罚款 20 万元。 保护局出具的环境影响报告书批复。 营产生重大不利影响。
因此，该处罚不属于重大行政处罚。
霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，并采取以下整改
2016 年 6 月 28 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限 措施：（1）2016 年 4 月将碳素项目废电捕 主管部门已确认该行为不属于重大
责任公司扎哈淖尔分公司因碳素分厂沥青融 沥青、焦油全部转移至铺有水泥地面的原料 违法违规行为，霍煤鸿骏已缴纳罚
化工段电捕焦器捕捉的沥青和焦油露天堆放 扎鲁特旗环 库室内存放，并在地面铺垫塑料防渗材料进 款。同时，霍煤鸿骏已积极采取整改
7
于未经防渗处理地面，违反了《中华人民共和 境保护局 行防护；（2）于 2017 年新建危废暂存库， 措施，相关行为已消除，该处罚未对
国固体废物污染环境防治法》第十七条规定， 废电捕焦油全部储存在危废库内；（3）2017 其生产经营产生重大不利影响。
被扎鲁特旗环境保护局处以罚款 1.3 万元。 年 10 月碳素系统恢复正常生产，废电捕焦油 因此，该处罚不属于重大行政处罚。
已回收利用。
188
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2016 年 7 月 25 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限
责任公司因电解铝厂 120kt/a 电解铝工程、
8 310kt/a 铝合金续建项目工程 l#-7#净化设施 霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，并采取以下整改 主管部门已确认该行为不属于重大
出口污染物排放浓度超过国家或地方标准，被 措施：（1）2016 年 8 月委托内蒙古自治区 违法违规行为，霍煤鸿骏已缴纳罚
通辽市环境保护局处以罚款 146 万元。 通辽市环 环境监测中心站重新取样监测，监测结果达 款。同时，霍煤鸿骏已积极采取措施，
2016 年 7 月 25 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限 境保护局 标；（2）2017 年，委托通辽市环境监测站 相关处罚未对其生产经营产生重大
责任公司因电解铝厂 350kt/a 铝合金续建工程 开展季度监测，监测结果达标；（3）积极将 不利影响。
9 扎哈淖尔项目 1#-3#净化处理设施出口污染物 监测结果向通辽市环境保护局汇报。 因此，该处罚不属于重大行政处罚。
排放浓度超过国家或地方规定排放标准，被通
辽市环境保护局处以罚款 72 万元。
霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，并采取了以下整
改措施：（1）2017 年 6 月至 7 月 18 日，霍
煤鸿骏在电解槽炉门上增加观察孔，利用观
主管部门已确认该行为不属于重大
察孔查看电解槽生产情况，减少炉门的打开
内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔 违法违规行为，霍煤鸿骏已缴纳罚
频次，提高电解槽集气效率，减少无组织污
分公司于 2017 年 8 月 31 日无组织排放环境检 款。同时，霍煤鸿骏已积极采取整改
扎鲁特旗环 染物排放量；（2）投资 1500 万元实施电解
10 测结果显示 9 号点位（津和铝业）14：10 分氟 措施，超标问题得到有效控制，该处
境保护局 多功能机组抓斗改造，利于减少人工操作，
化物排放值超过国家规定的排放标准，被扎鲁 罚未对其生产经营产生重大不利影
缩短换极时间；（3）调整 11#电解烟气净化
特旗环境保护局处以罚款 30 万元。 响。
系统压力平衡，提高效率；（4）2017 年 8
因此，该处罚不属于重大行政处罚。
月开展电解槽与导杆密封性试验；（5）2018
年 1 月已完成 358 台电解槽密封性改造，2018
年至今霍煤鸿骏厂界监测未发生超标问题。
189
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2018 年 6 月 15 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限
责任公司因 2017 年在内蒙古自治区危险废物
通辽市环境
11 申报登记表中申报的年产电解槽大修渣的数
保护局
量与实际生产数量不符，被通辽市环境保护局
霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，并采取了以下整
处以罚款 10 万元。
改措施：
2018 年 6 月 15 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限
（1）补充申报登记实际产生的危险废物数量
责任公司因电解槽大修渣贮存场所未设置危
通辽市环境 及有关资料，严格按照国家规定及地方环保
12 险废物识别标志，违反了《中华人民共和国固
保护局 主管部门的要求填写危险废物转移联单，积
体废物污染环境防治法》有关规定，被通辽市 主管部门已确认该行为不属于重大
极向环保主管部门沟通汇报整改情况；
环境保护局处以罚款 10 万元。 违法违规行为，霍煤鸿骏已缴纳罚
（2）对危险废物的容器和包装物以及收集、
2018 年 6 月 15 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限 款。同时，霍煤鸿骏已积极采取整改
贮存、运输、处置危险废物的设施、场所，
责任公司因 2017 年和 2018 年霍煤鸿骏向霍林 措施，相关行为已消除，相关处罚未
全部设置危险废物识别标志；
郭勒清源再生资源利用有限责任公司共转移 通辽市环境 对其生产经营产生重大不利影响。
13 （3）通辽市环境保护局已出具编号为
19548.02 吨电解槽大修渣，在转移过程中未按 保护局 因此，该处罚不属于重大行政处罚。
15058120180001 的《危险废物管理计划备案
规定填写危废转移联单，被通辽市环境保护局
登记表》；
处以罚款 20 万元。
（4）配套建设合规危废暂存库，制定危险废
2018 年 7 月 31 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限
物管理办法，明确相关单位的管理职责和程
责任公司因 2016 年将电解槽大修渣转移至霍
序，加强各环节的规范化管理
林郭勒清源再生资源利用有限责任公司暂存， 霍林郭勒市
14
截止到 12 月份转移 5549.08 吨大修渣未按照 环境保护局
国家规定填写危险废物转移联单，被霍林郭勒
市环境保护局处以罚款 20 万元。
190
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2018 年 7 月 31 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限
主管部门已确认该行为不属于重大
责任公司因铝灰筛分球磨工段于 2009 年建设 霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，并采取了以下整
违法违规行为，霍煤鸿骏已缴纳罚
完成，建成后经过升级改造，该工段不在建设 改措施：（1）将原铝灰筛分系统停用；（2）
霍林郭勒市 款。同时，霍煤鸿骏积极采取整改措
15 项目环境影响评价范围内，未重新报批环境影 目前正积极开发新项目，旨在代替原铝灰筛
环境保护局 施，该处罚未对其生产经营产生重大
响评价所需文件，违反了《中华人民共和国环 分系统，霍煤鸿骏将在新项目开发完成并投
不利影响。
境影响评价法》有关规定，被霍林郭勒市环境 入建设前办理相关环评手续，确保合法合规。
因此，该处罚不属于重大行政处罚。
保护局处以罚款 1.29 万元。
主管部门已确认该行为不属于重大
2018 年 7 月 23 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限
霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，并采取了以下整 违法违规行为，霍煤鸿骏已缴纳罚
责任公司扎哈淖尔分公司因产生的危险废物
扎鲁特旗环 改措施：（1）将贮存的危险废物集中委托处 款。同时，霍煤鸿骏积极采取整改措
16 与其它物质混合堆放，违反了《中华人民共和
境保护局 置，减少库存量；（2）将危险废物与其他物 施，相关行为已消除，该处罚未对其
国固体废物污染环境防治法》的有关规定，被
质分类贮存。 生产经营产生重大不利影响。
扎鲁特旗环境保护局处以罚款 10 万元。
因此，该处罚不属于重大行政处罚。
2、草监部门行政处罚及整改情况
序 处罚及出具
处罚情况 整改措施 结论意见
号 证明的部门
2016 年 9 月 3 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分 霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，
主管部门已确认该行为不属于重大
公司因 2012 年 8 月 15 日在扎哈淖尔工业园区距露天煤矿东南取 并采取了以下整改措施：
违法违规行为，霍煤鸿骏已缴纳罚
1 煤点约 6km（电厂厂址部分）处非法占用草原面积 274.16 亩；格 （1）为确保草原使用合法
扎鲁特旗 款。同时，霍煤鸿骏积极采取整改措
日朝鲁苏木巴彦巨日河嘎查（灰厂部分）非法占用草原面积 553.1 合规，霍煤鸿骏已取得内蒙
草原监督管 施，并取得相关土地的所有权，相关
亩，被扎鲁特旗草原监督管理局处以罚款 82.726 万元。 古自治区农牧业厅出具的
理局 处罚未对其生产经营产生重大不利
2016 年 9 月 3 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分 《草原征用使用审核同意
影响。
2 公司因 2012 年 5 月 7 日在内蒙古通辽市扎鲁特旗格日朝鲁苏木 书》；
因此，该处罚不属于重大行政处罚。
宝日胡硕嘎查处非法占用草原面积：64.989 亩（升压站），风机 （2）已取得所涉土地的所
191
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
基础 67.863 亩（查干敖包嘎查处非法占用草原面积：5.238 亩、 有权证；
宝日胡硕嘎查处非法占用草原面积：25.05 亩、敖都木嘎查处非 （3）足额缴纳了恢复草原
法占用草原面积：28.011 亩、巴彦胡硕嘎查处非法占用草原面积： 植被的相关费用。
2.733 亩、呼格图嘎查处非法占用草原面积：4.554 亩、巴彦巨
日河嘎查处非法占用草原面积 2.277 亩），被扎鲁特旗草原监督
管理局处以罚款 13.286 万元。
2018 年 2 月 27 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔
分公司因在内蒙古通辽市扎鲁特旗格日朝鲁苏木境内的巴彦胡
霍煤鸿骏已及时缴纳罚款， 主管部门已确认该行为不属于重大
3 硕嘎查等 6 个嘎查村的草原上修建风机进场检修道路，非法破坏
并采取了整改措施，已向扎 违法违规行为，霍煤鸿骏已缴纳罚
草原面积 1456.43 亩，被扎鲁特旗草原监督管理局处以罚款
鲁特旗草原监督管理局提 款。同时，霍煤鸿骏积极采取整改措
145.643 万元。
交了办理《草原使用许可 施，正办理《草原使用许可证》，预
2018 年 7 月 20 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司因在扎哈
证》的相关材料，预计于 计不会存在办证障碍，相关处罚未对
淖尔工业园区非法使用草原面积共 2837.132 亩，违反了《内蒙
2018 年年底前取得《草原 其生产经营产生重大不利影响。
4 古自治区基本草原保护条例》第十八条（第二款）擅自改变基本
使用许可证》。 因此，该处罚不属于重大行政处罚。
草原用途的行为之规定，被扎鲁特旗草原监督管理局处以罚款
143.246794 万元。
3、其它行政处罚及整改情况
序 处罚及出具
处罚原因 整改措施 结论意见
号 证明的部门
2016 年 1 月 22 日，内蒙古霍 主管部门已确认该行为不属于重大违法违规行为，霍煤鸿骏
霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，目前已取
煤鸿骏铝电有限责任公司因未 扎鲁特旗 已缴纳罚款。同时，霍煤鸿骏积极采取整改措施，已取得相
得本次行政处罚涉及房地的不动产
1 经批准、非法占地，被扎鲁特 国土资源管 关房地的不动产使用权证，该处罚未对其生产经营产生重大
使用权证，证书号为蒙 2018 扎鲁特
旗国土资源管理局处以罚款 理局 不利影响。
旗不动产权第 0000847。
2.8681 万元。 因此，该处罚不属于重大行政处罚。
192
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主管部门已确认该违法情形已通过整改消除，霍煤鸿骏已缴
纳罚款。同时，霍煤鸿骏积极采取整改措施，该处罚未对其
2016 年 1 月 4 日，内蒙古霍煤
霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，并采取了 生产经营产生重大不利影响。
鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖
以下整改措施： 根据《中华人民共和国消防法》第五十八条：“违反本规定，
尔分公司因中电投霍林河循环
通辽市公安 （1）及时向主管部门申报材料进行 有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，
2 经济示范工程“上大压小”自
消防支队 消防设计审核，并申请消防验收； 并处于三万元以上三十万元以下罚款：（一）依法应当经公
备电厂扩建项目未经消防设计
（2）2016 年 3 月 31 日，通辽市公安 安机关消防机构进行消防设计审核的建设工程，未经依法审
审核擅自施工，被通辽市公安
消防支队对该项目消防验收合格。 核或者审核不合格，擅自施工的；……”霍煤鸿骏被处以罚
消防支队处以罚款 5 万元。
款 5 万元，金额相对较小，且未被责令停产停业。
因此，该处罚不属于重大行政处罚。
4、主要新增处罚情况
2018 年中央环保督察组加强了对内蒙古自治区的巡查，在此背景下，环保、草监等部门也强化了对辖区内企业的清查力度。2018
年 6 月以来，霍煤鸿骏主要因过去年度非法使用草原、危险废物管理不合规等原因新增了相关处罚。其中，霍煤鸿骏因三期项目（扎
铝一期）建设厂区、输电线路塔基等，非法使用了草原，被扎鲁特旗草原监督管理局处以罚款 143.25 万元。此外，霍煤鸿骏主要因
过去年度电解槽大修渣转移未按规定填写转移联单、申报数量与实际数量不符等原因，被通辽市、霍林郭勒市环境保护局合计处罚 60
万元。
193
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综上，霍煤鸿骏针对上述行政处罚均采取了合理有效的整改措施，已消除
违法情形，并未造成严重后果；且主要主管部门已出具不属于重大行政处罚的
证明。霍煤鸿骏未曾因前述处罚而被吊销营业执照、责令停产停业等严厉的情
形，相关处罚未对其生产经营产生重大不利影响。因此，前述行政处罚均不属
于重大行政处罚。
（二）本次交易完成后标的资产合规运营的风险以及保障措施
1、本次交易完成后标的资产合规运营的风险
就上述行政处罚事项，霍煤鸿骏已根据处罚部门的整改要求对其受处罚行
为进行了积极整改，不会对霍煤鸿骏的生产经营产生重大不利影响，且相关行
政处罚部门已出具证明确认上述受处罚行为不属于重大行政处罚。
本次交易完成后，标的资产可能在下述两方面存在合规运营的风险：
（1）在生产经营过程中因违反环境保护相关法律法规而受到有关政府部门
行政处罚的风险；
（2）因业务开展的规范性而受到有关政府部门行政处罚的风险。
2、标的资产合规运营的保障措施
针对上述两方面合规运营的风险，本次交易完成后，上市公司及霍煤鸿骏
拟通过如下措施保障标的资产合规运营：
（1）确保在生产经营过程中符合环境保护相关法律法规的要求
1）霍煤鸿骏将继续强化内部制度建设
霍煤鸿骏已经制定《内蒙古霍煤鸿骏有限责任公司环境保护管理办法》、
《内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司环境保护监察管理办法》、《内蒙古霍煤
鸿骏铝电有限责任公司污染物排放管控办法》等一系列环境保护方面的内部制
度。未来霍煤鸿骏将根据国家产业政策与环保法规的最新要求，进一步完善环
保方面的制度建设。
2）上市公司将加强对霍煤鸿骏的监督、管理
194
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上市公司将进一步监督和要求霍煤鸿骏继续严格遵守现行环境保护相关制
度，如《环境保护法》、《环境影响评价法》、《大气污染防治法》等，并根
据业务规模及监管部门的要求，进一步梳理和完善环境保护相关的内部制度。
3）继续加强危险废物管理工作，配套建设合规危废暂存库
霍煤鸿骏在原有环境保护管理办法的基础上，制定了《危险废物管理办法》
（以下简称《办法》），《办法》中依据 2016 版《国家危险废物名录》，充分
识别各生产环节产生的危险废物种类及产生工序，明确相关单位的管理职责与
管理程序，明确规定危险废物产生、转移、贮存、处置等环节管理要求。此外，
霍煤鸿骏在日常工作中由 HSE 部监督各单位制度执行情况，保证危险废物的规
范化管理。
4）加强环保培训力度，强化员工环保意识
2017 年以来，霍煤鸿骏安排环境保护监督等相关人员参加了上级单位组织
的多次环保培训，如 2017 年 5 月的环境保护知识培训班、2018 年 6 月的碳排放
管理及排污许可知识培训班等，培训内容涉及如何规避环保风险、环保违法违
规处理条例、排污许可等。未来，霍煤鸿骏将继续高度重视日常环保工作，积
极组织内部管理人员和生产人员开展环保法律法规的日常学习与培训，全面增
强员工的环保法律意识和环保工作技能，培育重视环境保护的企业文化，落实
各级环保责任。
5）确保环保设施正常运行，保障污染物达标排放
霍煤鸿骏将确保环保设施正常运行，保障污染物达标排放。霍煤鸿骏配置
了废水处理、废气处理等环保设施，相关环保设施运行正常、有效，可满足现
有生产需求；未来，霍煤鸿骏将严格执行相关环保法规，继续投入资金以保障
现有的环保设施正常运行，确保污染物达标排放。
（2）确保规范开展业务、合法合规运营
1）完善制度建设，加强规范化管理
截至本回复出具之日，露天煤业已根据上市公司规范治理要求，建立健全
了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会等公司治理结构，
195
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并建立了生产、销售、财务、人力资源等各环节的内部管理制度，制定并实施
了《投资管理制度》、《股权管理制度》、《担保管理制度》、《内幕信息知
情人登记管理制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《资
产处置制度》等内部控制制度。本次交易完成后，上市公司将根据交易完成后
的主营业务结构变化及业务经营管理需求，进一步健全、完善合规运营的各项
制度。
本次交易完成后，霍煤鸿骏将成为上市公司的控股子公司。霍煤鸿骏已根
据相关政策及业务管理需要，建立了包括人事任免、办公事务、财务管理、党
群工作、工程项目、内控监察、人力资源、安全生产、市场营销、物资管理、
综合经营、环境保护、消防安全等多方面的内部管理制度，不断完善内控制度。
未来，露天煤煤业将依据上市公司的治理要求，指导、协助霍煤鸿骏进一步加
强自身制度建设，完善公司治理结构，加强规范化管理。
2）加强监管标的公司的日常运营
本次交易完成后，上市公司可通过向霍煤鸿骏推荐高管人员参与其日常管
理工作，加强对霍煤鸿骏生产经营活动中环保、用地、安全等方面的合规性监
管与规范。
3）注重人员培训，保障合规经营
本次交易完成后，上市公司将加强对霍煤鸿骏及其下属公司相关人员的内
部管理制度培训，提高规范运营的意识，进一步强化有关制度的有效建立和运
行，为标的资产的合法合规运营提供完善的制度保障措施，确保标的资产合规
经营。
4）继续加强用地、工程建设合法合规等方面的内控建设
霍煤鸿骏已经设立了《内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司建筑工程安全文
明施工管理办法》、《内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司工程签证管理实施办
法》、《内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司固定资产管理制度》、《内蒙古霍
煤鸿骏铝电有限责任公司消防安全管理实施办法》等用地、工程建设方面的内
部制度，未来将根据国家产业政策与环保法规的最新要求，进一步完善相关方
196
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面的制度建设。本次交易完成后，露天煤业将结合行业特点，根据上市公司的
标准进一步加强霍煤鸿骏业务开展的规范性以及内控建设。
综上，上市公司与霍煤鸿骏已制定相关保障措施，有利于本次交易完成后
标的资产合法合规运营。
十三、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方； 2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相
关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的
结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补
偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
197
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本公司销售收入的确认的具体方法为：
（1）铝产品收入的确认：公司签订销售合同时一般约定先收货款，然后按
合同规定发货。每月末公司按合同约定的定价方式确定当月的销售单价，以及按
当月发货量计算的销售金额，在与客户确认无误后，开票确认收入。
（2）供热收入的确认：公司月末，根据购售热双方共同确认的供热量和价
格签订确认单，并按确认单上的金额确认销售收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异
1、应收账款坏账准备的确认和计提方法
霍煤鸿骏和同行业公司应收账款坏账准备的计提方法如下：
云铝股份 中国铝业 神火股份
账龄区间 霍煤鸿骏
（000807） （601600） （000933）
1年以内 10% 5% 本集团对应收款 5%
1-2年 30% 10% 项（包括单项金 10%
额重大和单项金
2-3年 50% 20% 30%
额不重大的应收
3-5年 80% 30%、40% 款项）单独进行 50%
5年以上 100% 50%、100% 减值测试。 50%
数据来源：上市公司年报、霍煤鸿骏审计报告
霍煤鸿骏坏账计提政策相对谨慎，应收账款坏账计提政策，与同行业上市公
司不存在重大差异。
2、固定资产折旧年限及残值率
霍煤鸿骏和同行业公司固定资产折旧年限及残值率如下：
房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他
对比公司 折旧年 预计残 折旧年 预计残 折旧年 预计残 折旧年 预计残
限 值率 限 值率 限 值率 限 值率
霍煤鸿骏 8-40年 3% 5-30年 3% 6-12年 3% 5-10年 0-3%
云铝股份 15-40
3-5% 8-22年 3-5% 6-12年 3-5% 7-12年 3-5%
（000807） 年
中国铝业
8-45年 5% 3-30年 5% 6-10年 5% 3-10年 5%
（601600）
198
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神火股份 20-40
3% 5-18年 3% 5-9年 3% 7-12年 3%
（000933） 年
数据来源：上市公司年报、霍煤鸿骏审计报告
霍煤鸿骏在固定资产折旧年限处理上与同行业上市公司趋同，不存在重大差
异。
综上，霍煤鸿骏和同行业公司应收账款坏账准备的计提方法、固定资产折旧
年限及残值率等主要会计政策和会计估计，与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
霍煤鸿骏财务报表以企业持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，
按照财政部最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下
所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（四）报告期不存在资产转移剥离调整的说明
报告期内，霍煤鸿骏无资产剥离。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异的说
明
标的公司的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
199
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第四章 发行股份情况
本次交易方案为露天煤业向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有的霍
煤鸿骏51%股权；同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过133,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格
的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费用。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能
实施完成或募集不足的，露天煤业将自筹资金支付本次交易现金对价部分。
一、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）本次发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价
的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。
本次交易向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为公司2018年第二次
临时董事会决议公告日。经计算，公司本次交易向交易对方发行股份购买资产可
选择的参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 10.39 9.35
前 60 个交易日 11.07 9.97
前 120 个交易日 11.51 10.35
200
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通过与交易对方之间的协商，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行
价格，即9.35元/股，符合《重组办法》的相关规定。2018年6月7日，公司发布《2017
年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本1,634,378,473股为基数，向全体
股东每10股派3.00元人民币现金；权益分派实施后，发行价格由9.35元/股调整为
9.05元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格和发
行数量作相应调整。
（二）募集配套资金的发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的
首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相
关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结
果最终确定。
（三）本次发行股份定价合理性分析
本次交易有望实现公司与霍煤鸿骏在战略、业务、财务等方面形成协同效应，
进一步提升上市公司的整体价值。因此，上市公司通过与交易对方的友好协商，
确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为
发行价格，即9.35元/股，符合《重组办法》的相关规定。2018年6月7日，公司发
布《2017年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本1,634,378,473股为基数，
向全体股东每10股派3.00元人民币现金；权益分派实施后，发行价格由9.35元/
股调整为9.05元/股。
201
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公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公
司股票交易均价的90%，募集配套资金的定价原则符合《上市公司证券发行管理
办法》等法律法规的规定。
二、股票发行基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
（二）发行数量
本次交易中向交易对方的具体支付方式如下：
单位：万元
标的资产 交易对方 股份对价 现金对价 交易总对价
霍煤鸿骏 51%股权 蒙东能源 139,516.25 131,000.00 270,516.25
本次发行股份购买资产拟发行A股股票数量合计为15,416.1602万股；募集配
套资金的总额不超过133,000.00万元，最终发行数量将根据发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。
（三）本次发行股票的锁定期
1、发行股份购买资产的股票锁定期
控股股东蒙东能源通过本次交易取得的股份的锁定期为自露天煤业本次股
份发行结束之日起满36个月。
根据《重组办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价
的，蒙东能源通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动
延长6个月。
202
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同时，针对蒙东能源在本次重组前持有的露天煤业股份，蒙东能源作出锁定
期相关承诺，在发行股份结束之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持
有的露天煤业股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或
由公司回购该等股票。
本次交易完成后，蒙东能源取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相
应增加的股份，也应遵守前述规定。
2、募集配套资金涉及股份的锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若
发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定
不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届
满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
三、募集配套资金的必要性、合理性分析
本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名特定对象非公开发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过133,000.00万元。本次募集配套资金
非公开发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且不超过本次拟
购买资产交易价格的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构
费用。
（一）募集配套资金的用途
本次募集资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投入额
1 支付现金对价 131,000.00 131,000.00
2 支付中介机构费用 2,000.00 2,000.00
合计 133,000.00 133,000.00
203
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若本次发行募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实
际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，
不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）公司前募资金使用情况
根据露天煤业2014年第二次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2014]1045号文）的核准，公司于2014年11月实施非公开发行股票。发行价格为
每股6.50元，募集资金总额1,999,999,995.50元，扣除发行费用后，募集资金净额
为人民币1,965,039,995.63元。该次募集资金的用途用于收购通辽霍林河坑口发电
有限责任公司的100%股权项目。
1、前募资金已使用完毕
截止2014年12月31日，前募资金已经使用完毕，具体使用情况如下：
单位：万元
募集资金承 累计投入 募集资金 到达预定可使用 项目可行性是否
项目名称
诺投资总额 募集资金 使用进度 状态日期 发生重大变化
收购坑口电厂
196,503.99 196,503.99 100% 2014 年 11 月 30 日 否
100%股权项目
2、前募资金实现效益情况良好
公司前募资金已经全部使用完毕，不存在变更募集资金投资项目的情形，募
集资金使用达到公司公开披露的计划进度。
前募收购的坑口电厂最近三年经营数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 119,796.11 113,733.33 124,712.26
204
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
营业利润 27,512.81 21,906.45 29,558.86
净利润 23,280.58 18,643.60 24,454.22
综上，前募资金实现效益情况良好。
（三）支付现金对价的必要性
根据本次交易方案，上市公司拟安排的现金对价为131,000.00万元，该对价
主要基于交易对方的税收安排、流动资金需求等考虑制定。
本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价部分数额较大，且上市公司期
末自有资金在满足日常生产经营之余，不足以支付本次交易现金对价。鉴于上市
公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，若公司使用
自有资金用于支付本次交易现金对价，将对公司带来一定的财务压力。因此，通
过募集配套资金用于该部分现金对价的支付有助于本次交易的顺利实施。
（四）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整
合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效包括本次并购重组交易
中现金对价的支付等。
为了确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现
公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套资金在扣除中介机构费用后全部用
于本次交易中现金对价的支付。
四、募集配套资金相关的其他信息
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
公司的相关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资
205
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最
终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用
的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集
资金使用效率。
（二）募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配
套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资
金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部
分由露天煤业以自筹资金补足。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的股权结构、主要财务指标等的影响详见本报告书“第
一章 本次交易概况”之“十、本次交易对上市公司的影响”。
六、标的资产过渡期间损益归属
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。
1、本次交易在2018年度交割完成的，标的公司在评估基准日（不包括评估
基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间增加的收益和净资产（不包
括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
2、本次交易在2019年及以后年度完成的，标的公司在评估基准日（不包括
评估基准日当日）至交割日上年年末的期间增加的收益和净资产（不包括股东增
资）归原股东所有；交割日当年年初至交割日的期间增加的收益和净资产（不包
括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
3、标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割
日当日）过渡期间减少的净资产和所发生的亏损由蒙东能源按本次收购的股权比
例承担。
206
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第五章 交易标的的评估情况
本次交易标的资产经国友大正评估，国友大正具有证券期货业务资格。国友
大正以2018年2月28日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对霍煤鸿骏100%
股权进行评估，最终采取了资产基础法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
本次交易标的公司的评估结果如下：
单位：万元
净资产账面价值
标的公司 评估价值 增减值 增值率 评估方法
（母公司）
530,424.02 90,656.44 20.61% 资产基础法
霍煤鸿骏 439,767.58
504,262.94 64,495.36 14.67% 收益法
一、评估的基本情况
（一）资产基础法评估基本情况
1、评估结果
根据国友大正出具的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司拟向中电投蒙东
能源集团有限责任公司购买资产所涉及的内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司股
东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字(2018)第026A号），霍煤鸿
骏2018年2月28日资产基础法的评估结果如下：
在持续经营前提下，至评估基准日2018年2月28日霍煤鸿骏纳入评估范围内
的总资产账面值为1,578,067.77万元，评估值为1,659,928.18万元，评估增值
81,860.41万元，增值率为5.19%，负债账面值为1,138,300.18万元，评估值为
1,129,504.16万元，评估减值8,796.03万元，减值率为0.77%，股东全部权益账面
值为439,767.58万元，评估值为530,424.02万元，评估增值90,656.44万元，增值率
为20.61%。各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
207
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A B C=B-A D=C/A
1 流动资产 245,185.52 245,370.90 185.38 0.08%
2 非流动资产 1,332,882.24 1,414,557.28 81,675.03 6.13%
3 其中：可供出售金融资产 2,000.00 4,885.33 2,885.33 144.27%
4 长期股权投资 2,000.00 2,114.31 114.31 5.72%
5 固定资产 1,268,988.07 1,345,742.55 76,754.48 6.05%
6 在建工程 14,734.52 8,922.49 -5,812.03 -39.44%
7 工程物资 1,667.91 1,667.91 - -
8 固定资产清理 838.32 972.13 133.81 15.96%
9 无形资产 33,760.84 41,422.08 7,661.24 22.69%
10 长期待摊费用 87.82 25.71 -62.11 -70.72%
11 递延所得税资产 8,804.77 8,804.77 - -
12 资产总计 1,578,067.77 1,659,928.18 81,860.41 5.19%
13 流动负债 816,544.16 816,544.16 - -
14 非流动负债 321,756.03 312,960.00 -8,796.03 -2.73%
15 负债合计 1,138,300.18 1,129,504.16 -8,796.03 -0.77%
16 净资产（所有者权益） 439,767.58 530,424.02 90,656.44 20.61%
2、评估增减值的主要原因
（1）可供出售金融资产增值原因
可供出售金融资产账面价值合计2,000.00万元，评估值4,885.33万元，评估增
值2,885.33元，增值率144.27%。霍煤鸿骏可供出售金融资产主要来自于对内蒙古
霍宁碳素有限责任公司、内蒙古霍煤鸿骏铝扁锭股份有限公司、内蒙古霍煤鸿骏
高精铝业公司及华铝工业投资有限公司等4家参股单位的股权投资。可供出售金
融资产增值的主要原因为内蒙古霍宁碳素有限责任公司经营状况良好，持续盈利
使股东权益增加，故可供出售金融资产评估增值。
（2）固定资产增值原因
固定资产账面价值合计1,268,988.07万元，评估值1,345,742.55万元，评估增
值76,754.48万元，增值率6.05%。霍煤鸿骏固定资产主要由房屋建筑物、构筑物、
机器设备、车俩、电子设备等构成；其中，固定资产增值主要来自房屋建筑物类
资产增值。截至评估基准日，房屋建筑物类资产账面净值合计391,191.95万元，
208
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评估值466,007.05万元，评估增值74,815.10万元，增值率19.12%。房屋建筑物类
资产评估增值的主要原因如下：
1）本次评估的建筑物，部分建成较早，随着我国社会经济的不断发展，构
成建筑物建安工程成本的综合人工费、机械费、材料费价格也在不断上涨，使得
建筑物建筑成本上升，总体重置成本提高，引起评估增值；
2）被评估企业会计核算采用的建筑物折旧年限普遍短于建筑物的经济耐用
年限，使得评估净值大于资产账面净值，引起评估增值；
3）被评估企业住宅及商品房购买时间较早，社会经济在不断发展，周边建
筑物价格整体上涨，引起评估增值。
（3）在建工程减值原因
在建工程账面价值合计 14,734.52万元，评估值8,922.49万元，评估减值
5,812.03万元，减值率39.44%。铝合金续建项目已完工，并按暂估值转入固定资
产，但尚未完成竣工决算；该项在建工程所形成资产已在固定资产中评估，剩余
差额部分待竣工决算后做账务处理，不再重复评估，故评估值为0，造成在建工
程减值。
（4）无形资产增值原因
无形资产账面价值合计33,760.84万元，评估值41,422.08万元，评估增值
7,661.24万元，增值率22.69%。霍煤鸿骏无形资产主要由土地、软件等其他无形
资产构成；其中，无形资产增值主要来自土地增值。截至评估基准日，土地账面
价值合计32,647.42万元，评估值40,207.75万元，评估增值7,560.33万元，增值率
23.16%。土地增值的主要原因为取得时间较早，取得价格较低，随着周边配套设
施逐步完善，导致土地价格上涨，从而引起土地评估增值。
（二）收益法评估基本情况
经收益法评估，霍煤鸿骏在评估基准日2018年2月28日的净资产账面值为
439,767.58万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为504,262.94
万元，较其净资产账面值增值64,495.36万元，增值率为14.67%。
209
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（三）不同评估方法结果的差异及其原因
本次评估采用资产基础法得出的霍煤鸿骏股东全部权益价值为530,424.02万
元，比收益法测算得出的股东全部权益价值504,262.94万元高26,161.08万元，相
差5.19%。两种评估方法结果差异的原因主要是：
收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到
评估基准日后累加得到的项目整体价值，其中评估结果是评估对象预期获利能力
高低、获利风险的大小及获利期限长短的综合体现，其理论依据为效用价值论，
即收益法评估结果是有效资产价值的综合反映。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日审定的资产负债表为基础，合理评
估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。一般仅
是评估对象账面反映的资产价值，从而导致两种评估结果存在差异。
因此，资产基础法与收益法评估结果出现一定差异是合理的。
（四）最终确定评估结论的理由
霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产、销售。由于电解铝产品的主要材料氧化铝
及预焙阳极的价格波动较大，并且电解铝的价格也存在较大的不稳定性，导致未
来收益、成本不确定性较大，采用资产基础法以资产负债表为基础，能够更加合
理的反映出被评估单位资产、负债的真实价值。综合本次评估目的，以资产基础
法评估结果为本次评估结论，即霍煤鸿骏经审计后的净资产于2018年2月28日所
表现的市场价值为530,424.02万元。
二、对评估结论有重要影响的评估假设
1、公开市场假设；
2、资产原地续用；
3、产权主体变动假设；
4、企业持续经营；
210
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5、目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
6、汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
7、企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化；
8、企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大
的市场、技术突变情形；
9、假设公司的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司管
理层有能力担当其职务；
10、企业的主要经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效利用情况；
11、企业人力资源、管理团队不发生重大变化，并且保持目前的经营方式持
续经营；
12、发生关联交易，为公平的市场交易价格；
13、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致；
14、委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整；
15、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对霍煤鸿骏生产经营活
动重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设前提条件在评估基准日时成立，
当未来经济环境发生较大变化和前提条件改变时，评估人员将不承担由于前提条
件改变而推导出不同评估结果的责任。
三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（一）评估方法的选择
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，资产评估师执行企业
价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关
条件，分析三种评估方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。
211
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资产基础法是指以被评估企业评估基准日审定的资产负债表为基础，合理评
估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
霍煤鸿骏以持续经营为前提，评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债
可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，
不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，故可以采
用资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收
益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股
利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分
权益价值评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现
金流折现模型。霍煤鸿骏属于电解铝行业，根据历史年度的经营情况，企业具备
持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充分，经营与收益之间存在对
应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，故可采用现金流量折现法进行
评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案
例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计
算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价
值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由
于被评估企业属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规
模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险
等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买
卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难
取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法及收益法进行评估。
212
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（二）评估依据
本次评估的依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资
产权属依据及评估取价依据等，具体如下：
1、经济行为依据
经济行为文件为“2017年6月7日国家电力投资集团公司会议纪要《国家电投
2017年第6次党组会纪要》”。
2、法律法规依据
（1）《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日主席令第46号）
（2）《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日主席令第8号）
（3）《中华人民共和国物权法》（2007年3月16日主席令第62号）
（4）《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日主席令第5号）
（5）《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日主席令第28号）
（6）《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日主席令第72
号）
（7）《中华人民共和国合同法》（1999年3月15日主席令第15号）
（8）《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令，1991年）
（9）《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发[1992]第36号）
（10）《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令，2003年）
（11）《企业国有资产交易监督管理办法》（2016年6月24日国资委、财政
部令第32号）
（12）《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年8月25日第12号，2005
年）
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（13）《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产
权[2006]274号）
（14）关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知（国资发产
权[2013]64号）
（15）《企业国有资产交易监督管理办法》财政部 国资委32号令[2016]
（16）资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告披露
（2015）67号
（17）上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）（证监会令第127号）
（18）上市公司收购管理办法（2014年修订）（证监会令第108号）
（19）《中华人民共和国证券法》2005年10月27日第十届全国人民代表大会
常务委员会第十八次会议修订
（20）《会计监管风险提示第5号-上市公司股权交易资产评估》（证监会2013
年2月6日发布）
（21）其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等
3、评估准则依据
（1）《资产评估基本准则》财资〔2017〕43号
（2）《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30号
（3）《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2017〕31号
（4）《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2017〕32号
（5）《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕33号
（6）《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2017〕34号
（7）《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评协〔2017〕
35号
（8）《资产评估执业准则——企业价值》中评协〔2017〕36号
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（9）《资产评估执业准则——无形资产》中评协〔2017〕37号
（10）《资产评估执业准则——不动产》中评协〔2017〕38号
（11）《资产评估执业准则——机器设备》中评协〔2017〕39号
（12）《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)
（13）《城镇土地分等定级规程》(GB／T18507-2014)
（14）《企业国有资产评估报告指南》中评协〔2017〕42号
（15）《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46号
（16）《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47号
（17）《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48号
4、资产权属依据
（1）不动产权证
（2）机动车行驶证
（3）重要资产购置合同或发票
（4）其他资产权属证明文件
5、评估取价依据
（1）《电力建设工程概算定额》(2013年版)
（2）《电力建设工程预算定额》(2013年版)
（3）《火力发电工程建设预算编制与计算规定》(2013年版)
（4）《关于发布电力工程计价依据适应营业税改增值税调整过度实施方案
的通知》
（5）《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）
（6）《电力建设工程工程量清单计价规范—火力发电工程》
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（7）《关于建筑业营业税改征增值税调整内蒙古自治区现行计价依据实施
意见》
（8）2009年《内蒙古自治区建筑工程消耗量定额及基础价格》
（9）2009年《内蒙古自治区安装工程消耗量定额及基础价格》
（10）2009年《内蒙古自治区装饰装修工程消耗量定额及基础价格》
（11）2009年《内蒙古自治区建设工程费用计算规则》
（12）《关于做好建筑业营改增建设工程计价依据调整准备工作的通知》（建
办标[2016]4号）
（13）通辽市工程造价信息（2017年11月）
（14）中国电力企业联合会发布的《发电工程装置性材料综合预算价格》2013
年版
（15）电力工程造价与定额管理总站文件定额（2016）50号文
（16）中国有色金属工业工程建设定额站发布的《有色金属工业建安工程费
用定额工程建设其他费用定额》2013年版
（17）中国有色金属工业工程建设定额站发布的《有色金属工业非标准设备
定价办法》2013年版
（18）国家能源局发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》
2011年发布
（19）国家能源局发布的《陆上风电场工程概算定额》2011年发布
（20）机械工业信息研究院编制的《2018年机电产品价格信息查询系统》
（21）《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》
（计价格[2002]10号）
（22）国家发展和改革委员会建设部文件<水利、水电、电力建设项目前期
工程勘察收费暂行规定>的通知（发改价格（2006）1352号）
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（23）根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车
强制报废标准规定》
（24）被评估单位提供的工程预算、结算等相关资料
（25）被评估单位提供的资产清单及其他资料
（26）被评估单位提供的财务会计、经营方面的资料
（27）评估人员收集的市场资料、产业经济及宏观经济资料
（28）评估人员现场勘查及调查所得的有关资料
（29）其他参考资料
（三）资产基础法评估说明
1、流动资产
评估范围内的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其
他应收款、存货及其他流动资产等，其具体情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
货币资金 14,694.79 14,694.79 - -
应收票据 37,948.79 37,948.79 - -
应收账款 32,703.63 32,940.59 236.96 0.72%
预付账款 42,518.40 42,518.40 - -
其他应收款 11,344.17 11,344.17 - -
存货 105,818.29 105,766.71 -51.58 -0.05%
其他流动资产 157.44 157.44 - -
流动资产合计 245,185.52 245,370.90 185.38 0.08%
对于货币资金、应收票据、预付账款、其他应收款和其他流动资产，评估人
员以核实后的账面值确认为评估值。
应收账款主要为应收国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司的铝产品销
售款。截至评估基准日，应收账款账面价值为32,703.63万元，评估值为32,940.59
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万元，评估增值236.96万元。应收账款发生增值，主要原因系评估基准日后应收
账款坏账准备转回，使应收账款预计风险损失低于账面计提的坏账准备，从而应
收账款评估增值。
存货主要包括在途物资、原材料、委托加工物资、产成品、在产品及发出商
品。截至评估基准日，存货的账面价值为105,818.29万元，评估值为105,766.71
万元，评估减值51.58万元。存货发生减值，主要原因系：①原材料中2*50MW
机组无续用价值的备品备件已全额计提存货跌价准备，按照可收回价值确认评估
值，致使原材料评估增值57.27万元；②一季度为霍煤鸿骏铝产品销售淡季，产
品销售价格较低，产成品发生减值109.41万元。
2、非流动资产
评估范围内的非流动资产包括可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、
在建工程、工程物资、固定资产清理、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资
产等。
（1）可供出售金融资产
霍煤鸿骏可供出售金融资产共4项，为其他股权投资，账面余额为4,052.93
万元，计提减值准备2,052.93万元，账面价值2,000.00万元。其中，华铝工业投资
有限公司、内蒙古霍煤鸿骏高精铝业有限责任公司、内蒙古霍煤鸿骏铝扁锭股份
有限公司由于连年亏损，企业已从2014年开始全额计提减值准备。评估人员主要
采取收集投资协议、公司章程、出资证明书、被投资单位的营业执照、验资报告、
财务报表、审计报告等资料的方法核查投资的真实性，同时对投资方式、股权结
构、形成日期、原始投资成本、投资比例、股权证明等重要资料进行了认真核查。
截至评估基准日，霍煤鸿骏计入可供出售金融资产的投资情况如下：
单位：万元
序
被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面余额 减值准备 账面价值
号
华铝工业投资有限公
1 2003/5/27 20.00% 400.00 400.00 -
司
内蒙古霍宁碳素有限
2 2006/5/18 16.72% 2,000.00 - 2,000.00
责任公司
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
内蒙古霍煤鸿骏高精
3 2007/8/22 2.49% 630.00 630.00 -
铝业有限责任公司
内蒙古霍煤鸿骏铝扁
4 2008/4/21 8.81% 1,022.93 1,022.93 -
锭股份有限公司
合计 4,052.93 2,052.93 2,000.00
华铝工业投资有限公司、内蒙古霍煤鸿骏高精铝业有限责任公司、内蒙古霍
煤鸿骏铝扁锭股份有限公司由于连年亏损，企业已经从2014年全额计提减值准备，
本次评估值以审计计提减值准备后的账面价值确认评估值，即为0。
对于正常经营的参股公司内蒙古霍宁碳素有限责任公司，因所持股权比例较
低，根据取得资料的情况，分别采用资产基础法及收益法进行评估。
1）资产基础法
内蒙古霍宁碳素有限责任公司于评估基准日2018年2月28日的股东全部权益
账面值为29,218.49万元，霍煤鸿骏持有内蒙古霍宁碳素有限责任公司16.72%股权
的评估值=被投资单位股东全部权益账面值×投资比例，即为4,885.33万元。
2）收益法
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将
预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股
东部分权益价值评估。霍煤鸿骏截至评估基准日持有内蒙古霍宁碳素有限责任公
司16.72%的股权，适用股利折现模型。
根据所取得资料的情况，本次股利折现法采用戈登模型进行评估，公式为：
P-股权价值
D-股利
i-折现率
g-股利增长率
219
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
经评估，内蒙古霍宁碳素有限责任公司16.72%股权的评估值为4,712.84万元。
考虑到内蒙古霍宁碳素有限责任公司产品价格波动大，收益法受市场因素影
响明显，故最终以资产基础法结果4,885.33万元作为最终评估结论。
综上，可供出售金融资产评估值为4,885.33万元，评估增值2,885.33万元，增
值率144.27%。可供出售金融资产增值的主要原因为内蒙古霍宁碳素有限责任公
司经营状况良好，持续盈利使股东权益增加，故评估增值。
（2）长期股权投资
霍煤鸿骏长期股权投资共1项，为持有内蒙古电投霍白配售电有限公司100%
股权，截至评估基准日的账面价值为2,000.00万元。评估人员主要采取收集投资
协议、公司章程、出资证明书、被投资单位的营业执照、验资报告、财务报表、
审计报告等资料的方法核查投资的真实性，同时对投资方式、股权结构、形成日
期、原始投资成本、投资比例、股权证明等重要资料进行了认真核查。
分别采用资产基础法及收益法对内蒙古电投霍白配售电有限公司进行评估，
具体情况如下：
1）资产基础法
在持续经营前提下，至评估基准日2018年2月28日内蒙古电投霍白配售电有
限公司总资产账面值为2,190.79万元，评估值为2,189.96万元，评估减值0.83万元，
减值率为0.04%，负债账面值为75.65万元，评估值为75.65万元，评估无增减值，
股东全部权益账面值为2,115.14万元，评估值为2,114.31万元，评估减值0.83万元，
减值率为0.04%。各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A
1 流动资产 2,157.71 2,157.71 - -
2 非流动资产 33.08 32.25 -0.83 -2.50%
3 其中：固定资产 30.76 29.93 -0.83 -2.69%
4 无形资产 1.96 1.96 - -
5 递延所得税资产 0.37 0.37 - -
220
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
6 总资产 2,190.79 2,189.96 -0.83 -0.04%
7 流动负债 75.65 75.65 - -
8 非流动负债 - - - -
9 负债合计 75.65 75.65 - -
10 净资产（所有者权益） 2,115.14 2,114.31 -0.83 -0.04%
2）收益法
采用收益法内蒙古电投霍白配售电有限公司股东全部权益价值为2,044.00万
元，与核实后账面值相比评估减值71.14万元，减值率为3.36%。
内蒙古电投霍白配售电有限公司营业时间较短，经营情况尚不稳定，未来可
变动因素较多，资产基础法则更为稳健和客观地反映了股东投入资本的市场价值。
故本次评估以资产基础法评估结论为最终评估结论，即内蒙古电投霍白配售电有
限公司股东全部权益在2018年2月28日所表现的市场价值为2,114.31万元。
（3）固定资产
固定资产主要包括房屋建筑物类固定资产和设备类固定资产，评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
房屋建筑物类 391,191.95 466,007.05 74,815.10 19.12%
设备类 877,796.11 879,735.50 1,939.39 0.22%
固定资产合计 1,268,988.07 1,345,742.55 76,754.48 6.05%
1）房屋建筑物类固定资产
① 房屋建筑物类固定资产评估基本情况
霍煤鸿骏的房屋建筑物类固定资产主要分为两类：房屋建筑物、构筑物。房
屋建筑物主要为电解车间、阳极组装车间、生产运营监控中心、铝厂厂前区办公
楼、东氧化铝仓库、综合仓库、主厂房本体、综合楼、碎煤机室、集中控制综合
楼、工业废水处理站等；构筑物主要为厂区道路、地下转运站、烟囱、空冷平台、
灰坝、综合管网电缆沟、铁路专用线、余热发电烟囱、储煤筒仓、输煤栈桥等。
221
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至评估基准日，霍煤鸿骏共有房屋建筑物475项，建筑面积合计117.19万
平方米。其中：已办理房屋所有权证的房屋建筑物434项，建筑面积115.54万平
方米；未办理房屋所有权证的房屋建筑物41项，建筑面积约为1.66万平方米。本
次对房屋建筑物的评估是在假定其产权完整的前提下作出，未考虑将来办理产权
时需要支付的费用。
根据本次评估房屋建筑物类固定资产的特点，采用成本法及市场法进行评估：
A、成本法
对无收益、无成交实例的生产用房屋，按房地分估的原则，采用成本法进行
评定估算。成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置
同类房产所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋建筑物的成新率确定被
评估房产价值的一种方法。
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
综合成新率=理论成新率×权重+勘察成新率×权重
B、市场法
对于评估范围内的住宅及商业性质的房产，同区域同类型房屋市场交易活跃，
市场可比交易案例容易收集，本次评估中按照房地合一的原则，采用市场法进行
评估，计算出房屋建筑物（含地价）的评估价值。
市场法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在评估基准日附近已
经成交的同一供需圈内类似房地产加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，
通过多项因素的修正而得出待估房地产价格的一种估价方法。
市场法估算房地产价值的计算公式为：
待估房地产的评估价格=交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交
易日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数
房屋建筑物类固定资产的评估结果如下：
222
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
房屋建筑物 229,567.89 286,559.26 56,991.37 24.83%
构筑物及其他辅助设施 161,624.06 179,447.79 17,823.73 11.03%
房屋建筑物类合计 391,191.95 466,007.05 74,815.10 19.12%
房屋建筑物类资产评估增值的主要原因如下：
A、本次评估的建筑物，部分建成较早，随着我国社会经济的不断发展，构
成建筑物建安工程成本的综合人工费、机械费、材料费价格也在不断上涨，使得
建筑物建筑成本上升，总体重置成本提高，引起评估增值；
B、被评估企业会计核算采用的建筑物折旧年限普遍短于建筑物的经济耐用
年限，使得评估净值大于资产账面净值，引起评估增值；
C、被评估企业住宅及商品房购买时间较早，社会经济在不断发展，周边建
筑物价格整体上涨，引起评估增值。
② 房屋建筑物类固定资产评估增值的合理性
A、建安工程成本持续上涨
本次评估的建筑物，部分建成较早，随着我国社会经济的不断发展，构成
建筑物建安工程成本的综合人工费、机械费、材料费价格也在不断上涨，使得
建筑物建筑成本上升，总体重置成本提高，引起评估增值。
霍煤鸿骏的房屋建筑物自2003年以来陆续建成投产，根据国家统计局公布
的内蒙古固定资产投资价格指数（建筑安装工程）整理，2002年基础价格指数
为100，2017年价格指数平均为160.52，整体呈上涨趋势。2003年以来内蒙古固
定资产投资价格指数（建筑安装工程）走势如下：
223
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
固定资产投资价格指数:建筑安装工程:内蒙古
170
160.52
160
150
140
130
120
110 103.70
100
数据来源：根据国家统计局公布数据整理
B、房屋建筑物会计折旧年限普遍短于其经济耐用年限，维护保养良好，成
新率较高
霍煤鸿骏采用的房屋建筑物会计折旧年限普遍短于其经济耐用年限，致使
房屋建筑物理论成新率高于资产账面净值与账面原值比率。同时，经评估人员
对现场房屋建筑物的勘查核实，建筑物资产维护保养良好，房屋建筑物成新率
较高。受此影响，房屋建筑物账面净值评估增值。
霍煤鸿骏房屋建筑物会计折旧年限如下：
序号 类别 折旧年限(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%)
1 房屋及建筑物 8-40 3.00 2.43-12.13
评估采用的经济耐用年限如下：
结构 用途 年限(年)
生产用房 50
钢结构 受腐蚀的生产用房 40
非生产用房 60
生产用房 50
钢筋混凝土结构 受腐蚀的生产用房 35
非生产用房 60
224
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
生产用房 40
砖混结构一等 受腐蚀的生产用房 30
非生产用房 50
生产用房 40
砖混结构二等 受腐蚀的生产用房 30
非生产用房 50
生产用房 30
砖木结构一等 受腐蚀的生产用房 20
非生产用房 40
生产用房 30
砖木结构二等 受腐蚀的生产用房 20
非生产用房 40
生产用房 30
砖木结构三等 受腐蚀的生产用房 20
非生产用房 40
简易结构 - 10
C、住宅及商品房随周边房屋市场价格的上涨而上涨
霍煤鸿骏的住宅及商品房购买时间较早，随着社会经济的不断发展，周边
房屋市场价格整体上涨，该部分房屋采用市场法进行评估，评估结果增值。
评估人员经市场调查，收集霍林郭勒市楼房售价的基础资料，主要选取邻
近地区同一供需圈内类似的三个相似项目的销售价格作为比较案例，并以估价
对象的各因素条件为基础与比较案例进行比较，编制比较因素条件指数表，从
而确定修正系数和比准价格。以南区305-4-102（铝总公司）房屋为例，其与相
关比较案例的主要情况如下：
因素 待估房屋 实例 A 实例 B 实例 C
霍林郭勒鑫隆
南区 305-4-102 绿洲花园 华典贡苑
商务综合
内蒙古自治区通辽
位置 霍林郭勒市沙尔呼热 霍林郭勒市
霍林郭勒市鑫 市霍林郭勒市圣金
街道乌兰哈达大街 19 滨河路北段
隆商务综合楼 白钢门窗西北(哲
号 305 栋 4 单元 102 号 华典贡苑
里木大街西)
225
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交易价格
待估 2,500.00 2,711.00 2,703.00
（元/㎡）
交易时间 2018 年 2 月 2018 年 2 月 2018 年 2 月 2018 年 2 月
交易情况 正常 正常 正常 正常
房地产用
住宅 住宅 住宅 住宅
途
面积（㎡） 59.02 50 59 51.79
修正系数 - 0.8975 0.9163 0.8975
比准单价
- 2,244.00 2,484.00 2,426.00
（元/㎡）
综合比准价格（元/㎡） 2,380.00
待估房屋评估值（元） 140,500.00
注：比准单价=交易价格*修正系数，综合比准价格为比准单价的算术平均数，待估房
屋评估值=综合比准价格*面积，数值经取整后录得。
综上，本次评估的房屋建筑物自2003年以来陆续建成投产，随着建安工程
成本的持续上涨，房屋建筑物重置成本增加；霍煤鸿骏房屋建筑物会计折旧年
限普遍短于其经济耐用年限，维护保养良好，资产成新率较高；同时，随着社
会经济的不断发展，周边房屋市场价格整体上涨。综合考虑上述因素，本次评
估房屋建筑物类资产增值具有合理性。
③ 本次评估对41项未办证房屋建筑物相关假设的合理性
内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司尚有 41 处房屋建筑物尚未取得权属证书，
上述房屋于评估基准日的评估值合计占标的资产总评估值的比例为 2.22%；上述
房屋面积合计占内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司全部房屋面积的比例为
1.42%，占比相对较小。具体情况如下：
序 面积（平 占房屋总面 评估基准日评 占总评估
建筑物名称
号 方米） 积的比例 估值（万元） 值的比例
1 集中控制楼 310.85 0.03% 574.59 0.20%
2 采暖加热站 55.12 0.00% 9.27 0.00%
500kV 落地变扩建 220kV 出
3 260.00 0.02% 124.34 0.04%
线间隔二次保护小室
铝厂二期扩建 220kV 出线间
4 594.00 0.05% 375.81 0.13%
隔 220kVGIS 室
铝厂二期扩建 220kV 出线间
5 143.00 0.01% 65.60 0.02%
隔管母线室
226
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铝厂二期扩建 220kV 出线间
6 160.00 0.01% 70.45 0.02%
隔保护小室
铝厂二期扩建 220kV 出线间
7 120.44 0.01% 38.18 0.01%
隔彩钢板房
铝厂三期扩建 220kV 出线间
8 1,265.00 0.11% 729.60 0.25%
隔 220kVGIS 室
铝厂三期扩建 220kV 出线间
9 600.00 0.05% 267.06 0.09%
隔管母线室
铝厂三期扩建 220kV 出线间
10 290.00 0.02% 163.47 0.06%
隔二次保护小室
11 警卫传达室 109.00 0.01% 26.09 0.01%
12 集中办公室 2,045.00 0.17% 363.68 0.13%
13 南区 208-6-101 51.94 0.00% 12.36 0.00%
14 南区 209-4-102 51.94 0.00% 12.36 0.00%
15 南区 209-6-101 51.94 0.00% 12.36 0.00%
16 南区 210-2-102 51.94 0.00% 12.36 0.00%
17 南区 210-5-101 51.94 0.00% 12.36 0.00%
18 南区 211-2-101 53.62 0.00% 12.76 0.00%
19 空压站循环水（二期） 375.00 0.03% 134.21 0.05%
超浓相输送三系统贮仓（二
20 25.76 0.00% 65.96 0.02%
期）
超浓相输送四系统贮仓（二
21 25.76 0.00% 67.33 0.02%
期）
22 烟气净化配电所 1,701.40 0.15% 191.76 0.07%
23 增压风机房 1,130.84 0.10% 194.01 0.07%
24 汽车衡 90.00 0.01% 14.11 0.00%
25 铝厂站冷水制备间 309.00 0.03% 170.41 0.06%
26 五栋房站综合楼 609.19 0.05% 180.60 0.06%
27 净水处理间 1,460.13 0.12% 412.37 0.14%
28 厂外给水加压泵房 218.05 0.02% 86.27 0.03%
29 厂外水源井泵房（一） 16.73 0.00% 40.52 0.01%
30 厂外水源井泵房（二） 16.73 0.00% 40.53 0.01%
31 厂外水源井泵房（三） 16.73 0.00% 40.51 0.01%
32 厂外水源井泵房（四） 16.73 0.00% 40.53 0.01%
33 食堂 120.00 0.01% 136.94 0.05%
34 训练厂房 480.00 0.04% 546.96 0.19%
35 北大门 113.92 0.01% 196.01 0.07%
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36 西大门 135.25 0.01% 194.89 0.07%
37 铝厂站清扫房 12.43 0.00% 6.82 0.00%
38 增压风机房 312.00 0.03% 87.83 0.03%
39 220kV 动力站 184.44 0.02% 56.92 0.02%
40 1#循环泵房及吸收塔保温间 1,475.00 0.13% 289.69 0.10%
41 2#循环泵房及吸收塔保温间 1,475.00 0.13% 289.69 0.10%
16,585.8
合计 1.42% 6,367.56 2.22%
2
本次交易中，霍煤鸿骏尚未取得产权证的房屋建筑物均为其出资建设取得，
不存在任何权属纠纷，亦未受到行政主管部门提出异议或行政处罚，霍煤鸿骏
对其享有占有、使用、收益及处分的权利。目前，霍煤鸿骏正积极履行办证相
关前置程序，以期在解决相关问题后进一步完善手续。
鉴于：
A、上述房屋建筑屋不涉及关键生产用房，其面积、评估值占比均较小，其
暂时未办毕产权证书的情况并未影响霍煤鸿骏的正常生产经营；
B、霍煤鸿骏已对上述权属不完备的资产出具产权不存在纠纷或争议的声明，
同时蒙东能源也已出具承诺函，承诺未来因上述资产的使用、权属等引起的任
何问题，对上市公司产生任何经济损失，由蒙东能源根据本次交易中转让股权
的比例对上市公司进行补偿；
C、上述房屋客观上具有使用价值，但其后续具体办证费用难以准确预计。
综上，本次评估假设其产权完整的前提下作出，未考虑将来办理产权时需
要支付的费用，不会对本次交易霍煤鸿骏的评估值产生重大不利影响，相关假
设具有合理性，不存在违背评估准则规定的情形。
2）设备类固定资产
霍煤鸿骏设备类固定资产主要包括其生产电解铝相关的电解铝生产线、火电
机组、风电机组等，同时还包括公司日常办公使用的各类电子设备、车辆等。
根据本次评估目的，按照持续使用假设，以市场价格为依据，结合设备特点
和收集资料的情况，对正常生产经营用的机器设备采用成本法评估；对设备使用
228
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时间较长，市场上无法询到同类型全新设备市场价、且存在活跃的二手交易市场
的设备，如普通的机动车辆及电子办公类设备，采用市场法评估。
成本法计算公式为：评估价值=重置全价×综合成新率
① 重置全价的确定
A、机器设备
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他
费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+
运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，
则直接用不含税购置价作为重置价值。
B、电子设备
对于市场上有同型号设备销售，属于同城购买，商家对购买产品包运输、上
门安装调试服务，通常购买价之外，没有其他费用。因此，购买价即为重置全价。
根据当地市场信息及评估人员查询获取的市场价格资料，确定评估基准日的
电子设备的市场价格。
则其重置全价=购置价-增值税抵扣额
C、车辆
对于购置时间较短，能够查询到与待估车辆相同型号的车辆价格的采用成本
法。车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置附加税、其他费用（如验车费、牌照
费、手续费等）及可抵扣增值税四部分构成。
② 成新率的确定
A、机器设备
对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
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勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工
作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确
定勘察成新率。
使用年限法主要考虑使用时间、使用频率、设备完好率、故障率、利用率、
维修状况、大修和技改情况、工作环境、设备精度、功能等多方面因素来综合确
定。机器设备在整个使用寿命期间，实体性损耗是随时间线性递增的，设备价值
的降低与其损耗的大小成正比，其计算公式为：
理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
对于结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修
保养情况，以使用年限法确定成新率。
B、电子设备
根据使用时间，结合维修保养情况，以理论成新率确定成新率。
C、车辆
车辆理论成新率的确定，主要通过对车辆的规定行驶里程、已行驶里程，规
定使用年限和已使用年限进行调查，根据国家有关部门最新颁布的汽车报废标准
的有关规定，根据车辆的已使用年限和已行驶里程，分别计算成新率，以二者孰
低的方法确定运输车辆的理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率
综合确定。
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
里程法成新率=（经济行驶里程－已行驶里程）/经济行驶里程×100%
在确定理论成新率的基础上，结合车辆的性能、外观、维护保养等情况，对
理论成新率进行修正，最终确定综合成新率。
设备类固定资产的评估结果如下：
230
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
机器设备 875,249.76 875,991.14 741.38 0.08%
车辆 1,039.34 2,200.53 1,161.19 111.72%
电子设备 1,507.01 1,543.83 36.82 2.44%
设备类合计 877,796.11 879,735.50 1,939.39 0.22%
设备类固定资产评估增值的主要原因系评估所采用的经济寿命年限长于企
业会计折旧年限，从而导致评估净值增值。
（4）在建工程
霍煤鸿骏的在建工程主要包括土建工程、设备安装工程。在建土建工程主要
包括新建储灰场二期工程建设前期费用，扎铝二期43万吨电解铝项目前期费用，
以及炭素分厂焙烧净化系统安装在线监测项目、余热锅炉环保改造工程、危险废
弃物暂存库项目等。在建设备安装工程主要包括火电机组改造过程中发生的技改
费用及新增设备，2015年自行安排技改项目改造费，2017年电力分公司数字化点
检仪推广使用项目、炉台增加除尘设备的设备采购款等。
此次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合
本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
1）主要设备或建筑主体已转固，差额部分待竣工决算后做账务处理，若其
价值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为0。
2）未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核
对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资金成本，需
加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的，应根据评估基
准日价格水平进行调整工程造价。
3）纯费用类在建项目
231
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纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项
目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在
重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值。
在建工程的评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
土建工程 12,252.98 7,093.73 -5,159.25 -42.11%
设备安装工程 2,481.54 1,828.76 -652.78 -26.31%
在建工程合计 14,734.52 8,922.49 -5,812.03 -39.44%
铝合金续建项目已完工，并按暂估值转入固定资产，但尚未完成竣工决算；
该项在建工程所形成资产已在固定资产中评估，剩余差额部分待竣工决算后做账
务处理，不再重复评估，故评估值为0，造成在建工程减值。
（5）工程物资
工程物资账面值为1,667.91万元，主要为公司铝合金工程、铝合金续建项目
完工之后的相关材料及设备等。由于工程物资为配合在建项目购置的材料，均为
近期购入，与市场价格相比基本无变化，且账面价值计价准确、构成合理，故以
核实后账面值确认评估值。
工程物资评估值为1,667.91万元。
（6）固定资产清理
固定资产清理账面值838.32万元，为待拆除的1、2号两台50MW火电机组及
其附属设备和拆除费用。其中，拆除费用评估值为0，待拆除设备按可回收价值
确定评估值。
经评估，固定资产清理评估值为972.13万元，评估增值133.81万元，增值率
15.96%。
（7）无形资产
霍煤鸿骏无形资产主要为土地使用权、软件等其他无形资产，评估结果如下：
232
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单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
土地使用权 32,647.42 40,207.75 7,560.33 23.16%
其他无形资产 1,113.43 1,214.33 100.90 9.06%
无形资产合计 33,760.84 41,422.08 7,661.24 22.69%
1）土地使用权
① 土地使用权评估基本情况
霍煤鸿骏共10宗土地，总面积501.16万平方米，具体情况如下：
单位：万平方米
序号 土地权证编号 取得日期 用地性质 土地用途 面积
蒙（2017）扎鲁特旗不动
1 2010/1/22 出让 工业 142.72
产权第 0003889 号
2 不动产权证 2001/11/23 授权经营 工业 97.94
3 不动产权证 2001/11/23 授权经营 工业 81.36
4 不动产权证 2001/11/23 授权经营 工业 70.76
蒙（2017）扎鲁特旗不动
5 2017/11/1 出让 工业 50.80
产权第 0003891 号
蒙（2017）扎鲁特旗不动
6 2017/11/20 出让 工业 30.12
产权第 0003563 号
蒙（2017）扎鲁特旗不动
7 2013/8/23 出让 工业 17.91
产权第 0003544 号
蒙（2018）扎鲁特旗不动
8 2018/2/8 出让 工业 8.86
产权第 0000847 号
蒙（2017）霍林郭勒不动
9 2015/8/14 出让 工业 0.49
产权第 0001356 号
10 扎国用（2004）字第 001 2004/2/2 划拨 工业 0.21
合计 501.16
在遵循估价原则的基础上，根据待估宗地的实际情况和被评估单位提供的资
料、评估人员的现场勘查及调查收集的有关资料，经综合分析比较，委估土地使
用权所在区域土地交易活跃，地价稳定，获取资料的可靠性较高，采用市场法评
估可以最合理的反映土地的市场价值，故采用市场法评估。
233
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市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似宗地进行比较，对
这些类似宗地的交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价
值的方法。
土地比准价格=可比案例交易价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数
×区域因素修正系数×个别因素修正系数
评估值=（案例A比准价格+案例B比准价格+案例C比准价格）÷3
经评估，土地使用权评估值为40,207.75万元，较账面值32,647.42万元增值
7,560.33万元，增值率23.16%。土地使用权增值的主要原因系土地取得时间较早，
取得价格较低，近几年随着周边配套设施逐步完善，土地价格上涨，因此本次土
地评估增值。
纳入评估范围的无形资产土地中包含5,438.83万元移民安置补偿费，该部分
费用以耕地占用税的方式计入土地账面值中，本次评估以该部分费用的摊余价值
作为评估值。
② 土地使用权评估增值的合理性
A、土地价格的自然上涨
霍煤鸿骏相关土地使用权增值的主要原因系土地取得时间较早，取得价格
较低，近几年随着周边配套设施逐步完善，土地价格上涨，因此本次土地评估
增值。
根据中国地价动态监测网显示，呼和浩特市（内蒙古地区距霍林郭勒市及
扎鲁特旗较近的地价样本检测城市）工业用地 2001 年地价水平值为 246，2017
年已增长至 609，增长较快。呼和浩特市 2001 年以来工业用地地价水平统计如
下：
234
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呼和浩特市工业用地地价水平值
650 609
600
550
500
450
400
350
300
246
250
200
数据来源：中国地价动态监测网
B、可比交易案例成交价情况
霍煤鸿骏在霍林郭勒市的铝厂、电厂两个厂区土地使用权为 2001 年取得，
取得成本单价为 24 元/㎡。经查询，评估基准日附件该区域同类土地使用权成
交均价为 45 元/㎡，相关成交案例如下：
土地 出让 开发 单价
案例 宗地名称 土地位置 面积(㎡)
用途 方式 程度 （元/㎡）
霍林郭勒市双
成土石方工程
南露天矿北侧 工业 六通
案例 A 有限责任公司 9,845.49 挂牌 45
矿山路南 用地 一平
粉煤灰中转站
项目用地
内蒙古名哲伟
业新能源科技 霍林郭勒市中
工业 六通
案例 B 有限公司年产 小企业园区天 2,920.86 挂牌 45
用地 一平
750 吨醇基燃料 美建材北侧
用地
霍林郭勒宝能
煤炭加工有限
中小企业创业 工业 六通
案例 C 责 任 公 司 100 33,029.2 挂牌 45
园区煤化工区 用地 一平
万吨/年洗煤厂
建设项目用地
平均 45
235
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扎鲁特旗铝厂三期土地使用权取得成本为 92 元/㎡。经查询，评估基准日
附件该区域同类土地使用权成交均价为 134.33 元/㎡，相关成交案例如下：
土地 出让 开发 单价
案例 宗地名称 土地位置 面积(㎡)
用途 方式 程度 （元/㎡）
扎哈淖尔工业 扎鲁特旗西北
园区内蒙古超 部，距扎鲁特
工业 六通
案例 A 今材料有限公 旗中心 170 公 301,166.96 挂牌 140.01
用地 一平
司铝后深加工 里，距霍林郭
项目用地 勒中心 30 公里
扎哈淖尔工业 扎鲁特旗西北
园区内蒙古超 部，距扎鲁特
工业 六通
案例 B 今材料有限公 旗中心 170 公 507,969.81 挂牌 146.00
用地 一平
司铝后深加工 里，距霍林郭
项目用地 勒中心 30 公里
扎哈淖尔工业 扎鲁特旗西北
园区霍林河循 部，距扎鲁特
工业 三通
案例 C 环经济示范工 旗中心 170 公 33,793.56 挂牌 117.00
用地 一平
程 2*35 万千瓦 里，距霍林郭
火电项目用地 勒中心 30 公里
平均 134.33
综上，本次评估无形资产的增值主要来自土地，其增值主要系随着周边配
套设施逐步完善，土地价格自然上涨；同时，本次土地评估采用市场法进行评
估，参考了可比交易案例的成交价格，土地评估值较取得成本增值。综合考虑
上述因素，本次评估无形资产增值具有合理性。
2）其他无形资产
公司的其他无形资产为购买的ERP系统软件、120T洗车衡检斤数据传输软件
等，账面价值1,113.43万元。根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收
集情况等相关条件，对于停用的软件评估值为零，对于评估基准日正常使用且市
场上销售的外购软件，按照评估基准日的不含税市场价格作为评估值；对于评估
基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣
减软件升级费用后作为评估值。
经评估，其他无形资产评估值为1,214.33万元，较账面值1,113.43万元增值
100.90万元，增值率9.06%。
236
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软件等无形资产购置时间较久，企业按照直线摊销法考虑摊销，而本次按照
市场法进行评估，导致评估增值。
（8）长期待摊费用
长期待摊费用账面值87.82万元，为铁路线租金及融资租赁手续费在基准日
的摊余价值。
根据有关合同协议，租赁铁路线费用的受益期为30年，评估中按尚存的权利
或资产采用成本法确定剩余受益期限的评估值。融资租赁手续费不能形成相应的
资产或权益，本次评估值为0。经评估，长期待摊费用的评估值为25.71万元。
（9）递延所得税资产
递延所得税资产账面值8,804.77万元，主要由应收款项、可供出售金融资产
及固定资产计提减值准备等形成的递延所得税资产。
评估时，评估人员按照计提减值准备资产的评估值与账面价值的差额乘以所
得税率来确定递延所得税资产的评估值，递延所得税资产评估值为8,804.77万元。
3、流动负债
评估范围内的流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、
应交税金、应付利息、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债等，其
具体情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率
短期借款 329,200.00 329,200.00 - -
应付账款 168,518.46 168,518.46 - -
预收账款 5,238.16 5,238.16 - -
应付职工薪酬 2,278.94 2,278.94 - -
应交税费 6,649.25 6,649.25 - -
应付利息 5,695.97 5,695.97 - -
应付股利 52,121.84 52,121.84 - -
其他应付款 11,841.53 11,841.53 - -
一年内到期的非流动负债 235,000.00 235,000.00 - -
237
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流动负债合计 816,544.16 816,544.16 - -
对于上述流动负债，评估人员以核实后的账面价值确定评估值；流动负债合
计账面值为816,544.16万元，评估值为816,544.16万元。
4、非流动负债
评估范围内的非流动负债包括长期借款、长期应付款和递延收益等，其具体
情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率
长期借款 272,960.00 272,960.00 - -
长期应付款 40,000.00 40,000.00 - -
递延收益 8,796.03 - -8,796.03 -100.00%
非流动负债合计 321,756.03 312,960.00 -8,796.03 -2.73%
对于上述非流动负债中的长期借款、长期应付款，评估人员以核实后的账面
价值确定评估值。
递延收益账面值8,796.03万元，为政府补助及土地出让金返还。经过核实，
该项负债不需要实际支付，所得税在返还时已缴纳，不属于企业的实际负债。因
此，递延收益评估值为0。
（四）收益法评估说明
霍煤鸿骏属于电解铝行业，根据历史年度的经营情况，企业具备持续经营的
基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够
预测及可量化。故可以采用现金流量折现法进行评估。
1、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价
值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算被评估单位的经营性
资产的价值，再加上基准日的非经营性和溢余性资产的价值，来得到被评估单位
238
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的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出被评估单位的股东全
部权益价值。
本次评估的具体评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价
值；
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在的货币资金，应付利息、应付利润等现金类资产（负债）；呆滞或
闲置设备、房产等以及未预测收益的在建工程和未纳入预测范围的对外长期股权
投资（参股长期投资）等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负
债），单独估算其价值；
由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付
息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。
2、评估模型
（1）基本模型
被评估企业属于电解铝行业，主要产品为电解铝产品及供热等，采用负债经
营的模式，评估专业人员通过尽职调查，企业今后采取目前的经营模式，故采用
企业自由现金流模型进行评估股东权益价值。
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
B：被评估单位的企业价值。
B P Ci
239
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P：被评估单位的经营性资产价值；
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) i
i
式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位评估基准日后的预测期。
ΣCi：被评估单位基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投
资价值。
C i C 1C2 C3
式中：
C1：被评估单位基准日存在的现金类资产价值；
C2：被评估单位基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值；
C3：长期股权投资价值。
（2）预测期 n 的确定
根据企业经营历史及行业发展趋势等资料，对企业收入成本结构、资本结构、
资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周
期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定企业经营从评估基准日达到相对稳定
前的时间区间的预测期为5年。采用两阶段模型，预测期后从第6年起以后各年收
益预测数据与第5年持平。
（3）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其
基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
240
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（4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
r=rd×Wd+re×We
式中：
rd：所得税后长期付息债务利率；
rd=r0×（1-t）
r0：所得税前长期付息债务利率；
t：适用所得税税率；
Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；
D
Wd
( E D)
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
E
We
( E D)
re：权益资本成本，采用CAPM（Capital Asset Pricing Modle）模型确定。
公式如下：
re=rf+（rm-rf）＋ε
式中：
re：权益资本成本；
rf：无风险报酬率；
：企业风险系数；
rm-rf：市场风险溢价；
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rm：市场报酬率；
ε：公司特定风险调整系数。
3、重要评估参数及评估值测算
（1）净现金流量预测
净现金流量预测情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续
营业收入 802,513.91 955,448.86 955,448.86 957,636.39 960,917.69 960,917.69 960,917.69
减：营业成本 696,580.68 836,457.22 836,866.43 838,316.80 840,486.70 840,499.47 840,499.47
税金及附加 7,679.87 8,723.38 8,722.00 8,739.29 8,765.92 8,765.60 8,765.60
销售费用 2,232.12 3,030.49 3,121.41 3,152.62 3,152.62 3,152.62 3,152.62
管理费用 6,423.77 7,715.89 7,925.88 8,142.17 8,364.95 8,594.42 8,594.42
财务费用 33,282.35 40,220.43 40,220.43 40,220.43 40,220.43 40,220.43 40,220.43
营业利润 56,315.12 59,301.45 58,592.72 59,065.08 59,927.06 59,685.15 59,685.15
利润总额 56,315.12 59,301.45 58,592.72 59,065.08 59,927.06 59,685.15 59,685.15
所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
减：所得税费用 14,078.78 14,825.36 14,648.18 14,766.27 14,981.76 14,921.29 14,921.29
净利润 42,236.34 44,476.09 43,944.54 44,298.81 44,945.30 44,763.86 44,763.86
加：折旧 100,178.48 118,100.71 118,100.71 118,100.71 118,100.71 118,100.71 118,100.71
加：无形资产摊销 727.73 873.28 873.28 873.28 873.28 873.28 873.28
减：追加资本性支出 47,995.13 57,594.15 57,594.15 57,594.15 57,594.15 57,594.15 57,594.15
减：营运资金净增加 2,382.45 -552.56 22.97 155.64 221.11 19.06 -
加：扣税后利息 24,961.77 30,165.33 30,165.33 30,165.33 30,165.33 30,165.33 30,165.33
净现金流量 117,726.75 136,573.82 135,466.74 135,688.34 136,269.35 136,289.97 136,309.03
1）营业收入预测
霍煤鸿骏主营业务为利用自备电厂发电从事电解铝生产，同时提供周边供热
业务。霍煤鸿骏近两年电解铝产量已基本达到最大产能，2018年后最大产能按照
86万吨/年，逐步达到进行预测。由于电解铝销售价格受其原材料氧化铝、阳极
及电力成本的影响较大，本次评估电解铝产品的销售价格按照企业历史年度平均
水平进行预测；霍煤鸿骏2015-2017年电解铝平均不含税价格分别为10,160.46元/
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
吨、10,493.43元/吨、12,159.05元/吨，平均价格为10,937.64元/吨，故未来预测按
10,937.64元/吨预测。霍煤鸿骏其他业务收入主要是材料销售及废旧物资销售收
入等，本次对其他业务收入按照历史年度平均水平进行预测。
预计未来年度霍煤鸿骏主要产品收入情况如下：
项目 2018 年 3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
产品数量：
电解铝（万吨） 71.92 85.50 85.50 85.70 86.00 86.00
供热（万吉焦） 313.74 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00
单位售价（不含税）：
电解铝（元/吨） 10,937.64 10,937.64 10,937.64 10,937.64 10,937.64 10,937.64
供热（元/吉焦） 17.82 17.82 17.82 17.82 17.82 17.82
产品收入：
电解铝（万元） 786,592.76 935,168.62 935,168.62 937,356.14 940,637.44 940,637.44
供热（万元） 5,591.78 8,911.53 8,911.53 8,911.53 8,911.53 8,911.53
其他业务（万元） 10,329.37 11,368.72 11,368.72 11,368.72 11,368.72 11,368.72
合计 802,513.91 955,448.86 955,448.86 957,636.39 960,917.69 960,917.69
① 电解铝产品价格波动特征
2015 年以来，铝锭价格走势如下：
243
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铝价市场走势（市场价:铝锭:A00:全国，单位：元/吨）
17,000
16,000
15,000
14,000
13,000
12,000
11,000
10,000
9,000
数据来源：Wind
不难发现，电解铝产品价格表现出较为明显的周期性特点。2015 年初以来，
电解铝价格先持续下跌到 2016 年初最低点；之后震荡上扬，电解铝价格于 2017
年 9 月达到本轮上涨周期的最高点；再之后，电解铝价格震荡下行。
② 预测价格的合理性和可实现性
从行业来看，2015-2017 年 3 个完整年度，行业出现了一个较为完整的运行
周期，覆盖了电解铝价格的最低点和最高点。为更好预测企业的平均盈利能力，
主要产品电解铝的价格选用企业 2015-2017 年度平均水平进行预测，具有合理
性。
将时间跨度拉长，我们选取近 10 年电解铝价格走势，情况如下：
244
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铝价市场走势
数据来源：亚洲金属网
不难发现，最近 10 年内电解铝价格中位数应在 14,000.00 元/吨（含税）
左右。2015 年以来，电解铝价格先下探到最低点后震荡上行，出现了阶段性低
点和高点。本次收益法评估预测选取近 3 年电解铝价格平均值为 10,937.64 元/
吨（不含税），对应含税价为 12,797.04 元/吨，低于近 10 年平均水平，选取
较谨慎。
2018 年以来，霍煤鸿骏电解铝产品月均含税售价在 14,000 元左右，即不含
税价在 12,000 元左右，高于本次收益法评估预测水平。具体情况如下：
单位：元/吨
时间 铝液平均单价 铝锭平均单价
1月 14,291.20 14,574.96
2月 13,839.43 14,096.50
3月 13,583.46 13,814.47
4月 13,921.95 14,207.80
5月 14,245.06 14,511.80
6月 14,196.40 14,428.34
7月 13,681.04 13,852.97
8月 14,098.82 14,453.79
245
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综上，本次收益法评估中，以霍煤鸿骏最近三年的电解铝平均售价进行预
测，有企业历史数据作支撑。同时，从行业10年的长期运行情况来看，预测价
格相对谨慎，具备合理性及可实现性。
2）营业成本预测
霍煤鸿骏生产电解铝的生产成本主要为生产所用到的材料成本、电力成本、
职工薪酬、折旧摊销及其他费用等。
材料成本：电解铝产品主要原材料为氧化铝和预焙阳极，根据企业历史年度
财务数据，每生产1吨电解铝需消耗1.92吨氧化铝及0.50吨预焙阳极，由于氧化铝
和预焙阳极价格随着市场供需关系变化而波动，本次评估，氧化铝和预焙阳极价
格按照历史年度平均水平，氧化铝不含税价按2,200-2,300元/吨进行预测，预焙
阳极不含税价按2,700-2,800元/吨进行预测。
电力成本：电解铝的另外一项主要成本是电力，霍煤鸿骏电解铝生产依靠自
备电。由于电力成本最重要的组成部分为燃料成本，即燃煤成本，而煤炭价格一
直非常敏感，受到国家政策、宏观经济等各方面的影响非常大；霍煤鸿骏自备电
厂用煤采自露天煤业，价格相对稳定。本次评估，煤炭价格按照历史年度平均水
平进行预测，企业2015-2017年标煤单价分别为235.55元/吨、280.93元/吨、256.99
元/吨，企业预测标煤单价为250-270元/吨。
职工薪酬：主要与未来工资增长幅度相关。考虑公司历史年度单位人工成本
及国民经济发展带来的工资上涨，未来年度，单位人工成本保持一定增幅测算职
工薪酬的金额。
对于固定费用部分，根据企业核算方式，分析前几年费用的状况，确定合理
的费用金额进行预测。
对于折旧的预测，未来年度折旧与企业目前固定资产规模、固定资产购置时
间、未来固定资产投资、现有固定资产在未来的毁损及企业折旧政策变更相关。
在企业折旧政策无变化及维持目前生产能力不扩能的前提下，存量资产的折旧可
以明确计算出来。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产，
246
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根据企业未来的发展，可以预测为维持经营规模而必须发生的资本性支出，进而
预测出增量资产折旧。再根据历史年度生产成本中分摊的折旧比例预测折旧金额。
对于其他可变成本的预测，考虑到未来公司的发展情况预计未来年度按照基
准日的单位成本水平预测。
企业预测未来年度的主营业务成本情况如下：
项目 2018 年 3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
产品数量：
电解铝（万吨） 71.92 85.50 85.50 85.70 86.00 86.00
供热（万吉焦） 313.74 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00
单位成本（不含税）：
电解铝（元/吨） 9,499.93 9,591.83 9,596.48 9,590.87 9,582.50 9,582.50
供热（元/吉焦） 15.22 13.86 13.88 13.91 13.93 13.96
产品成本：
电解铝（万元） 683,198.04 820,101.51 820,499.03 821,937.37 824,094.89 824,094.89
供热（万元） 4,774.58 6,928.87 6,940.55 6,952.58 6,964.98 6,977.74
其他业务（万元） 8,608.06 9,426.84 9,426.84 9,426.84 9,426.84 9,426.84
合计 696,580.68 836,457.22 836,866.43 838,316.80 840,486.70 840,499.47
3）税金及附加预测
霍煤鸿骏税金及附加为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、土
地使用税等。报告期内，霍煤鸿骏增值税：电力税率17%、热力税率13%、电解
铝税率17%，城市维护建设税：税率7%，教育费附加：税率3%，地方教育费附
加：税率2%，土地使用税：每平米7元，每年分两次缴纳；其他税项按照相关规
定计缴。
税金及附加预测情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
城建税 2,569.16 2,800.13 2,799.32 2,808.13 2,821.75 2,821.57
教育费附加 1,101.07 1,200.05 1,199.71 1,203.49 1,209.32 1,209.24
地方教育附加 734.04 800.04 799.81 802.32 806.22 806.16
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房产税 1,273.33 1,527.99 1,527.99 1,527.99 1,527.99 1,527.99
水利建设基金 802.51 955.45 955.45 957.64 960.92 960.92
车船使用税 14.54 17.45 17.45 17.45 17.45 17.45
印花税 263.48 316.18 316.18 316.18 316.18 316.18
土地使用税 921.74 1,106.09 1,106.09 1,106.09 1,106.09 1,106.09
合计 7,679.87 8,723.38 8,722.00 8,739.29 8,765.92 8,765.60
4）销售费用预测
霍煤鸿骏的销售费用包括营销人员的职工薪酬、差旅费、运输费、招待费等。
根据霍煤鸿骏前三年及基准日销售费用情况，及各费用项目与收入的依存关
系，将销售费用划分变动费用与固定费用。对于变动费用，预测时将其再划分为
与收入直接线性相关的和变动的但与收入无线性关系两部分进行，对于与收入线
性相关部分的变动销售费用参考企业以前年度的该类销售费用项目与收入的比
例关系并对其进行合理分析后确定；其他费用参考企业以前年度的实际发生情况
及费用发生的合理性进行分析后进行预测。
销售费用预测情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
人工成本 173.45 210.00 216.30 218.46 218.46 218.46
运输费 1,925.91 2,634.64 2,713.68 2,740.82 2,740.82 2,740.82
装卸费 55.90 105.00 108.15 109.23 109.23 109.23
材料及低值易耗品 20.00 21.00 21.63 21.85 21.85 21.85
招待费 2.00 2.10 2.16 2.18 2.18 2.18
差旅费 4.89 5.25 5.41 5.46 5.46 5.46
办公等其他费用 49.97 52.50 54.08 54.62 54.62 54.62
合计 2,232.12 3,030.49 3,121.41 3,152.62 3,152.62 3,152.62
5）管理费用预测
霍煤鸿骏的管理费用包括管理人员的职工薪酬、差旅费、招待费、研发支出、
通讯费等。
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根据霍煤鸿骏历史年度管理费用情况，通过对近三年及基准日的各项管理费
用分析得出以后年度的各项费用。职工薪酬参考企业预计未来年度的薪酬水平预
测；累计折旧与摊销按照测算的折旧额、摊销额预测；各项费用参考历史年度费
用水平并考虑适当的增长幅度做出预测。
管理费用预测情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
职工薪酬 4,757.53 5,652.38 5,821.95 5,996.61 6,176.51 6,361.81
折旧费 129.26 155.11 155.11 155.11 155.11 155.11
修理费 80 82.4 84.87 87.42 90.04 92.74
无形资产摊销 467.53 561.04 561.04 561.04 561.04 561.04
业务招待费 140.42 173.56 178.77 184.13 189.65 195.34
差旅费 125.36 154.94 159.59 164.38 169.31 174.39
办公费 14.06 17.38 17.9 18.44 18.99 19.56
会议费 10 10.3 10.61 10.93 11.26 11.59
审计费 26 26.78 27.58 28.41 29.26 30.14
律师费 200 206 212.18 218.55 225.1 231.85
咨询费 90.96 103 106.09 109.27 112.55 115.93
低值易耗品摊销 88.59 109.49 112.78 116.16 119.65 123.24
车辆使用费 240 257.5 265.23 273.18 281.38 289.82
其他 54.06 206 212.18 218.55 225.1 231.85
合计 6,423.77 7,715.89 7,925.88 8,142.17 8,364.95 8,594.42
6）财务费用预测
霍煤鸿骏在评估基准日存在付息债务，本次评估在对其付息债务核实无误的
基础上，按照历史平均实际利率估算未来利息支出。鉴于企业的货币资金或其银
行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估在财务费用预测时不
考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
7）所得税预测
霍煤鸿骏所得税率的预测采用25%。
249
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8）折旧与摊销预测
霍煤鸿骏的固定资产主要包括房屋建筑物及构筑物、机器设备、电子设备、
运输设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，采用直线法计提折旧，并按固
定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率。具体如下：
序号 类别 折旧年限(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%)
1 房屋及建筑物 8-40 3.00 2.43-12.13
2 机器设备 5-30 3.00 3.23-19.40
3 运输设备 6-12 3.00 8.08-16.17
4 办公及电子设备 5-10 0.00-3.00 9.70-20.00
本次评估，首先按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定
资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额，然后再将
固定资产折旧在管理费用和生产成本中进行分配。
霍煤鸿骏无形资产主要为土地使用权、办公软件，摊销年限分别为50年、10
年。
9）资本性支出预测
本次评估，按照收益预测的前提和基础，在维持技改后规模的前提下，未来
各年不考虑扩大资本性投资，则只需考虑维持现有经营能力所必需的更新性投资
支出。考虑更新支出时，不对前期费及资金成本进行更新，同时考虑资产残值回
收。
资本性支出预测情况如下：
单位：万元
资本性支出预测 2018 年 3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
用于现有生 固定资产购建/
47,928.56 57,514.27 57,514.27 57,514.27 57,514.27 57,514.27
产设备的维 更新/改造
护方面的支 无形资产购置/
66.57 79.88 79.88 79.88 79.88 79.88
出 开发
固定资产购建/
用于新增生 - - - - - -
更新/改造
产能力方面
无形资产购置/
的支出 - - - - - -
开发
250
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合计 47,995.13 57,594.15 57,594.15 57,594.15 57,594.15 57,594.15
10）营运资金预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金
的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金（最低现金保有量）、存货、
应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金＝经营性现金＋存货＋应收款项－应付款项
应收款项＝营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营生产相
关的其他应收账款等诸项。
存货＝营业成本总额/存货周转率
应付款项＝营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬、
应交税金以及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
营运资金预测情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 802,513.91 955,448.86 955,448.86 957,636.39 960,917.69 960,917.69
营业成本 696,580.68 836,457.22 836,866.43 838,316.80 840,486.70 840,499.47
期间费用 41,938.24 50,966.81 51,267.72 51,515.22 51,738.00 51,967.47
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其中：销售费用 2,232.12 3,030.49 3,121.41 3,152.62 3,152.62 3,152.62
管理费用 6,423.77 7,715.89 7,925.88 8,142.17 8,364.95 8,594.42
财务费用 33,282.35 40,220.43 40,220.43 40,220.43 40,220.43 40,220.43
完全成本 738,518.91 887,424.03 888,134.14 889,832.02 892,224.71 892,466.93
折旧摊销 100,906.22 118,973.99 118,973.99 118,973.99 118,973.99 118,973.99
其中：折旧 100,178.48 118,100.71 118,100.71 118,100.71 118,100.71 118,100.71
摊销 727.73 873.28 873.28 873.28 873.28 873.28
付现成本 637,612.70 768,450.04 769,160.15 770,858.03 773,250.71 773,492.94
年度营运现金最
63,761.27 64,037.50 64,096.68 64,238.17 64,437.56 64,457.75
低需求量
存货 88,331.01 106,068.28 106,120.17 106,304.09 106,579.24 106,580.86
应收款项 52,270.54 62,231.73 62,231.73 62,374.22 62,587.94 62,587.94
应付款项 149,966.24 180,080.14 180,168.24 180,480.49 180,947.64 180,950.39
营运资金 54,396.59 52,257.38 52,280.35 52,435.98 52,657.10 52,676.15
营运资金增加额 2,382.45 -552.56 22.97 155.64 221.11 19.06
11）霍煤鸿骏毛利率变动的原因及预测期毛利率的可实现性分析
① 报告期毛利率变动分析
A、霍煤鸿骏主营业务突出，主要从事电解铝的生产及销售
报告期内，霍煤鸿骏营业收入构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 506,133.29 99.38% 1,001,470.64 98.78% 879,376.06 98.87%
其中：电解铝 500,430.62 98.26% 992,953.90 97.94% 871,270.10 97.96%
供热 5,702.67 1.12% 8,516.74 0.84% 8,105.96 0.91%
其他业务收入 3,145.06 0.62% 12,345.70 1.22% 10,010.64 1.13%
合计 509,278.36 100.00% 1,013,816.34 100.00% 889,386.70 100.00%
如上表所示，霍煤鸿骏主营业务突出，报告期内主营业务收入占比均在 98%
以上。霍煤鸿骏的主营业务为电解铝生产、销售，附带少量供热业务。
报告期内，霍煤鸿骏的毛利及毛利率情况如下：
252
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
主营业务 51,714.75 10.22% 123,836.72 12.37% 155,068.73 17.63%
其中：电解铝 50,016.72 9.99% 123,017.16 12.39% 153,967.04 17.67%
供热 1,698.02 29.78% 819.56 9.62% 1,101.69 13.59%
其他业务 950.33 30.22% 3,145.71 25.48% 2,235.11 22.33%
合计 52,665.08 10.34% 126,982.43 12.53% 157,303.84 17.69%
从上表可知，电解铝业务贡献了霍煤鸿骏毛利的绝大部分，电解铝业务毛
利率的波动是霍煤鸿骏毛利率波动的核心原因。
B、霍煤鸿骏电解铝业务毛利率变动的原因
报告期内，霍煤鸿骏年电解铝产、销量保持相对稳定，其毛利率的变动主
要源于电解铝产品销售单价、单位成本随市场情况变动而变动。
a、分产品来看，报告期内铝锭、铝液的毛利率均呈下降趋势
霍煤鸿骏所生产电解铝从形态上看，主要分为铝锭、铝液。报告期内，霍
煤鸿骏铝锭、铝液销售情况如下：
单位：吨、元/吨
产品 时间 销售单价 销售单位成本 毛利率
2016 年 10,381.86 9,040.07 12.92%
铝锭 2017 年 12,235.97 11,216.99 8.33%
2018 年 1-6 月 12,269.15 11,403.04 7.06%
2016 年 10,495.53 8,462.41 19.37%
铝液 2017 年 12,060.03 10,432.51 13.50%
2018 年 1-6 月 12,018.73 10,594.34 11.85%
霍煤鸿骏报告期内电解铝业务的毛利率分别为 17.67%、12.39%和 9.99%，
与主要产品铝锭、铝液的走势一致，符合霍煤鸿骏生产经营实际情况。
b、报告期内，由于氧化铝价格的快速上涨，霍煤鸿骏电解铝销售单位成本
的涨幅大于销售单价的涨幅
单位：元/吨
253
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2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
项目
金额 同比 金额 同比 金额 增幅
销售单价 10,381.86 0.96% 12,235.97 17.86% 12,269.15 0.27%
铝锭
销售单位成本 9,040.07 -6.62% 11,216.99 24.08% 11,403.04 1.66%
销售单价 10,495.53 4.48% 12,060.03 14.91% 12,018.73 -0.34%
铝液
销售单位成本 8,462.41 -5.43% 10,432.51 23.28% 10,594.34 1.55%
注：2018 年 1-6 月增幅为较 2017 年平均值
2016 年铝业整体较为景气，霍煤鸿骏电解铝产品毛利率相对较高。2017 年，
随着电解铝产品价格的上涨，氧化铝、阳极炭块等的价格也快速上涨，且同比
涨幅更快于售价端，因此 2017 年毛利率较上年度有所下降。2018 年上半年，铝
产品销售均价与 2017 年基本持平，但受成本上涨的影响，霍煤鸿骏毛利率较 2017
年度仍有所下降。
② 报告期毛利率变动的合理性
同行业可比公司报告期毛利率情况比较：
公司 产品名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
中国铝业 原铝 7.38% 6.72% 12.83%
神火股份 铝锭 7.73% 18.62% 22.00%
南山铝业 合金锭 19.44% 16.08% 16.25%
中孚实业 电解铝 -3.20% 9.65% 18.32%
云铝股份 铝锭 9.75% 11.78% 15.95%
平均 - 8.22% 12.57% 17.07%
霍煤鸿骏 铝锭、铝液 9.99% 12.39% 17.67%
注：中国铝业、南山铝业在其 2018 年半年度报告中未单独披露原铝、合金锭的毛利率，
此处以其 2018 年上半年主业业务毛利率代替。
经查阅同行业可比上市公司 2017 年年度报告和 2018 年半年度报告，2016
年以来电解铝产品毛利率随行业走势均呈现不同程度下降，霍煤鸿骏毛利率走
势与行业走势一致，电解铝产品毛利率水平与行业同比上市公司电解铝产品毛
利率平均水平相当。
③ 预计标的资产2018年3-12月毛利率水平高于2018年1-2月实际毛利率水
平的原因及合理性
254
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A、行业周期性运行特点导致电解铝价格的变动先于氧化铝
2016 年以来，电解铝市场价格走势如下：
铝价市场走势（市场价:铝锭:A00:全国，单位：元/吨）
17,000
16,000
15,000
14,000
13,000
12,000
11,000
10,000
数据来源：Wind
2016 年以来，氧化铝市场价格走势如下：
氧化铝价格市场走势（单位：元/吨）
平均价:氧化铝:连云港一级AL2O3含量≥98.6%:澳大利亚
4,000 平均价:氧化铝:一级:广西百色
平均价:氧化铝:一级:山东
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
数据来源：Wind
报告期内，电解铝、氧化铝的价格波动主要呈现如下几个阶段：
255
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a、自 2016 年初上涨以来，2016 年 11 月，电解铝价格达到年内高点；缘于
向上游传导的时滞效应，2017 年 1 月氧化铝价格达到该轮上涨的高点。
b、自 2016 年 11 月下跌以来，2017 年 1 月，电解铝价格达到年内低点；2017
年 5 月，氧化铝价格达到该轮下跌的低点。
c、2017 年 1 月以后，电解铝价格持续上涨，并于 2017 年 9 月达到本轮上
涨的高点；2017 年 11 月，氧化铝价格达到该轮上涨的高点。
d、2017 年 10 月以来，电解铝价格快速下降；2017 年 11 月之后，氧化铝
价格才开始下行。
整体来看，电解铝价格的变动往往先于氧化铝价格的变动。
此外，考虑到电解铝生产企业原材料具有一定的库龄，产品价格快速下降
后，其生产领料所结转的原材料成本对应为稍早前的价格，从而导致在下行前
期电解铝生产企业的毛利率偏低。随着电解铝、氧化铝价格逐步企稳，毛利率
水平逐渐修复。因此，在预测时 2018 年 3-12 月的毛利率水平高于 2018 年 1-2
月水平。
B、实际运行情况与预测相符
从实际经营情况来看，2018 年以来霍煤鸿骏毛利率整体呈改善趋势，实际
运行情况与预测相符。
2018 年以来霍煤鸿骏各月毛利率
15% 14.36%
13%
10.75%
11% 10.34%
10.08%
8.77%
9% 8.31%
7.36% 7.17%
7%
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月
256
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数据来源：霍煤鸿骏提供
④ 结合标的资产历史业绩、行业发展趋势、行业地位等，补充披露收益法
评估中，毛利率预测数据的可实现性
A、霍煤鸿骏历史业绩
霍煤鸿骏 2015-2017 年母公司财务报表营收、毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 合计
营业收入 862,437.65 889,274.30 1,013,587.34 2,765,299.29
营业成本 788,905.74 732,129.51 887,142.82 2,408,178.07
毛利率 8.53% 17.67% 12.47% 12.91%
历史数据与预测数据对比如下：
时间 毛利率
2015 年 8.53%
2016 年 17.67%
历史数据
2017 年 12.47%
2018 年 1-2 月 7.28%
2018 年 3-12 月 13.23%
2019 年 12.45%
2020 年 12.41%
预测数据
2021 年 12.46%
2022 年 12.53%
2023 年至永续 12.53%
2015-2017 年，霍煤鸿骏平均毛利率为 12.91%。基于历史经营情况，预测
期间各整年毛利率水平均未超过 12.91%，具有合理性。
B、行业发展趋势
铝行业是国家重要的基础产业，氧化铝和原铝作为重要的基础原材料，与
机电、电力、航空航天、造船、汽车制造、包装、建筑、交通运输、日用百货、
房地产等行业密切相关，其产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动规律。
257
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中国是铝工业大国，产量和消费量连续 16 年位居世界第一。近年来，中国
政府通过推进供给侧结构性改革，不断淘汰落后产能，鼓励和引导低竞争力产
能退出市场。2017 年，更是以前所未有的力度，启动清理整顿电解铝行业违法
违规项目专项行动，并利用环境整治行动，使得违规、环保不达标企业主动关
停产能，有效改善了市场供需状况，对铝行业的有序、健康发展起到了积极的
促进作用。受供给侧改革的影响，电解铝小企业与落后产能将被逐步淘汰，我
国电解铝行业的集中度将大幅提升，行业格局进一步优化，龙头企业的优势将
更加明显。
综上，随着行业的健康可持续发展，霍煤鸿骏将凭借其竞争优势进一步巩
固行业地位，具备持续盈利能力。长期以来，霍煤鸿骏生产经营、产销情况稳
定，本次收益法评估预测中相关参数选取合理，霍煤鸿骏未来毛利率具有可实
现性。
C、行业地位
由于电解铝行业产品同质性较强、销售价格趋于统一、生产技术差别相对
较小，因此电解铝行业竞争力主要体现在生产成本以及销售运距等方面。中国
电解铝的主要生产地区为山东、新疆、内蒙古、河南等省，上述电解铝产能分
布地区通常包括下属特点：（1）电力成本低；（2）靠近氧化铝产地；（3）交
通便利、靠近下游市场。
标的公司霍煤鸿骏拥有121万吨电解铝产能（实际已运营投产的产能为86万
吨，另外35万吨产能尚在建设中），是国家电投电解铝业务中的重要组成部分。
目前，国内产能在100万吨以上的电解铝企业的产能情况如下表所示：
单位：万吨
序号 企业名称 电解铝产能 备注
电解铝产能主要集中在山东，在
1 中国宏桥集团有限公司 590 山东省拥有四个生产基地：邹平
本部、魏桥、滨州、惠民。
其中山东 22.5 万吨，山西 64.4
2 中国铝业股份有限公司 394
万吨
山西阳泉 110 万吨，新疆 80 万
3 信发集团有限公司 342
吨
258
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电解铝产能主要分布在内蒙古东
4 国家电力投资集团有限公司 253.5 部、宁夏、青海地区，霍煤鸿骏
隶属于国家电投。
5 东方希望集团有限公司 235 -
6 杭州锦江集团有限公司 219 -
国内唯一水电铝上市公司，产能
7 云南铝业股份有限公司 193
集中在云南。
下属全资子公司甘肃东兴铝业有
8 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 170
限公司主营电解合金铝。
9 湖南省曾氏企业有限公司 160 -
所属电解铝厂分布于河南的永
10 河南神火集团有限公司 156
城、商丘和沁阳。
11 四川其亚铝业集团有限公司 132 -
数据来源：东北证券研究所《原材料挤压电解铝利润，全产业链覆盖大势所趋》、公
开资料查询。
根据相关数据，拥有 100 万吨以上产能的电解铝企业的合计产能占全国电
解铝总产能超过 60%。受供给侧改革的影响，电解铝小企业与落后产能将被逐
步淘汰，我国电解铝行业的集中度将大幅提升，行业格局进一步优化，龙头企
业的优势将更加明显。此外，随着供给侧改革的推进，我国电解铝行业企业的
性质结构也将发生变化，国有企业将掌握更多的主动权，国有企业电解铝产能
占比将逐步提升，而民营企业的占比将有所下降。
未来，霍煤鸿骏将充分把握行业发展趋势，积极优化生产、管理水平，不
断提升盈利能力。
综上，霍煤鸿骏以历史实际经营情况为基础，收益法评估预测各整年的毛
利率水平低于2015-2017年的平均毛利率，具有合理性。随着供给侧改革和落后
产能的退出，行业优势产能将进一步巩固，利好霍煤鸿骏长期健康可持续发展、
提升盈利能力，预测期间毛利率水平具有可实现性。
（2）折现率的确定
1）无风险报酬率rf的确定
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基
本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一
259
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般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的
国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安
全性、收益性和流动性等特点。
由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。
评估专业人员通过Wind资讯查询，选取距评估基准日到期年限10年期以上
的国债到期收益率4.21%（复利收益率）作为无风险报酬率。
无风险报酬率rf=4.21%。
2）权益系统风险系数β值确定
β被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其β值为1.1，
则意味着股票风险比整个股市场平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表
示其股票风险比股市场平均低10%。
个股的合理回报率＝无风险回报率＋β×（整体股市回报率－无风险回报率）
+企业特定风险调整系数
β＝1时，代表该个股的系统风险＝大盘整体系统风险；
β>1时代表该个股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响；
β<1时代表该个股风险低于大盘，一般不易受经济周期影响。
权益的系统风险系数β：
β=βu×[1＋(1-t)D/E]
其中：
β：权益系统风险系数（有财务杠杆的β）
βu：无财务杠杆的β
D/E：债务市值/权益市值
t：所得税率
260
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评估专业人员通过Wind资讯，选取委估公司的业务范围相同或相似的国内A
股同行业上市公司5家，查取可比上市公司属于同一行业的有财务杠杆贝塔系数、
带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔
系数的平均数作为委估企业无财务杠杆βu的系数为0.7058，如下表：
可比上市公司无财务杠杆的贝塔系数βu一览表
序号 名称 贝塔系数 年末所得税率 带息债务/股权价值 无杠杆贝塔系数
1 南山铝业 0.7992 15.00% 22.27% 0.6720
2 焦作万方 0.9858 25.00% 23.03% 0.8406
3 中孚实业 1.4818 25.00% 200.31% 0.5922
4 新疆众和 1.3404 15.00% 102.24% 0.7172
5 云铝股份 1.0912 25.00% 72.46% 0.7070
算术平均 1.1397 21.00% 84.06% 0.7058
数据来源：Wind资讯
通过Wind资讯，查取同行业的可比上市公司的带息债务与权益资本比值，
并求取平均数为84.06%，适用所得税率为25%，则计算可得有财务杠杆的系统风
险系数β为1.1508。
3）市场报酬率rm的确定
市场报酬率是预期市场证券组合收益率，rm的确定既可以依靠历史数据，
又可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前10年平均报酬率作为市场报酬率，
通过Wind资讯，查取证券市场基准日前10年平均报酬率rm为11.81%。
4）公司特定风险调整系数ε的确定
特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于目标公司具有特定的优势或
劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次被评估单位为非上市公司，而评估
参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑企业的规模、企
业所处经营阶段、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区分布、企
业经营状况、企业内部管理和控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及
供应商的依赖等，确定委估企业特定风险调整系数为2.5%。
5）re折现率的确定
261
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将上述各值分别代入公式：
re=rf+（rm－rf）＋ε
则折现率re=14.72%
6）综合折现率r的确定
所得税前付息债务利率4.90%，适用所得税税率为25%；则：所得税后债务
利率rd为3.68%；
则根据公式：r=rd×Wd+re×We
综合折现率取整为10.08%。
（3）经营性资产价值
经营性资产价值计算公式：
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) i
i
根据前述预测的净现金流量、折现率，带入上式，霍煤鸿骏经营性资产价值
为1,421,848.86万元。
（4）非经营性资产和溢余资产的价值
截至评估基准日，霍煤鸿骏非经营性资产和溢余资产的评估值为-42,540.23
万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面值 评估值
非经营性资产：
其他应收款 11,344.17 11,344.17
其他流动资产 157.44 157.44
可供出售金融资产 2,000.00 4,885.33
固定资产 4,372.18 383.67
固定资产清理 838.32 972.13
递延所得税资产 8,804.77 8,804.77
262
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小计 27,516.88 26,547.51
非经营性负债：
其他应付款 11,269.93 11,269.93
应付股利 52,121.84 52,121.84
应付利息 5,695.97 5,695.97
递延收益 8,796.03 -
小计 77,883.77 69,087.74
合计 -50,366.89 -42,540.23
（5）长期股权投资价值
霍煤鸿骏长期股权投资为持有内蒙古电投霍白配售电有限公司100%股权，
截至评估基准日的评估值为2,114.31万元。
（6）付息债务价值
截至评估基准日，霍煤鸿骏的付息债务主要包括短期借款、一年内到期的非
流动资产、长期应付款和长期借款等，付息债务价值为877,160.00万元。
（7）股东权益价值的确定
将上述计算结果代入公式，得到霍煤鸿骏股东全部权益价值为：
E=B-D
=P+ΣCi-D
=1,421,848.86+（-42,540.23+2,114.31）-877,160.00
=504,262.94
截至评估基准日，霍煤鸿骏收益法评估值为504,262.94万元。
四、引用其他评估机构报告内容的情况
本次评估报告中未引用其他评估机构报告内容。
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五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（一）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
1、纳入评估范围的2台车辆证载权利人为其他单位，车辆行驶证未做变更。
被评估单位与证载权利人已出具产权承诺，承诺车辆产权归霍煤鸿骏所有无异议，
本次评估结论是在假定以上车辆产权完整的前提下作出的，未考虑将来办理产权
变更时需要支付的费用。同时，车辆牌号为蒙F19562的车辆目前处于待报废状态，
企业正在积极办理相关车辆报废手续。车辆证载车主与实际产权人不符明细如下：
车辆名称及规
序号 车辆牌号 购置日期 证载权利人 备注
格型号
1 蒙 F19562 越野车 2008 年 3 月 兴安电力有限责任公司 待报废
通辽霍林河坑口发电有限
2 蒙 GQ6686 越野车 2007 年 4 月
责任公司
2、2016年3月25日，霍煤鸿骏与中电投融和融资租赁有限公司签订融资租赁
合同（售后回租），涉及账面原值342.14万元的房屋建筑物和账面原值263,390.61
万元的机器设备。
3、截至评估基准日，霍煤鸿骏房屋建筑物475项，建筑面积合计117.19万平
方米。其中：已办理房屋所有权证的房屋建筑物434项，建筑面积115.54万平方
米；未办理房屋所有权证的房屋建筑物41项，建筑面积约为1.66万平方米。霍煤
鸿骏承诺未办证房屋建筑物归其所有。
4、霍煤鸿骏于2017年1月3日与中电投财务有限公司签订了012229082017005
号借款合同，借款金额为人民币2亿元，霍煤鸿骏以在中电投财务有限公司开设
的账户资金进行质押。
5、霍煤鸿骏于2017年12月25日与中国银行通辽分行签订了2017年通公借字
026号借款合同，借款金额为人民币7,500.00万元，霍煤鸿骏以电子银行承兑票据
进行质押。
6、可供出售金融资产中，华铝工业投资有限公司相关人员已无法联系，相
关公开信息也无法查询，本次将其评估为0。
264
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7、纳入评估范围的无形资产土地中包含5,438.83万元移民安置补偿费，固定
资产机器设备中包含561.17万元移民安置补偿费，共计6,000.00万元；本次评估
以该部分费用的摊余价值作为评估值。
（二）评估基准日存在的未决诉讼
截至评估基准日，霍煤鸿骏存在未决诉讼，具体参见本报告书“第三章 交
易标的基本情况”之“九、最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项，及目
前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项”之“（二）目前重大未决诉
讼”。
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
结果的影响
霍煤鸿骏在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重
要影响的事项。
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合
理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
公司董事会认为：
“（一）公司聘请的国友大正为具有证券、期货相关资产评估业务资格的资
产评估机构。国友大正及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方
不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系，该等机构及经办人员与公司、
本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，
具有充分的独立性。
（二）国友大正为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国
家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
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（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
国友大正采用了收益法和资产基础法两种评估方法对霍煤鸿骏股权价值进行了
评估，并最终选择了资产基础法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构
的评估，本次交易价格以评估结果为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
（二）标的资产所处的行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经
营情况
电解铝行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况详见本报告书“第
八章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
公司在本次交易完成后，拟与标的公司在治理结构、管理制度、业务经营、
人员安排等方面进行相应整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司
将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，
加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能
力。
本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策等现有市场情况
对未来的合理预测，未来宏观环境及行业、技术等方面的变化趋势正常，未考虑
今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
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（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
本次重组标的资产为霍煤鸿骏51%股权，以资产基础法定价，不适合做敏感
性分析。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易，露天煤业拟购买霍煤鸿骏51%股权。霍煤鸿骏主要从事电解铝的
生产及销售。截至目前，霍煤鸿骏拥有年产86万吨电解铝生产线、装机容量180
万千瓦火电、30万千瓦风电。电耗为电解铝成本的重要组成部分，霍煤鸿骏自备
电厂具有距离煤炭产地近的优势，就近消纳煤炭有利于促进当地能源经济的发展，
从而形成较好的产业链带动效应。
将电解铝业务注入上市公司，有助于与上市公司现有业务形成良好协同效应，
符合上市公司发展战略。本次交易完成后，露天煤业快速进入电解铝业务领域，
形成用煤发电、用电炼铝、以铝带电、以电促煤的“煤——电——铝”一体化的
循环经济产业链。本次交易有利于增强上市公司的可持续发展能力。
由于该等协同效应不可量化，在对标的公司评估以及交易定价时均未考虑该
等协同效应。
（六）交易定价的公允性分析
1、可比同行业上市公司
霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产及销售。参考申万三级铝行业指数（850551），
截至评估基准日2018年2月28日，铝行业上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率
高于100倍的公司后，可比公司的市盈率和市净率情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 002806.SZ 华锋股份 80.29 6.15
2 601600.SH 中国铝业 65.56 2.35
3 000612.SZ 焦作万方 54.93 2.06
4 600673.SH 东阳光科 45.29 5.46
5 600888.SH 新疆众和 41.60 1.48
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6 000933.SZ 神火股份 41.20 2.57
7 002824.SZ 和胜股份 40.39 3.65
8 000807.SZ 云铝股份 34.68 2.29
9 002160.SZ 常铝股份 28.47 1.48
10 002540.SZ 亚太科技 25.04 1.96
11 601388.SH 怡球资源 23.81 3.10
12 600768.SH 宁波富邦 22.57 11.85
13 002501.SZ 利源精制 20.57 1.38
14 600219.SH 南山铝业 19.82 0.95
15 601677.SH 明泰铝业 17.38 1.40
平均值 37.44 3.21
霍煤鸿骏（扣非前） 19.49 1.21
霍煤鸿骏（扣非后） 13.76 1.21
注：数据来源于 Wind
可比公司市盈率=2018 年 2 月 28 日收盘价/2017 年度每股收益
可比公司市净率=2018 年 2 月 28 日收盘价/2017 年末每股净资产
标的资产市盈率=标的资产估值/2017 年度归母净利润
标的资产市净率=标的资产估值/2017 年末归母净资产
铝行业上市公司市盈率平均数为37.44倍，霍煤鸿骏按照2017年经审计的扣
非前归母净利润计算的市盈率为19.49倍，按扣非后归母净利润计算的市盈率为
13.76倍，低于行业平均水平。铝行业上市公司市净率平均数为3.21倍，霍煤鸿骏
的市净率为1.21倍，低于行业平均水平。
2、可比交易案例
2015年以来，A股上市公司并购有色金属冶炼及压延加工资产交易中，部分
可比交易案例估值情况如下：
单位：万元、倍
序号 证券简称 交易标的 评估基准日 评估值 净资产 市净率
1 云南铜业 迪庆有色 50.01%股权 2016/9/30 287,803.04 188,049.72 1.53
银漫矿业 100%股权 241,387.60 4,868.14 49.59
2 兴业矿业 2015/11/30
白旗乾金达 100%股权 98,244.91 12,623.15 7.78
3 锡业股份 华联锌铟 75.74%股权 2014/5/31 499,848.06 155,360.63 3.22
4 西藏珠峰 塔中矿业 100%股权 2014/3/31 144,764.40 55,021.87 2.63
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晨光稀土 100.00%股权 132,890.85 83,805.74 1.59
5 盛和资源 科百瑞 71.43%股权 2015/9/30 26,546.25 4,848.65 5.47
文盛新材 100.00%股权 153,121.62 60,733.76 2.52
光大矿业 100%股权 80,961.41 4,118.22 19.66
6 盛达矿业 2015/9/30
赤峰金都 100%股权 84,919.40 11,641.15 7.29
7 鹏欣资源 鹏欣矿投 49.82%股权 2016/6/30 362,753.22 232,649.42 1.56
8 鹏起科技 鹏起实业 100%股权 2015/4/30 136,879.00 24,026.85 5.70
9 南山铝业 怡力电业资产包 2015/12/31 716,205.96 683,246.15 1.05
平均值 3.67
霍煤鸿骏 1.21
注：数据来源于相关公司公告；净资产为评估基准日所对应净资产；在计算平均值时已
剔除异常值 49.59、19.66。
从2015年以来有色标的的交易估值来看，平均的市净率水平为3.67倍，霍煤
鸿骏本次估值市净率为1.21倍，低于可比交易案例平均水平。
综上，从可比上市公司和近期可比交易案例来看，霍煤鸿骏的评估值具备合
理性。本次交易完成后，上市公司注入经营情况良好的电解铝资产，有利于上市
公司增强综合实力和可持续发展能力，符合上市公司和中小股东的利益。
（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化
事项分析
评估基准日至重组报告书签署日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化
事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产的交易价格，依据国友大正出具的评估报告载明的资产评
估值，并经交易双方协商确定。交易价格与评估结果无较大差异。
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八、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性
和交易定价公允性发表的独立意见
上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（1）国友大正为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除为本次交易提
供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交
易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及
预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（2）评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国
家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交
易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，
根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用资产基础法评估价值作为本
次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。
（4）本次交易标的资产的交易价格依据评估机构出具的资产评估报告载明
的评估值协商确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
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第六章 发行股份购买资产协议及其补充协议
一、发行股份购买资产协议及其补充协议
（一）合同主体及签订时间
2017年7月28日，公司与蒙东能源签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限
公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议
（霍煤鸿骏51%股权）》和《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东
能源集团有限责任公司之发行股份购买资产协议（通辽盛发90%股权）》。
2018年3月30日，公司与蒙东能源签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限
公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议
（霍煤鸿骏51%股权）之补充协议》和《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与
中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份购买资产协议（通辽盛发90%股权）
之解除协议》。
2018年6月15日，公司与蒙东能源签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限
公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议
（霍煤鸿骏51%股权）之补充协议（二）》。
2018年10月18日，公司与蒙东能源签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有
限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协
议（霍煤鸿骏51%股权）之补充协议（三）》。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产价格及定价依据
标的资产的定价按照国友大正出具的大正评报字（2018）第026A号《资产
评估报告》确定的评估结果协商确定。各方同意，标的资产的转让价格为
270,516.25万元。
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（三）定价基准日、发行价格和发行数量
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为公司2018年第二次临时董事会决议公告日。
2、发行价格
上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.35元/股。2018年6月7日，公
司发布《2017年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本1,634,378,473股为
基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金；权益分派实施后，发行价格由9.35
元/股调整为9.05元/股。
3、发行数量
本次发行的股份总数=露天煤业支付的股份对价金额/本次发行价格（如有调
价，则按调整后确定的发行价格），最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，蒙东能源
自愿放弃，标的资产价格扣除现金对价计算的发行股份总数，与蒙东能源认购的
股份总数存在差异的，为蒙东能源自愿放弃的不足一股的尾差导致。发行股份数
量乘以发行价格加上现金对价低于标的资产价值的差额部分，蒙东能源同意放弃
该差额部分。
计算结果如出现非整数的情形，股票发行数量向下取整，蒙东能源所获得的
股份数乘以本次发行价格加上向蒙东能源支付的现金数额低于本次交易价格的
差额部分，蒙东能源同意放弃该差额部分。
定价基准日至发行日期间，露天煤业如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
（四）本次交易对价支付方式
本次交易中露天煤业向蒙东能源发行股票及支付现金的具体情况如下表：
单位：万股、万元
272
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交易对方 股份对价数量 股份对价金额 现金对价金额 交易总对价
蒙东能源 15,416.1602 139,516.25 131,000.00 270,516.25
（五）标的资产的交割
本协议生效后90天内，协议双方应互相配合、办理完成标的资产的交割手续。
（六）过渡期间损益安排
过渡期间损益安排详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次发行股份购
买资产简要情况 （七）过渡期间损益归属”。
（七）人员安置及债权债务承接
本次收购标的为霍煤鸿骏的股权，不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任
的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
本次收购不涉及债权债务的转移。
（八）协议的生效和终止
1、协议的生效
双方一致同意，本协议经露天煤业、蒙东能源盖章以及双方法定代表人或授
权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效：
（1）露天煤业股东大会审议通过本次交易；
（2）国务院国资委批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，增加了其他强制
性审批要求或豁免了部分行政审批事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整
本协议的生效条件。
2、协议的解除或终止
发生下述情形之一时，协议可以被解除：
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（1）双方一致书面同意解除协议；
（2）本次交易未获得中国证监会的核准，协议应当自中国证监会不予核准
之日起解除。
（九）违约责任
除本协议另有约定外，本协议签署后，双方应根据诚实信用的原则，竭尽各
自的最大努力履行本协议，双方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的
约定单方解除本协议的，应就其违约行为向其他方支付相当于其在本协议项下所
获全部对价的违约金，同时其他方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此造
成的一切损失。
双方一致同意，如因法律、法规、规章、规范性文件或政策限制，或因甲方
股东大会未能审议通过，或因政府部门、证券交易监管机构未能批准或核准本次
交易方案等原因，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
二、业绩承诺补偿协议
（一）合同主体及签订时间
2018年10月18日，公司与蒙东能源签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有
限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协
议（霍煤鸿骏51%股权）之业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺
根据公司与蒙东能源签订的《业绩承诺补偿协议》，蒙东能源承诺，霍煤
鸿骏2018年、2019年、2020年预计可实现的净利润总数（净利润以扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润为准，以下简称“预测净利润总额”）不低于
131,216.14万元。
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（三）实际盈利数的确定
上市公司将在业绩补偿期间内的每一个会计年度结束以后，聘请具有证券
业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”），对补偿期内的各年
年末的实际净利润情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。标的资产在
补偿期内的实际净利润以《专项审核报告》确定的数值为准，实际净利润与承
诺净利润的差额数根据《专项审核报告》确定。
（四）补偿期间
双方同意，蒙东能源根据协议对上市公司的业绩补偿期间为2018年、2019
年、2020年。
如监管部门要求对前述业绩承诺的补偿期限予以调整，则双方一致同意根
据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的业绩承诺补偿协议之补充
协议对相关补偿事宜进行约定。
（五）补偿方式
业绩补偿于业绩补偿期间结束后统一实施，根据会计师事务所出具的《专
项审核报告》，如果业绩补偿期间霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的预
测净利润总额，则上市公司应在最后一年业绩补偿期间结束后的上市公司年度
审计报告披露之日起五日内，以书面方式通知蒙东能源，并要求蒙东能源按照
约定进行补偿。
若在承诺期末，霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，
则蒙东能源应向上市公司现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
补偿金额=（预测净利润总额-累计实现净利润数）*51%。
业绩承诺期内，若因青岛市中级人民法院（2015）青执字第353-17号、（2015）
青执字第353-18号执行裁定书而使霍煤鸿骏遭受损失，根据《中电投蒙东能源
集团有限责任公司关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠纷的承诺函》，蒙东能源已按
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股权转让比例对上市公司进行了补偿。在此情形下，计算补偿金额时，应扣除
蒙东能源已对上市公司进行的补偿额，避免重复补偿。
在最后一年业绩补偿期间结束后，上市公司聘请的审计机构就标的资产的
业绩事项出具《专项审核报告》之日起30个工作日内，蒙东能源将应补偿上市
公司的现金划转入上市公司指定的账户。
（六）违约责任
本协议任意一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿
守约方的损失。
（七）协议的生效、解除和终止
协议自双方签署之日起成立，《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中
电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿
骏 51%股权）之补充协议（三）》生效时本协议同时生效。
《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公
司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏 51%股权）之补充协议（三）》
解除或终止的，本协议应相应解除、终止。
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第七章 本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》
等法律法规及监管规则的规定，现就本次交易符合《重组办法》第十一条、第四
十三条及其他相关规定说明如下：
一、本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条要求
（一）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定情况
根据工信部等十二个部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），电解铝属于国家鼓励兼并重组的
九大行业之一。
霍煤鸿骏相关项目均按相关规定办理了环评、立项等相关手续。
霍煤鸿骏从2016年初至今受到环保、草监、消防、土地主管部门的行政处
罚22次，相关部门已就该等处罚出具了不属于重大违法违规的证明。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，露天煤业总股本163,437.8473万股。本次购买资产交易拟发行
股份15,416.16万股，本次募集配套资金拟募集不超过133,000.00万元，假设募集
配套资金的发行价与购买资产发行价相同，本次交易完成后，上市公司股本总额
不超过193,550.14万股，其中社会公众持股比例不低于总股本的10%，仍满足《公
司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出
方案，标的资产的交易价格按照具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报
告的评估结果确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组的标的资产为霍煤鸿骏51.00%股权，交易对方蒙东能源合法拥有标
的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转
让的情形。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主营业务为煤炭开采和火力发电。本次交易标的霍煤鸿骏以煤为原
料进行火力发电，并以自己生产的电力继续从事电解铝业务。通过本次收购，上
市公司煤炭产业链条得以有效延长，有利于完善产业布局，降低行业周期性波动
的风险。本次交易完成后，上市公司将实现煤炭、电力、电解铝的煤电铝产业链
布局，有利于增强上市公司的综合实力与可持续发展能力。
截至目前，霍煤鸿骏拥有年产86万吨电解铝生产线、装机容量180万千瓦火
电、30万千瓦风电。电耗为电解铝成本的重要组成部分，霍煤鸿骏自备电厂具有
距离煤炭产地近的优势，就近消纳煤炭有利于促进当地能源经济的发展，从而形
成较好的产业链带动效应。将电解铝业务注入上市公司，有助于与上市公司现有
业务形成良好协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，公司快速进
入电解铝业务领域，同时火电业务规模得以进一步扩大，形成用煤发电、用电炼
铝、以铝带电、以电促煤的“煤——电——铝”一体化的循环经济产业链。
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因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致露天煤
业重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
本次交易前，露天煤业已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
本次交易对露天煤业实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易完成后，露天煤业将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制，因此上市公司在资产、人员、财务、机构
和业务方面保持独立性，符合关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
露天煤业自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相
关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治
理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规
范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，露天煤业仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，
继续保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于露天煤业保持健全有效的法人治理结构。
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二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续
盈利能力
目前上市公司主营业务为煤炭开采和火力发电，霍煤鸿骏主营业务为电解铝，
其自备电厂燃煤主要来自于露天煤业，且燃煤成本构成电解铝成本的重要部分。
本次交易完成后，公司将形成“煤—电—铝”一体化的产业链条，产业链延长的
同时，业务规模和盈利规模得以进一步扩大。
同时，通过本次交易上市公司的总资产规模、净资产规模均大幅增加。
因此，通过本次交易，有利于上市公司提升盈利能力、降低经营风险的同时
提高综合竞争力，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈
利能力。
1、本次交易对主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司资产负债率、偿债能力、每股收益等主要指标情
况如下：
单位：万元、%
2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度
项目
交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
资产 1,562,599.2 3,078,411.3 1,471,746.8 2,988,588.7 103.06
97.01%
总额 8 2 5 4 %
负债 1,464,554.3 274.85 1,464,844.5 279.65
390,705.38 385,837.04
总额 7 % 9 %
营业 107.84 1,674,846.5 120.70
426,442.84 886,339.34 758,881.92
收入 % 0 %
净利
118,600.15 122,544.57 3.33% 176,268.08 203,741.49 15.59%
润
流动
-65.28 -53.42
比率 1.93 0.67 1.61 0.75
% %
（倍）
速动
-69.23 -59.87
比率 1.82 0.56 1.52 0.61
% %
（倍）
280
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资产
增加 增加
负债 25.00% 47.58% 26.22% 49.01%
22.58% 22.79%
率
基本
每股
-13.89
收益 0.72 0.62 1.07 0.98 -8.41%
%
（元/
股）
本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模明显提升，上市公司资产
负债率有所增加，但仍处于合理水平。
2、本次交易对净资产收益率及每股收益的影响
上市公司所处的煤炭行业和标的公司所处的电解铝行业均属于周期性行业，
报告期内，上市公司受煤炭行业景气影响，盈利能力快速增长；而受氧化铝价
格大幅波动的影响，报告期内霍煤鸿骏业绩出现一定程度的下滑，从而导致 2017
年、2018 年上半年每股收益有所下滑。但从更长的期间来看，本次交易有利于
提升上市公司的盈利指标。
（1）报告期净资产收益率情况
2016、2017 年，露天煤业与霍煤鸿骏净资产收益率情况如下：
扣除非经常性损益后归属于母 归属于母公司股东
年度 净资产收益率
公司股东的净利润（万元） 的净资产（万元）
一、露天煤业
2016 年 84,169.20 950,463.72 8.86%
2017 年 168,948.41 1,079,854.45 15.65%
平均 126,558.80 1,015,159.09 12.25%
二、霍煤鸿骏
2016 年 76,703.21 413,057.34 20.58%
2017 年 38,554.62 438,965.41 8.93%
平均 57,628.92 426,011.38 14.76%
注：表中净资产收益率系使用扣非后归母净利润与归属于母公司股东的净资产计算得
出。
从报告期经审计的 2016、2017 两个完整年度的数据来看，2016 年霍煤鸿骏
的净资产收益率高于露天煤业，2017 年该指标低于露天煤业；从两年平均来看，
281
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
霍煤鸿骏的净资产收益率略高于露天煤业。
（2）霍煤鸿骏预计利润对上市公司盈利能力的影响
本次交易购买资产新增部分的每股收益，与上市公司实际每股收益的对比
情况如下：
年度 归母净利润（万元） 股本（万股） 每股收益（元/股）
一、露天煤业过去三年的每股收益
2015 年 53,384.45 163,437.85 0.33
2016 年 82,395.24 163,437.85 0.50
2017 年 175,461.47 163,437.85 1.07
平均 0.63
二、本次交易增加部分的每股收益
2018 年 21,825.71 29,891.30 0.73
2019 年 22,682.81 29,891.30 0.76
2020 年 22,411.72 29,891.30 0.75
平均 0.75
注：对于本次交易增加的净利润系霍煤鸿骏未来三年预测净利润的 51%，增加的股本为
获得标的资产而增发的股份（包括直接用于购买资产发行的部分，以及募集配套资金用于
支付现金对价的部分）。
过去三年，上市公司的平均每股收益为 0.63 元/股。按照未来三年业绩预
测计算，本次交易带来的增量部分的平均每股收益为 0.75 元/股。本次交易带
来的增量资产的每股收益高于上市公司过去三年平均每股收益水平。
因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力。
3、蒙东能源已出具业绩承诺
本次交易以资产基础法的评估结果作为定价依据，为充分保障上市公司及
中小股东的利益，交易对方蒙东能源与上市公司签署了《业绩承诺补偿协议》。
蒙东能源承诺，霍煤鸿骏 2018 年、2019 年、2020 年预计可实现的净利润总数
（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）不低于
131,216.14 万元。若霍煤鸿骏在承诺期实现的净利润未达到承诺的净利润数额，
则蒙东能源将按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定对上市公司进行现金补偿。
282
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据《业绩承诺补偿协议》，若在承诺期末，霍煤鸿骏累积实现净利润总
额低于承诺的预测净利润总额，则蒙东能源应向上市公司现金支付补偿。补偿
金额按照如下方式计算：补偿金额=（预测净利润总额-累计实现净利润数）*51%。
业绩承诺期内，若因青岛市中级人民法院（2015）青执字第 353-17 号、2015）
青执字第 353-18 号执行裁定书而使霍煤鸿骏遭受损失，根据《中电投蒙东能源
集团有限责任公司关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠纷的承诺函》，蒙东能源已按
股权转让比例对上市公司进行了补偿。在此情形下，计算补偿金额时，应扣除
蒙东能源已对上市公司进行的补偿额，避免重复补偿。
上市公司与霍煤鸿骏的主营产品均具有较强的周期性。本次交易完成后，
上市公司的主营业务将在原有的基础上增加电解铝产品的生产与销售业务，产
业链条得以有效延长。本次交易有利于增强上市公司抗周期风险能力，快速扩
大资产规模，提升持续盈利能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于提高上市公司
资产质量、增强持续盈利能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项、第四
十三条第一款第（一）项等的规定。
（二）本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影
响
1、对关联交易的影响
霍煤鸿骏从上市公司购买发电用燃煤，构成两者之间主要的关联交易。本次
交易完成后，该交易因合并消除，有利于减少与上市公司采购煤炭的关联交易。
除上市公司外，霍煤鸿骏其余的关联交易主要为从国家电投旗下的贸易公司
采购氧化铝、阳极炭等原材料，以及向该类贸易公司和其他关联方销售铝产品等。
本次交易完成后，上市公司关联交易的金额将有所增加，但日常关联交易占比总
体保持稳定。
283
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
针对目前存在的关联交易情况，蒙东能源已出具《关于减少和规范关联交易
的承诺函》。
霍煤鸿骏关联交易情况详见本报告书第“十一章 同业竞争与关联交易”之
“二、关联交易情况”。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
2、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主营业务为煤炭开采和火力发电，霍煤鸿骏的主营业
务为电解铝，本次交易完成后，上市公司将新增电解铝业务。截至目前，除霍煤
鸿骏外，蒙东能源旗下其他未注入上市公司的电解铝资产为中电投霍林河煤电集
团铝业股份有限公司76.89%的股权（以下简称“霍林河铝业”）。
目前霍林河铝业公司处于持续亏损状态，暂不具备注入上市公司的条件。
为了提高国有资本配置效率，逐步兑现蒙东能源将相关资产注入露天煤业的
承诺，充分整合资源、发挥规模效应，国家电投于2017年3月将其在内蒙古区域
所属公司经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的股权（其中蒙东能源持有
露天煤业的股权除外）委托给露天煤业管理。因此，本次交易完成后，蒙东能源
旗下所有电解铝业务都实质上由上市公司进行统一管理，霍林河铝业的生产经营
不会损害上市公司的利益。
同时，控股股东蒙东能源出具了关于避免同业竞争的相关承诺。
霍煤鸿骏同业竞争情况详见本报告书第“十一章 同业竞争与关联交易”之
“一、同业竞争情况”。
综上，本次交易完成后上市公司不会新增实质性的同业竞争。
3、对独立性的影响
本次蒙东能源将旗下霍煤鸿骏注入上市公司，系国家电投及蒙东能源旗下资
产证券化的组成部分。本着循序渐进的原则，逐步将达到注入条件的成熟资产陆
续注入上市公司，从长远来讲，有利于增强上市公司的独立性。
284
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无
保留意见审计报告
瑞华会计师事务所对露天煤业2017年度财务报告进行了审计，并出具标准无
保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任
董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组的标的资产为霍煤鸿骏51.00%股权。
拟转让上述股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在质押、查
封、冻结等限制或禁止转让的情形。
除蒙东能源外，霍煤鸿骏另外两个股东德正资源和新加坡大陆公司分别持有
霍煤鸿骏13.30%和35.70%的股权。由于该两个股东已经无法进行有效联系，本
次转让未取得该两个股东放弃优先购买权的声明。针对该情形，蒙东能源、霍煤
鸿骏已经通过多种方式对该股权变动事宜进行了通知，具体情况如下：
2017年3月24日，向两位股东的联系地址以邮寄形式发出了股权转让通知；
2017年4月5日，向两位股东以传真方式发出股权转让通知，但对方为空号；2017
年4月7日，赴德正资源住所现场提交股权转让通知，但德正资源已无工作人员办
公，遂将股权转让通知粘贴于德正资源住所。前述行为已经通辽市哲里木公证处
公证。2017年4月7日，在《大众日报》（中共山东省委机关报）刊登股权转让通
285
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
知，至2017年5月7日公告期30日期满；2017年4月20日，在新加坡《联合早报》
刊登股权转让通知，至2017年5月20日公告期30日期满。
本次交易中蒙东能源、霍煤鸿骏已经按照德正资源和新加坡大陆咨询登记的
联系方式，通过邮寄、传真、现场、公告等程序就股权转让事项履行了通知义务，
在合理的期限内未收到对方欲履行优先购买权的意思表示，则视为其同意本次股
权转让，并放弃优先购买权。
因此，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在其他质押、
权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法
律障碍。
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规
定发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
中信建投证券作为露天煤业的独立财务顾问，出具了《中信建投证券股份有
限公司关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》并发表意见，露天煤业本次重
大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的规定。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
中咨律所作为本次交易的法律服务机构，出具了《北京市中咨律师事务所关
于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之法律意见书》并发表意见：露天煤业本次重大资产重组符合
《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的规定。
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
露天煤业不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的
如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
根据上市公司已公告的2016年度审计报告（瑞华审字[2017]24020001号）、
2017年度审计报告（瑞华审字[2018]24020002号）、上市公司2018年上半年财务
报告。上市公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
资产总额 1,562,599.28 1,471,746.85 1,401,916.88
负债总额 390,705.38 385,837.04 446,208.49
所有者权益合计 1,171,893.90 1,085,909.82 955,708.38
归属母公司股东权益 1,164,858.13 1,079,854.45 950,463.72
利润表项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
营业收入 426,442.84 758,881.92 550,078.95
营业成本 214,848.47 429,431.26 353,027.76
营业利润 142,208.69 206,927.24 95,165.89
利润总额 140,193.53 206,753.52 95,419.86
净利润 118,600.15 176,268.08 82,686.36
归属母公司股东净利润 117,692.27 175,461.47 82,395.24
现金流量表项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
经营活动产生的现金流
77,714.10 206,781.13 106,365.96
量净额
投资活动产生的现金流
-23,842.70 -31,644.60 -34,872.79
量净额
筹资活动产生的现金流
-53,908.26 -127,340.72 -54,165.96
量净额
汇率变动对现金及现金
-8.90 -0.78 33.48
等价物的影响
现金及现金等价物净增
-45.76 47,795.04 16,205.22
加
①
每股指标 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
基本每股收益（元） 0.72 1.07 0.50
归属于母公司股东的每
7.13 6.61 5.85
股净资产（元）
288
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
每股经营活动产生的现
0.48 1.27 0.65
金流量净额（元）
注：①上述数据均是合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表
数据为基础进行分析；
②上市公司 2016 年第十五次临时董事会审议通过《关于收购中电投蒙东能源集团有
限责任公司煤矿建设工程管理分公司、工程管理分公司资产及相应负债和鼎信公司全部股东
权益暨关联交易的议案》，因该事项为同一控制下合并，依照会计准则，上市公司对 2016
年度的相关会计数据进行了调整。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 666,982.33 42.68% 566,695.79 38.50% 444,382.18 31.70%
货币资金 182,109.47 11.65% 182,155.23 12.38% 136,190.19 9.71%
应收票据 105,850.10 6.77% 100,992.13 6.86% 74,986.40 5.35%
应收账款 305,869.67 19.57% 206,798.08 14.05% 168,295.32 12.00%
预付款项 14,220.82 0.91% 16,376.81 1.11% 21,519.74 1.54%
应收股利 21,126.76 1.35% 26,325.03 1.79% 5,512.88 0.39%
其他应收款 583.23 0.04% 240.61 0.02% 1,641.52 0.12%
存货 35,919.68 2.30% 32,323.74 2.20% 34,961.89 2.49%
其他流动资产 1,302.61 0.08% 1,484.17 0.10% 1,274.23 0.09%
非流动资产合计 895,616.95 57.32% 905,051.06 61.50% 957,534.70 68.30%
可供出售金融资
3,348.50 0.21% 2,317.21 0.16% 2,121.10 0.15%
产
长期股权投资 46,862.87 3.00% 48,632.40 3.30% 72,216.95 5.15%
投资性房地产 1,489.89 0.10% 1,565.57 0.11% 1,909.57 0.14%
固定资产 644,031.61 41.22% 679,692.02 46.18% 720,881.09 51.42%
在建工程 41,636.56 2.66% 28,337.35 1.93% 13,681.97 0.98%
工程物资 2,555.57 0.16% 2,825.77 0.19% 1,301.61 0.09%
固定资产清理 171.71 0.01% 142.41 0.01% 154.20 0.01%
无形资产 62,644.28 4.01% 64,196.36 4.36% 66,577.65 4.75%
289
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
长期待摊费用 59,116.88 3.78% 49,555.04 3.37% 55,020.15 3.92%
递延所得税资产 16,571.87 1.06% 16,529.94 1.12% 17,201.07 1.23%
其他非流动资产 17,187.22 1.10% 11,256.99 0.76% 6,469.33 0.46%
1,562,599.
资产总计 100.00% 1,471,746.85 100.00% 1,401,916.88 100.00%
28
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年6月30日，上市公司资产总额分
别为1,401,916.88万元、1,471,746.85万元、1,562,599.28万元，随着公司生产经
营规模的扩大，资产总额呈上升趋势。
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年6月30日，上市公司流动资产分
别为444,382.18万元、566,695.79万元、666,982.33万元；占上市公司资产总额
的比重分别为：31.70%、38.50%与42.68%。上市公司资产结构中流动资产总额
呈上升趋势，流动资产占比持续提升，公司流动资产主要由货币资金、应收票
据、应收账款构成，三项主要流动资产合计占流动资产的比例分别为85.39%、
86.46%、89.03%。
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年6月30日，上市公司非流动资产
分别为957,534.70万元、905,051.06万元、895,616.95万元，占上市公司资产总
额的比重分别为：68.30%、61.50%与57.32%；公司非流动资产主要由固定资产、
长期股权投资、无形资产构成，三项主要非流动资产合计占非流动资产总额的
比例分别为89.78%、87.57%和84.14%。
2、负债结构分析
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 346,319.36 88.64% 352,242.31 91.29% 397,615.03 89.11%
短期借款 215,500.00 55.16% 218,100.00 56.53% 269,300.00 60.35%
应付票据 - - - - 16,000.00 3.59%
应付账款 81,518.41 20.86% 71,130.73 18.44% 66,930.14 15.00%
预收款项 8,383.36 2.15% 13,894.47 3.60% 11,572.52 2.59%
290
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
应付职工薪酬 11,477.81 2.94% 4,645.17 1.20% 3,948.82 0.88%
应交税费 10,353.70 2.65% 29,539.89 7.66% 20,610.73 4.62%
应付利息 282.54 0.07% 299.59 0.08% 393.35 0.09%
应付股利 - - - - 32.70 0.01%
其他应付款 18,803.52 4.81% 14,577.92 3.78% 8,766.49 1.96%
一年内到期的
- - 54.55 0.01% 60.28 0.01%
非流动负债
非流动负债合
44,386.03 11.36% 33,594.72 8.71% 48,593.46 10.89%
计
长期借款 41,860.00 10.71% 30,960.00 8.02% 46,054.55 10.32%
递延收益 2,526.03 0.65% 2,634.72 0.68% 2,538.91 0.57%
负债合计 390,705.38 100.00% 385,837.04 100.00% 446,208.49 100.00%
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年6月30日，上市公司负债总额分
别为446,208.49万元、385,837.04万元、390,705.38万元，基本呈下降趋势，主
要原因系公司利用稳定的经营性现金流来偿还银行借款，减少银行借款所致。
上市公司负债以流动负债为主，2016年12月31日、2017年12月31日、2018
年6月30日，流动负债占负债总额的比例分别为89.11%、91.29%、88.64%，主
要由短期借款、应付账款构成。2017年末，上市公司短期借款较2016年减少
19.01%，主要原因系公司偿还银行借款所致；2017年末上市公司应付账款较
2016年增长6.28%，主要原因系由于公司收入规模扩大带动采购规模的增长，应
付账款相应增加。
上市公司非流动负债总体水平较低。2016年12月31日、2017年12月31日、
2018年6月30日，非流动负债分别为48,593.46万元、33,594.72万元和44,386.03
万元，占负债总额比例分别为10.89%、8.71%和11.36%。
3、现金流状况分析
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 77,714.10 206,781.13 106,365.96
投资活动产生的现金流量净额 -23,842.70 -31,644.60 -34,872.79
291
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
筹资活动产生的现金流量净额 -53,908.26 -127,340.72 -54,165.96
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -8.90 -0.78 33.48
现金及现金等价物净增加 -45.76 47,795.04 17,360.69
销售商品提供劳务收到的现金/营业收入（%） 75.39 84.09 79.90
经营活动产生的现金流量净额/营业收入（%） -18.22 27.25 19.15
2016年度、2017年度、2018年1-6月，上市公司经营活动产生的现金流量净
额分别为106,365.96万元、206,781.13万元、77,714.10万元。2016年度、2017年
度、2018年1-6月上市公司经营性现金流均为净流入，上市公司的经营活动现金
流状况良好。
2016年度、2017年度、2018年1-6月，上市公司投资活动产生的现金流量净
额分别为-34,872.79万元、-31,644.60万元、-23,842.70万元，报告期内，上市
公司投资活动产生的现金流量持续为负，主要原因系上市公司购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金现金金额较大。
2016年度、2017年度、2018年1-6月，上市公司筹资活动产生的现金流量净
额分别为-54,165.96万元、-127,340.72万元、-53,908.26万元。报告期内，上市
公司筹资活动的现金流量净额持续为负，主要原因系偿还债务所致。
4、资本结构与偿债能力分析
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资本结构
资产负债率（%） 25.00 26.22 31.83
流动资产/总资产（%） 42.68 38.50 31.70
非流动资产/总资产（%） 57.32 61.50 68.30
流动负债/负债合计（%） 88.64 91.29 89.11
非流动负债/负债合计（%） 11.36 8.71 10.89
偿债能力
流动比率（倍） 1.93 1.61 1.12
速动比率（倍） 1.82 1.52 1.03
注：① 流动比率=流动资产/流动负债
② 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
292
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2016年末、2017年末、2018年6月末，上市公司资产负债率分别为31.83%、
26.22%和25.00%，上市公司资本结构不断优化。报告期内，上市公司流动比率、
速动比率处于合理水平且稳步提升，短期偿债能力较强，财务风险较低。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、主营业务收入构成分析
上市公司主要业务为煤炭产品生产和销售；火力发电，所采煤炭及发电量
分别向内蒙古、吉林、辽宁地区输送。公司产品包括褐煤、火电等，报告期内，
上市公司主营业务收入构成的具体情况如下：
单位：万元
2018年1-6月 2017年度 2016年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
煤炭产品 350,556.08 84.16% 613,353.70 83.38% 428,791.36 79.21%
电力产品 67,413.23 15.84% 122,227.81 16.62% 112,573.02 20.79%
合计 417,969.31 100.00% 735,581.51 100.00% 541,364.38 100.00%
上市公司主营业务收入构成包括煤炭产品与电力产品，销售结构处于稳定
状态。报告期内，上市公司经营业绩持续向好，2017年度上市公司实现主营业
务收入735,581.51万元，同比增加194,217.13万元，增幅35.88%，主要原因是煤
炭综合售价上涨及煤炭销量、售电量增加所致。
2、期间费用分析
最近两年一期，上市公司期间费用情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-6月 2017年度 2016年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 1,137.49 0.27% 2,313.61 0.30% 2,029.97 0.37%
管理费用 11,900.56 2.79% 21,519.69 2.84% 22,780.28 4.14%
财务费用 4,038.82 0.95% 9,355.59 1.23% 13,426.65 2.44%
合计 17,076.87 4.00% 33,188.89 4.37% 38,236.90 6.95%
293
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2016年度、2017年度、2018年1-6月，上市公司的期间费用率分别为6.95%、
4.37%、4.00%。最近两年一期，上市公司的期间费用率呈下降趋势，主要原因
为报告期内上市公司加强成本费用管理同时优化贷款结构，管理费用、财务费
用有所下降。
3、利润构成分析
最近两年一期，上市公司的利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度
营业收入 426,442.84 758,881.92 550,078.95
营业利润 142,208.69 206,927.24 95,165.89
利润总额 140,193.53 206,753.52 95,419.86
净利润 118,600.15 176,268.08 82,686.36
归属于母公司股东净
117,692.27 175,461.47 82,395.24
利润
2017年度，上市公司实现归属于母公司股东的净利润为175,461.47万元，较
上年年末增加112.95%，主要原因系受益于煤炭行业回暖，煤炭销售价格有所上
升及煤炭销量、售电量增加；同时，上市公司贷款结构优化，财务费用减少。
4、盈利能力和收益质量指标分析
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度
净资产收益率 10.10% 16.25% 8.67%
总资产报酬率 9.57% 15.15% 7.80%
销售毛利率 49.62% 43.41% 35.82%
销售净利润率 27.81% 23.23% 15.03%
注：① 净资产收益率=归属母公司股东的净利润/期末归属母公司股东的权益*100%；
② 总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额*100%；
③ 销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
④ 销售净利润率=净利润/营业收入。
报告期内，上市公司加强对采煤成本及其他管理成本的控制，同时受益于
煤炭销售价格上升，销售毛利率、销售净利率、净资产收益率等盈利能力指标
294
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显著提升，2016年初至2018年6月末，上市公司经营情况良好，盈利能力进一步
提高。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业的基本情况
本次交易标的资产霍煤鸿骏51%股权涉及的业务为电解铝业务，根据中国
证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，标的资产属于
制造业中的有色金属冶炼和压延加工业，所处细分行业为铝冶炼业。
1、铝冶炼产业链
铝是有色金属中产量最大的金属，在国民经济中被广泛应用，主要应用于
建筑、交通运输设施、机械设备和电子电器等。铝工业是一种资源性产业，其
发展建立在铝土矿、能源、电力、水等资源的开发利用的基础上。铝产业链主
要由铝土矿开采、氧化铝生产、原铝生产和铝材加工等四个环节组成：
铝冶炼产业链
上游采矿 中游冶炼 下游加工
建
铸造加工 铝合 筑
金 、
铝 氧 电 铝 汽
铝板
车
土 化 解 材 铝压延 带 、
矿 铝 铝 加 铝箔 电
工 子
建筑型材 、
铝挤压 包
材 装
工业型材 等
2、行业管理体制和行业法律法规
（1）行业主要管理部门
295
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目前我国铝行业的宏观管理职能由国家发改委承担，主要负责制定产业政
策，指导技术改造等。铝行业的行业管理机构是中国有色金属工业协会及中国
有色金属加工工业协会，其主要管理职能是：根据国家政策法规，制定并监督
执行行规行约，协调同行价格争议，维护公平竞争；通过调查研究为政府制定
行业发展规划、产业政策、有关法律法规，提出意见和建议；协助政府主管部
门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督；根
据政府主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作并分析、发布行业信息；
以及根据政府有关部门的授权和委托，对基建、技术改造、技术引进、投资与
开发项目进行前期论证等。
（2）行业主要法律法规和政策
铝产业是国民经济重要基础产业，是实现工业化的支撑产业之一。为了促
进行业朝健康方向发展，国家相关部门密切关注着行业发展态势，并制订相应
管理政策和法规。二十一世纪以来，国家相关部门出台的和铝行业相关的主要
行业法规和产业政策具体如下：
1）行业规划政策
颁布时间 部门 政策、法规名称
2005年9月 国务院 《铝工业发展专项规划》、《铝工业产业发展政策》
《铝行业准入条件》（中华人民共和国国家发展和改革委
2007年10月 国家发改委
员会公告2007年第64号）
2009年5月 国务院办公厅 《有色金属产业调整和振兴规划》
2012年1月 国家工信部 《铝工业“十二五”发展规划》
2013年1月 国家工信部 《铝行业准入条件（2012）》（征求意见稿）
《铝行业规范条件》（中华人民共和国工业和信息化部公
2013年7月 国家工信部
告2013年第36号）
2016年10月 国家工信部 《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》
国家发改委、
工信部、国土 《清理整顿电解铝行业违法违规项目专项行动工作方案
2017年4月
资源部、环保 的通知》（发改办产业[2017]656号）
部
2）主要配套政策法规
296
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颁布时间 部门 政策、法规名称 主要内容
优化铝产品结构，加强产
《关于加快铝工业结构调整
业政策和规划指导，提高
2006年4月 国家发改委 指导意见的通知）》（发改运
集中度，鼓励综合利用，
行[2006]589号）
合理开发资源
《国家发展改革委关于进一
步贯彻落实加快产业结构调 加强监管，加快淘汰落后
2007年4月 国家发改委 整政策措施遏制铝冶炼投资 工艺设备，规范矿产开发
反弹的紧急通知》（发改运行 秩序、清理违规项目
[2007]709号）
《关于抑制部分行业产能过
国家发改委、国 剩和重复建设引导产业健康 严格限制新建、扩建电解
2009年9月
家工信部等部门 发 展 的 若 干 意 见 》（ 国 发 铝项目，抑制重复建设
〔2009〕38号）
国家工信部、国 《关于加快推进重点行业企 推动电解铝等重点行业的
2013年1月 家发改委、财政 业兼并重组的指导意见》（工 兼并重组，鼓励“煤—电
部等12家单位 信部联产业〔2013〕16号） —铝”一体化经营。
《国务院关于化解产能严重 遏制产能盲目扩张，清理
2013年10月 国务院 过剩矛盾的指导意见》（国发 整顿违规产能，调整优化
〔2013〕41号） 产业结构
《铝工业污染物排放标准》
2013年12月 环境保护部 明确污染物排放指标
（GB25465-2010）修改单
《再生铜、铝、铅、锌工业
2015年4月 环境保护部 污 染 物 排 放 标 准 （ GB 明确污染物排放指标
31574-2015）》
加强燃煤自备电厂热能综
合利用，按规定缴纳政府
《关于加强和规范燃煤自备
2015年11月 国家发改委 性基金、系统备用费，淘
电厂监督管理的指导意见》
汰落后机组，有序参与市
场交易等
《关于电解铝企业通过兼并
通过兼并重组、产能置换、
重组等方式实施产能置换有
2018年1月 国家工信部 指标交易等方式取得置换
关事项的通知》（工信部原
指标
[2018]12号）
3、铝冶炼行业市场供求状况及变动原因
（1）国内铝冶炼行业生产情况
2005年至2017年，我国原铝产量基本呈逐年增长态势，原铝产量增速在
2007年达到峰值，同比增长幅度约为33.18%。受2008年全球金融危机的影响，
2008年至2009年全国原铝产量增速放缓。2010年至2011年在国家宏观经济刺激
297
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计划的拉动下，原铝产量增幅出现回升。由于电解铝产能的野蛮增长，我国电
解铝行业产能严重过剩。
为了引导电解铝行业有序发展，解决电解铝产能持续过剩的问题，我国政
府自2010年后出台了制定行业准入规范、加强新建项目审批门槛、电解铝企业
实行差别电价与差别授信等政策了以来限制行业产能扩张速度、淘汰落后产能、
减少生产能耗污染、促进行业良性发展。2017年我国政府将电解铝行业作为了
供给侧改革的新重点。2017年4月，发改委、工信部、国土资源部、环保部联合
出台《清理整顿电解铝行业违法违规项目专项行动工作方案的通知》（发改办产
业[2017]656号），明确了电解铝违规产能的清理整顿范围、专项行动的具体时
间和相关责任人的问责方式，可以作为是电解铝行业的供给侧改革行动纲领性
文件。由于铝行业减产、新建产能投放滞后，2010年至2017年全国原铝产量增
速整体呈现下降趋势。在2017年供给侧改革政策的影响下，2017年我国原铝产
量实现负增长。
2005 年-2017 年国内原铝产量及年度增长率情况
3,500.00 35.00%
3,000.00 30.00%
25.00%
2,500.00
20.00%
2,000.00
15.00%
1,500.00
10.00%
1,000.00
5.00%
500.00 0.00%
0.00 -5.00%
原铝产量（万吨） 原铝产量增长率（%）
数据来源：国家统计局
（2）国内铝冶炼行业需求情况
2005年至2017年，我国原铝表观消费量整体呈上升趋势。其中，受国内经
298
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济高速增长的拉动，2007年我国原铝表观消费量增长率达41.79%。受金融危机
的影响，2008至2009年，我国原铝产量超过表观消费量。近几年，伴随我国经
济增速放缓，铝下游行业需求增幅回落，房地产、汽车、电网等主要原铝消费
领域均出现增长放缓迹象，原铝消费量增长率也随之下滑。2017年我国原铝的
全年消费量为3,136.2万吨，同比增长率为0.92%。在中国经济步入“新常态”的
环境下，原铝消费将回归理性增长。
2005 年-2017 年国内原铝消费量及增长率情况
45.00% 3,500.00
40.00%
3,000.00
35.00%
30.00% 2,500.00
25.00% 2,000.00
20.00%
15.00% 1,500.00
10.00% 1,000.00
5.00%
500.00
0.00%
-5.00% 0.00
原铝消费量（万吨） 原铝消费量增长率（%）
数据来源：国家统计局、中国产业信息网、Wind
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
2017年以来，受益于供给侧改革、采暖季限产等政策，我国电解铝行业产
能增速放缓，市场供需矛盾有所缓解，铝价持续上涨，行业内企业受益。未来
随着供给侧改革的继续推进，将使以往电解铝行业因壁垒不高一旦有利润产生
便有新增产能去挤压利润的现象很难再出现，电解铝行业的盈利情况较为可观。
电解铝行业的利润水平除受行业周期及市场需求影响外，还受到原材料价格波
动影响。电解铝产品的主要原材料为氧化铝、阳极炭块等生产原料，上述原材
料价格的变动将对行业利润产生一定的影响。
5、铝冶炼行业的周期性、区域性和季节性
（1）周期性
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铝冶炼下游铝产品应用广泛，其行业发展与交通运输、机械设备、房地产、
饮料消费、石化等行业密切相关，受国民经济景气程度的影响较大。铝产品的
销量、价格等变动趋势随宏观经济波动呈现出一定的周期性变动规律。目前，
国内铝行业与国际市场已基本接轨，其变动趋势与国际市场的变动趋势基本同
步，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响也越来越突出。
（2）区域性
受铝冶炼工业对电力等资源依赖性较强因素的影响，我国铝冶炼工业主要
分布在具有能源与资源优势的中西部地区。同时，由于我国铝型材的生产销售
受运输成本的限制及经济发展水平的影响，我国铝材生产与加工业的布局也存
在一定的区域性特征。
（3）季节性
由于铝产品的消费领域范围广，主要有建筑业、包装业、交通运输行业、
电子电气业、机械行业等，其需求不直接受季节、气候等因素的影响，因而无
明显的季节性特征。
6、行业与上、下游行业之间的关联性
电解铝行业的上游为铝土矿开采与氧化铝炼制，下游为将电解铝进行加工
处理成为各种铝材，最终应用于建筑、交通、电力等领域。
（1）上游行业发展状况
由于中国是全球最大的氧化铝生产国，对铝土矿的原料需求量大；且我国
的铝土矿资源禀赋较差，冶炼成本高，这就注定了我国需要从国外进口大量的
铝土矿。2016年我国从海外进口铝土矿5,204万吨，而同年我国自产铝土矿6,079
万吨，进口矿占总量的46.12%。而从2016年我国产氧化铝3,848万吨推算所需消
耗的铝土矿数量推算，进口矿占总需求量的36%。从进口的国别来看，进口市
场格局在近几年经历了较大变化。在2014年以前，我国的进口铝土矿主要来自
于东南亚。但随着2014年以来印尼铝土矿的出口禁令、马来西亚的开采禁令、
印度矿石大幅退出等导致进口量下降的同时，几内亚、澳大利亚等新兴力量迅
速填补了我国进口市场的缺口。目前澳大利亚、几内亚等储量丰富的国家已成
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为我国进口铝土矿市场的中流砥柱，而马来西亚、印度、印度尼西亚等东南亚
国家逐渐沦为中国铝土矿供应市场的配角。考虑到我国电解铝企业在几内亚、
澳洲等地对当地铝土矿的投资开发，预计未来我国进口铝土矿量仍将增长。
全球氧化铝产量从2010年的8,831万吨扩张到2016年的11,546万吨，近6年的
产量年均复合增长率为4.57%。全球的氧化铝产量基本集中在中国、澳大利亚、
巴西和印度这些国家，这种产业格局主要是由于在资源产地、消费地、工业基
础等因素的共同影响下铝土矿生产大国几内亚、印度倾向于直接出口铝土矿，
而澳大利亚、巴西则倾向于将一定数量的本国出产铝土矿制成氧化铝出口所形
成的。其中，作为全球氧化铝的最大消费国，中国氧化铝的产量占全球产量的
50%以上。而中国氧化铝产量从2010年的2,894万吨增长到2016年的6,028万吨，
近6年的年均复合增长率为13%，也远高于同期全球氧化铝的年均产量增速。
中国的氧化铝产能主要集中在山东、河南、山西、广西、贵州等地，这五
省氧化铝产能占了全国氧化铝总产能的近95%。河南、山西、广西、贵州都是
我国铝土矿资源丰富的地区，依靠区域的资源优势发展氧化铝。而山东则凭借
沿海的区域交通优势，从澳大利亚、几内亚等海外进口铝土矿生产氧化铝。从
企业层面上讲，中国氧化铝行业集中度高，中国铝业股份有限公司、魏桥集团、
信发集团、锦江集团占全国氧化铝总产能的81%。而在电解铝需求以及利润的
拉动下，中国的氧化铝产能在未来一段时间仍将继续扩张。
（2）下游行业发展状况
我国电解铝的终端消费主要集中在房地产、交通、电力和机械制造等传统
行业中。
截至2017年11月，我国商品房销售面积累计同比增长7.90%，房地产开发投
资完成额累计同比增速为7.50%，房屋新开工面积累计同比6.90%，上述数据均
较房地产上半年的增速有所回落。由于按照历史经验与数据，房地产销售一般
领先投资近1-2个季度，因此2017年下半年开始下滑的房地产销售增速会给2018
年的房地产投资带来压力，进而影响房地产新开工。但考虑到目前一二线城市
商品房库存处于低位补库存需求强烈，叠加最近二线城市局部放松了楼市限购
政策，2018年房地产政策可能放松，市场对于房地产的悲观预期有所修复，
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2018年房地产新开工增速或将超预期。因此，随着2018年我国房地产新开工面
积的增加，铝建筑模板等铝新应用在房地产建筑领域中的推广渗透，将使2018
年铝在房地产中的消费增速仍保持稳定增长态势。
根据中汽协数据，截至2017年我国汽车产销在大基数的情况下仍实现了平
稳增长。2017年我国汽车产量2,901.54万辆，同比增长3.19%；汽车销量2,887.89
万辆，同比增长3.04%。政策方面，2018年起购置1.6升以下排量的乘用车恢复
10%的车辆购置税，预计将对2018年的汽车产销量造成一定的影响。但随着我
国的消费升级以及新能源汽车的推广，为实现汽车轻量化的目的铝在单车上的
使用量会继续提升，铝在交通领域的消费也会继续保持一个高于汽车产销的增
速进行增长。
根据国家能源局公布的数据统计，2017年1-10月全国电网基本建设投资完
成额累计值为4,126.4亿元，同比增长0.64%。根据2017年年底的中央经济工作会
议的决定，2018年我国仍将保持积极的财政政策，预计2018年我国的电网基本
建设投资以及其带动的铝消费量仍将呈现平稳态势。
7、主要行业壁垒
（1）政策壁垒
铝冶炼行业有较高的政策壁垒。近些年，随着我国铝产能不断增加，产能
过剩与需求萎缩等供需矛盾逐渐凸显，国家也相应出台了一系列行业政策及法
规对产能严重过剩、技术水平落后、物耗能耗高、环境污染严重的铝企业进行
重点调控。2009年9月26日，经国务院批准，国家发改委、工业和信息化部等部
门联合发布了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干
意见》，明确指出不再核准新建、扩建电解铝项目，现有重点骨干电解铝厂吨铝
直流电耗要下降到12,500千瓦时以下，吨铝外排氟化物量大幅减少，到2010年
底淘汰落后小预焙槽电解铝产能80万吨。旨在抑制铝产能过快增长，主张淘汰
落后产能。2013年7月18日，国家工信部修订出台了《铝行业规范条件》（中华人
民共和国工业和信息化部公告2013年第36号），该文件从产品质量、环境保护、
能耗和综合利用、工艺装备、布局和外部条件、安全卫生和社会责任等方面，
对现有铝企业和新建项目提出了标准，大幅度地提高了行业的准入标准。
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（2）资金壁垒
从行业特征看，铝冶炼行业属于资金密集型行业，需要大量设备投入，对
企业资金实力有很高要求。行业内已经形成大企业主导的竞争格局，小企业参
与竞争较为困难，新进入者必须建成高起点、大规模的专业化生产企业才有立
足之地，因此需要进行大量固定资产投资。同时，为应对原材料价格供应量与
价格的波动，行业内企业需要采购一定数量的原材料，从而占用较多的资金。
此外，随着化解铝行业产能过剩工作的进一步开展，银行系统对铝行业贷款和
融资的控制力度将继续加大，进一步增加了投资者的资金压力。
（3）人员和技术壁垒
铝冶炼行业面临较高的人员和技术壁垒。铝冶炼行业本身仍然属于劳动密
集型行业，对人员的需求量较大，但人力成本的逐渐上升也给铝企用工造成了
一定的压力，同时在自动化程度日趋成熟的生产流程中需要更为专业、熟练的
技术人员进行严格管控。另一方面，随着科学技术的发展，铝行业需要生产工
艺的不断改进和提高、以降低对原材料和能源的消耗等措施，没有核心技术的
企业难以在激烈的铝行业竞争中立足。
8、行业技术水平及技术特点
冰晶石-氧化铝熔盐电解法是用于工业生产金属铝的主要方法。电解是将电
流通过电解质溶液或熔融态电解质，在阴极和阳极上引起氧化还原反应的过程。
电解铝是以原料氧化铝为熔质，冰晶石为熔剂，采用炭素材料作为阴阳两极，
当通入强大的直流电后，便在阴阳两极之间发生电解反应。
近年来，中国电解铝行业一直致力于装备及工艺技术的研发，随着技术及
装备水平的不断提高，大型高效预备槽技术的开发和应用，技术经济指标也有
所改善。但与世界先进水平相比，我国铝电解技术在降低电耗及原材料的损耗、
提高电解槽使用寿命等方面仍有待提高。
9、现阶段影响铝冶炼行业发展的重要因素
（1）影响铝冶炼行业的有利因素
303
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1）国家产业政策鼓励行业良性发展
近年来，国家颁布了一系列行业规划政策及相关配套政策法规，主要包括
《有色金属产业调整和振兴规划》（2009）、《铝行业规范条件》（工信部公告2013
年第36号）、《铝工业“十二五”发展规划》、《关于抑制部分行业产能过剩和
重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发〔2009〕38号）、《国务院关于
化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）等。上述行业政策及
配套政策法规对淘汰落后产能、节能减排、鼓励铝企业并购重组作出相应规定，
有利于铝行业健康、有序、长久发展。
2）铝应用市场的扩大将带动电解铝的消费需求
近两年，在有色金属工业协会的推动下，一些铝企完成了铝在建筑领域、
交通运输等方面的推广应用，例如：建筑铝模板及脚手架在绿色施工中的应用、
铝在汽车轻量化的应用、专用车散热器铝合金技术等汽车用铝市场的应用、铝
在轨道车市场的应用等。我国的高铁产业也正在积极走出去，还有地铁工程的
建设也在不断加速，未来轨道用铝市场空间可期。铝应用市场的推广与扩大将
促进电解铝消费的新增长点。
3）受益于供给侧改革，电解铝行业供需矛盾有所缓解
2012年至2015年，随着宏观经济增速放缓，电解铝下游需求增速下降，产
能利用率持续下降，由2012年的89.84%下降至2015年的78.17%。2015年电解铝
行业总产能达到3,864.5万吨，产能利用率较2012年下降了11.67个百分点。2017
年，国家陆续出台一系列政策，加速推进电解铝行业供给侧改革、化解电解铝
行业过剩产能。2017年以来，我国已有约500万吨电解铝建成产能停产，另有约
500万吨在建产能停建，总计涉及违法违规电解铝产能近1,000万吨，有效遏制
了电解铝新增产能过快增长的趋势。随着供给侧改革和环保限产等政策和措施
的推进，我国电解铝行业供需关系将进一步改善，有利于电解铝行业健康持续
地发展。
（2）影响铝冶炼行业的不利因素
1）我国经济增速放缓，直接影响了铝冶炼行业的下游需求
304
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2014年以来，受世界经济增长缓慢和我国经济结构调整的影响，我国经济
增速放缓。2015年国内经济仍然面临诸多因素的影响，我国整个经济发展仍处
在去库存、去过剩产能的环境下，外需也难以大幅提升，考虑到固定资产投资
特别是房地产和产能过剩行业投资放缓，而国家加大经济结构调整，原有支持
经济快速增长的因素有所削弱，经济增速下降的可能性较大。在国内经济增速
放缓，出口增速下降的背景下，建筑、机械、汽车等铝下游行业发展增速放缓，
将直接影响铝应用市场的消费需求。
2）国家加大环保力度，铝冶炼行业环保成本增加
2015年1月1日，经修订后的《中华人民共和国环境保护法》开始实施，加大
了对污染企业的惩罚力度，进一步提高了铝厂的环保成本，铝冶炼企业在环保
设施建设运营以及环保指标的达标方面将面临巨大的压力。部分铝冶炼企业可
能面临高额罚款，甚至会因难以达标排放而面临退出的问题。另一方面，我国
雾霾现象较为严重，鉴于大气污染防治的要求，铝冶炼行业的环保成本将明显
增加。
3）产能过剩、内部发展不平衡制约了行业整体竞争力的提升
经过近些年来的快速投建，我国电解铝总体产能超过了市场的消费能力，
从而导致产能过剩，铝企经营的压力加大，市场竞争更趋激烈。同时，我国铝
冶炼产业链的上游——铝矿资源（含铝土矿和氧化铝）的对外依存度较高，而且
随着冶炼产能的快速增长和国内铝土矿资源不断贫化，铝矿资源的紧缺程度还
在持续加剧。产能过剩、铝冶炼产能和铝土矿资源保障能力的不平衡不利于行
业整体竞争能力的提升。
4）铝冶炼企业面临融资不足的问题
在供给侧改革和银行系统对产能过剩行业惜贷的背景下，信贷管理的加强
与行业进入门槛的提高，将对电解铝行业的扩张产生直接影响。尤其是一些资
金不足的企业，获得信贷资金的难度加大，融资成本增加，从而影响其产能扩
张和产量增长。
10、市场容量及行业发展趋势
305
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根据《关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》、《清
理整顿电解铝行业违法违规项目专项行动工作方案的通知》与《部分产能严重过
剩行业产能置换实施办法》的规定，合规电解铝产能指标总量为2015年6月末电
解铝总产能+2011-2015年6月工信部公示的已淘汰的落后产能+2015年6月后新增
特别指标产能+2015年7-9月期间部分投产的产能。根据中债资信的统计，电解
铝行业的合规产能指标为4,200万吨左右，而2017年12月电解铝行业总产能为
4,356.8万吨，这意味着我国电解铝总产能未来将呈下降趋势。
十九大报告明确指出我国由高速增长阶段转为高质量发展阶段，必须坚持
质量第一、效益优先，以供给侧改革为主线，推动经济发展质量变革、效率变
革，提高全要素生存率；推进绿色发展，建立健全绿色低碳循环发展的经济体
系，降低能耗、物耗，着力解决突出的环境问题，落实减排承诺。而2017年底
的中央经济工作会议指出高质量的经济建设要坚持以供给侧结构性改革为主线；
防止污染，打赢蓝天保卫战调整产业结构，淘汰落后产能。根据十九大以及中
央经济工作会议的精神，电解铝行业作为能耗大、污染大、效益低、产能严重
过剩的产业，在新时代追求经济质量与环境保护的发展模式要求下，是供给侧
改革的重点。预计供给侧改革与采暖季限产政策仍将在电解铝行业中继续实
行。
（二）标的公司在行业中的竞争情况
1、行业竞争格局及主要企业
由于电解铝行业产品同质性较强、销售价格趋于统一、生产技术差别相对
较小，因此电解铝行业竞争力主要体现在生产成本以及销售运距等方面。中国
电解铝的主要生产地区为山东、新疆、内蒙古、河南等省，上述电解铝产能分
布地区通常包括下属特点：（1）电力成本低；（2）靠近氧化铝产地；（3）交
通便利、靠近下游市场。
标的公司霍煤鸿骏拥有121万吨电解铝产能（实际已运营投产的产能为86万
吨，另外35万吨产能尚在建设中），目前国内产能在100万吨以上的电解铝企业
的产能情况如下表所示：
306
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单位：万吨
序号 企业名称 电解铝产能 备注
电解铝产能主要集中在山东，在
1 中国宏桥集团有限公司 590 山东省拥有四个生产基地：邹平
本部、魏桥、滨州、惠民。
其中山东 22.5 万吨，山西 64.4
2 中国铝业股份有限公司 394
万吨
3 信发集团有限公司 342 山西阳泉 110 万吨，新疆 80 万吨
电解铝产能主要分布在内蒙古东
4 国家电力投资集团有限公司 253.5 部、宁夏、青海地区，霍煤鸿骏
隶属于国家电投。
5 东方希望集团有限公司 235 -
6 杭州锦江集团有限公司 219 -
国内唯一水电铝上市公司，产能
7 云南铝业股份有限公司 193
集中在云南。
下属全资子公司甘肃东兴铝业有
8 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 170
限公司主营电解合金铝。
9 湖南省曾氏企业有限公司 160 -
所属电解铝厂分布于河南的永
10 河南神火集团有限公司 156
城、商丘和沁阳。
11 四川其亚铝业集团有限公司 132 -
数据来源：东北证券研究所《原材料挤压电解铝利润，全产业链覆盖大势所趋》、公开
资料查询。
根据相关数据，拥有100万吨以上产能的电解铝企业的合计产能占全国电解
铝总产能超过60%。受供给侧改革的影响，电解铝小企业与落后产能将被逐步
淘汰，我国电解铝行业的集中度将大幅提升，行业格局进一步优化，龙头企业
的优势将更加明显。此外，随着供给侧改革的推进，我国电解铝行业企业的性
质结构也将发生变化，国有企业将掌握更多的主动权，国有企业电解铝产能占
比将逐步提升，而民营企业的占比将有所下降。
2、标的资产核心竞争力
（1）环境、政策优势
霍煤鸿骏地处内蒙古东部资源富集区，东接东北老工业区，南达环渤海经
济圈，西邻华北经济区，发展纵深广，环境容量大，适合建设高耗能产业。同
时霍煤鸿骏铝电项目作为内蒙古西部大开发东部区首选项目，是内蒙古自治区
307
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五大重点建设项目之一，符合国家产业政策和铝工业发展总体规划。受益于环
境、政策优势，霍煤鸿骏已发展成为蒙东能源在霍林河地区煤电铝联营的重要
支撑和地方铝产业基地的支柱企业。
（2）地区资源优势
霍煤鸿骏所在地霍林郭勒市因煤炭资源储量丰富而闻名，是东北经济区的
重要能源基地，拥有全国五大露天煤矿之一——霍林河露天煤矿。霍煤鸿骏自
备电厂燃用霍林河露天煤矿褐煤，自备电厂发电直供电解铝生产使用。依托地
区资源优势，霍煤鸿骏享有稳定且低成本的煤炭资源，资源优势明显。
（3）电力成本优势
铝工业是有色金属工业中最主要的电力消费领域，电力供应将决定电解铝
企业的长期竞争优势。凭借自备电厂，霍煤鸿骏享有充足的电力供应保障及较
低的电力成本，形成了具有完全自主供电核心竞争力的低成本竞争优势。
（4）产业发展优势
霍煤鸿骏拥有年产量86万吨电解铝生产线、装机容量180万千瓦火电机组、
30万千瓦风电机组。凭借产业集群效应，霍煤鸿骏利用煤和风发电，既实现了
资源的综合利用，又可以低电价炼铝，将资源优势转化为经济优势，从而形成
了资源节约、经济循环和环境友好的科学发展模式，在行业中具有明显的竞争
优势。
三、标的资产财务状况及盈利能力分析
霍煤鸿骏近两年一期财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了天职业字[2018]18596号的审计报告。如无特殊说明，霍煤鸿骏
近两年一期财务数据均引自上述报告。
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
霍煤鸿骏最近两年一期的资产构成情况，如下表：
308
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单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 42,642.16 2.69% 26,822.97 1.70% 13,216.19 0.83%
应收票据及应收
43,971.43 2.77% 42,821.42 2.72% 20,227.30 1.26%
账款
预付款项 76,546.90 4.83% 39,433.97 2.50% 41,503.52 2.59%
其他应收款 1,547.55 0.10% 11,683.07 0.74% 12,234.71 0.76%
存货 108,034.26 6.82% 102,782.57 6.52% 106,898.64 6.68%
划分为持有待售
- - - - 633.39 0.04%
的资产
其他流动资产 608.95 0.04% 2,314.79 0.15% 6,198.00 0.39%
流动资产合计 273,351.25 17.25% 225,858.80 14.33% 200,911.75 12.55%
可供出售金融资
2,000.00 0.13% 2,000.00 0.13% 2,000.00 0.12%
产
固定资产 1,236,777.94 78.04% 1,270,454.34 80.63% 1,338,551.30 83.60%
在建工程 23,241.62 1.47% 34,923.72 2.22% 29,875.60 1.87%
无形资产 37,525.84 2.37% 33,518.39 2.13% 26,571.13 1.66%
长期待摊费用 24.12 0.00% 323.83 0.02% 198.53 0.01%
递延所得税资产 11,891.90 0.75% 8,626.55 0.55% 2,981.01 0.19%
非流动资产合计 1,311,461.42 82.75% 1,349,846.82 85.67% 1,400,177.57 87.45%
资产总计 1,584,812.67 100.00% 1,575,705.62 100.00% 1,601,089.32 100.00%
霍煤鸿骏2016年12月31日、2017年12月31日、2018年6月30日的资产总额分
别为1,601,089.32万元、1,575,705.62万元和1,584,812.67万元，主要由固定资产、
存货等构成。
报告期内，霍煤鸿骏资产规模、资产结构较为稳定。其中主要资产为非流动
资产，2016年12月31日、2017年12月31日、2018年6月30日霍煤鸿骏非流动资产
分别为1,400,177.57万元、1,349,846.82万元和1,311,461.42万元，占资产总额的
比重分别为87.45%、85.67%和82.75%。截至2018年6月30日，霍煤鸿骏流动资产
主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款及存货构成；非流动资产主要
由固定资产、无形资产构成。
（1）货币资金
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截至2016年末、2017年末和2018年6月末，霍煤鸿骏货币资金余额分别为
13,216.19万元、26,822.97万元和42,642.16万元，2017年末货币资金较2016年末
大幅增加，主要系2017年度应收账款回款情况较好。
（2）应收票据及应收账款
报告期内，应收票据及应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收票据 25,142.41 37,843.95 8,347.33
应收账款 18,829.02 4,977.47 11,879.98
合计 43,971.43 42,821.42 20,227.30
①应收票据
截至2016年末、2017年末和2018年6月末，霍煤鸿骏应收票据余额分别为
8,347.33万元、37,843.95万元和25,142.41万元，均为银行承兑汇票。2017年末，
应收票据增幅较大主要原因系霍煤鸿骏2017年应收账款清收力度较大，客户按比
例支付承兑汇票所致。
截至2018年6月30日，露天煤业已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的
应收票据为106,071.14万元。截至2018年6月30日，不存在因出票人未履约而将
其转应收账款的票据。
②应收账款
截至2016年末、2017年末和2018年6月末，霍煤鸿骏应收账款账面价值分别
为11,879.98万元、4,977.47万元和18,829.02万元。2017年末应收账款金额较之前
降幅较大的主要原因系2017年加大应收账款催收力度，回款情况较好。
报告期末，应收账款计提坏账准备情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日金额
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
310
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单项金额重大并单项计提坏
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏
19,644.68 99.97% 815.66 4.15% 18,829.02
账准备的应收账款
单项金额虽不重大但单项计
5.94 0.03% 5.94 0.00
提坏账准备的应收账款
合计 19,650.62 100.00% 821.60 18,829.02
续表
2017 年 12 月 31 日金额
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单项计提坏
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏
5,396.08 100.00% 418.61 7.76% 4,977.47
账准备的应收账款
单项金额虽不重大但单项计
提坏账准备的应收账款
合计 5,396.08 100.00% 418.61 4,977.47
续表
2016 年 12 月 31 日金额
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单项计提坏
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏
12,349.72 100.00% 469.74 3.80% 11,879.98
账准备的应收账款
单项金额虽不重大但单项计
提坏账准备的应收账款
合计 12,349.72 100.00% 469.74 11,879.98
霍煤鸿骏对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款
项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组，具体分组情况如下：
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
无风险组合 关联方、抵押金、保证金及员工备用金等
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采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年，以下同） 10 10
1-2 年 30 30
2-3 年 50 50
3-5 年 80 80
5 年以上 100 100
报告期内，公司的应收款项账龄结构情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比
1 年以内（含 1 年） 18,317.77 97.28% 4,939.96 99.25% 11,859.24 99.83%
1 至 2 年（含 2 年） 511.25 2.72% 37.51 0.75% 19.55 0.16%
2 年以上 - - - - - -
3 至 5 年（含 5 年） - - - - 1.19 0.01%
5 年以上 - - - - - -
合计 18,829.02 100.00% 4,977.47 100.00% 11,879.98 100.00%
霍煤鸿骏应收账款账龄一年以内的占比在97%以上。
（3）预付款项
截至2016年末、2017年末和2018年6月末，霍煤鸿骏预付款项分别为41,503.52
万元、39,433.97万元和76,546.90万元，预付款项主要用于向国家电投集团铝业
国际贸易有限公司、嘉能可有限公司、国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司、
托克投资（中国）有限公司采购原材料。
（4）其他应收款
报告期内，其他应收款情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收利息 - - -
应收股利 - - 167.24
312
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其他应收款 1,547.55 11,683.07 12,067.48
合计 1,547.55 11,683.07 12,234.71
截至2016年末、2017年末和2018年6月末，霍煤鸿骏其他应收款分别为
12,067.48万元、11,683.07万元和1,547.55万元，2016年末、2017年末其他应收款
主要为保证金等。
自2016年起，霍煤鸿骏与国家电投集团铝业国际贸易公司合作进行电解铝期
货交易业务，以对冲电解铝价格变化的风险。双方协议约定共同出资，并共享收
益和共担风险。截止2017年末，霍煤鸿骏保证金金额为1亿元。该业务系霍煤鸿
骏与铝业国际贸易公司合作开展的与生产经营相关的业务，制定了年度交易方案，
并经过大股东蒙东能源审批，不构成关联方资金占用。截至2018年6月末，上述
保证金已收回。
（5）存货
截至2016年末、2017年末和2018年6月末，霍煤鸿骏存货账面价值分别为
106,898.64万元、102,782.57万元和108,034.26万元，占同期末总资产比重分别为
6.68%、6.52%和6.82%，规模保持稳定。
报告期各期末，霍煤鸿骏存货构成情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 60,944.80 56.41% 57,007.10 55.46% 50,171.10 46.93%
在途物资 15.86 0.01% 7,303.47 7.11% 20,705.36 19.37%
在产品 29,262.76 27.09% 36,656.63 35.66% 28,594.03 26.75%
库存商品（产成
15,267.29 14.13% 1,778.16 1.73% 4,450.83 4.16%
品）
委托加工物资 63.54 0.06% 37.21 0.04% 873.84 0.82%
发出商品 2,480.01 2.30% - - 2,103.48 1.97%
合计 108,034.26 100.00% 102,782.57 100.00% 106,898.64 100.00%
报告期内，霍煤鸿骏存货主要为原材料和在产品。
（6）其他流动资产
313
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截至2016年末、2017年末和2018年6月末，霍煤鸿骏其他流动资产账面价值
分别为6,198.00万元、2,314.79万元和608.95万元。其中截至2018年6月末其他
流动资产具体情况如下：
项目 账面余额 减值准备 账面价值
待抵扣进项税 608.95 0.00 608.95
待追偿资产 11,685.81 11,685.81 0.00
合计 12,294.76 11,685.81 608.95
在交行青岛分行诉青岛亿达矿业有限公司、德正资源、化隆先奇铝业有限
公司、陈基鸿、郑六妹金融借款合同纠纷一案，青岛中院作出、并向霍煤鸿骏
送达了(2015)青执字第353-17号、(2015)青执字第353-18号《执行裁定书》和
《协助执行通知书》要求扣留并提取查封的质押给交行青岛分行的，德正资源
在霍煤鸿骏应得的红利人民币13,198.16万元（以实际应得红利金额为准）。随
后霍煤鸿骏向青岛中院提出书面执行异议，青岛中院驳回霍煤鸿骏的异议请求。
2017年2月6日霍煤鸿骏向青岛中院起诉交行青岛分行，请求法院判令撤销上述
执行裁定书，2017年12月25日青岛中院作出（2017）鲁02民初330号《民事判决
书》，驳回霍煤鸿骏诉讼请求。2018年1月26日霍煤鸿骏向山东省高级人民法院
提起上诉，2018年9月4日山东省高级人民法院驳回霍煤鸿骏的上诉，维持原青
岛中院判决（具体情况详见“第三章 交易标的基本情况”之“九、最近十二个
月内进行的重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关
联方担保事项”）。
2015年霍煤鸿骏已经依据通辽中院出具的（2015）通法执字第27-1号、（2015）
通法执字第28-1号、（2015）通法执字第29-1号执行裁定书，将德正资源在霍煤
鸿骏应得红利11,685.81万元抵偿德正资源关联方债务。
霍煤鸿骏依据青岛中院上述执行裁定书及山东高院的判决，在2018年6月30
日作为资产负债表日后调整事项，恢复应付德正资源股利11,685.81万元，同时
将上述已抵偿的德正资源关联方债务11,685.81万元调整至其他流动资产—待
追偿资产，并根据可收回性全额计提减值准备。
（7）固定资产
314
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报告期内，固定资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
固定资产 1,236,102.79 1,269,616.01 1,338,002.65
固定资产清理 675.14 838.32 548.65
合计 1,236,777.94 1,270,454.34 1,338,551.30
截至2016年末、2017年末和2018年6月末，霍煤鸿骏固定资产账面价值分别
为1,338,002.65万元、1,269,616.01万元和1,236,102.79万元，占同期末总资产比
重分别为83.57%、80.57%及78.04%。
报告期末，霍煤鸿骏固定资产账面价值如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
房屋及建筑
387,466.77 31.35% 393,461.02 30.99% 406,845.44 30.41%
物
机器设备 823,153.75 66.59% 849,609.88 66.92% 924,917.24 69.13%
运输设备 1,056.57 0.09% 1,305.81 0.10% 2,144.65 0.16%
办公及电子
756.70 0.06% 800.98 0.06% 1,000.20 0.07%
设备
其他 23,669.01 1.91% 24,438.31 1.92% 3,095.13 0.23%
合计 1,236,102.79 100.00% 1,269,616.01 100.00% 1,338,002.65 100.00%
报告期内，霍煤鸿骏固定资产主要为机器设备和房屋及建筑物。
（8）在建工程
报告期内，在建工程体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
在建工程 21,676.46 33,231.65 27,987.51
工程物资 1,565.16 1,692.07 1,888.09
合计 23,241.62 34,923.72 29,875.60
315
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截至2016年末、2017年末和2018年6月末，霍煤鸿骏在建工程余额分别为
27,987.51万元、33,231.65万元和21,676.46万元。2017年末与2016年末相比，霍
煤鸿骏在建工程余额增加主要原因系公司持续投资对原有生产线实施技改。截至
2016年末、2017年末和2018年6月末，霍煤鸿骏工程物资余额分别为1,888.09万
元，1,692.07万元和1,565.16万元，其主要内容为工程材料。
（9）无形资产
截至2016年末、2017年末和2018年6月末，霍煤鸿骏无形资产净值分别为
26,571.13万元、33,518.39万元和37,525.84万元，主要为土地使用权。
2、负债构成分析
霍煤鸿骏最近两年一期的负债构成情况，如下表：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 324,445.00 28.41% 339,200.00 29.84% 324,000.00 27.27%
应付票据及应付
175,046.26 15.33% 143,469.57 12.62% 131,233.62 11.05%
账款
预收款项 6,242.52 0.55% 8,672.89 0.76% 8,475.63 0.71%
应付职工薪酬 2,429.37 0.21% 2,295.49 0.20% 2,085.45 0.18%
应交税费 6,988.01 0.61% 2,571.90 0.23% 6,816.78 0.57%
其他应付款 80,804.03 7.08% 61,901.11 5.45% 59,611.86 5.02%
一年内到期的非
435,920.61 38.18% 126,800.00 11.15% 107,000.00 9.01%
流动负债
流动负债合计 1,031,875.82 90.37% 684,910.95 60.25% 639,223.35 53.81%
长期借款 100,960.00 8.84% 272,960.00 24.01% 273,000.00 22.98%
长期应付款 0.00 0.00% 170,000.00 14.96% 266,800.00 22.46%
递延收益 8,994.21 0.79% 8,869.26 0.78% 9,008.63 0.76%
非流动负债合计 109,954.21 9.63% 451,829.26 39.75% 548,808.63 46.19%
负债合计 1,141,830.03 100.00% 1,136,740.21 100.00% 1,188,031.98 100.00%
316
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霍煤鸿骏2016年12月31日、2017年12月31日、2018年6月30日的负债总额分
别为1,188,031.98万元、1,136,740.21万元和1,141,830.03万元，主要由短期借款、
应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款等构成。
报告期内，霍煤鸿骏负债规模、结构较为稳定，主要为流动负债。2016年12
月31日、2017年12月31日、2018年6月30日霍煤鸿流动负债分别为639,223.35万元、
684,910.95万元和1,031,875.82万元，占负债总额的比重分别为53.81%、60.25%
和90.37%。2018年6月30日，霍煤鸿骏流动负债较上年末增长较快的主要原因系
部分融资租赁合同及长期借款将于一年内到期。
（1）短期借款
截 至 2016 年 末 、 2017 年 末 和 2018 年 6 月 末 ， 霍 煤 鸿 骏 短 期 借 款 分 别 为
324,000.00万元、339,200.00万元和324,445.00万元，占同期末负债总额比重分别
为27.27%、29.84%及28.41%。截至2018年6月30日，霍煤鸿骏无已逾期未偿还的
短期借款。短期借款具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
质押借款 7,500.00
保证借款 165,445.00 157,700.00 170,000.00
信用借款 159,000.00 174,000.00 154,000.00
合计 324,445.00 339,200.00 324,000.00
（2）应付票据及应付账款
截至2016年末、2017年末和2018年6月末，应付账款分别为131,233.62万元、
143,469.57万元和175,046.26万元，占同期末负债总额比重分别为11.05%、12.62%
及15.33%。霍煤鸿骏应付账款具体情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料 67,563.16 38.60% 20,494.05 14.28% 77,406.72 58.98%
工程 3,766.72 2.15% 5,812.75 4.05% 7,924.16 6.04%
技改 16,425.42 9.38% 22,075.71 15.39% 9,868.59 7.52%
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设备 15,018.17 8.58% 14,863.10 10.36% 3,306.94 2.52%
修理费 6,055.59 3.46% 14,157.86 9.87% 7,977.94 6.08%
办公费 2.52 0.00% 2.52 0.00% - -
咨询费 29.50 0.02% 29.50 0.02% - -
燃料 60,827.06 34.75% 33,617.27 23.43% 19,465.26 14.83%
其他 5,358.12 3.06% 32,416.82 22.59% 5,284.00 4.03%
合计 175,046.26 100.00% 143,469.57 100.00% 131,233.62 100.00%
（3）其他应付款
报告期末，霍煤鸿骏其他应付款具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付利息 1,227.49 1,252.96 1,381.51
应付股利 63,807.65 52,121.84 52,121.84
其他应付款 15,768.90 8,526.31 6,108.51
合计 80,804.03 61,901.11 59,611.86
截至2016年末、2017年末和2018年6月末，霍煤鸿骏应付股利分别为52,121.84
万元、52,121.84万元和63,807.65万元，系霍煤鸿骏于2014年5月31日进行利润分
配但尚未支付的股利，情况如下：
单位：万元
单位名称 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
中电投蒙东能源集团有
50,609.49 50,609.49 50,609.49
限责任公司
德正资源控股有限公司 13,198.16 1,512.36 1,512.36
合计 63,807.65 52,121.84 52,121.84
霍煤鸿骏依据青岛中院执行裁定书及山东高院的判决，在2018年6月30日作
为资产负债表日后调整事项，恢复应付德正资源股利11,685.81万元（具体情况
详见本部分“1、资产构成分析”之“（6）其他流动资产”）。
（4）一年内到期的非流动负债
318
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截至2016年末、2017年末和2018年6月末，霍煤鸿骏一年内到期的非流动负
债分别为107,000.00万元、126,800.00万元和435,920.61万元，占同期末负债总额
比重分别为9.01%、11.15%和38.18%。具体情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年内到期的长
191,960.00 44.04% 30,000.00 23.66% 15,000.00 14.02%
期借款
1 年内到期的长
243,960.61 55.96% 96,800.00 76.34% 92,000.00 85.98%
期应付款
合计 435,920.61 100.00% 126,800.00 100.00% 107,000.00 100.00%
2018年6月末霍煤鸿骏一年内到期的非流动负债出现较大增幅原因系部分
长期借款合同及融资租赁合同将于一年内到期。
（5）长期借款
截 至 2016 年 末 、 2017 年 末 和 2018 年 6 月 末 ， 霍 煤 鸿 骏 长 期 借 款 分 别 为
273,000.00万元、272,960.00万元和100,960.00万元，占同期末总负债比重分别为
22.98%、24.01%及8.48%。具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
质押借款 20,000.00 20,000.00 0.00
保证借款 0.00 160,000.00 160,000.00
信用借款 80,960.00 92,960.00 113,000.00
合计 100,960.00 272,960.00 273,000.00
（6）长期应付款
截至2016年末、2017年末和2018年6月末，霍煤鸿骏长期应付款分别为
266,800.00万元、170,000.00万元和0万元，均为融资租赁业务所致，逐年减少的
原因系融资租赁合同陆续到期。
3、偿债能力分析
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
319
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
/2018 年 6 月 30 日 /2017 年 12 月 31 日 /2016 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.26 0.33 0.31
速动比率（倍） 0.16 0.18 0.15
资产负债率（%） 72.05% 72.14 74.20
息税折旧摊销前利润
78,907.82 189,244.48 255,030.94
（万元）
利息保障倍数（倍） 1.26 1.86 2.80
注：① 流动比率=期末流动资产/期末流动负债
② 速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债
③ 资产负债率=期末总负债/期末总资产
④ 息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出-利息收入+折旧额+摊销额
⑤ 利息保障倍数=息税前利润/利息费用
截至2016年末、2017年末和2018年6月末，霍煤鸿骏流动比率分别为0.31、
0.33及0.26，速动比率分别为0.15、0.18及0.16，在报告期内保持稳定，主要原
因系霍煤鸿骏主要资产以固定资产为主，主要负债以流动负债为主。
截至2016年末、2017年末和2018年6月末，霍煤鸿骏资产负债率分别74.20%、
72.14%及72.05%，与行业内企业基本相当，在报告期内呈下降趋势。
2016年度、2017年度和2018年1-6月，霍煤鸿骏息税折旧摊销前利润分别为
255,030.94万元、189,244.48万元和78,907.82万元，2017年度出现下滑主要系氧
化铝、炭块、煤炭价格上升幅度超过电解铝价格上升幅度，以及计提资产减值损
失影响。
2016年度、2017年度和2018年1-6月，霍煤鸿骏息利息保障倍数分别为2.80、
1.86和1.26，具备偿付能力。
霍煤鸿骏所从事电解铝业务属于重资产及资金密集型行业，需要大量的资
金用于经营周转、工程建设、设备购置及维护等。由于电解铝行业的重资产属
性，对银行贷款、债券融资等债务性融资需求较大，电解铝企业的资产负债率
普遍处于较高水平。同行业可比上市公司的资产负债率情况如下表所示：
最近一年电解铝
证券简称 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
业务收入占比
焦作万方 89.48% 39.49% 36.90% 37.84%
神火股份 65.36% 84.77% 85.47% 85.21%
320
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中孚实业 21.60% 75.68% 79.05% 77.76%
云铝股份 42.05% 70.33% 69.53% 69.10%
中国铝业 26.56% 66.72% 67.27% 70.76%
平均值 67.40% 67.64% 68.13%
霍煤鸿骏 72.05% 72.14% 74.20%
注：同行业可比上市公司参考申万行业-有色金属-工业金属-铝上市公司，同时筛选出
主营业务为电解铝业务或电解铝收入占比超过 20%的上市公司。
2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月末，同行业可比上市公司平均资产负债
率水平分别为 68.13%、67.64%、67.40%，整体资产负债率处于较高水平。
综上，标的公司霍煤鸿骏资产负债率符合电解铝企业的经营特点，与同行
业可比公司相比处于合理水平。
4、资产周转能力分析
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
/2018 年 6 月 30 日 /2017 年 12 月 31 日 /2016 年 12 月 31 日
应收账款周转率（次） 81.33 114.26 57.16
存货周转率（次） 8.61 8.43 7.31
注：①应收账款周转率=当期营业收入/应收账款余额
②存货周转率=当期营业成本/存货余额
③2018年1-6月标的公司指标已年化处理
2016年度、2017年度和2018年1-6月，霍煤鸿骏应收账款周转率分别为57.16、
114.26和81.33，应收款周转速度较快。
2016年度、2017年度和2018年1-6月，霍煤鸿骏存货周转率分别为7.31、8.43
和8.61，报告期内保持稳定。
（二）盈利能力分析
霍煤鸿骏最近两年一期的利润表主要项目情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 509,278.36 1,013,816.34 889,386.70
营业成本 456,613.28 886,833.91 732,082.86
321
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
税金及附加 5,260.16 10,194.44 4,950.50
销售费用 2,066.49 2,819.96 3,969.18
管理费用 3,584.02 8,332.53 9,415.59
财务费用 20,525.64 44,373.79 51,343.61
资产减值损失 13,585.93 23,217.69 -3,383.89
投资收益 - - 167.24
资产处置收益 -125.24 - -783.15
营业利润 7,517.59 38,044.02 90,392.94
利润总额 5,357.41 37,913.27 93,274.79
净利润 3,832.94 27,220.13 78,326.32
1、营业收入及营业成本分析
（1）营业收入构成分析
霍煤鸿骏主要从事电解铝业务，报告期内营业收入构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 506,133.29 99.38% 1,001,470.64 98.78% 879,376.06 98.87%
其他业务收入 3,145.06 0.62% 12,345.70 1.22% 10,010.64 1.13%
营业收入合计 509,278.36 100.00% 1,013,816.34 100.00% 889,386.70 100.00%
2016年度、2017年度和2018年1-6月，霍煤鸿骏主营业务收入占营业收入的
比重分别为98.87%、98.78%和99.38%，主营业务收入占营业收入比重较高且较
为稳定，标的资产主营业务突出。其他业务收入主要为处理废旧物资等。
（2）主营业务收入及主营业务成本分析
报告期内，霍煤鸿骏主营业务收入、主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入：
电解铝 500,430.62 98.87% 992,953.90 99.15% 871,270.10 99.08%
322
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热力 5,702.67 1.13% 8,516.74 0.85% 8,105.96 0.92%
合计 506,133.29 100.00% 1,001,470.64 100.00% 879,376.06 100.00%
主营业务成本：
电解铝 450,413.90 99.12% 869,936.74 99.12% 717,303.06 99.03%
热力 4,004.65 0.88% 7,697.17 0.88% 7,004.27 0.97%
合计 454,418.54 100.00% 877,633.92 100.00% 724,307.33 100.00%
2016 年 度 、 2017 年 度 和 2018 年 1-6 月 ， 霍 煤 鸿 骏 主 营 业 务 收 入 分 别 为
879,376.06万元、1,001,470.64万元和506,133.29万元，其中电解铝收入占比分别
为99.08%、99.15%和98.87%，为霍煤鸿骏的主要收入来源。报告期内，霍煤鸿
骏电解铝产销量基本保持稳定，2017年主营业务收入较2016年增长122,094.58万
元，增幅13.88%，主要原因为电解铝价格上升。
2016 年 度 、 2017 年 度 和 2018 年 1-6 月 ， 霍 煤 鸿 骏 主 营 业 务 成 本 分 别 为
724,307.33万元、877,633.92万元和454,418.54万元。2017年主营业务成本较2016
年增长153,326.59万元，增幅21.17%，主要原因为氧化铝、炭块及煤炭价格上升。
2、毛利率分析
（1）毛利润构成及毛利率变动分析
报告期内，霍煤鸿骏毛利润构成及毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率
电解铝 50,016.72 96.72% 9.99% 123,017.16 99.34% 12.39% 153,967.04 99.29% 17.67%
热力 1,698.02 3.28% 29.78% 819.56 0.66% 9.62% 1,101.69 0.71% 13.59%
合计 51,714.75 100.00% 10.22% 123,836.72 100.00% 12.37% 155,068.73 100.00% 17.63%
2016年度、2017年度和2018年1-6月，霍煤鸿骏主营业务整体毛利率分别为
17.63%、12.37%及10.22%，其中电解铝业务毛利率分别为17.67%、12.39%和9.99%。
毛利率持续下滑主要原因系主要原材料氧化铝等的价格上涨较快，超过了产品价
格的上涨幅度。
（2）毛利率同行业对比
323
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报告期内，霍煤鸿骏毛利率与可比公司相似业务对比情况如下：
公司 产品名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
中国铝业 原铝 7.38% 6.72% 12.83%
神火股份 铝锭 7.73% 18.62% 22.00%
南山铝业 合金锭 19.44% 16.08% 16.25%
中孚实业 电解铝 -3.20% 9.65% 18.32%
云铝股份 铝锭 9.75% 11.78% 15.95%
平均 - 8.22% 12.57% 17.07%
霍煤鸿骏 铝锭、液态铝 9.99% 12.37% 17.63%
数据来源：上市公司年报、霍煤鸿骏审计报告
注：中国铝业、南山铝业在其2018年半年度报告中未单独披露原铝、合金锭的毛利率，
此处以2018年上半年主业业务毛利率代替
2016年度、2017年度和2018年1-6月，可比公司毛利率平均值分别为16.93%、
12.37%和8.22%，霍煤鸿骏电解铝业务同期毛利率为17.67%、12.39%和9.99%，
与可比公司相比，霍煤鸿骏毛利率处于合理水平。
3、税金及附加
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业税 - - 2.75
城市维护建设税 1,048.60 2,464.93 1,155.03
教育费附加 913.98 2,111.17 825.02
房产税 1,318.01 2,377.75 1,527.99
车船使用税 3.16 18.94 17.45
印花税 273.68 527.15 316.18
土地使用税 796.26 1,678.88 1,106.09
水利建设基金 503.59 1,014.33 -
环保税 318.49 0.03 -
资源税 84.38 1.26 -
合计 5,260.16 10,194.44 4,950.50
324
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根据财政部《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）相关规定，将利润
表中的“营业税金及附加”科目调整为“税金及附加”科目，适用于2016年5月1
日起发生的相关交易。将自2016年5月1日起经营活动发生的房产税、土地使用税、
印花税等从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前
发生的税费不予调整。2016年1月1日至4月30日期间发生的交易，不予追溯调整。
4、期间费用分析
报告期内，霍煤鸿骏期间费用及占比情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
占营业
项目 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 收入比
入比重 入比重
重
销售费用 2,066.49 0.41% 2,819.96 0.28% 3,969.18 0.45%
管理费用 3,584.02 0.70% 8,332.53 0.82% 9,415.59 1.06%
财务费用 20,525.64 4.03% 44,373.79 4.38% 51,343.61 5.77%
期间费用合计 26,176.15 5.14% 55,526.28 5.48% 64,728.37 7.28%
2016年度、2017年度和2018年1-6月，霍煤鸿骏期间费用合计分别为64,728.37
万元、55,526.28万元和26,176.15万元，占营业收入比重分别为7.28%、5.48%和
5.14%，保持平稳下降的趋势。
（1）销售费用
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
人工成本 84.08 180.50 193.94
运输费 1,851.57 2,509.18 3,566.77
装卸费 125.10 63.37 87.58
材料及低值易耗品 0.00 16.43 24.85
招待费 0.85 2.57 2.71
差旅费 2.96 6.74 3.32
办公等其他费用 1.93 41.17 90.01
325
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合计 2,066.49 2,819.96 3,969.18
报告期内，霍煤鸿骏销售费用主要为运输费，2017年度销售费用较2016年度
下降1,149.22万元，主要原因系铝液运输费用较低，霍煤鸿骏铝液的销售比例逐
年提高，铝锭的销售比例逐年降低。2018年1-6月，霍煤鸿骏铝液销售比例降低，
销售费用进一步回升。
（2）管理费用
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 2,503.90 5,721.47 4,915.87
保险费 - - 0.13
劳动保护费 7.98 38.86 27.95
折旧费 86.22 157.41 98.53
修理费 6.73 77.26 11.60
无形资产摊销 327.59 485.81 375.26
业务招待费 91.88 309.43 253.93
差旅费 136.67 272.79 212.86
办公费 37.69 115.38 73.96
广告宣传费 - 0.10 1.20
诉讼费 69.17 - 0.03
审计费 - 28.64 23.57
咨询费 13.89 370.84 90.26
长期待摊费用摊销 38.97 - -
低值易耗品摊销 - 106.25 12.42
税金 5.48 - 1,461.40
租赁费 - 34.31 38.88
取暖费 88.64 - 69.82
车辆使用费 - 267.59 236.50
水利建设基金 13.46 - 880.96
其他 155.75 346.39 630.44
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合计 3,584.02 8,332.53 9,415.59
报告期内，霍煤鸿骏管理费用主要为员工薪酬类支出、折旧摊销等。2017
年度管理费用较2016年度下降1,083.06万元，主要原因系根据财政部《增值税会
计处理规定》（财会[2016]22号）相关规定，将自2016年5月1日起经营活动发生
的房产税、土地使用税、印花税等从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”
项目。
（3）财务费用
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
利息支出 19,804.32 43,167.65 51,438.97
减:利息收入 134.12 618.66 600.04
汇兑损失(减：汇兑收益) -0.03 0.16 356.54
其他 855.47 1,824.65 148.14
合计 20,525.64 44,373.79 51,343.61
报告期内，霍煤鸿骏财务费用主要为利息支出。2017年度财务费用较2016
年度下降6,969.81万元，主要原因系霍煤鸿骏借款及融资租赁金额逐年下降。
5、资产减值损失
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
坏账损失 12,470.57 134.77 -3,461.42
固定资产减值损失 1,116.27 22,445.29 77.53
存货跌价损失 -0.91 637.63 -
合计 13,585.93 23,217.69 -3,383.89
2016年度、2017年度和2018年1-6月，霍煤鸿骏资产减值损失合计分别为
-3,383.89万元、23,217.69万元和13,585.93万元。
（1）2016年度坏账损失-3,461.42万元，主要原因如下：
327
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2016年度霍煤鸿骏坏账准备转回3,461.42万元，主要原因系霍煤鸿骏以抵债
的方式收回已全额计提坏账准备的新加坡中骏资源有限公司应收账款2,050.61万
元、新加坡大陆咨询有限公司其他应收款1,272.92万元。
（2）2017年度固定资产减值损失22,445.29万元，具体情况如下：
1）一、二号发电机组减值情况
① 标的资产一、二号机组是否触及国家产业政策规定的淘汰落后产能的淘
汰标准
《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》“第三类 淘汰类”之
“一、落后生产工艺装备”之“（三）电力”规定：“1、大电网覆盖范围内，
单机容量在 10 万千瓦以下的常规燃煤火电机组；2、单机容量 5 万千瓦及以下
的常规小火电机组；3、以发电为主的燃油锅炉及发电机组（5 万千瓦及以下）；
4、大电网覆盖范围内，设计寿命期满的单机容量 20 万千瓦以下的常规燃煤火
电机组”。
2016 年 4 月 18 日，国家发展改革委员委、国家能源局印发《关于进一步做
好煤电行业淘汰落后产能工作的通知》（发改能源〔2016〕855 号），“十三五”
期间煤电行业淘汰落后产能的淘汰标准为：
A、符合下列条件之一，且不具备供热改造条件的机组：
a、单机 5 万千瓦及以下的纯凝煤电机组；
b、大电网覆盖范围内，单机 10 万千瓦及以下的纯凝煤电机组；
c、大电网覆盖范围内，单机 20 万千瓦及以下设计寿命期满的纯凝煤电机
组；
B、改造后供电煤耗仍达不到《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》
（GB21258-2013）规定的机组（不含超（超）临界机组）；
C、污染物排放不符合国家环保要求且不实施环保改造的煤电机组，特别是
单机 30 万千瓦以下，运行满 20 年的纯凝机组和运行满 25 年的抽凝热电机组。
328
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霍煤鸿骏一、二号机组为 5 万千瓦的小型火电机组，属上述规定中“单机 5
万千瓦及以下的纯凝燃煤电机组”，触及国家产业政策规定的淘汰落后产能的
淘汰标准。
② 一、二号机组预计可变现净值的确定依据，相关减值准备的计提是否充
分
一、二号机组的可变现净值（可收回金额）按照资产的预估净残值扣除处
置费用确定，预估净残值的确认依据主要由霍煤鸿骏按照资产提足折旧并处置
时预期能够收回的金额确定，具体为一、二号机组资产账面原值的 3%。
一、二号机组各明细资产预估净残值信息如下：
单位：元
资产名称 规格型号 启用日期 净残值 数量
五万机组主厂房（电厂
226989M3 2005 年 4 月 2,725,124.49 1
一期）
五万机组引风机室（电
8491M3 2005 年 4 月 80,278.58 1
厂一期）
五万机组冷却塔（1#）
2000M2 2005 年 4 月 417,908.92 1
（电厂一期）
5*5*5.7M 有效容
钢渣仓及配套设备 2005 年 4 月 22,388.36 2
积:120 立方米
炉本体除尘器 2*220T 2005 年 4 月 5,314.50 2
排烟机 GXP-II-100 2005 年 4 月 1,680.00 2
循环流化床设备 WGF220/9.8-2 2005 年 4 月 3,507,163.66 2
电除尘器 有效过滤面积 145m 2005 年 4 月 658,422.46 2
除氧器 2005 年 4 月 30,986.82 2
一次风机 G6-35-14NO.22.5F 2005 年 4 月 43,847.76 2
二次风机 G4-60-14NO.18-5F 2005 年 4 月 30,743.48 2
引风机 Y4-60-14NO.23.5F 2005 年 4 月 63,711.51 4
高压加热器 JG200-2 2005 年 4 月 105,327.28 2
流化风机 BK6015 2005 年 4 月 8,423.08 4
汽轮发电机组 N50-8.83/535 2005 年 4 月 2,545,064.17 2
电液动组合犁式卸料器 XLS-800 2005 年 5 月 7,490.84 14
6 号带式输送机 DTII 2005 年 5 月 88,356.42 2
防胶带撕裂装置 D=0.8M 2005 年 5 月 1,755.06 2
329
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全封闭计量给煤机 10-57 2005 年 5 月 66,530.80 8
可冲击式碎煤机 CBC-300 2005 年 5 月 78,018.64 2
高压交流油泵 150AY150X2B 2005 年 5 月 18,600.66 2
润滑油泵 100AY60B 2005 年 6 月 6,130.96 4
真空移动式油净化处理
TL-6M3 2005 年 6 月 9,511.30 2
装置
链斗式输送机 LD-450*15 2005 年 6 月 34,815.80 4
飞灰气力输送系统 FHZJ-D50 2005 年 6 月 342,494.79 1
滚筒冷渣机 QTL10C-5*6.5 2005 年 6 月 75,516.60 6
减温减压器 WY401-034MX 2005 年 6 月 4,145.99 1
减温减压器 WY401-003MS 2005 年 6 月 9,884.84 2
疏水泵 IS80-50-315 2005 年 6 月 859.68 2
生水泵 IS125-100-400 2005 年 6 月 2,086.41 3
凝结水泵 6.5LDTNA-10 2005 年 6 月 72,301.78 4
电动给水泵 ZDGB-10DKJ 2005 年 6 月 56,506.44 2
电动给水泵 2DGB-10DKJ 2005 年 7 月 28,253.22 1
真空泵 2005 年 7 月 5,861.69 1
1、2 号锅炉脱硫系统设
2005 年 7 月 11,680.32 1
备
变压器(1#主变) SFP9-63000/110 2005 年 7 月 65,153.97 1
变压器(1#高厂变) SF9-16000/110 2005 年 7 月 24,341.51 1
汽包水位系统 TH-SB2002 2005 年 7 月 10,170.00 1
超声波测量仪 MLF-100 220VAC 2005 年 7 月 2,640.00 16
母线桥 2005 年 7 月 769.24 1
排烟机 GXP-II-50 2005 年 7 月 1,500.00 2
胶球清洗装置 冷却水量:9380t/h 2005 年 7 月 22,694.02 2
密闭式缓冲锁气器 III
700*700 L=710 2005 年 7 月 1,334.20 2
型
冲激式除尘器 CGJ1A-5 2005 年 8 月 7,373.80 4
自控自吸泵及自控装置 100WFB-C2 2005 年 8 月 1,507.08 2
无密封自控自吸泵 150WFB-C1 2005 年 8 月 4,464.66 2
罗芡风机 MJLS 2005 年 8 月 1,262.84 1
罗芡风机 MJLS100b 2005 年 8 月 1,262.84 1
真空泵 2005 年 8 月 11,723.38 2
石灰石一级输送设备 2005 年 8 月 25,641.03 1
330
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2 号发电机微机自动准
2005 年 8 月 2,307.70 1
同期装置
循环水泵 KQSN700-M19/340 2005 年 8 月 143,346.32 4
天车 50/10t 22.5M 2005 年 8 月 33,500.07 1
电动葫芦 CD5-12D 5t 12M 2005 年 8 月 363.18 1
电动葫芦 CD5-6D 5t 6m 2005 年 8 月 1,421.40 4
电动单梁起重机 DDQ 5t 9m 2005 年 8 月 1,454.22 1
电动葫芦 CD1-48D 1t 45m 2005 年 8 月 721.79 2
电动葫芦 CD5-6D 5t 6m 2005 年 8 月 695.32 2
电动葫芦 CKI10-9 10t 9m 2005 年 9 月 8,088.65 14
220t/h 锅炉炉内检修平
GDJ 2005 年 9 月 4,559.52 1
台1
防爆型汽轮机专和滤油
TL-EX100 2005 年 9 月 10,730.68 2
机
电动葫芦 CD1-2T-6D 2005 年 9 月 897.96 2
合计 11,557,112.69
一 、 二 号 机 组 的 账 面 价 值 为 161,267,809.64 元 （ 其 中 房 屋 建 筑 物
54,239,393.41 元、机器设备 107,028,416.23 元），可回收金额为 11,557,112.69
元（其中房屋建筑物 2,725,124.49 元、机器设备 8,831,988.20 元），可回收
金额低于账面价值，霍煤鸿骏按照账面价值减去可回收金额的差额
149,710,696.95 元计提减值准备。
2）其他固定资产减值准备
除上述 1、2 机组外，2017 年霍煤鸿骏还进行了部分在用固定资产的技改。
包括 7 号发电机组超低排放技术改造、5 万吨电解铝扩能、余热电站改造、油改
气技改等项目，拆除了部分老旧厂房、设备，并相应计提减值准备 7,474.22 万元。
（3）2018年1-6月坏账损失12,470.57万元，主要原因如下：
霍煤鸿骏依据青岛中院执行裁定书及山东高院的判决，在2018年6月30日作
为资产负债表日后调整事项，恢复应付德正资源股利11,685.81万元，同时将上
述已抵偿的德正资源关联方债务11,685.81万元调整至其他流动资产—待追偿
资产，并根据可收回性全额计提减值准备（具体情况详见本节“（一）财务状况
分析”之“1、资产构成分析”之“（6）其他流动资产”）。
331
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（4）标的资产是否存在其他需按照规定进行淘汰落后产能处置的资产，是
否存在其他技改计划，如是，对相关资产已计提资产减值准备的情况
1）标的资产不存在其他需按照规定进行淘汰落后产能处置的资产
霍煤鸿骏共有电解铝产能 86 万吨，另外 35 万吨产能尚在建设中；自备电
厂 2,100MW 装机容量，具体包括 1,800MW 火电机组与循环经济示范工程 300MW
千瓦就地消纳风电示范项目。
根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》，该目录“第三类 淘
汰类”之“一、落后生产工艺装备”之“（六）有色金属”规定：“4、铝自焙
电解槽及 100KA 及以下预焙槽（2011 年）”。霍煤鸿骏的主要电解铝生产设备
为 284 台 300KA 电解槽、276 台 350KA 电解槽、358 台 400KA 电解槽，不触及上
述规定中的淘汰类项目。
《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》“第三类 淘汰类”之
“一、落后生产工艺装备”之“（三）电力”规定：“1、大电网覆盖范围内，
单机容量在 10 万千瓦以下的常规燃煤火电机组；2、单机容量 5 万千瓦及以下
的常规小火电机组；3、以发电为主的燃油锅炉及发电机组（5 万千瓦及以下）；
4、大电网覆盖范围内，设计寿命期满的单机容量 20 万千瓦以下的常规燃煤火
电机组”。霍煤鸿骏 3、4 号机组装机容量为 10 万千瓦燃煤火电机组，5、6 号
机组装机容量为 15 万千瓦燃煤火电机组，不属于大电网覆盖范围内常规燃煤火
电机组，设计寿命期未满，不受上述规定限制。7、8 号机组装机容量为 30 万千
瓦燃煤火电机组，9、10 号机组装机容量为 35 万千瓦燃煤火电机组，不触及上
述规定中的淘汰类项目。
《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》“第一类 鼓励类”之
“五 新能源”之“2、风电与光伏发电互补系统技术开发与应用”。霍煤鸿骏
循环经济示范工程 300MW 千瓦就地消纳风电示范项目，不触及淘汰类项目。
综上所述，除上述 1、2 机组外标的资产不存在其他需按照规定进行淘汰落
后产能处置的资产。
2）其他技改计划及资产减值准备情况
332
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截至 2018 年 6 月 30 日，霍煤鸿骏其他固定资产技改及相关资产减值准备
计提情况如下：
① 2017 年度霍煤鸿骏因技术改造拆除有载调压整流变压器等设备，因预计
无法产生经济利益，霍煤鸿骏按账面价值全额计提减值准备 720.29 万元；
② 2017 年实施 300KA、350KA 电解系列技术升级项目，拆除阳极组装车间，
拆除铝厂厂区道路,并对该车间按账面价值全额计提减值准备 955.13 万元。
③ 2017 年实施脱硫系统改造，拆除余热电站脱硫除尘系统，因设备拆除已
无法使用，并且不能产生经济利益，霍煤鸿骏按账面价值全额计提减值准备
1,905.17 万元；
④ 2017 年因改变工艺流程、实施油改汽项目拆除碳素资产，由于拆除的资
产已无法使用，不能产生经济利益，霍煤鸿骏按账面价值全额计提减值准备
1,844.04 万元。
⑤ 2017 年因扎铝一期技术升级，拆除阳极组装车间、拆除电解车间东侧与
阳极组装车间西侧区域道路、拆除挡土墙等资产，上述资产拆除后预计无法产
生经济利益，霍煤鸿骏按账面价值全额计提减值准备 639.93 元。
⑥ 2017 年电厂技术改造拆除部分了设备，由于设备已无使用价值，霍煤鸿
骏按该部分资产的账面价值扣除预估的残值后计提减值准备 2,525.92 万元。
截至报告期末，霍煤鸿骏已对上述技改充分计提了资产减值准备。
3）标的资产截至报告期末的各项减值准备是否已计提充分
截至2018年6月30日，霍煤鸿骏按照《企业会计准则》要求及自身的会计政
策和会计估计，对各项资产进行了减值测试。主要包括应收款项按账龄计提的
坏账损失，存在减值迹象的固定资产计提的固定资产减值损失等。总体而言，
霍煤鸿骏截至报告期末的各项减值准备计提充分。
7、非经常性损益
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
333
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非流动性资产处置损益，包括已计提资
-125.24 - -783.15
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
211.04 589.38 3,992.40
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计
- -14,971.07 0.00
提的各项资产减值准备
除上述各项之外的其他营业外收入和
-2,371.22 -720.13 -1,110.55
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
- - 167.24
目
非经常性损益合计 -2,285.43 -15,101.83 2,265.94
所得税影响金额 -534.95 -3,767.33 642.83
少数股东权益影响额 - -
扣除所得税影响后的非经常性损益 -1,750.48 -11,334.49 1,623.11
占当期净利润的比重 -45.67% -41.64% 2.07%
霍煤鸿骏非经常性损益主要来自非流动资产处置损益、政府补助、资产减值
损失等。2016年度、2017年度和2018年1-6月，霍煤鸿骏扣除所得税影响后的非
经常性损益分别为1,623.11万元、-11,334.49万元及-1,750.48万元，占当期净利
润比重分布为2.07%、-41.64%及-45.67%。2017年度非经常性损益对净利润影响
较大，主要系计提资产减值损失22,445.29万元，具体情况详见本部分“5、资产
减值损失”。
（三）现金流量分析
报告期内，霍煤鸿骏现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 91,570.31 155,273.75 137,666.53
投资活动产生的现金流量净额 -5,224.68 -32,613.60 -21,270.16
筹资活动产生的现金流量净额 -69,026.62 -108,889.59 -152,783.38
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
334
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现金及现金等价物净增加额 17,319.01 13,770.56 -36,387.01
2016年度、2017年度和2018年1-6月，霍煤鸿骏经营活动产生的现金流量净
额分别为137,666.53万元、155,273.75万元、91,570.31万元。经营活动产生的现
金持续净流入，且基本保持稳定，经营现金流及盈利质量较好。
2016年度、2017年度和2018年1-6月，霍煤鸿骏投资活动产生的现金流量净
额分别为-21,270.16万元、-32,613.60万元及-5,224.68万元，主要系霍煤鸿骏购
建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较多所致。
2016年度、2017年度和2018年1-6月，霍煤鸿骏投资筹资活动产生的现金流
量净额分别为-152,783.38万元、-108,889.59万元及-69,026.62万元，主要系归还
借款支出的现金所致。
四、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析
根据天职会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，交易前后，上市公司合
并财务报表主要变化对比如下：
（一）本次交易前后盈利能力分析
本次交易拟购买的资产为霍煤鸿骏51%股权，霍煤鸿骏拥有86万吨的电解
铝产能，盈利能力较好。本次交易完成后，上市公司将依托现有业务，进一步
延伸产业链。在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设
条件下，上市公司的可持续经营能力将得到进一步提升。
2017年度与2018年1-6月，上市公司本次交易前后营业收入和盈利水平的对
比情况如下：
本次交易前 本次交易后 变化率/变化额
项目 2018 年 2018 年 2018 年
2017 年度 2017 年度 2017 年度
1-6 月 1-6 月 1-6 月
营业收入
426,442.84 758,881.92 886,339.34 1,674,846.50 107.84% 120.70%
（万元）
营业利润
142,208.69 206,927.24 149,841.77 245,269.24 5.37% 18.53%
（万元）
335
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净利润
118,600.15 176,268.08 122,544.57 203,741.49 3.33% 15.59%
（万元）
减少 减少
销售毛利率 49.62% 43.41% 29.80% 27.26%
19.82% 16.15%
减少 减少
销售净利率 27.81% 23.23% 13.83% 12.16%
13.98% 11.07%
基本每股收
0.72 1.07 0.62 0.98 -0.10 -0.09
益（元/股）
本次交易完成后，随着标的资产注入，2017年度上市公司的营业收入从
758,881.92万元增加到1,674,846.50万元，增幅为120.70%；净利润从176,268.08
万元增加到203,741.49万元，增幅为15.59%。本次交易将进一步扩大上市公司的
业务规模，上市公司的营业收入和利润规模得到提升。本次交易完成后上市公
司的销售毛利率与销售净利率均有一定程度的下降，主要原因系上市公司所处
的煤炭行业的整体盈利水平高于电解铝行业的盈利水平，同时报告期内，受益
于煤炭销售价格上涨以及上市公司采煤成本及其他管理成本的控制，上市公司
的盈利能力大幅增强，毛利率与净利率水平大幅提高。因此，本次交易导致上
市公司的销售毛利率与销售净利率有所下降。
本次交易完成后，上市公司收入和利润的绝对金额均有所增加，但每股收益
较交易前有一定程度的下降。最近三年，上市公司受煤炭行业上行影响，净利润
增长较快。报告期内霍煤鸿骏净利润分别为78,326.32万元、27,220.13万元和
3,832.94万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为76,703.21万元、38,554.62
万元和5,583.42万元。2016年，霍煤鸿骏受电解铝市场快速好转的推动，盈利
情况较好。受主要原材料氧化铝价格大幅上扬的影响，2017年以后业绩水平有
所下滑。2018年上半年，受以前年度事件引发的诉讼事项影响霍煤鸿骏计提减
值准备1.17亿元，导致当期业绩受到较大影响，具体情况参见本报告书“第三
章 交易标的基本情况”之“九、最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项，
及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项”。
虽然短期内本次交易将摊薄上市公司每股收益，但从长远角度看，本次交
易将有助于增强上市公司盈利能力和可持续发展的稳定性。本次交易标的资产
拥有年产86万吨的电解铝生产线、装机容量180万千瓦火电、30万千瓦风电，具
有显著的电力成本与资源优势。标的资产的电解铝业务注入上市公司后，将与
336
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司的煤炭、火电业务形成良好的协同效应，上市公司的产业链得以进一
步延伸，有助于降低行业的周期性风险。综上所述，本次交易有利于增强上市
公司的盈利能力和抗风险能力。
（二）本次交易后，上市公司资产状况及财务安全性分析
1、本次交易后，上市公司资产结构分析
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
项目 交易前 交易后(备考） 变动情况
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资
666,982.33 42.68% 871,490.29 28.31% 204,507.96 30.66%
产合计
货币资
182,109.47 11.65% 224,751.63 7.30% 42,642.16 23.42%
金
应收票
据及应 411,719.76 26.35% 387,001.12 12.57% -24,718.64 -6.00%
收账款
预付款
14,220.82 0.91% 90,767.28 2.95% 76,546.46 538.27%
项
其他应
21,709.99 1.39% 23,257.53 0.76% 1,547.54 7.13%
收款
存货 35,919.68 2.30% 143,801.17 4.67% 107,881.49 300.34%
其他流
1,302.61 0.08% 1,911.56 0.06% 608.95 46.75%
动资产
非流动
资产合 895,616.95 57.32% 2,206,921.04 71.69% 1,311,304.09 146.41%
计
可供出
售金融 3,348.50 0.21% 5,348.50 0.17% 2,000.00 59.73%
资产
长期股
46,862.87 3.00% 46,862.87 1.52% 0.00 0.00%
权投资
投资性
1,489.89 0.10% 1,489.89 0.05% 0.00 0.00%
房地产
固定资
644,203.32 41.22% 1,880,981.26 61.10% 1,236,777.94 191.99%
产
在建工
44,192.13 2.66% 67,433.75 2.19% 23,241.62 52.59%
程
无形资 62,644.28 4.01% 100,170.12 3.25% 37,525.84 59.90%
337
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
产
长期待
59,116.88 3.78% 59,141.00 1.92% 24.12 0.04%
摊费用
递延所
得税资 16,571.87 1.06% 28,306.43 0.92% 11,734.56 70.81%
产
其他非
流动资 17,187.22 0.08% 17,187.22 0.56% 0.00 0.00%
产
资产总
1,562,599.28 100.00% 3,078,411.32 100.00% 1,515,812.04 97.01%
计
2017 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后(备考） 变动情况
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资
566,695.79 38.50% 734,159.27 24.57% 167,463.48 29.55%
产合计
货币资
182,155.23 12.38% 208,978.20 6.99% 26,822.97 14.73%
金
应收票
据及应 307,790.21 20.91% 291,967.72 9.77% -15,822.49 -5.14%
收账款
预付款
16,376.81 1.11% 55,810.78 1.87% 39,433.97 240.79%
项
其他应
26,565.64 1.81% 38,248.71 1.28% 11,683.07 43.98%
收款
存货 32,323.74 2.20% 135,039.84 4.52% 102,716.10 317.77%
其他流
1,484.17 0.10% 4,114.02 0.14% 2,629.85 177.19%
动资产
非流动
资产合 905,051.06 61.50% 2,254,429.47 75.43% 1,349,378.41 149.09%
计
可供出
售金融 2,317.21 0.16% 4,317.21 0.14% 2,000.00 86.31%
资产
长期股
48,632.40 3.30% 48,632.40 1.63% 0.00 0.00%
权投资
投资性
1,565.57 0.11% 1,565.57 0.05% 0.00 0.00%
房地产
固定资
679,834.43 46.19% 1,950,288.76 65.26% 1,270,454.33 186.88 %
产
在建工
31,163.12 2.12% 66,086.84 2.21% 34,923.72 112.07%
程
338
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
无形资
64,196.36 4.36% 97,714.75 3.27% 33,518.39 52.21%
产
长期待
49,555.04 3.37% 49,878.88 1.67% 323.84 0.65%
摊费用
递延所
得税资 16,529.94 1.12% 25,003.15 0.84% 8,473.21 51.26%
产
其他非
流动资 11,256.99 0.76% 10,941.92 0.37% -315.07 -2.80%
产
资产总
1,471,746.85 100.00% 2,988,588.74 100.00% 1,516,841.89 103.06%
计
根据备考合并资产负债表，截至2017年12月31日和2018年6月30日，备考口
径上市公司资产总额较实际口径分别增加1,516,841.89万元和1,515,812.04万元，
增长幅度分别为103.06%和97.01%。2017年年末和2018年6月末，因本次交易导
致 上 市 公 司 资 产 变 动 的 主 要 科 目 有 ： 1 ） 存 货 分 别 增 加 102,716.10 万 元 和
107,881.49万元；2）应收票据分别增加37,843.95万元和25,142.41 万元；3）货
币资金分别增加26,822.97万元和42,642.16万元；4）预付账款分别增加39,433.97
万元和76,546.46万元；5）应收账款分别减少53,666.44万元和49,861.05 万元；
6）固定资产分别增加1,269,616.01万元和1,236,102.79万元。
从资产结构来看，本次交易后，上市公司的资产仍以非流动资产为主。本
次交易完成后，由于减少的应收账款金额与新增的固定资产金额较大，导致上
市公司非流动资产占比有所提升，交易完成后，2017年末和2018年6月末，非流
动资产占比分别为75.43%和71.69%。
2、本次交易后，上市公司负债结构分析
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
项目 交易前 交易后(备考） 变动情况
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 346,319.36 88.64% 1,310,214.13 89.46% 952,208.97 278.33%
短期借款 215,500.00 55.16% 539,945.00 36.87% 324,445.00 150.55%
应付票据及应
81,518.41 20.86% 186,615.67 12.74% 105,097.26 128.92%
付账款
339
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
预收款项 8,383.36 2.15% 14,625.44 1.00% 6,242.08 74.46%
应付职工薪酬 11,477.81 2.94% 13,907.19 0.95% 2,429.38 21.17%
应交税费 10,353.70 2.65% 17,341.72 1.18% 6,988.02 67.49%
其他应付款 19,086.06 4.89% 101,858.51 6.95% 71,086.64 433.68%
一年内到期的
- - 435,920.61 29.76% 435,920.61 100.00%
非流动负债
非流动负债合
44,386.03 11.36% 154,340.24 10.54% 121,640.01 247.72%
计
长期借款 41,860.00 10.71% 142,820.00 9.75% 100,960.00 241.18%
递延收益 2,526.03 0.65% 11,520.24 0.79% 8,994.21 356.06%
负债合计 390,705.38 100.00% 1,464,554.37 100.00% 1,073,848.99 274.85%
2017 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后(备考） 变动情况
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 352,242.32 91.29% 979,420.61 66.86% 627,178.30 178.05%
短期借款 218,100.00 56.53% 557,300.00 38.04% 339,200.00 155.52%
应付票据及应
71,130.73 18.44% 154,867.64 10.57% 83,736.91 117.72%
付账款
预收款项 13,894.47 3.60% 22,567.35 1.54% 8,672.88 62.42%
应付职工薪酬 4,645.17 1.20% 6,940.66 0.47% 2,295.49 49.42%
应交税费 29,539.89 7.66% 32,111.79 2.19% 2,571.90 8.71%
其他应付款 14,877.51 3.86% 78,778.62 5.38% 63,901.11 429.51%
一年内到期的
54.55 0.01% 126,854.55 8.66% 126,800.00 232,447.30%
非流动负债
非流动负债合
33,594.72 8.71% 485,423.98 33.14% 451,829.26 1,344.94%
计
长期借款 30,960.00 8.02% 303,920.00 20.75% 272,960.00 881.65%
长期应付款 0.00 0.00% 170,000.00 11.61% 170,000.00 100.00%
递延收益 2,634.72 0.68% 11,503.98 0.79% 8,869.26 336.63%
负债合计 385,837.03 100.00% 1,464,844.59 100.00% 1,079,007.55 279.65%
根据备考合并负债表，截至2017年12月31日和2018年6月30日，备考口径负
债总额较实际口径分别增加1,079,007.55万元和1,073,848.99万元，增长幅度分
别为279.65%和274.85%。负债总额增加主要由于合并霍煤鸿骏导致短期借款、
应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款以及长期应付款
增加所致。
340
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
从负债结构来看，本次交易完成后，上市公司的负债仍以流动负债为主。
2017年末和2018年6月末，本次交易完成后的流动负债占比分别为66.86%和
89.46%，非流动负债占比分别为33.14%和10.54%。
3、本次交易后，上市公司偿债能力指标分析
本次交易前 本次交易后 变化率 同行业平均值1
项目 2018 年 2017 2018 年 2017 2018 年 2017 年
2017 年度
1-6 月 年度 1-6 月 年度 1-6 月 度
资产负债率 增加 增加
25.00 26.22 47.58 49.01 55.11
（%） 22.58% 22.79%
流动比率（倍） 1.93 1.61 0.67 0.75 -65.28% -53.42% 0.91
速动比率（倍） 1.82 1.52 0.56 0.61 -69.23% -59.87% 0.81
注 1：同行业数据参考申万三级行业（2014）可比上市公司数据，数据来源：Choice.
根据备考审阅报告，交易完成后2018年6月末、2017年年末上市公司的资产
负债率分别为47.58%与49.01%，较交易前有所升高。主要原因系交易前上市公
司的资产负债率偏低，远低于行业平均水平，同时标的公司霍煤鸿骏的资产负
债率水平较高。交易完成后公司的资产负债率水平与行业平均水平基本一致。交
易完成后，上市公司的流动比率、速动比率较交易前有所下降且低于行业平均
水平，但仍处于相对合理的水平，主要原因是报告期内霍煤鸿骏短期负债金额
较大，使得流动和速动比率较低。
整体而言，本次交易完成后，虽然上市公司的偿债能力指标均受到一定影
响，但仍处于较为合理水平。同时，通过本次交易，上市公司的总资产、净资产、
营业收入和利润规模均明显提升，从根本上增强了公司的偿债能力。
4、本次交易完成后，上市公司财务安全性分析
本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，本次重组完成后，虽
然上市公司各项偿债指标有一定变动，但是均处于合理范围。上市公司总体上
经营稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，偿债能
力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。鉴于上
市公司在资本市场拥有良好的融资渠道，可通过债权或股权融资等多种形式筹
集公司未来发展所需资金。截至本报告书出具日，本次交易未对上市公司的财
341
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
务安全性造成重大影响。此外，未来上市公司（包括标的公司）还将通过提升标
的公司盈利能力和核心竞争力，逐步提升公司业务质量，同时适时进行股权融
资，降低公司负债水平，提升公司财务安全性。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易完成后，上市公司主营业务的分析
本次交易前，公司形成了“煤+电”的主营业务布局。公司拥有霍林河矿区
一号露天矿田和扎哈淖尔露天矿田的采矿权，年煤炭产销量4,600万吨左右，属
于国内大型现代化露天煤矿。经过多年的发展，公司已经成为蒙东和东北地区
褐煤龙头企业，形成了较好的品牌形象，与客户和铁路保持着良好的合作关系。
公司全资子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司的2×600MW机组是东北电网
直调火电厂主力调峰机组，目前该机组正处于良好运营期；随着机组的综合升
级改造，机组的能耗水平进一步降低，整体运行效率进一步提升。公司煤矿资
源优势明显，在不断巩固发展煤炭业务的基础上，公司响应控股股东“用煤发
电，用电炼铝，以铝带电，以电促煤”的发展思路，积极布局火电等相关行业，
提升竞争力。
本次交易的标的公司霍煤鸿骏以煤为原料进行火力发电，并以自己生产的
电力继续从事电解铝业务。上市公司通过本次交易收购标的资产将切入电解铝
产业，实现对电解铝业务的布局。交易完成后，上市公司煤炭产业链条得以有
效延长，将形成“煤+电+铝”的业务布局。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司优势分析
上市公司此次收购霍煤鸿骏控股权后，将完成电解铝产业的布局。标的公
司霍煤鸿骏拥有年产86万吨电解铝生产线、装机容量180万千瓦火电、30万千瓦
风电。电耗为电解铝成本的重要组成部分，霍煤鸿骏自备电厂具有距离煤炭产
地近的优势，就近消纳煤炭有利于促进当地能源经济的发展，从而形成较好的
产业链带动效应。本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模得以进一步扩
大，同时霍煤鸿骏的电解铝业务将与上市公司煤炭、火电业务形成良好协同效
342
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
应。同时，上市公司将充分发挥平台优势为霍煤鸿骏未来的发展提供资金、市
场资源等多方面的支持，助力霍煤鸿骏进行业务发展，不断提升上市公司的盈
利能力、持续发展能力和竞争力。
（2）上市公司劣势分析
本次交易完成后，霍煤鸿骏将成为上市公司的控股子公司，由于霍煤鸿骏
从事的电解铝业务属于周期性行业，从标的资产盈利能力稳定性的角度，受电
解铝行业的周期性波动以及原材料价格波动的影响，未来标的资产的盈利能力
存在一定的波动风险，可能会对上市公司的业绩产生不利影响。
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
上市公司将在业务、财务与管理体系、资产及机构、企业文化、团队管理
等方面对标的公司进行整合安排，促使上市公司在本次交易完成后快速实现内
部整合，有效缩短协同效应实现时间，保证重组完成后上市公司的盈利能力和
核心竞争力得到快速增强和提升。
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
从公司经营和资源配置等角度，公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面制定了整合计划，具体如下：
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司将快速进入电解铝业务领域，形成用煤发电、
用电炼铝、以铝带电、以电促煤的“煤—电—铝”一体化的循环经济产业链。
上市公司将从煤电铝一体化发展出发进行相关资产和业务的整合，进行统一管
理下的市场和业务开拓，提升公司整体发展的潜力。
（2）资产整合
343
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司，仍为独立的法人
企业，上市公司将确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。同时，上市公
司将适时利用标的公司产业发展的优势进一步优化资源配置、提高资产利用效
率，以提升公司整体盈利能力。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入上市公司财务管理体系中，财
务系统、财务管理制度将与上市公司实现对接。上市公司将对标的公司财务人
员进行交流培训，规范内部控制制度，提高公司日常经营活动中的财务管理效
率，实现内部资源的统一管理及优化。同时，上市公司将利用平台优势，提升
标的公司的融资能力、降低融资成本，并对标的公司的资金进行合理整合管理，
提高资金运营效率。
（4）人员整合
本次交易完成后，为实现上市公司现有业务与标的公司业务协同发展的经
营目标，且保持标的公司原有业务的连贯性，使其在技术创新、生产经营、运
营管理等方面延续自主独立性，上市公司将保持标的资产业务经营、管理团队
人员的基本稳定。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》和子公司管理制度的相关
规定，健全、规范霍煤鸿骏的治理结构、内部控制和具体业务流程，提升霍煤
鸿骏的公司治理水平。
2、上市公司本次交易完成后的整合风险和管理控制措施
本次交易完成前后，上市公司与标的公司均同属于蒙东能源控制的下属企
业，彼此的企业文化具有同源性、相近性及传承性，企业文化融合的障碍较小，
本次交易整合风险相对可控。
为控制上述整合风险，公司将采取以下管理控制措施：本次交易完成后，
上市公司将加强公司内控建设，完善内控管理体系，不断提高自身管理水平，
344
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强化规范运作管理思路，进一步降低整合风险。
3、本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
上市公司实际控制人为国家电投，国家电投是中国五大发电集团之一，是
一个以电为核心、一体化发展的综合性能源集团公司，电解铝业务也是其主要
业务板块之一。国家电投拥有 7 家上市公司，包括 2 家香港上市公司和 5 家国
内 A 股上市公司。
上市公司董事和高级管理人员的主要经历和背景情况如下：
姓名 职务 简历
男，1969 年生，研究生，高级工程师。近五年曾任中电投蒙东
能源集团有限责任公司董事长、党委书记，内蒙古锡林郭勒白
音华煤电有限责任公司董事长、党委书记,中电投蒙西能源有限
刘明胜 董事长 责任公司董事长、党组书记。现任国家电投集团内蒙古能源有
限公司执行董事、党委书记，中电投蒙东能源集团有限责任公
司董事长、党委书记；内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董
事长、党委书记。
男，1965 年生，本科学历，教授级高级工程师。近五年曾任中
电投蒙东能源集团有限责任公司副总经理、内蒙古锡林郭勒白
音华煤电有限责任公司副总经理。现任国家电投集团内蒙古能
刘建平 董事、总经理
源有限公司总经理、党委副书记，中电投蒙东能源集团有限责
任公司党委副书记、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司总经
理、党委副书记、董事。
男，1959 年生，研究生学历，教授级高级工程师。近五年曾任
中电投物流有限责任公司总经理、党组副书记，中电投物流有
限责任公司执行董事、总经理、党组副书记，国家电投集团物
流有限责任公司执行董事、总经理、党组副书记。现任国家电
曹焰 董事 力投资集团公司专职董、监事，中电投蒙东能源集团有限责任
公司董事，中国电力国际有限公司董事，山西漳泽电力股份有
限公司董事，吉林电力股份有限公司董事，内蒙古霍林河露天
煤业股份有限公司董事，国家电投集团东方新能源股份有限公
司监事。
男，1962 年生，研究生学历，教授级高级工程师。近五年曾任
中国电力投资集团公司煤炭与物流部副主任、国家电力投资集
团公司煤炭与物流部副主任。现任国家电力投资集团公司专职
董、监事，吉林电力股份有限公司董事，中电投蒙东能源集团
周博潇 董事
有限责任公司董事，国家电投集团铝电投资有限公司董事，国
家电投集团贵州金元股份有限公司董事，国家电投集团远达环
保股份有限公司董事，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董
事。
345
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男，1965 年生，本科学历，教授级高级工程师。近五年曾任中
国电力投资集团公司铝业部副主任、中电投宁夏青铜峡能源铝
业集团有限公司总经理、党委委员，青铜峡铝业股份有限公司
吴连成 董事 总经理。现任国家电力投资集团公司专职董、监事，国家电投
集团黄河上游水电开发有限责任公司董事，国家电投集团东方
新能源股份有限公司董事，国家电投集团铝电投资有限公司董
事，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事。
男，1970 年生，硕士研究生学历，经济师、工程师。近五年曾
任内蒙古霍煤鸿骏高精铝业有限责任公司董事长、党总支书记
兼北京霍煤伟豪铝业销售有限公司董事长，内蒙古霍林河煤业
谷清海 董事 集团有限责任公司董事、副总经理，内蒙古霍煤锦联矿业有限
责任公司董事长。现任内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司董
事、副总经理，北京霍煤伟豪铝业销售有限公司董事长，内蒙
古霍林河露天煤业股份有限公司董事。
男，1968 年生，本科学历，正高级政工师。近五年曾任太原重
型机械集团有限公司党委副书记、太原重工股份有限公司监事、
中国机械设备工程股份有限公司副总经理（挂职）。现任太原
丁永平 董事
重型机械集团有限公司专职党委副书记、副董事长，太原重工
股份有限公司监事会主席，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公
司董事。
男，1964 年生，大学学历，工程师。近五年曾任通辽铁盛商贸
（集团）有限公司总经理兼党委副书记。现任沈阳铁道煤炭集
周振军 董事 团有限公司执行董事兼总经理、通辽铁盛商贸（集团）有限公
司董事长、党委书记，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董
事。
男，1962 年生，工商管理硕士、采矿工程学士，注册采矿工程
师、注册咨询工程师。2005 年 11 月起至今任北京圆之翰工程技
王结义 独立董事 术有限公司法定代表人、董事、总经理。现任内蒙古霍林河露
天煤业股份有限公司独立董事。王结义先生最近五年未在其他
机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。
男，1963 年生，博士，教授。现任华北电力大学能动学院教授，
华北电力大学国家火力发电工程技术研究中心副主任、内蒙古
陈海平 独立董事 霍林河露天煤业股份有限公司独立董事。陈海平先生最近五年
未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人
员。
男，1975 年生，硕士研究生，律师。2008 年 5 月起至今任国浩
律师（北京）事务所律师、合伙人。现兼任深圳市安车检测股
份有限公司独立董事、北京值得买科技股份有限公司独立董事、
程贤权 独立董事
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司独立董事。程贤权先生最
近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级
管理人员。
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男，1965 年生，研究生学历，管理学博士，高级会计师、注册
会计师。近五年曾任北京深华新股份有限公司董事长、顾问，
夏鹏 独立董事 高伟达软件股份有限公司独立董事。现任北京大华融智管理咨
询有限公司董事长，东方能源股份有限公司独立董事，内蒙古
霍林河露天煤业股份有限公司独立董事。
男，1966 年生，本科，高级统计师。最近 5 年曾任中电投蒙东
能源集团有限责任公司有色金属总工程师、内蒙古锡林郭勒白
音华煤电有限责任公司有色金属总工程师，内蒙古锡林郭勒白
王铁军 副总经理
音华煤电有限责任公司副总经理。现任国家电投集团内蒙古能
源有限公司副总经理、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司副
总经理。
男，1965 年生，研究生，高级会计师、注册会计师。最近 5 年
曾任内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事、财务总监、副
副总经理和财 总经理、总经理，中电投蒙东能源集团有限责任公司副总经理，
何宏伟
务总监 内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司副总经理。现任国家
电投集团内蒙古能源有限公司副总经理和财务总监，内蒙古霍
林河露天煤业股份有限公司副总经理和财务总监。
男，1968 年生，工程硕士，高级工程师。最近 5 年曾任中电投
蒙东能源有限责任公司副总工程师和总经理助理，霍林河循环
经济示范项目筹建处主任、中电投蒙西能源有限责任公司党组
成员、副总经理，中电投土右旗发电有限责任公司执行董事、
王明策 副总经理
总经理，内蒙古中电投蒙西配售电有限公司执行董事、总经理。
现任国家电投集团内蒙古能源有限公司副总经理，元通发电有
限责任公司董事长兼总经理，内蒙古霍林河露天煤业股份有限
公司副总经理。
男，1968 年生，工程硕士，高级工程师。最近 5 年曾任中电投
蒙东能源集团有限责任公司发电部主任、火电部主任、副总工
刘凤友 总工程师
程师。现任国家电投集团内蒙古能源有限公司总工程师、内蒙
古霍林河露天煤业股份有限公司总工程师。
男，1972 年生，本科，工程师。最近 5 年曾任内蒙古霍林河露
天煤业股份有限公司副总经理，中电投蒙东能源集团有限责任
公司安全环保部主任、煤炭部主任，内蒙古锡林郭勒白音华煤
电有限责任公司露天矿矿长、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限
袁广忠 总工程师
公司执行董事，国家电投集团内蒙古能源有限公司副总工程师、
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司副总工程师。现任国家电
投集团内蒙古能源有限公司总工程师、内蒙古霍林河露天煤业
股份有限公司总工程师。
男，1967 年生，本科，高级工程师。最近 5 年曾任中电投锦州
港口有限责任公司总经理，中电投蒙东能源集团有限责任公司
发展规划部主任，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司常务副
赵义群 总经济师 总经理，国家电投集团内蒙古能源有限公司副总经济师、内蒙
古霍林河露天煤业股份有限公司副总经济师。现任国家电投集
团内蒙古能源有限公司总经济师、内蒙古霍林河露天煤业股份
有限公司总经济师。
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男，1973 年生，本科，高级工程师。最近 5 年曾任中国电力投
资集团公司规划与计划部战略规划处处长，国家电投集团公司
战略规划部规划发展处处长、规划发展高级经理，中电投蒙东
黄保军 总经济师 能源有限责任公司总经理助理兼发展规划部主任，国家电投集
团内蒙古能源有限公司总经理助理兼发展规划部主任。现任国
家电投集团内蒙古能源有限公司总经济师、内蒙古霍林河露天
煤业股份有限公司总经济师。
女，1968 年生，本科，高级会计师。最近 5 年曾任内蒙古霍林
河露天煤业股份有限公司证券部主任、财务总监、董事会秘书。
温泉 董事会秘书
现任内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会秘书、资本股
权部主任。
根据上表，上市公司核心管理团队拥有丰富的企业管理经历和背景。自 2017
年 1 月 1 日起，蒙东能源已经将其旗下的经营性业务全部托管给上市公司，并
由上市公司副总经理王铁军兼任霍煤鸿骏董事长，对标的公司的电解铝业务和
自备电厂业务具有丰富的管理经验，有利于本次交易完成后上市公司与霍煤鸿
骏之间的整合。
综上所述，结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景以及本次交
易完成后上市公司的整合计划等因素分析，上市公司在本次交易完成后对标的
资产进行整合及管控的相关措施具备可实现性。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易符合上市公司“煤——电——铝”一体化的发展战略。对于煤炭
板块，上市公司将加强技术引领，深入实施创新创造，集中力量解决影响露天
矿健康发展的采矿技术问题，同时强化设备与工程管理，提高资产使用效率。
对于火电板块，公司将根据当前电力市场形势，及时调整思路，加大与东北电
网公司相关部门的沟通力度，在尽量争取计划电量最大值的同时，争取在电量
结构上下功夫，保证送辽宁电量最大化，同时控制大用户直供电价的下降幅度，
提升公司的赢利空间。
本次交易完成后，霍煤鸿骏将成为上市公司的控股子公司，上市公司将完
成对电解铝行业的布局。对于电解铝业务，公司将以延长产业链、相关技术改
造和并购整合为主要发展方向。
为实现上市公司现有业务与标的资产业务协同发展的经营目标，又保持原
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有板块管理和业务的连贯性，使其在生产运营延续自主独立性，上市公司将保
持标的资产业务经营、管理团队人员的基本稳定。
（三）上市公司与标的公司之间协同效应的具体体现
上市公司主要从事煤炭产品和电力产品的生产、销售，标的公司霍煤鸿骏
主要从事电解铝的生产、销售，标的公司属于制造业中的有色金属冶炼和压延
加工业，所处细分行业为铝冶炼业。本次交易完成后，霍煤鸿骏纳入上市公司
业务体系内，将延长和扩张上市公司产业链，进一步提升上市公司的综合竞争
能力。本次交易完成后，上市公司将在产品销售、抗风险能力、管理机制、财
务综合统筹等方面与标的公司形成协同效应。
1、产品销售的协同效应
2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月，上市公司的煤炭产品销售及销售给霍煤
鸿骏的情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
销售给霍煤鸿骏的煤炭金额（万元） 44,292.44 86,868.44 85,726.85
总销售收入（万元） 350,556.08 613,353.70 428,791.36
占比 12.63% 14.16% 19.99%
销售给霍煤鸿骏的煤炭量（万吨） 438.03 863.48 890.52
总销售量（万吨） 2,511 4,594 4,278
占比 17.44% 18.80% 20.82%
本次交易完成后，上市公司的上述煤炭产品销售将成为合并报表范围内的
交易，上市公司可依托霍煤鸿骏的煤炭产品消耗能力，对其生产过程中所形成
的部分低热值煤进行稳定销售。
2、抗风险能力的协同效应
上市公司所处煤炭行业属于周期性行业，全球及我国的能源需求弹性具有
周期性波动特点。标的公司霍煤鸿骏经营情况良好，拥有充足的经营活动现金
流，其负债结构符合行业特点，具备抵御电解铝行业风险的能力。本次交易完
成后，上市公司将控制年煤炭消耗量超过 850 万吨的霍煤鸿骏 51%股权，在拓展
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
产业链条的基础上，上市公司对抗煤炭行业周期性波动风险的能力进一步提升。
3、管理机制上的协同效应
通过本次交易，上市公司可以吸收霍煤鸿骏在电解铝和自备电厂行业的专
业人才及管理经验，提升公司管理效率和经营水平。同时，上市公司与霍煤鸿
骏，均处于蒙东地区，且上市公司原有电力产品的生产及销售业务与霍煤鸿骏
的自备电厂业务同属电力业务，相互的交流学习，有利于降低上市公司对霍煤
鸿骏的整合成本，有效降低管理成本。霍煤鸿骏成为上市公司控股子公司后，
需要按照上市公司的要求规范运作，上市公司的经营管理经验有利于霍煤鸿骏
提升自身管理水平，加强内部控制，降低经营成本。
4、财务综合统筹上的协同效应
露天煤业具有较为良好的现金流和盈利能力，同时作为上市平台具备较强
的资信水平、良好的银行授信资源和优质的股权融资渠道。相对而言，霍煤鸿
骏资信较上市公司弱，债务融资成本相对高。上市公司收购霍煤鸿骏后，将有
效提升霍煤鸿骏的融资能力，降低霍煤鸿骏的债务融资成本，利用上市平台相
对较低的融资成本为霍煤鸿骏提供资金支持。未来，若霍煤鸿骏经营状况良好，
预计将产生较好的现金流入，能够进一步提升上市公司的整体现金流质量；上
市公司通过对现金流的综合管控，能够进一步提升资金使用效率，提升上市公
司的竞争能力。
综上，通过本次交易，上市公司将在产品销售、抗风险能力、管理机制、
财务综合统筹上的协同效应等方面与标的公司形成协同效应，有利于提高上市
公司的可持续发展能力。
（四）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战
略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司在原有煤炭、电力业务的基础上，新增 86 万吨
电解铝生产线、装机容量 180 万千瓦火电和 30 万千瓦风电。上市公司的主营业
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务包括煤炭、电力和电解铝产品销售，其产品种类将进一步丰富，产业链条进
一步拓展。
以上市公司未经审计的 2018 年 1-6 月财务数据为基础，根据《备考审阅报
告》，本次交易前后，上市公司 2017 年、2018 年 1-6 月的主营业务构成情况如
下：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
煤炭产品 350,556.08 83.87 303,028.92 34.57 616,954.04 83.87 521,982.13 31.79
电力产品 65,202.91 15.60 65,202.91 7.44 118,627.47 16.13 118,627.47 7.22
铝产品 - - 506,133.29 57.74 - - 1,001,470.64 60.99
其他 2,210.33 0.53 2,210.33 0.25 - - - -
合计 417,969.31 100.00 876,575.45 100.00 735,581.51 100.00 1,642,080.24 100.00
由上表可知，本次交易完成后，上市公司的主营业务中将新增电解铝销售
业务，形成用煤发电、用电炼铝、以铝带电、以电促煤的“煤——电——铝”
一体化循环经济产业链。根据备考报表，2017 年及 2018 年 1-6 月，公司电解铝
业务实现的营业收入合计占公司主营业务收入的比例分别为 60.99%、57.74%，
将成为上市公司的主营业务的重要组成部分。
2、本次交易完成后上市公司的未来经营战略
上市公司的发展战略为以煤为核心，火电和新能源为重点，资本运作为平
台，努力把露天煤业打造成具有核心竞争能力的综合能源企业。
上市公司目前拥有 4,600 万吨的煤炭产品生产能力，120 万千瓦火电装机容
量，未来仍将基于煤炭产品为核心，从煤炭产品和电力产品的生产商，向具有
核心竞争能力的综合能源企业转型升级。
在公司业务战略上，煤炭产品为公司的实业核心和根基。在煤炭产品领域，
公司将利用已有的产业资源与经验积极控制生产成本，提升盈利能力。在电力
产品领域，公司将在电量结构上下功夫，同时控制大用户直供电价的下降幅度，
351
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提升电力产品的赢利空间。在电解铝产品领域，公司将拥有年产 86 万吨电解铝
产能，公司将电解铝业务作为公司的重要业务组成制定单独的发展规划与核算
机制，借助霍煤鸿骏的核心竞争优势提升行业影响力。
3、本次交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将霍煤鸿骏全面纳入露天煤业的经营管理体系。
为充分发挥本次交易的协同效应，提升整合效果，根据公司目前的规划，本次
交易完成后，一方面，上市公司未来仍将以现有管理结构为核心，巩固煤炭板
块业务；另一方面，保留霍煤鸿骏相对独立的运营管理权，主要由其原核心管
理团队负责自身业务的运营和管理。在公司及其下属企业的日常经营活动中，
由上市公司负责整体发展战略制定、资本运作等，按照发展规划、目标管理体
系，对霍煤鸿骏各项经营指标的完成情况进行考核，并统筹配置资源，合理安
排各项业务之间的资源分配和共享，提升整体经济效益。
同时，上市公司将结合霍煤鸿骏的经营特点、业务模式和组织架构，通过
协同管理与发展，规范、完善霍煤鸿骏现有的内控制度，为上市公司未来高效、
合规管理和快速发展提供制度保障，促进上市公司与霍煤鸿骏的有效整合，进
而实现上市公司及其下属企业平衡、有序、健康的发展。
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标影响的分析
（一）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析
本次交易前后上市公司基本每股收益等指标的对比情况如下：
单位：元/股
本次交易前 本次交易后
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2018 年 1-6 月 2017 年度
每股净资产 7.13 6.61 7.18 6.73
基本每股收益 0.72 1.07 0.62 0.98
稀释每股收益 0.72 1.07 0.62 0.98
注：每股指标计算考虑募集配套资金发行股份的影响。
352
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本次交易完成后，上市公司每股净资产有所提升，每股收益较交易前有一定
程度的下降。2017年度受上市公司自身业绩大幅增加的影响，上市公司每股收
益等指标大幅提升。报告期内标的公司受国家淘汰小型发电机组政策以及部分
固定资产更新改造的影响，计提固定资产减值准备22,445.29万元，同时受原材
料价格上涨的影响，导致标的资产2017年度业绩出现一定程度下滑。2018年上
半年，受以前年度事件引发的诉讼事项影响霍煤鸿骏计提减值准备1.17亿元，
导致当期业绩受到较大影响，具体情况参见本报告书“第三章 交易标的基本情
况”之“九、最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、
非经营性资金占用、关联方担保事项”。上述因素导致本次交易对上市公司的每
股收益指标有一定程度的摊薄。
上市公司所处的煤炭行业属于周期性行业，报告期内受煤炭行业周期性的
繁荣，上市公司盈利能力较强。标的资产主要通过采购上市公司的煤炭进行火
力发电，并以自产电力从事电解铝业务。虽然短期内本次交易将摊薄上市公司
每股收益，但从长远角度看，本次交易将使上市公司的产业链得以进一步延伸，
有助于上市公司降低行业的周期性风险。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司的业务规模将进一步扩大。未来上市公司将根
据标的公司业务发展规模、自身财务状况、资产负债率及融资渠道等多方面因
素适时制定相应的融资计划，以满足未来资本性支出的资金需求。
（三）职工安置方案对上市公司的影响
本次交易后，标的公司将基本按照原有生产经营计划继续发展，原有岗位
将被保留，不影响标的公司日常生产经营，实现平稳过渡。因此本次交易不涉
及职工安置事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易不涉及资产置出，且交易结构较为简单，本次交易成本主要包括
税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用
353
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支出。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照
市场收费水平确定。
本次交易涉及的拟购买资产对价将由上市公司以发行股份与现金的方式进
行支付，其中本次募集配套资金将用于现金对价和中介机构费用。同时，上市
公司及标的公司经营情况良好，本次交易支付中介机构费用相对较小，不会对
上市公司造成重大不利影响。
354
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第九章 财务会计信息
一、标的公司财务会计报表
天职国际对霍煤鸿骏编制的2016年度、2017年度、2018年1-6月财务报表及
附注进行了审核，并出具了标准无保留意见的天职业字[2018]18596号的审计报
告。
天职国际认为：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了鸿骏铝电公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年6月
30日的的合并及母公司财务状况以及2016年度、2017年度、2018年1-6月的合并
及母公司经营成果和现金流量。”
霍煤鸿骏经审计的最近两年一期财务报表如下：
（一）霍煤鸿骏合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 42,642.16 26,822.97 13,216.19
应收票据及应收账款 43,971.43 42,821.42 20,227.30
预付款项 76,546.90 39,433.97 41,503.52
其他应收款 1,547.55 11,683.07 12,234.71
存货 108,034.26 102,782.57 106,898.64
划分为持有待售的资产 0.00 - 633.39
其他流动资产 608.95 2,314.79 6,198.00
流动资产合计 273,351.25 225,858.80 200,911.75
非流动资产：
可供出售金融资产 2,000.00 2,000.00 2,000.00
固定资产 1,236,777.94 1,270,454.34 1,338,551.30
在建工程 23,241.62 34,923.72 29,875.60
无形资产 37,525.84 33,518.39 26,571.13
355
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长期待摊费用 24.12 323.83 198.53
递延所得税资产 11,891.90 8,626.55 2,981.01
非流动资产合计 1,311,461.42 1,349,846.82 1,400,177.57
资产总计 1,584,812.67 1,575,705.62 1,601,089.32
流动负债：
短期借款 324,445.00 339,200.00 324,000.00
应付票据及应付账款 175,046.26 143,469.57 131,233.62
预收款项 6,242.52 8,672.89 8,475.63
应付职工薪酬 2,429.37 2,295.49 2,085.45
应交税费 6,988.01 2,571.90 6,816.78
其他应付款 80,804.03 61,901.11 59,611.86
一年内到期的非流动负债 435,920.61 126,800.00 107,000.00
流动负债合计 1,031,875.82 684,910.95 639,223.35
非流动负债：
长期借款 100,960.00 272,960.00 273,000.00
长期应付款 - 170,000.00 266,800.00
递延收益 8,994.21 8,869.26 9,008.63
非流动负债合计 109,954.21 451,829.26 548,808.63
负债合计 1,141,830.03 1,136,740.21 1,188,031.98
所有者权益： - - -
实收资本 330,000.00 330,000.00 330,000.00
资本公积 35.45 35.45 35.45
专项储备 261.98 77.70 1,389.76
盈余公积 21,568.12 21,568.12 18,828.05
未分配利润 91,117.08 87,284.13 62,804.08
归属于母公司所有者权益
442,982.64 438,965.41 413,057.34
合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 442,982.64 438,965.41 413,057.34
负债和所有者权益总计 1,584,812.67 1,575,705.62 1,601,089.32
（二）霍煤鸿骏合并利润表
单位：万元
356
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 509,278.36 1,013,816.34 889,386.70
其中：营业收入 509,278.36 1,013,816.34 889,386.70
二、营业总成本 501,635.52 975,772.32 798,377.85
其中：营业成本 456,613.28 886,833.91 732,082.86
税金及附加 5,260.16 10,194.44 4,950.50
销售费用 2,066.49 2,819.96 3,969.18
管理费用 3,584.02 8,332.53 9,415.59
财务费用 20,525.64 44,373.79 51,343.61
资产减值损失 13,585.93 23,217.69 -3,383.89
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - 167.24
资产处置收益 -125.24 -783.15
三、营业利润 7,517.59 38,044.02 90,392.94
加：营业外收入 307.89 1,020.10 4,067.60
减：营业外支出 2,468.07 1,150.86 1,185.75
四、利润总额 5,357.41 37,913.27 93,274.79
减：所得税费用 1,524.47 10,693.14 14,948.47
五、净利润 3,832.94 27,220.13 78,326.32
归属于母公司所有者的净
3,832.94 27,220.13 78,326.32
利润
（三）霍煤鸿骏合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
469,359.84 932,406.90 774,984.99
现金
收到的税费返还 - - 3,490.00
收到其他与经营活动有关
12,699.17 19,520.66 10,717.18
的现金
经营活动现金流入小计 482,059.00 951,927.56 789,192.16
购买商品、接收劳务支付的
336,563.08 647,799.74 540,382.88
现金
357
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支付给职工以及为职工支
21,351.22 48,713.39 46,882.51
付的现金
支付的各项税费 25,813.06 78,906.21 35,071.02
支付其他与经营活动有关
6,761.33 21,234.46 29,189.22
的现金
经营活动现金流出小计 390,488.69 796,653.81 651,525.63
经营活动产生的现金流量
91,570.31 155,273.75 137,666.53
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - 167.24 0.00
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产所收回的现 14.00 661.50 0.06
金净额
处置子公司及其他营业单
- - -
位收回的现金净额
收到其他与投资活动有关
- - -
的现金
投资活动现金流入小计 14.00 828.74 0.06
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现 5,238.68 33,442.34 21,270.22
金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单
- - -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- - -
的现金
投资活动现金流出小计 5,238.68 33,442.34 21,270.22
投资活动产生的现金流量
-5,224.68 -32,613.60 -21,270.16
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款所收到的现金 104,945.00 461,200.00 816,000.00
收到其他与筹资活动有关
- - 442,400.00
的现金
筹资活动现金流入小计 99,692.32 461,200.00 1,258,400.00
偿还债务所支付的现金 129,740.00 431,040.00 721,419.43
358
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分配股利、利润或偿付利息
14,425.99 31,302.78 51,810.37
所支付的现金
支付其他与筹资活动有关
29,805.64 107,746.81 637,953.58
的现金
筹资活动现金流出小计 173,971.62 570,089.59 1,411,183.38
筹资活动产生的现金流量
-69,026.62 -108,889.59 -152,783.38
净额
四、汇率变动对现金及现金
- - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
17,319.01 13,770.56 -36,387.01
加额
加：期初现金及现金等价物
23,622.95 9,852.39 46,239.40
余额
六、期末现金及现金等价物
40,941.96 23,622.95 9,852.39
余额
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务信息
根据天职国际出具的天职业字[2018]18769号《审阅报告》，假设本公司于
2017年1月1日已完成本次资产重组的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的
上市公司最近一年备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 224,751.63 208,978.20
应收票据及应收账款 387,001.12 291,967.72
预付款项 90,767.28 55,810.78
其他应收款 23,257.53 38,248.71
存货 143,801.17 135,039.84
其他流动资产 1,911.56 4,114.02
流动资产合计 871,490.29 734,159.27
非流动资产：
可供出售金融资产 5,348.50 4,317.21
长期股权投资 46,862.87 48,632.40
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投资性房地产 1,489.89 1,565.57
固定资产 1,880,981.26 1,950,288.76
在建工程 67,433.75 66,086.84
无形资产 100,170.12 97,714.75
长期待摊费用 59,141.00 49,878.88
递延所得税资产 28,306.43 25,003.15
其他非流动资产 17,187.22 10,941.92
非流动资产合计 2,206,921.04 2,254,429.47
资产总计 3,078,411.32 2,988,588.74
流动负债：
短期借款 539,945.00 557,300.00
应付票据及应付账款 186,615.67 154,867.64
预收款项 14,625.44 22,567.35
应付职工薪酬 13,907.19 6,940.66
应交税费 17,341.72 32,111.79
其他应付款 101,858.51 78,778.62
一年内到期的非流动负债 435,920.61 126,854.55
流动负债合计 1,310,214.13 979,420.61
非流动负债：
长期借款 142,820.00 303,920.00
长期应付款 - 170,000.00
递延收益 11,520.24 11,503.98
非流动负债合计 154,340.24 485,423.98
负债合计 1,464,554.37 1,464,844.59
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 1,389,759.69 1,302,595.74
少数股东权益 224,097.26 221,148.42
所有者权益合计 1,613,856.95 1,523,744.15
负债和所有者权益总计 3,078,411.32 2,988,588.74
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
360
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
一、营业总收入 886,339.34 1,674,846.50
其中：营业收入 886,339.34 1,674,846.50
二、营业总成本 737,045.36 1,430,439.79
其中：营业成本 622,166.20 1,218,312.23
税金及附加 56,371.78 99,588.73
销售费用 3,203.98 5,133.57
管理费用 15,484.57 29,852.22
财务费用 24,564.46 53,729.38
资产减值损失 15,254.36 23,823.66
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 557.19 3,336.28
资产处置收益 -118.11 -2,687.94
其他收益 108.70 214.19
三、营业利润 149,841.77 245,269.24
加：营业外收入 337.06 1,079.29
减：营业外支出 4,512.40 1,383.77
四、利润总额 145,666.43 244,964.77
减：所得税费用 23,121.85 41,223.27
五、净利润 122,544.57 203,741.49
少数股东损益 2,786.02 14,144.48
归属于母公司股东的净利润 119,758.56 189,597.02
361
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第十章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
上市公司主营业务为在内蒙古范围内从事煤炭开采和火力发电业务，标的公
司主营业务为电解铝业务。本次交易不会新增实质性的同业竞争，控股股东蒙东
能源也出具了相关承诺解决和减少同业竞争。具体情况如下：
（一）本次交易前的同业竞争情况
1、上市公司的主营业务情况
本次交易前，公司主要从事煤炭产品和电力产品的生产及销售业务。煤炭业
务主要产品为褐煤，用于电厂燃料；电力产品主要销售给国家电网东北分部，截
至本报告书出具日，公司煤炭产能为4,600万吨/年，火电装机容量为120万千瓦。
2、控股股东、实际控制人旗下其他煤炭和发电资产
（1）国家电投、蒙东能源在内蒙古东部煤炭业务情况
除露天煤业外，国家电投、蒙东能源在内蒙古东部控股的煤炭生产企业情况
如下：
产能（万 未注入上市公司
公司名称 煤炭资产 所在地 主要股东
吨/年） 原因
国家电投集团
白音华二 锡林郭 内蒙古能源：75% 尚未达到注入条
内蒙古白音华 1,500
号露天矿 勒 蒙东能源：25% 件
煤电有限公司
内蒙古白音华 蒙东能源：66.89%
白音华三 锡林郭 尚未达到注入条
蒙东露天煤业 1,400 工银金融资产投资
号露天矿 勒 件
有限公司 有限公司：33.11%
内蒙古锡林郭勒白
音华煤电有限责任
内蒙古宝泰仑 西乌旗巴 锡林郭 仅有探矿权，尚
-- 公司：80%
矿业有限公司 其北煤矿 勒 未取得采矿权
内蒙古联创投资有
限公司：20%
注：内蒙古能源系国家电投全资子公司。
362
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2014年8月，蒙东能源出具了《关于避免内蒙古霍林河露天煤业股份有限公
司同业竞争的总体规划》，待白音华二号矿和三号矿满足特定条件后需注入上市
公司。目前该两矿由于盈利指标等问题，尚未满足注入条件。规划的具体内容详
见后文。
公司的煤炭资源主要集中于霍林河地区，生产的煤炭主要通过通霍线外运，
供给通辽地区、四平地区、长春地区和沈阳地区沿途电厂。控股股东和实际控制
人在蒙东地区的煤炭资产位于白音华地区，生产的煤炭主要通过赤大白线外运，
供给大板地区、赤峰地区沿途电厂及锦州港。公司的煤炭业务与控股股东、实际
控制人在蒙东地区煤炭业务产生竞争的规模较小。
露天煤业和控股股东、实际控制人在内蒙古范围内煤炭开采业务及销售运输
线路示意图如下：
根据上图所示，国家电投所控制的白音华二号矿和控股股东蒙东能源所控制
的白音华三号矿位于露天煤业霍林河矿区的西南方向，通过铁路外运方式销售的
煤炭产品主要供给②-④-⑥-⑧铁路沿线客户；露天煤业控制的霍林河露天矿、扎
哈淖尔露天矿位于白音华矿区的东北方向，通过铁路外运方式销售的煤炭产品主
要供给①-③-⑤-⑦-⑨铁路沿线客户。综上所述，尽管发行人与控股股东和实际
控制人均采用铁路外运方式销售煤炭产品，但其通过不同的运输线路，运输方向
各不相同，辐射区域重叠较少。
363
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
为解决白音华二号矿和三号矿与露天煤业煤炭铁路销售路线和客户上的重
叠，露天煤业与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限公司、内蒙古白音华蒙东露天煤
业有限公司分别签订了《煤炭销售委托费及外运服务费协议》，对于后两者煤炭
销售给露天煤业现有客户的部分，露天煤业收取煤炭销售委托费；对于两者通过
铁路外销给非露天煤业现有客户的部分，委托给露天煤业执行，露天煤业收取外
运煤炭销售服务费。
综上，露天煤业与实际控制人旗下煤炭业务不构成实质性的同业竞争。
（2）国家电投、蒙东能源在内蒙古自治区内火电业务情况
公司目前的发电业务主要为下属通辽霍林河坑口发电有限责任公司所有的
坑口电厂。除露天煤业外，国家电投、蒙东能源在内蒙古自治区内控股的电力资
产情况如下：
机组容量（万 未注入上市公司
名称 注册地 主要股东
千瓦） 原因
盈利能力较差，
通辽第二发电有 蒙东能源：80%
1×60 通辽 暂不具备注入条
限责任公司 国家电投：20%
件
国家电投：95% 盈利能力较差，
内蒙古大板发电
2×60 赤峰 国家电投内蒙古白音华煤 暂不具备注入条
有限责任公司
电有限公司：5% 件
蒙东能源：90% 盈利能力较差，
通辽盛发热电有
2×13.5 通辽 中电霍煤铝业股份有限公 暂不具备注入条
限责任公司
司：10% 件
盈利能力较差，
通辽发电总厂有 元通发电有限责任公司：
4×20 通辽 暂不具备注入条
限责任公司 100%
件
盈利能力较差，
赤峰热电厂有限 元通发电有限责任公司：
2×13.5 赤峰 暂不具备注入条
责任公司 100%
件
元通发电有限责任公司：
盈利能力较差，
通辽热电有限责 51%
8.4 通辽 暂不具备注入条
任公司 通辽市供热有限责任公
件
司：49%
内蒙古锡林郭勒
盈利能力较差，
白音华煤电有限 国家电投集团内蒙古白音
2×30 赤峰 暂不具备注入条
责任公司赤峰新 华煤电有限公司
件
城热电分公司
364
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在现行电力监管体制下各电厂的发电量按照年度售电合同由电网企业进行
调度安排，实际控制人下属电力企业不具备通过增加产品销售量挤占公司市场的
能力。在内蒙古地区，公司拥有的坑口电厂与实际控制人下属其他电厂均独立与
各自所处电网签订购售电协议，向电网售电。政府制定了年度发电量计划，按照
公平调度的原则，力求同一电网内的同类型电厂发电利用小时数基本相同。各电
厂机组利用小时数系根据该区域发电量计划、机组类型等因素制定，控股股东及
实际控制人均不能决定发电量的调度安排，不存在通过调整销售数量等手段影响
发行人正常经营活动的途径。
同时，根据《中华人民共和国电力法》和《上网电价管理暂行办法》的有关
规定，在电力生产和销售过程中，独立发电企业的上网电价由以国家发改委为主
的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益
和依法计入税金的原则核定。在此过程中，上网电价由国家发改委和物价部门核
定，任何单位不得超越电价管理权限制定、调整电价，各发电企业不具备调整或
影响上网电价的能力。由于电价有独立的形成机制，发电企业和购电企业均无定
价权。上市公司与蒙东能源、国家电投控制的其他发电企业均需按照物价部门核
准的电价执行，因此，控股股东和实际控制人无权影响上市公司的产品价格，也
不存在通过价格手段损害上市公司利益的情形。
综上，控股股东、实际控制人下属的其他电厂与公司发电业务不构成实质性
的同业竞争。
（3）风电、光伏等新能源业务
露天煤业旗下拥有4万千瓦建成投产的光伏发电资产，以及部分在建光伏和
风电项目。同时控股股东和实际控制人在内蒙古范围内还有部分光伏和风电项目。
具体情况如下：
1）控股股东及实际控制人在内蒙范围内已建成风电资产情况
机组容量（万千
名称 项目地 主要股东
瓦）
内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限
二连浩特长风协合风
2 锡林郭勒 公司：51%
能开发有限公司
中国风电投资有限公司：49%
365
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国家电投集团内蒙古白音华煤电
蒙东协合新能源有限
24.75 通辽 有限公司：67.84%
公司
协合风电投资有限公司：32.16%
国家电投集团内蒙古白音华煤电
通辽泰合风力发电有
4.95 通辽 有限公司：51%
限公司
中国风电企业有限公司：49%
中电投蒙西固阳新能 中电投（内蒙古西部）新能源有
10 包头
源有限公司 限公司：100%
2）控股股东及实际控制人在内蒙范围内已建成光伏发电资产情况
机组容量（万千
名称 项目地 主要股东
瓦）
蒙东协合扎鲁特旗风
2 扎鲁特旗 蒙东协合新能源有限公司：100%
力发电有限公司
中电投蒙西土右新能 中电投（内蒙古西部）新能源有
1 土右旗
源有限公司 限公司：100%
由于发电上网的数量和价格均受电网统一调度和安排，企业不能影响发电上
网量和上网价格。因此上市公司与控股股东、实际控制人在内蒙古地区的风电、
光伏发电等清洁能源发电资产与上市公司不存在实质性的同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易拟注入霍煤鸿骏51%股权，霍煤鸿骏主营业务为电解铝。本次交易
完成后，上市公司将新增电解铝业务。
除霍煤鸿骏外，控股股东、实际控制人在内蒙古地区控制的其他电解铝项目
情况如下：
截至目前，除霍煤鸿骏外，控股股东、实际控制人旗下内蒙古范围内其他未
注入上市公司的电解铝资产为中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司（以下简
称“霍林河铝业”）。霍林河铝业股权结构如下：
未注入上市公司
名称 核准产能（万吨） 注册地 主要股东
原因
中电投霍林河煤
蒙东能源：76.89% 持续亏损，暂不
电集团铝业股份 11.5 通辽
德正资源：23.11% 具备注入条件
有限公司
目前霍林河铝业公司处于持续亏损状态，暂不具备注入上市公司的条件。
366
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1、蒙东能源关于避免同业竞争的总体规划
2014年8月，蒙东能源出具了《关于避免内蒙古霍林河露天煤业股份有限公
司同业竞争的总体规划》，具体规划如下：
“1、露天煤业是蒙东能源在内蒙古东部煤炭、火力发电资源整合的唯一平
台和投资载体。
2、蒙东能源已将白音华二号露天矿的煤炭经销权委托给露天煤业；在以下
条件全部成就的前提下，应当启动白音华二号露天矿注入露天煤业的工作，具体
的条件如下：
（1）完成生产规模从500万吨到1500万吨扩能工程的相关审批手续，并完成
生产移交验收；
（2）依法合规开展经营活动，近两年不存在违反上市规定的违法违规行为；
（3）内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿的加权平均净资产收
益率，高于露天煤业当年加权平均净资产收益率。
3、蒙东能源已将白音华三号露天矿的煤炭经销权委托给露天煤业，在以下
条件全部成就的前提下，应当启动白音华三号露天矿注入露天煤业的工作，具体
的条件如下：
（1）完成煤炭生产移交验收的相关审批手续；
（2）依法合规开展经营活动，近两年不存在违反上市规定的违法违规行为；
（3）内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司的加权平均净资产收益率，高于
露天煤业当年加权平均净资产收益率。
4、蒙东能源在以下条件成就的前提下，应当启动通辽第二发电有限责任公
司注入露天煤业，具体的条件如下：
（1）通辽第二发电有限责任公司的土地、厂房、业务等独立于通辽发电总
厂，符合上市公司关于资产独立、业务独立、人员独立、机构独立和财务独立的
条件；
367
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（2）依法合规开展经营活动，近两年不存在违反上市规定的违法违规行为；
（3）通辽第二发电有限责任公司的加权平均净资产收益率，不低于露天煤
业当年加权平均净资产收益率。
5、蒙东能源在以下全部条件成就的前提下，应当启动内蒙古大板发电有限
责任公司注入露天煤业的工作，具体的条件如下：
（1）依法合规开展经营活动，近两年不存在违反上市规定的违法违规行为；
（2）内蒙古大板发电有限责任公司的加权平均净资产收益率，不低于露天
煤业当年加权平均净资产收益率。”
上述规划中，蒙东能源已对相关煤炭、电力资产注入上市公司的条件进行了
明确的约定。目前，上述相关资产尚未达到所约定的注入条件，蒙东能源仍处于
承诺履行期。
2、国家电投关于避免同业竞争的总体规划
2014年8月，国家电投出具了《关于避免内蒙古霍林河露天煤业股份有限公
司同业竞争的总体规划》，主要规划如下：
（1）露天煤业是中电投集团在内蒙古东部煤炭、火力发电资源整合的唯一
平台和投资载体。
（2）白音华二号矿、通辽第二发电有限责任公司、内蒙古大板发电有限责
任公司的注入条件同蒙东能源的总体规划。
3、相关主体签订的托管协议书
为了提高国有资本配置效率，逐步兑现蒙东能源将相关资产注入露天煤业的
承诺，充分整合资源、发挥规模效应，国家电投于2017年初将其在内蒙古区域所
属公司经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的股权委托给露天煤业管理。
托管协议的主要内容包括：
368
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（1）委托方为国家电投内蒙古能源有限公司、中电投蒙东能源集团有限责
任公司、中电投蒙西能源有限责任公司、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限公司、
元通发电有限责任公司，受托方为露天煤业。
（2）委托方将其经营性资产的经营权和投资所形成的股权（蒙东持有露天
煤业股权除外）委托给露天煤业管理。
（3）委托期限为2017年1月至2019年12月。
因此，本次交易完成后，控股股东、实际控制人在内蒙古范围内的煤炭、火
电、电解铝业务都实质上由上市公司进行统一管理，不会损害上市公司的利益。
本次交易不会新增同业竞争，符合《重组办法》第四十三条的规定。
此外，本次霍煤鸿骏控股权注入系蒙东能源旗下相关资产证券化的组成部分，
本着成熟一户注入一户的原则，逐步将达到上市条件的企业陆续注入上市公司。
因此，从长期来看，本次交易有利于增强上市公司的独立性。
4、霍林河铝业主要财务数据及后续注入计划、安排
（1）霍林河铝业的主要财务数据
霍林河铝业最近两年及一期未经审计的简要合并财务数据如下：
1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 83,861.41 79,020.61 87,817.61
总负债 146,085.83 129,948.78 132,362.89
所有者权益 -62,224.42 -50,928.17 -44,545.29
2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
营业收入 65,027.04 139,995.05 125,491.56
营业成本 72,406.02 139,425.93 112,074.62
营业利润 -11,981.39 -9,388.38 -3,299.06
369
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
利润总额 -11,360.67 -6,273.44 569.17
净利润 -11,360.67 -6,273.44 569.17
3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
经营活动产生的现金流量净额 5,607.17 1,095.75 20,346.58
投资活动产生的现金流量净额 14.06 5,984.24 -15.76
筹资活动产生的现金流量净额 -3,677.40 -10,670.97 -20,165.63
现金及现金等价物净增加额 1,943.82 -3,590.99 165.19
（2）是否存在将霍林河铝业注入上市公司的计划或安排
目前，霍林河铝业处于持续亏损状态，暂不具备注入上市公司的条件，已
由上市公司进行托管。霍林河铝业的控股股东为蒙东能源，蒙东能源已出具关
于避免同业竞争的承诺。
考虑到霍林河铝业处于持续亏损状态，暂无将其注入上市公司的具体计划
或安排。未来，若霍林河铝业扭亏为盈，将其注入上市公司有利于增强上市公
司持续盈利能力时，将以公平、公允的市场价格在适当时机把霍林河铝业注入
露天煤业，增强上市公司独立性。
（3）委托期限届满后，如霍林河铝业仍不具备注入条件，解决同业竞争问
题的措施
未来委托期限届满后，如霍林河铝业仍不具备注入条件，蒙东能源将继续
履行避免同业竞争的规划和承诺，延长霍林河铝业委托管理的期限，继续将霍
林河铝业交由露天煤业托管，保障上市公司利益。露天煤业通过延长受托管理
期限，仍实际控制霍林河铝业的经营权，不构成实质性同业竞争。
5、上市公司控股股东、实际控制人在内蒙古范围外的子公司与上市公司不
存在同业竞争
上市公司的控股股东为蒙东能源，实际控制人为国家电投。
370
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）蒙东能源在内蒙古范围外无从事电解铝业务的子公司
目前，蒙东能源旗下从事电解铝业务的子公司为霍煤鸿骏、霍林河铝业，
均在内蒙古地区。除该 2 家公司外，蒙东能源不存在其它从事电解铝业务的子
公司。因此，本次交易完成后蒙东能源在内蒙古范围外无从事电解铝业务的子
公司。
（2）国家电投在内蒙古范围外的子公司从事电解铝业务情况
国家电投主要经营能源相关业务，包括电力生产和销售、煤炭、铝业等，
拥有水电、火电、核电、新能源发电等资产，具有较强的规模优势，是我国五
大发电集团之一。通过调整产业布局，国家电投形成了以煤炭为基础、电力为
核心、有色冶金为延伸的“煤——电——铝”产业链，并向电力环保、金融等
业务延伸的格局，其主要经营的四大业务板块分别为：电力板块、煤炭板块、
铝业板块、金融板块。
电解铝业务为国家电投较为重要的业务，国家电投电解铝业务主要集中在
能源较为集中的区域，包括蒙东、宁夏和青海等地区。国家电投旗下多数电解
铝生产企业配有自备电厂，具有一定的成本优势。国家电投通过打造“煤——
电——铝一体化”项目实现部分劣质煤炭的合理利用和就地转化，缓解了煤炭
价格上涨对公司盈利水平带来的不利影响。
截至 2017 年底，国家电投电解铝产能合计 253.5 万吨。国家电投在内蒙古
范围外从事电解铝业务的子公司主要为青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有
限公司。
1）青铜峡铝业股份有限公司
青铜峡铝业股份有限公司位于宁夏回族自治区，主营业务为电解铝的生产
与销售，其股权结构如下图所示：
371
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家电力投资集团有限公司
100%
国家电投集团铝电投资有限公司
76.05%
国家电投集团宁夏能源铝业有限公司
70.82%
青铜峡铝业股份有限公司
截至 2017 年底，青铜峡铝业股份有限公司电解铝产能 99 万吨/年，生产规
模为青铜峡分公司 200kA 15 万吨/年，350kA 27 万吨；宁东分公司 350kA 27 万
吨/年，400kA 30 万吨/年。配套火电装机权益容量 228.42 万千瓦。
2017 年，青铜峡铝业股份有限公司电解铝产量 85.67 万吨，销量 89.81 万
吨。由于原材料运输距离较远及经营管理原因，导致其历史经营业绩较差，目
前净资产为负数。两年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-6 月 /2017 年 /2016 年
总资产 902,174.18 815,861.91 901,642.62
净资产 -229,827.66 -192,041.23 -227,138.12
营业收入 592,101.22 1,141,529.57 842,798.54
净利润 -36,602.89 37,680.79 13,157.29
2）黄河鑫业有限公司
黄河鑫业有限公司位于青海省，主要从事电解铝的生产与销售，其股权结
构如下图所示：
372
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家电力投资集团有限公司
94.17%
国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司
100%
黄河鑫业有限公司
截至 2017 年底，黄河鑫业有限公司电解铝产能 57 万吨/年，生产规模分别
为 350kA 26 万吨/年、400kA 31 万吨/年。2017 年，电解铝产量 56.22 万吨，
销量 55.38 万吨。
该公司未设自备电厂，导致用电成本较高，目前经营情况较差。两年及一
期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-6 月 /2017 年 /2016 年
总资产 411,067.65 399,688.94 401,717.10
净资产 -141,226.39 -121,990.69 -127,492.28
营业收入 359,066.57 710,378.09 567,053.43
净利润 -19,691.07 5,480,53 -9,938.14
（3）国家电投在内蒙古范围外从事电解铝业务的子公司与霍煤鸿骏不构成
实质性同业竞争
本次交易完成后，霍煤鸿骏纳入上市公司，露天煤业新增电解铝业务。国
家电投旗下青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司亦从事电解铝业务，
但其与上市公司不构成实质性同业竞争。
1）霍煤鸿骏独立于青铜峡铝业股份有限公司和黄河鑫业有限公司
373
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① 从历史沿革看，霍煤鸿骏独立于青铜峡铝业股份有限公司和黄河鑫业有
限公司，不存在交叉持股的情形
霍煤鸿骏自成立以来，蒙东能源一直是其控股股东，青铜峡铝业股份有限
公司、黄河鑫业有限公司及其控股股东从未参与投资霍煤鸿骏，亦不存在交叉
持股的情形。从历史沿革来看，霍煤鸿骏的成立、历次增资、股权转让过程均
独立于青铜峡铝业股份有限公司和黄河鑫业有限公司。
② 从资产、人员看，霍煤鸿骏独立于青铜峡铝业股份有限公司和黄河鑫业
有限公司，不存在资产、人员共用的情形
霍煤鸿骏的生产经营区域主要在蒙东地区，青铜峡铝业股份有限公司、黄
河鑫业有限公司的生产经营区域主要分别在宁夏、青海。霍煤鸿骏拥有独立完
整的与其业务经营相关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，不存在与
青铜峡铝业股份有限公司和黄河鑫业有限公司资产混同的情形。霍煤鸿骏高级
管理人员未在青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司任职，且霍煤鸿骏
与青铜峡铝业股份有限公司和黄河鑫业有限公司拥有各自的员工队伍，不存在
人员共用的情形。
③ 从国家电投管理体系看，霍煤鸿骏独立于青铜峡铝业股份有限公司和黄
河鑫业有限公司，不存在利益输送情形
霍煤鸿骏、青铜峡铝业股份有限公司和黄河鑫业有限公司分别归属于国家
电投二级单位蒙东能源、国家电投集团铝电投资有限公司和国家电投集团黄河
上游水电开发有限责任公司管理，各二级单位分别执行旗下公司的管理工作，
不存在交叉管理的情形。国家电投关于《集团公司二级单位负责人年度综合业
绩考核管理办法》规定：
“1.2 机制
集团公司实行年度综合业绩考核。综合业绩考核以国有资本投资公司为方
向，以价值管理为核心，以强化绩效为导向，按照权责对等原则，建立与责任、
业绩紧密联系的业绩考核机制，充分发挥所属企业经营自主权和市场主体作用，
提升价值创造能力和核心竞争力。
374
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1.3 原则
……
（3）根据集团公司发展战略和二级单位的功能定位及实际情况，实施分类
考核和差异化考核，增强考核工作的科学性、针对性和公平性。
（4）经营目标制定与业绩考核实行闭环管理，以业绩考核促使二级单位科
学、积极地上报自身经营目标并有效执行，树立追求高绩效的业绩管理理念。
（5）经营业绩考核结果同企业负责人的激励约束紧密结合，并与企业工资
总额紧密挂钩，做到业绩升，薪酬升，业绩降，薪酬降。……
3.2 经营类企业
侧重资产经营和企业发展的考核。资产经营的考核是对企业存量资产经营
的考核，以资产经营绩效指标为主，主要体现企业的经营规模和价值、效益和
效率。企业发展考核是对企业增量资产的考核，注重企业发展的质量和效果。
……
7.2 考核监督
集团公司通过审计、行政监察及专项检查等方式监督被考核单位的综合业
绩考核指标完成情况。对完成指标不实的予以调整，对弄虚作假的，视情节轻
重予以处罚。”
因此，国家电投对下属二级单位分别进行考核，各公司分别承担一定的综
合业绩考核指标，且考核结果同企业负责人的激励约束、薪酬紧密挂钩，不存
在利益输送的情形。
④ 从业务开展情况看，霍煤鸿骏独立于青铜峡铝业股份有限公司和黄河鑫
业有限公司
霍煤鸿骏独立自主开展各项业务，各项业务具有完整的业务流程和独立的
经营场所，不存在需要依赖青铜峡铝业股份有限公司和黄河鑫业有限公司进行
生产经营活动的情况。
375
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2）霍煤鸿骏与青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司不构成实质性
同业竞争
① 主要原材料采购不存在竞争替代
电解铝的原材料主要包括氧化铝、阳极炭块，霍煤鸿骏与青铜峡铝业股份
有限公司、黄河鑫业有限公司主要采购渠道对比如下：
公司 氧化铝 阳极炭块
主要通过国家电投集团铝业国际贸易
有限公司采购，同时也直接面向嘉能 主要通过国家电投集团东北铝业
霍煤鸿骏
可有限公司、托克投资（中国）有限 国际贸易有限公司采购
公司等氧化铝供应商采购
青铜峡铝业股 主要通过国家电投集团铝业国际贸易 主要通过北京建中冶能投资有限
份有限公司 有限公司采购 责任公司等氧化铝供应商采购
黄河鑫业有限 主要通过国家电投集团铝业国际贸易
主要由其自备碳素厂提供
公司 有限公司采购
根据上表：
A、阳极炭块采购方面，霍煤鸿骏与青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有
限公司不存在共用主要采购渠道的情形；
B、氧化铝采购方面，霍煤鸿骏与青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限
公司存在都通过国家电投集团铝业国际贸易有限公司采购的情形。
国家电投集团铝业国际贸易有限公司系国家电投旗下的铝业贸易服务平台，
采用集约化、专业化和市场化的运作方式，为集团内铝业企业提供集中采购和
销售服务。在原材料采购中，国家电投集团铝业国际贸易公司将旗下各公司采
购需求化零为整，将小批量采购转化为大批量采购，从而获得更优的产品结构、
更稳定的采购渠道和更及时的供货保障，充分保证旗下各公司对氧化铝等原材
料的采购需求。
氧化铝属大宗原材料，市场供应充足，霍煤鸿骏与青铜峡铝业股份有限公
司、黄河鑫业有限公司虽然都通过国家电投集团铝业国家贸易有限公司采购氧
化铝，但彼此不存在竞争替代的关系。通过贸易平台集中采购，更能保障电解
铝生产企业氧化铝供应的及时性、稳定性，有利于其集中精力专注于做好电解
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铝生产。
② 产品销售不存在竞争替代
A、电解铝市场属于充分竞争的市场
2017 年，我国电解铝产量约为 3,666 万吨，消费量约为 3,540 万吨，产销
率为 96.56%；2018 年上半年，我国电解铝产量约为 1,799 万吨，消费量约为 1,793
万吨，产销率为 99.67%。电解铝市场属于充分竞争市场，市场上有较多的需求
方且市场需求较为充足，电解铝行业基本实现“产销平衡”。面对较大的市场
容量，霍煤鸿骏与青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司的产销量占市
场总比例都相对较小，基本不存在相互挤占市场的情形。
B、报告期内霍煤鸿骏产销稳定，基本实现“产销平衡”
报告期内，霍煤鸿骏产销情况如下表所示：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
电解铝产量（万吨） 42.80 82.05 82.96
电解铝销量（万吨） 41.32 81.92 82.91
产销率 96.54% 99.84 99.94%
2016 年以来，霍煤鸿骏电解铝的生产和销售较为稳定，基本实现“产销平
衡”，且霍煤鸿骏电解铝的产量不足全国电解铝产量的 3%。因此，在电解铝市
场充分竞争的背景下，霍煤鸿骏相对较小的电解铝产量不存在产能过剩的情形，
行业中其他电解铝生产企业的存在并未对霍煤鸿骏电解铝的销售市场形成挤占、
替代。
C、霍煤鸿骏与青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司的主要销售区
域不存在重叠的情形
电解铝业从产品形态上看主要为铝锭、铝液，霍煤鸿骏与青铜峡铝业股份
有限公司、黄河鑫业有限公司铝锭和铝液的主要销售区域均不存在重叠的情形。
a、铝液销售
铝液需要保持高温状态以便加工成型相关产品，一般会避免进行长距离运
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输，直接销往周边铝加工厂。霍煤鸿骏与青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业
有限公司的铝液主要销售到各公司的周边地区，3 家公司分别位于蒙东、宁夏和
青海地区，因此霍煤鸿骏与青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司的铝
液产品销售区域范围不同，不构成实质性同业竞争。
b、铝锭销售
2018 年 1-6 月，霍煤鸿骏与青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司
铝锭销售区域情况对比如下：
单位：万吨、%
东北 华北 西北 华中 华东 华南 西南
公司
数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比
霍煤鸿骏 9.62 63.75 4.58 30.35 - - - - - - 0.89 5.90 - -
青铜峡铝
业股份有 0.35 0.73 0.17 0.35 18.45 38.42 2.27 4.73 24.62 51.27 - - 2.16 4.50
限公司
黄河鑫业
- - - - 11.06 59.33 2.29 12.29 3.96 21.24 1.33 7.14 - -
有限公司
根据上表，2018 年 1-6 月上述 3 家公司铝锭的主要销售区域如下：
Ⅰ、霍煤鸿骏主要集中在东北、华北地区，合计占比达 94.10%；
Ⅱ、青铜峡铝业股份有限公司主要集中在西北、华东地区，合计占比达
89.69%；
Ⅲ、黄河鑫业有限公司主要集中在西北、华中和华东地区，合计占比达
92.86%。
铝锭的销售距离较铝液相对长，但长距离运输会增加销售成本，因此各家
公司优先选择便利区域市场以实现销售，从而保障利益最大化。因此，位于蒙
东地区的霍煤鸿骏，以东北、华北地区市场为主销售铝锭，具有天然的地理优
势；青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司由于距离较远，未以该俩区
域作为其市场重心。因此，霍煤鸿骏与青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有
限公司在铝锭主要销售区域不存在重叠的情形，不构成实质性同业竞争。
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综上所述，霍煤鸿骏与青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司在主
要原材料采购和产品销售上均不存在竞争替代的情形，其在不同区域生产经营
电解铝业务不构成实质性同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
1、蒙东能源关于避免同业竞争的承诺
本次交易中，蒙东能源承诺如下：
“在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股
子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，除已被露天煤业托管
的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤业
的煤炭、电解铝及电力资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争
的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生
竞争的业务。
在内蒙古区域内，如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司
拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与露天煤业发
生同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子
公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可
能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实
际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入露
天煤业或由露天煤业托管或对外转让。”
2、国家电投关于避免同业竞争的承诺
对于以上情形，国家电投已出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“为支持内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司业务发展，国家电力投资集
团有限公司（以下简称：国家电投集团）做出关于避免同业竞争的承诺如下：
1.露天煤业是国家电投集团在内蒙古区域内煤炭、火力发电及电解铝资源
整合的唯一平台和投资载体。
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2.在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控
股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司中，除已被露天煤业托管的中电
投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤业的煤炭、
火力发电及电解铝资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争的
业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生
竞争的业务。
3.如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制
权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与露天煤业发生同业竞
争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、
控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争
的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其
他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件（具体参见：“5.资产注入
条件”）后的五年内全部注入露天煤业，未能达到上述具体条件前直接由露天
煤业托管。
4. 国家电投集团在内蒙古区域外存在电解铝业务，分别为青铜峡铝业股份
有限公司、黄河鑫业有限公司，但从上述公司的历史沿革、资产人员、业务开
展及集团公司的管理体系等方面来看，上述公司与霍煤鸿骏不存在实质性同业
竞争。国家电投集团承诺待青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司符合
具体条件（具体参见：“5.资产注入条件”）后的五年内全部注入上市公司。
5.资产注入条件：本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态
度，作为露天煤业的实际控制人，国家电投集团在充分考虑各相关方利益的基
础上，在相关资产注入露天煤业时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》
及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和
要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：
（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及
证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
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（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准
等程序或者转移不存在法律障碍；
（3）有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和增强持续盈
利能力，提升露天煤业每股收益；
（4）有利于露天煤业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项；
（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
国家电投集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司
造成的法律责任和后果。”
3、本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项关于“有利于
避免同业竞争”的规定
本次交易完成后，国家电投、蒙东能源在内蒙古范围内的煤炭、火电及电
解铝业务都实质上由上市公司进行统一管理，与上市公司不构成同业竞争；国
家电投在内蒙古范围外的电解铝业务与霍煤鸿骏不构成实质性同业竞争。为推
进本次重组，充分保障交易完成后上市公司及全体股东的利益，国家电投、蒙
东能源已出具关于避免同业竞争的承诺，有利于避免同业竞争。
本次交易将霍煤鸿骏注入上市公司系蒙东能源旗下相关资产证券化的组成
部分，本着成熟一户注入一户的原则，逐步将达到上市条件的企业陆续注入上
市公司。因此，从长期来看，本次交易有利于增强上市公司的独立性。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项关于“有
利于避免同业竞争”的规定。
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二、关联交易情况
（一）本次交易前的关联交易情况
1、本次交易前霍煤鸿骏涉及主要关联方情况
本次交易前，霍煤鸿骏涉及的主要关联方情况如下：
关联方名称 与本公司的关系
中电投蒙东能源集团有限责任公司 控股股东
黄河鑫业有限公司 同一实际控制人
中电投融和融资租赁有限公司 同一实际控制人
辽宁中电投电站燃烧工程技术研究中心有限公司 同一实际控制人
通辽发电总厂有限责任公司电力检修工程分公司 同一实际控制人
国家电投集团铝业国际贸易有限公司 同一实际控制人
中电投蒙东能源集团有限责任公司宾馆 同一母公司
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 同一母公司
内蒙古中油霍煤石油有限责任公司 其他关联方
内蒙古霍煤鸿骏铝扁锭股份有限公司 被投资单位
内蒙古霍宁碳素有限责任公司 被投资单位
扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司 同一实际控制人
国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司 同一实际控制人
国家电投集团远达环保工程有限公司 同一实际控制人
中电投宁夏能源铝业青鑫炭素有限公司 同一实际控制人
沈阳远达环保工程有限公司 同一实际控制人
通辽霍林河坑口发电有限责任公司 同一实际控制人
北京中企时代科技有限公司霍林郭勒分公司 同一母公司
中电投电力工程有限公司 同一实际控制人
中电投蒙东能源集团有限责任公司霍林河宾馆 同一实际控制人
国家电投集团信息技术有限公司 同一实际控制人
国家电投集团保险经纪有限公司 同一实际控制人
内蒙古霍煤鸿骏高精铝业有限责任公司 被投资单位
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司供销分公司 其他关联方
国家电投集团北京电能碳资产管理有限公司 同一实际控制人
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中电投铝业国际贸易（上海）有限公司 同一实际控制人
内蒙古霍煤车轮制造有限公司 其他关联方
内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司 其他关联方
国家电投集团电站运营技术（北京）有限公司 同一实际控制人
内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司 其他关联方
国家电投集团科学技术研究院有限公司 同一实际控制人
内蒙古霍煤实业有限公司 其他关联方
中电投蒙东能源集团有限责任公司扎哈淖尔工业供水分公
同一母公司
司
中国电能成套设备有限公司 同一实际控制人
内蒙古大板发电有限责任公司 同一实际控制人
德正资源控股有限公司 本公司股东
国家电投集团财务有限公司 同一实际控制人
北京中企时代科技有限公司 同一母公司
霍林郭勒市智星工程设计咨询有限责任公司 其他关联方
国家电投集团山西铝业有限公司 同一实际控制人
国家电投集团宁夏能源铝业工程检修有限公司 同一实际控制人
国家电力投资集团有限公司物资装备分公司 同一实际控制人
国家电投集团远达工程有限公司分公司 同一实际控制人
电能（北京）节能技术有限公司 同一实际控制人
电能（北京）碳资产经营管理有限公司 同一实际控制人
北京中企时代科技有限责任公司霍林郭勒分公司 同一实际控制人
中电投蒙东能源集团有限责任公司培训处 同一实际控制人
国家电投集团铝业国际贸易有限公司西北分公司 同一实际控制人
中电投蒙东能源有限责任公司扎哈淖尔工业供水分公司 同一实际控制人
国电投集团运营技术（北京）有限公司 同一实际控制人
内蒙古中电物流路港有限责任公司赤峰铁路分公司 同一实际控制人
辽宁清河电力检修有限责任公司 同一实际控制人
蒙东协合新能源有限公司 同一实际控制人
扎鲁特旗光太铝业有限公司 其他关联方
国家电力投资集团有限公司人才开发中心 同一实际控制人
国家电投集团远达环保装备制造有限公司 同一实际控制人
黄河鑫业有限公司 同一实际控制人
中电投融和融资租赁有限公司 同一实际控制人
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辽宁中电投电站燃烧工程技术研究中心有限公司 同一实际控制人
通辽发电总厂有限责任公司电力检修工程分公司 同一实际控制人
国家电投集团铝业国际贸易有限公司 同一实际控制人
中电投蒙东能源集团有限责任公司宾馆 同一母公司
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 同一母公司
内蒙古中油霍煤石油有限责任公司 其他关联方
内蒙古霍煤鸿骏铝扁锭股份有限公司 被投资单位
内蒙古霍宁碳素有限责任公司 被投资单位
扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司 同一实际控制人
国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司 同一实际控制人
国家电投集团远达环保工程有限公司 同一实际控制人
中电投宁夏能源铝业青鑫炭素有限公司 同一实际控制人
沈阳远达环保工程有限公司 同一实际控制人
通辽霍林河坑口发电有限责任公司 同一实际控制人
北京中企时代科技有限公司霍林郭勒分公司 同一母公司
山东电力工程咨询院有限公司 同一实际控制人
2、本次交易前标的公司的关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
1）报告期内从关联方处采购商品、接受劳务情况
① 2018年1-6月采购商品、接受劳务情况
单位：万元
企业名称 交易类型 关联方性质 交易金额
国家电投集团铝业国际贸易有限
购买商品 同一实际控制人 159,617.39
公司
国家电投集团东北铝业国际贸易
购买商品 同一实际控制人 37,455.02
有限公司
北京中企时代科技有限公司霍林
购买商品、接受劳务 同一母公司 3.68
郭勒分公司
内蒙古霍林河露天煤业股份有限
购买商品 同一母公司 28,197.39
公司
扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司 购买商品 同一实际控制人 19,018.36
中电投蒙东能源有限责任公司扎
购买商品 同一实际控制人 563.07
哈淖尔工业供水分公司
384
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
国家电力投资集团公司物资装备
购买商品 同一实际控制人 556.40
分公司
通辽霍林河坑口发电有限责任公
购买商品 同一实际控制人 1,117.69
司
通辽发电总厂有限责任公司电力
购买商品、接受劳务 同一实际控制人 1,331.57
检修工程分公司
内蒙古霍宁碳素有限责任公司 购买商品 其他关联方 27,369.69
内蒙古霍煤实业有限公司 购买商品 其他关联方 1,113.62
中电投宁夏能源铝业青鑫炭素有
购买商品 同一实际控制人 789.41
限公司
内蒙古中油霍煤石油有限责任公
购买商品 其他关联方 289.94
司
沈阳远达环保工程有限公司 购买商品、接受劳务 同一实际控制人 243.46
中国电能成套设备有限公司 购买商品 同一实际控制人 107.48
山东电力工程咨询院有限公司 接受劳务 同一实际控制人 14.15
中电投电力工程有限公司 购买商品 同一实际控制人 4.27
合计 277,792.58
② 2017年度采购商品、接受劳务情况
单位：万元
企业名称 交易类型 关联方性质 交易金额
沈阳远达环保工程有限公司 购买商品 同一实际控制人 18,350.06
国家电力投资集团有限公司物资
购买商品 同一实际控制人 131.68
装备分公司
国家电投集团山西铝业有限公司 购买商品 同一实际控制人 2.56
国家电投集团宁夏能源铝业工程
购买商品 同一实际控制人 46.21
检修有限公司
国家电投集团远达工程有限公司
购买商品 同一实际控制人 8,863.41
分公司
国家电投集团东北铝业国际贸易
购买商品 同一实际控制人 90,417.80
有限公司
电能（北京）节能技术有限公司 购买商品 同一实际控制人 151.36
电能（北京）碳资产经营管理有
购买商品 同一实际控制人 27.36
限公司
国电投集团运营技术（北京）有
购买商品 同一实际控制人 4.26
限公司
国家电投集团铝业国际贸易有限
购买商品 同一实际控制人 258,512.48
公司
内蒙古霍林河露天煤业股份有限 购买商品 同一实际控制人 93,991.72
385
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司
北京中企时代科技有限责任公司
购买商品 同一实际控制人 24.38
霍林郭勒分公司
中电投蒙东能源集团有限责任公
购买商品、劳务服务 同一实际控制人 54.54
司培训处
中电投蒙东能源集团有限责任公
购买商品、劳务服务 同一实际控制人 26.47
司霍林河宾馆
中电投蒙东能源集团有限责任公
购买商品 母公司 8,004.57
司
中电投蒙东能源集团有限责任公
购买商品 同一母公司 1,603.03
司扎哈淖尔工业供水分公司
内蒙古霍宁碳素有限责任公司 购买商品 其他关联方 38,457.36
内蒙古霍煤实业有限公司 购买商品 其他关联方 2,422.11
合计 521,091.37
③ 2016年度采购商品、接受劳务情况
单位：万元
企业名称 交易类型 关联方性质 交易金额
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 购买商品 同一母公司 49,857.28
通辽霍林河坑口发电有限责任公司 购买商品 同一实际控制人 2,123.89
扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司 购买商品 同一实际控制人 40,572.94
北京中企时代科技有限公司 购买商品 同一母公司 145.15
国家电投集团保险经纪有限公司 购买商品 同一实际控制人 847.26
内蒙古中电物流路港有限责任公司赤
购买商品 同一实际控制人 646.74
峰铁路分公司
辽宁中电投电站燃烧工程技术研究中
购买商品 同一实际控制人 30.42
心有限公司
国家电投集团电站运营技术（北京）
购买商品 同一实际控制人 34.25
有限公司
国家电投集团科学技术研究院有限公
购买商品 同一实际控制人 39.82
司
霍林郭勒市智星工程设计咨询有限责
购买商品 其他关联方 17.04
任公司
辽宁清河电力检修有限责任公司 购买商品 同一实际控制人 4.00
蒙东协合新能源有限公司 购买商品 同一实际控制人 2.20
内蒙古霍煤车轮制造有限公司 购买商品 其他关联方 2,820.51
内蒙古霍煤实业有限公司 购买商品 其他关联方 3,556.95
内蒙古霍宁碳素有限责任公司 购买商品 被投资单位 26,390.54
386
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中电投蒙东能源集团有限责任公司扎
购买商品 同一母公司 1,516.15
哈淖尔工业供水分公司
国家电投集团铝业国际贸易有限公司 购买商品 同一实际控制人 180,984.50
国家电投集团宁夏能源铝业工程检修
购买商品 同一实际控制人 299.95
有限公司
中电投宁夏能源铝业青鑫炭素有限公
购买商品 同一实际控制人 206.70
司
国家电投集团东北铝业国际贸易有限
购买商品 同一实际控制人 48,861.32
公司
国家电投集团铝业国际贸易有限公司
购买商品 同一实际控制人 10,424.59
西北分公司
通辽发电总厂电力检修工程分公司 购买商品 同一实际控制人 2,840.32
国家电投集团山西铝业有限公司 购买商品 同一实际控制人 1,730.07
国家电力投资集团有限公司物资装备
购买商品 同一实际控制人 197.76
分公司
中电投电力工程有限公司 购买商品 同一实际控制人 1,113.72
黄河鑫业有限公司 购买商品 同一实际控制人 446.39
合计 375,710.47
2）关联采购的必要性、合理性
报告期内，霍煤鸿骏经常性的关联采购主要系从国家电投集团铝业国际贸易
有限公司（以下简称“国际贸易公司”）和国家电投集团东北国际铝业贸易有限
公司（以下简称“东北铝业公司”）采购电解铝所需主要原材料氧化铝和阳极炭
及其他辅助原材料，从露天煤业处采购自备电厂发电用煤炭。
国际贸易公司和东北铝业公司系国家电投旗下的铝业贸易服务平台，采用集
约化、专业化和市场化的运作方式，为集团内铝业企业提供集中采购和销售服务。
在原材料采购中，通过化零为整，将小批量采购转化为大批量采购从而获得更优
的产品结构、更稳定的采购渠道和更及时的供货保障。在产品销售环节，通过提
供专业的销售服务，让上游铝产品生产企业将更多精力集中于产品的生产。霍煤
鸿骏部分原材料的采购和部分产品的销售通过集团内专业贸易平台进行，有利于
保障企业原材料供应的及时性、稳定性，具有合理性。
铝工业是有色金属工业中最主要的电力消费领域，电力供应将决定电解铝企
业的长期竞争优势。凭借自备电厂，霍煤鸿骏享有充足的电力供应保障及较低的
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
电力成本，形成了具有完全自主供电核心竞争力的低成本竞争优势。而煤炭产品
作为自备电厂主要的变动成本，霍煤鸿骏从露天煤业采购煤炭运输距离较短，在
降低综合成本的同时能够保障煤炭供应的及时性，因此其煤炭产品从露天煤业采
购具有合理性。
同时，霍煤鸿骏从露天煤业采购的煤炭，从国际贸易公司、东北铝业公司等
采购的氧化铝、阳极炭等均属于供应充足的大宗产品，市场供应充足。霍煤鸿骏
不存在的原材料供应渠道上依赖于关联方的情形。
3）定价公允性
报告期内的关联氧化铝采购，主要通过国家电投集团铝业国际贸易有限公
司进行。霍煤鸿骏向关联方采购氧化铝价格按照市场公布的报价作为基准价格，
并根据交货地点远近加算运费、篷布使用费等费用后确定产品价格。
如霍煤鸿骏与国家电投集团铝业国际贸易有限公司 2018 年 3 月 2 日签订的
氧化铝采购长期购销合同约定：
山西地区现货指数价格：交货月的上月 26 日至交货月当月 25 日安泰科、
中营网、百川资讯公布的国产现货山西地区氧化铝每日报价均价的算数平均价。
运价以国家电投集团山西铝业有限公司至霍林河站（霍煤鸿骏铁路专用线）
价格（250*1.0678）元/吨为标准。
霍林河站或五栋房站交货单价：[山西地区现货指数价+250*1,0678+篷布使
用费/发运量(山西铝业自各篷布 200 元/块,铁路篷布 288.60 元/块*1,0678)]元
/吨，如未使用篷布则对应费用取消。
锦 州 港 港 口 船 板 交 货 单 价 ： [ 山 西 地 区 现 货 指 数 价 +
（250-133-38*1.0565)*1,0678]元/吨。
报告期内，霍煤鸿骏向国家电投集团铝业国际贸易有限公司采购氧化铝情
况如下表：
年度 客户名称 金额（万元） 单价（元/吨） 市场价格（元/吨） 差异率
2018 年 国家电投集团铝
159,617.39 2,624.29 2,499.91 4.98%
1-6 月 业国际贸易有限
388
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2017 年 公司 251,007.24 2,537.96 2,490.33 1.91%
2016 年 173,733.61 1,704.62 1,775.58 -4.00%
注：氧化铝市场价格为阿拉丁、百川以及安泰科公布的山西地区氧化铝月均价。
霍煤鸿骏的氧化铝采购的定价标准依据为市场价格，关联方氧化铝采购价
格与市场价格比，未发现较大价格差异。2017年和2018年1-6月，霍煤鸿骏从国
际贸易公司采购氧化铝均价略高于市场均价，一方面，采购时点会影响均价；
另一方面，2016年以前霍煤鸿骏采购氧化铝的定价中不含运费，2017年以后采
购价格中含运费价格，而市场价格为不含运费价格，使得2017年以后从关联方
处采购氧化铝的价格略高于市场价格。
报告期内的关联阳极炭块采购，主要通过国家电投集团东北铝业国际贸易
有限公司进行。其定价方式一般为霍煤鸿骏参考百川资讯网山东地区的价格，
委托贸易公司向市场进行询价，并确定采购价格。报告期内霍煤鸿骏向国家电
投集团东北铝业国际贸易有限公司采购阳极炭块情况如下表：
年度 客户名称 金额（万元） 单价（元/吨） 市场价格（元/吨） 差异率
2018 年
国家电投集团东 14,769.58 3,556.22 3,635.37 -2.18%
1-6 月
北铝业国际贸易
2017 年 84,540.13 3,182.00 3,635.33 -12.47%
有限公司
2016 年 48,022.18 2,168.53 2,338.75 -7.28%
注：上述市场价格为百川资讯网山东地区阳极碳块市场价格的月均价。
报告期内，霍煤鸿骏阳极炭块采购均价略低于市场均价。近年来阳极炭块
价格波动较大，霍煤鸿骏合理掌握采购节奏，在市场价格较低时增加采购量，
从而获得较优的价格水平。
4）霍煤鸿骏与上市公司之间的关联交易
① 霍煤鸿骏与上市公司之间关联交易的定价依据
报告期内，霍煤鸿骏与上市公司之间的关联交易主要为向露天煤业采购煤
炭，用于自备电厂发电。最近两年及一期，霍煤鸿骏向露天煤业采购的情况如
下：
单位：万元
389
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关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
采购商品、接受劳务 48,333.44 93,991.72 92,554.10
其中：采购煤炭 44,292.44 86,868.44 85,726.85
目前，露天煤业所销售的煤炭中，除霍煤鸿骏、坑口电厂之外，向其他用
户所提供的煤炭热值均在 3,100 千卡/千克及以上。露天煤业在煤炭开采过程中，
会有部分低热值煤产出，该部分产品由于长距离运输容易损失热值，同时因燃
用低热值煤不经济等原因，外部客户不愿意购买和使用。为避免资源浪费，露
天煤业向霍煤鸿骏 A 厂提供热值不低于 2,600 千卡/千克的煤，向霍煤鸿骏 B、C
厂及坑口电厂提供热值不低于 2,800 千卡/千克的煤。
上述低热值煤非市场主流产品，除系统内用户霍煤鸿骏、坑口电厂自建厂
以来一直采购使用之外，未实现对外销售。
A、2016 年霍煤鸿骏向上市公司采购煤炭的定价依据
对于销售给 A 厂的不低于 2,600 千卡/千克的煤，价格较为稳定，近年来未
随煤炭市场价格变化。
2016 年，上市公司向霍煤鸿骏 B、C 厂销售煤炭定价采取与环渤海动力煤价
格指数及锦州港褐煤平均成交价格联动，进行市场化定价。以上年度 12 月为起
点，以环渤海动力煤价格指数变化幅度和锦州港褐煤 3,200 千卡和 3,500 千卡
品种平均成交价格变化幅度 7:3 为权重计算值，每月或连续多月累计变化大于
等于 3%，即同比例调整结算价格。
B、2017 年以来霍煤鸿骏向上市公司采购煤炭的定价依据
2016 年下半年以来，市场煤价上涨较快。而霍煤鸿骏和坑口电厂所使用的
低热值煤如果继续按照原来的定价政策执行，将对双方的利益产生不利影响。
a、如果低热值煤价格大幅上涨，将影响电厂的采购积极性
露天煤业提供的低热值煤具有热值低、含硫量高、含沙量高等特点，霍煤
鸿骏、坑口电厂长期使用过程中相应的环保成本和运营成本较高。如果该类低
热值煤价格大幅上涨，将影响电厂的用煤积极性。
390
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b、在经济运距范围内难以找到替代的电厂用户
褐煤由于单位价值较低，受到较强的销售区域限制。运输距离过长，导致
运输费用过高，从而影响经济性。露天煤业向霍煤鸿骏和坑口电厂销售的低热
值煤，运输距离受到的限制更大。
坑口电厂跟霍煤鸿骏的自备电厂均分布于露天煤业的煤矿附近，煤炭采用
皮带运输，具有较强的经济性。对于露天煤业提供的该类低热值煤对于燃煤机
组有特殊的要求，多数电厂难以经济的使用该等煤炭。
综合以上因素，如果价格过高导致坑口电厂和霍煤鸿骏不采购露天煤业的
低热值煤，将对露天煤业该部分产品的销售产生影响。
鉴于此，自 2017 年 1 月 1 日起销售给坑口电厂和霍煤鸿骏 B、C 厂的低热
值煤采用双方协商定价。结算价格综合考虑 2016 年度年初和年末对其销售均价，
以及露天煤业对外销售 3,100 千卡/千克煤炭的价格按热值折算的价格。
② 上市公司已就上述关联交易事项履行董事会、股东大会审议程序，独立
董事发表独立意见
报告期内，上市公司与霍煤鸿骏的关联交易事项已经第五届董事会第六次
会议、2016年度股东大会、第五届董事会第八次会议、2017年度股东大会审议
通过，关联董事、股东对日常关联交易事项表决进行了回避，确认关联交易定
价公平、公允，无向关联方倾斜利益情形。独立董事对相关关联交易事项发表
了独立意见，确认相关事项系公司生产经营所需事项，各类交易均有明确的定
价原则，交易遵循了自愿、公平、公证的原则，不存在损害公司和非关联股东
利益的情况。
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
1）报告期内向关联方销售商品、提供劳务情况
① 2018年1-6月销售商品、提供劳务情况
单位：万元
企业名称 交易类型 关联方性质 交易金额
391
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国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司 销售商品 同一实际控制人 174,299.79
内蒙古霍宁碳素有限责任公司 销售商品 被投资单位 107.08
沈阳远达环保工程有限公司 销售商品 同一实际控制人 36.06
内蒙古霍煤车轮制造有限公司 销售商品 其他关联方 8,978.13
国家电投集团铝业国际贸易有限公司 销售商品 同一实际控制人 10,863.02
国家电投集团远达环保工程有限公司 销售商品 同一实际控制人 8.60
内蒙古霍煤鸿骏高精铝业有限责任公司 销售商品 被投资单位 6.89
扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司 销售商品 同一实际控制人 974.38
内蒙古中油霍煤石油有限责任公司 销售商品 同一母公司 4.11
扎鲁特旗光太铝业有限公司 销售商品 其他关联方 37,119.56
合计 232,397.60
② 2017年度销售商品、提供劳务情况
单位：万元
企业名称 交易类型 关联方性质 交易金额
国家电投集团东北铝业国际贸易有限公
销售商品 同一实际控制人 198,556.42
司
内蒙古霍宁碳素有限责任公司 销售商品 被投资单位 6,985.32
中电投宁夏能源铝业青鑫炭素有限公司 销售商品 同一实际控制人 7.51
内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司 销售商品 其他关联方 107,712.72
内蒙古霍煤车轮制造有限公司 销售商品 其他关联方 21,534.22
国家电投集团铝业国际贸易有限公司 销售商品 同一实际控制人 34,545.67
国家电投集团远达环保工程有限公司 销售商品 同一实际控制人 60.79
内蒙古霍煤鸿骏高精铝业有限责任公司 销售商品 被投资单位 871.84
内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司 销售商品 其他关联方 793.03
通辽发电总厂电力检修工程分公司 销售商品 同一实际控制人 1.85
中电投蒙东能源集团有限责任公司 销售商品 母公司 3.09
扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司 销售商品 同一实际控制人 2,508.41
内蒙古中油霍煤石油有限责任公司 销售商品 同一母公司 11.39
扎鲁特旗光太铝业有限公司 销售商品 其他关联方 65,220.80
合计 438,813.06
③ 2016年度销售商品、提供劳务情况
单位：万元
392
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企业名称 交易类型 关联方性质 交易金额
国家电投集团东北铝业国际贸易有限公
销售商品 同一实际控制人 131,639.45
司
国家电投集团铝业国际贸易有限公司 销售商品 同一实际控制人 9,857.02
中电投铝业国际贸易（上海）有限公司 销售商品 同一实际控制人 14,843.41
内蒙古霍煤车轮制造有限公司 销售商品 其他关联方 14,345.58
内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司 销售商品 其他关联方 724.06
内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司 销售商品 其他关联方 63,709.36
内蒙古霍宁碳素有限责任公司 销售商品 被投资单位 827.14
国家电投集团远达环保工程有限公司 销售商品 同一实际控制人 0.23
内蒙古霍煤鸿骏铝扁锭股份有限公司 销售商品 被投资单位 3,201.48
扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司 销售商品 同一实际控制人 2,333.21
扎鲁特旗光太铝业有限公司 销售商品 其他关联方 58,157.07
合计 299,638.00
2）关联销售的必要性、合理性
霍煤鸿骏经常性的关联销售主要为向东北铝业公司、国际贸易公司、内蒙古
霍煤万祥铝业有限责任公司等销售电解铝产品。
霍煤鸿骏向东北铝业公司、国际贸易公司销售产品的合理性，详见前文关联
采购部分的相关内容。
内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司系通辽国资委实际控制的铝加工企业，距
离霍煤鸿骏距离较近，企业向其销售产品更为经济，具有合理性。
3）定价公允性
报告期内，关联方电解铝销售主要为向国家电投集团东北铝业国际贸易有
限公司、内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司等单位销售铝产品。销售价格按市
场价格定价，如2018年与国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司签订的合同
约定，以定价期内长江有色金属网公布的长江现货A00铝日均价的算术平均价为
基准价，基准价加升贴水为实际结算价。贴水价格根据运距远近确定，如霍林
河厂内自提贴水173元/吨，锦州工厂内交货则升水60元/吨。
393
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报告期内，向主要关联方销售铝产品价格如下表：
年度 客户名称 金额（万元） 数量（万吨） 单价（元/吨）
国家电投集团东北铝业国
174,299.79 14.20 12,273.50
际贸易有限公司
内蒙古霍煤万祥铝业有限
- - -
2018 年 1-6 责任公司
月 扎鲁特旗光太铝业有限公
37,119.56 3.09 12,016.48
司
市场单价 12,336.42
各单位均价与市场单价差异率 -0.88%
国家电投集团东北铝业国
198,556.42 16.19 12,264.14
际贸易有限公司
内蒙古霍煤万祥铝业有限
107,712.72 8.99 11,980.29
责任公司
2017 年度 扎鲁特旗光太铝业有限公
65,220.80 5.47 11,913.76
司
市场单价 12,312.17
各单位均价与市场单价差异率 -1.57%
国家电投集团东北铝业国
131,639.45 12.63 10,422.52
际贸易有限公司
内蒙古霍煤万祥铝业有限
63,709.36 5.86 10,878.83
责任公司
2016 年度 扎鲁特旗光太铝业有限公
58,056.80 5.53 10,500.75
司
市场单价 10,628.67
各单位均价与市场单价差异率 -0.74%
注：①上述市场单价为长江现货月均价的平均值。
②上述交易金额，仅为向关联方出售铝产品交易金额。
根据上表数据，霍煤鸿骏向关联方销售铝产品价格与市场价格不存在明显差
异，铝产品的关联销售价格较为公允。
（3）关联担保
报告期内，关联方为霍煤鸿骏提供担保情况如下：
单位：万元
担保单位 担保额度 担保起始日 担保到期日 是否已经履行完毕
国家电投 160,000.00 2013/2/25 2016/2/25 是
394
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
蒙东能源 20,000.00 2013/8/9 2016/8/5 是
蒙东能源 20,000.00 2013/7/31 2016/7/30 是
蒙东能源 9,000.00 2013/4/27 2016/4/26 是
蒙东能源 9,000.00 2013/4/27 2016/4/26 是
蒙东能源 20,000.00 2015/8/27 2016/6/25 是
蒙东能源 20,000.00 2015/12/11 2016/12/10 是
蒙东能源 12,000.00 2015/9/24 2016/9/10 是
蒙东能源 10,000.00 2015/8/31 2016/8/15 是
蒙东能源 10,000.00 2015/9/18 2016/9/1 是
蒙东能源 10,000.00 2015/9/21 2016/9/5 是
蒙东能源 7,000.00 2015/12/7 2016/12/6 是
蒙东能源 7,000.00 2015/12/8 2016/12/6 是
蒙东能源 6,056.09 2015/12/25 2016/5/16 是
蒙东能源 6,000.00 2015/12/7 2016/12/6 是
蒙东能源 5,000.00 2015/11/12 2016/5/11 是
蒙东能源 5,000.00 2015/11/9 2016/5/8 是
蒙东能源 4,681.55 2015/12/4 2016/6/3 是
蒙东能源 770.28 2015/12/8 2016/6/8 是
蒙东能源 20,000.00 2013/8/9 2016/8/5 是
蒙东能源 20,000.00 2013/8/6 2016/8/5 是
蒙东能源 9,000.00 2013/4/27 2016/4/26 是
蒙东能源 9,000.00 2013/4/27 2016/4/26 是
蒙东能源 20,000.00 2016/12/5 2017/10/26 是
蒙东能源 20,000.00 2016/12/8 2017/11/7 是
蒙东能源 15,000.00 2016/6/8 2017/5/29 是
蒙东能源 10,000.00 2016/4/22 2017/4/17 是
蒙东能源 10,000.00 2016/5/12 2017/5/8 是
蒙东能源 10,000.00 2016/5/20 2017/5/15 是
蒙东能源 10,000.00 2016/6/30 2017/6/19 是
蒙东能源 10,000.00 2016/8/16 2017/8/15 是
蒙东能源 10,000.00 2016/8/16 2017/8/15 是
蒙东能源 10,000.00 2016/8/23 2017/8/22 是
蒙东能源 10,000.00 2016/12/21 2017/12/18 是
蒙东能源 8,000.00 2016/4/27 2017/4/17 是
395
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
蒙东能源 7,000.00 2016/8/31 2017/8/30 是
蒙东能源 5,000.00 2016/7/22 2017/7/17 是
蒙东能源 5,000.00 2016/7/26 2017/7/17 是
蒙东能源 5,000.00 2016/8/23 2017/8/22 是
蒙东能源 5,000.00 2016/8/31 2017/8/30 是
国家电投 160,000.00 2016/4/29 2019/4/28 否
蒙东能源 2,000.00 2017/7/4 2018/6/11 是
蒙东能源 10,000.00 2017/7/5 2018/6/25 是
蒙东能源 20,000.00 2017/7/5 2018/7/2 否
蒙东能源 7,000.00 2017/10/18 2018/9/4 否
蒙东能源 20,000.00 2017/10/19 2018/9/4 否
蒙东能源 20,000.00 2017/10/27 2018/10/26 否
蒙东能源 20,000.00 2017/11/8 2018/11/6 否
蒙东能源 20,000.00 2017/6/27 2018/5/14 是
蒙东能源 18,000.00 2017/6/27 2018/5/7 是
蒙东能源 10,000.00 2017/6/27 2018/5/21 是
蒙东能源 8,000.00 2017/6/30 2018/6/11 是
蒙东能源 2,700.00 2017/12/29 2018/6/27 是
蒙东能源 15,000.00 2017/12/6 2019/12/5 否
上述交易系霍煤鸿骏控股股东和实际控制人为增强企业融资能力而提供的
担保，未收取担保费用。
报告期内，霍煤鸿骏不存在为关联方提供担保的情形。
（4）关联方借款
报告期内，霍煤鸿骏存在从关联方处取得借款的情况，关联借款情况如下：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
内蒙古大板发电有限责任公司 10,000.00 2016/8/11 2018/8/10
内蒙古大板发电有限责任公司 9,000.00 2016/2/24 2017/2/23
内蒙古大板发电有限责任公司 15,000.00 2016/7/13 2017/7/12
内蒙古大板发电有限责任公司 10,000.00 2016/8/3 2017/8/2
蒙东能源 20,000.00 2016/12/13 2017/12/12
396
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
蒙东能源 20,000.00 2016/11/17 2017/11/16
蒙东能源 20,000.00 2016/12/1 2017/11/30
蒙东能源 10,000.00 2016/12/22 2017/12/21
蒙东能源 20,000.00 2016/12/27 2017/12/26
蒙东能源 20,000.00 2016/12/28 2017/12/27
蒙东能源 10,000.00 2016/12/29 2017/12/28
内蒙古大板发电有限责任公司 10,000.00 2017/2/28 2020/2/27
内蒙古大板发电有限责任公司 5,000.00 2017/2/20 2018/2/19
内蒙古大板发电有限责任公司 5,000.00 2017/2/22 2018/2/21
内蒙古大板发电有限责任公司 15,000.00 2017/7/13 2018/7/12
内蒙古大板发电有限责任公司 10,000.00 2017/7/17 2018/7/12
国家电投集团财务有限公司 20,000.00 2017/1/3 2020/1/2
蒙东能源 40,000.00 2017/1/18 2018/1/17
蒙东能源 40,000.00 2017/1/18 2018/1/17
蒙东能源 12,000.00 2017/1/18 2018/1/17
蒙东能源 6,500.00 2017/4/17 2018/4/16
蒙东能源 15,000.00 2017/8/23 2018/4/16
蒙东能源 30,000.00 2017/11/30 2018/11/29
蒙东能源 10,000.00 2017/12/5 2018/11/29
蒙东能源 35,000.00 2017/12/19 2018/12/18
蒙东能源 10,000.00 2017/12/20 2018/11/19
蒙东能源 25,000.00 2017/12/20 2018/12/18
蒙东能源 7,500.00 2017/12/21 2018/12/18
内蒙古大板发电有限责任公司 5,000,00 2018/3/14 2019/3/13
蒙东能源 10,000.00 2018/3/7 2018/12/18
蒙东能源 11,500.00 2018/3/15 2018/12/18
报告期内，霍煤鸿骏从关联方处取得借款金额较大，主要系企业流动资金需
求较大，集团内部单位借款更加便捷。资金的拆借与偿还均参照市场化规则进行，
并按约定支付利息，该业务具有合理性且资金利息定价公允。
（4）其他关联交易
其他关联交易主要是关联方贷款和利息偿付、少量设备租赁等。
397
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1）2018年1-6月其他关联交易情况
单位：万元
企业名称 交易类型 关联方 交易金额
扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司 设备出租 同一实际控制人 330.34
通辽霍林河坑口发电有限责任公司 设备租入 同一实际控制人 453.14
国家电投集团财务有限公司 利息支出 同一实际控制人 368.57
内蒙古大板发电有限责任公司 利息支出 同一实际控制人 897.54
中电投融和融资租赁有限公司 利息支出 同一实际控制人 4,221.65
中电投蒙东能源集团有限责任公司 利息支出 控股股东 2,299.58
2）2017年度其他关联交易情况
单位：万元
企业名称 交易类型 关联方性质 交易金额
扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司 设备出租 同一实际控制人 660.68
通辽霍林河坑口发电有限责任公司 设备租入 同一实际控制人 677.82
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 房屋租入 同一实际控制人 13.14
中电投融和融资租赁有限公司 利息支出 同一实际控制人 11,855.99
国家电投集团财务有限公司 利息支出 同一实际控制人 1,005.81
内蒙古大板发电有限责任公司 利息支出 同一实际控制人 2,609.23
中电投蒙东能源集团有限责任公司 利息支出 母公司 8,004.57
3）2016年度其他关联交易情况
单位：万元
企业名称 交易类型 关联方性质 交易金额
中电投蒙东能源集团有限责任公司 利息支出 控股股东 283.06
中电投融和融资租赁有限公司 利息支出 同一最终控制方 25,595.01
内蒙古大板发电有限责任公司 利息支出 同一最终控制方 1,483.69
中电投融和融资租赁有限公司 融资租赁借入资金 同一最终控制方 451,400.00
（5）关联方往来款项
报告期各期末，霍煤鸿骏关联方往来款项情况如下：
单位：万元
398
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联方名称 项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31
扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司 应收账款 1,646.09 311.43 338.79
国家电投集团东北铝业国际贸易
应收账款 8,919.03 1,383.99 1,918.63
有限公司
中电投铝业国际贸易（上海）有
应收账款 - 37.51 37.51
限公司
国家电投集团铝业国际贸易有限
应收账款 2,879.08 - 957.84
公司
国家电投集团远达环保工程有限
应收账款 2.45 1.62 0.27
公司
内蒙古霍煤鸿骏铝扁锭股份有限
应收账款 - - 135.54
公司
内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公
应收账款 - - 3,265.84
司
沈阳远达环保工程有限公司 应收账款 0.15 - -
内蒙古中油霍煤石油有限责任公
应收账款 - 3.42 -
司
国家电投集团保险经纪有限公司 预付款项 - - 203.9
内蒙古中油霍煤石油有限责任公
预付款项 87.44 63.15 47.53
司
国家电投集团铝业国际贸易有限
预付款项 46,805.25 21,176.28 13,051.81
公司
国家电投集团山西铝业有限公司 预付款项 - - 230
国家电投集团远达环保工程有限
预付款项 131.13 131.13 -
公司
中国电能成套设备有限公司 预付款项 254.10 50.34 -
内蒙古霍林河露天煤业股份有限
预付款项 0.45 - -
公司
国家电力投资集团有限公司人才
预付款项 6.88 - -
开发中心
国家电投集团东北铝业国际贸易
预付款项 7,993.16 - -
有限公司
内蒙古霍林河露天煤业股份有限
其他应收款 19.55 19.55 19.55
公司
国家电投集团铝业国际贸易有限
其他应收款 - 10,000.00 12,000.00
公司
内蒙古霍宁碳素有限责任公司 应收股利 - - 167.24
扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司 应收票据 - - 164
国家电投集团东北铝业国际贸易
应收票据 - - 1,077.77
有限公司
399
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公
应收票据 - - 500
司
内蒙古霍煤车轮制造有限公司 应收票据 - - 394.42
国家电投集团电站运营技术（北
应付账款 23.70 38.70 38.70
京）有限公司
国家电投集团铝业国际贸易有限
应付账款 20,395.80 4,913.58 -
公司
内蒙古霍煤实业有限公司 应付账款 290.16 877.87 178.84
北京中企时代科技有限公司霍林
应付账款 28.72 78.05 142.96
郭勒分公司
国家电力投资集团有限公司物资
应付账款 4,998.60 4,135.00 3,349.76
装备分公司
黄河鑫业有限公司 应付账款 - - 522.28
辽宁中电投电站燃烧工程技术研
应付账款 32.25 32.25 32.25
究中心有限公司
内蒙古霍林河露天煤业股份有限
应付账款 38,433.32 32,065.78 19,465.26
公司
内蒙古霍宁碳素有限责任公司 应付账款 5,322.55 394.56 3,113.57
沈阳远达环保工程有限公司 应付账款 266.10 176.40 136.10
通辽发电总厂有限责任公司电力
应付账款 785.58 629.60 433.59
检修工程分公司
通辽霍林河坑口发电有限责任公
应付账款 4,773.13 4,027.50 3,019.47
司
扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司 应付账款 25,115.18 23,315.91 25,130.86
中电投电力工程有限公司 应付账款 1,981.96 2,013.08 6,262.37
国家电投集团东北铝业国际贸易
应付账款 1,213.32 - 10,986.70
有限公司
中电投蒙东能源集团有限责任公
应付账款 2,409.95 2,409.95 49.42
司
中电投蒙东能源集团有限责任公
应付账款 459.09 42.32 112.00
司扎哈淖尔工业供水分公司
国家电投集团宁夏能源铝业工程
应付账款 0.75 15.62 45.79
检修有限公司
中电投宁夏能源铝业青鑫炭素有
应付账款 789.41 - 283.57
限公司
霍林郭勒市智星工程设计咨询有
应付账款 2.66 52.54 4.26
限责任公司
国家电投集团远达环保工程有限
应付账款 8,679.30 10,956.06 1,624.47
公司
中国电能成套设备有限公司 应付账款 121.15 19.77 -
400
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公
应付账款 - 17.98 -
司
国家电投集团北京电能碳资产管
应付账款 - 8.70 -
理有限公司
中电投蒙东能源集团有限责任公
应付账款 - 0.63 10.60
司宾馆
内蒙古中油霍煤石油有限责任公
应付账款 7.80 - -
司
国家电力投资集团有限公司人才
应付账款 2.39 - -
开发中心
国家电投集团远达环保装备制造
应付账款 23.29 52.29 -
有限公司
国家电投集团科学技术研究院有
应付账款 20.00 20.00 -
限公司
国家电投集团信息技术有限公司 应付账款 0.56 0.56 17.87
内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公
应付账款 25.01 121.05 96.03
司
北京中企时代科技有限公司 应付账款 2.52 2.52 -
内蒙古霍煤鸿骏高精铝业有限责
应付账款 - - 1.43
任公司
内蒙古霍煤鸿骏高精铝业有限责
预收款项 5.14 7.24 768.72
任公司
内蒙古霍宁碳素有限责任公司 预收款项 - 238.04 89.17
内蒙古霍煤车轮制造有限公司 预收款项 111.05 13.20 455.41
内蒙古霍煤实业有限公司 预收款项 0.10 0.10 0.10
内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公
预收款项 - - 2.85
司
内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公
预收款项 - 261.00 -
司
国家电投集团远达环保工程有限
预收款项 2.82 2.52 -
公司
通辽发电总厂有限责任公司电力
预收款项 1.50 - -
检修工程分公司
内蒙古霍林河煤业集团有限责任
预收款项 - 5.94 -
公司供销分公司
沈阳远达环保工程有限公司 预收款项 0.10 0.10 -
扎鲁特旗光太铝业有限公司 预收款项 831.08 2,201.40 1,044.69
北京中企时代科技有限公司霍林
其他应付款 1.85 - 0.98
郭勒分公司
401
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
内蒙古霍煤鸿骏高精铝业有限责
其他应付款 - - 5.00
任公司
内蒙古霍宁碳素有限责任公司 其他应付款 84.80 104.80 55.00
沈阳远达环保工程有限公司 其他应付款 19.60 8.00 9.04
通辽霍林河坑口发电有限责任公
其他应付款 12.03 12.03 12.03
司
中电投蒙东能源集团有限责任公
其他应付款 1,016.81 1,016.81 1,016.81
司
国家电投集团宁夏能源铝业工程
其他应付款 - - 6.14
检修有限公司
中电投宁夏能源铝业青鑫炭素有
其他应付款 - - 20.56
限公司
内蒙古霍煤车轮制造有限公司 其他应付款 40.00 40.00 40.00
内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公
其他应付款 26.85 - 30.00
司
通辽发电总厂有限责任公司电力
其他应付款 4.53 4.53 -
检修工程分公司
内蒙古霍煤实业有限公司 其他应付款 17.20 - -
一年内到期的
中电投融和融资租赁有限公司 243,960.61 96,800.00 92,000.00
非流动负债
一年内到期的
内蒙古大板发电有限责任公司 10,000.00 10,000.00 -
非流动负债
中电投融和融资租赁有限公司 长期应付款 - 170,000.00 266,800.00
中电投融和融资租赁有限公司 应付利息 4,221.65 352.52 489.95
国家电投集团财务有限公司 应付利息 368.57 30.48 -
内蒙古大板发电有限责任公司 应付利息 897.54 81.32 64.58
中电投蒙东能源集团有限责任公
应付利息 2,299.58 195.84 -
司
中电投蒙东能源集团有限责任公
应付股利 50,609.49 50,609.49 50,609.49
司
德正资源控股有限公司 应付股利 1,512.36 1,512.36 1,512.36
中电投蒙东能源集团有限责任公
短期借款 131,000.00 139,000.00 120,000.00
司
内蒙古大板发电有限责任公司 短期借款 28,000.00 35,000.00 34,000.00
国家电投集团财务有限公司 长期借款 20,000.00 20,000.00 -
内蒙古大板发电有限责任公司 长期借款 10,000.00 10,000.00 10,000.00
公司应收上述主要关联方款项均系正常经营活动中产生的往来款项余额，不
存在关联方无偿占用公司资金的情况。
402
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）本次交易完成后的关联交易情况
1、备考报告中2017年、2018年1-6月的关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
公司名称 交易类型 2018 年 1-6 月 2017 年
北京宝之谷农业科技开发有限公司 接受劳务 - 8.38
采购商品、接受劳
北京中企时代科技有限公司 194.64 1,089.09
务
北京中企时代科技有限公司霍林郭勒 采购商品、接受劳
3.68 24.38
分公司 务
国核电力规划设计研究院有限公司 接受劳务 - 16.98
采购商品、接受劳
国核信息科技有限公司 - 8.28
务
国家电力投资集团有限公司领导力中
接受劳务 - 41.79
心
国家电力投资集团有限公司人才开发
接受劳务 2.50 24.31
中心
国家电力投资集团有限公司物资装备
采购商品 4,094.66 6,464.24
分公司
国家电投集团保险经纪有限公司 接受劳务 - 36.57
国家电投集团北京电能碳资产管理有
采购商品 - 27.36
限公司
国家电投集团北京电能碳资产管理有
接受劳务 - 19.81
限公司
国家电投集团电能能源科技有限公司 采购商品 - 151.36
国家电投集团电站运营技术(北京)有
采购商品 - 4.26
限公司
国家电投集团电站运营技术(北京)有
接受劳务 0.41 24.60
限公司
国家电投集团东北电力有限公司 接受劳务 - 4.06
国家电投集团东北铝业国际贸易有限
采购商品 37,455.02 90,417.80
公司
国家电投集团铝业国际贸易有限公司 采购商品 159,617.39 258,512.48
国家电投集团宁夏能源铝业工程检修
采购商品 - 46.21
有限公司
国家电力投资集团公司物资装备分公
采购商品 - 556.40
司
国家电投集团山西铝业有限公司 采购商品 - 2.56
403
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
国家电投集团信息技术有限公司 接受劳务 - 18.20
国家电投集团远达环保催化剂有限公
接受劳务 - 32.08
司
采购商品、接受劳
国家电投集团远达环保工程有限公司 - 11,935.74
务
辽宁中电投电站燃烧工程技术研究中
接受劳务 - 18.16
心有限公司
蒙东协合新能源有限公司 接受劳务 - 16.50
内蒙古霍煤实业有限公司 采购商品 1,739.51 3,433.69
内蒙古霍宁碳素有限责任公司 采购商品 27,369.69 38,457.36
内蒙古中油霍煤石油有限责任公司 采购商品 18,517.37 33,059.62
山东电力工程咨询院有限公司 接受劳务 2,063.26 551.82
上海发电设备成套设计研究院有限责
接受劳务 - 313.21
任公司
采购商品、接受劳
沈阳远达环保工程有限公司 243.46 18,963.06
务
沈阳远达环保工程有限公司 接受劳务 180.96 -
铁岭市清河电力监理有限责任公司 接受劳务 - 47.06
通辽发电总厂有限责任公司电力检修 采购商品、接受劳
1,331.57 -
工程分公司 务
通辽热电有限责任公司 采购商品 - 130.50
通辽泰合风力发电有限公司 采购商品 - 13.73
中电投电力工程有限公司 采购商品 692.23 -
采购商品、接受劳
中电投电力工程有限公司 - 6,147.57
务
采购商品、接受劳
中电投蒙东能源集团有限责任公司 - 8,803.40
务
中电投蒙东能源集团有限责任公司 接受劳务 80.77 -
中电投蒙东能源集团有限责任公司霍 采购商品、接受劳
- 26.47
林河宾馆 务
中电投蒙东能源集团有限责任公司培 采购商品、接受劳
- 54.54
训处 务
中电投蒙东能源集团有限责任公司扎
采购商品 563.07 1,603.03
哈淖尔工业供水分公司
中电投宁夏能源铝业青鑫炭素有限公
采购商品 789.41 -
司
中国电能成套设备有限公司 采购商品 332.91 56.66
合计 255,272.50 481,163.32
404
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
公司名称 交易类型 2018 年 1-6 月 2017 年
白山热电有限责任公司 出售商品 9,203.94 18,129.09
北京中企时代科技有限公司 提供劳务 0.42 0
国家电投集团东北铝业国际贸易有限
出售商品 174,299.79 198,556.42
公司
国家电投集团铝业国际贸易有限公司 出售商品 10,863.02 34,545.67
国家电投集团信息技术有限公司 提供劳务 - 0.62
国家电投集团远达环保工程有限公司 出售商品 8.60 66.71
吉林电力股份有限公司燃料分公司 出售商品 41,580.10 65,137.73
内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司 提供劳务 0.74 629.57
内蒙古霍煤车轮制造有限公司 出售商品 8,978.13 21,534.22
内蒙古霍煤鸿骏高精铝业有限责任公
出售商品 6.89 871.84
司
内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司 出售商品 - 1,804.36
内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司 出售商品 - 107,712.72
内蒙古霍宁碳素有限责任公司 出售商品 107.08 6,985.32
内蒙古中油霍煤石油有限责任公司 出售商品、提供劳务 4.11 14.41
山东电力工程咨询院有限公司 提供劳务 - 27.23
山东电力工程咨询院有限公司内蒙古
提供劳务 2.96 0
分公司
沈阳远达环保工程有限公司 出售商品、提供劳务 36.06 31.40
通化热电有限责任公司 出售商品 5,374.65 8,717.14
通辽第二发电有限责任公司 出售商品 18,670.53 33,435.35
通辽发电总厂有限责任公司 出售商品 24,771.90 43,477.04
通辽热电有限责任公司 出售商品 5,152.48 10,037.98
通辽盛发热电有限责任公司 出售商品 9,264.81 16,572.17
扎鲁特旗光太铝业有限公司 出售商品 37,119.56 65,220.80
中电投电力工程有限公司 提供劳务 22.06 22.14
中电投东北电力燃料有限公司 出售商品 50,605.21 107,124.65
中电投蒙东能源集团有限责任公司 出售商品、提供劳务 31.08 39.47
中电投宁夏能源铝业青鑫炭素有限公
出售商品 - 7.51
司
405
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
国家电投集团内蒙古白音华煤电有限
出售商品、提供劳务 - 879.31
公司
国家电投集团内蒙古白音华煤电有限
出售商品、提供劳务 322.19 0
公司露天矿
通辽发电总厂有限责任公司电力检修
出售商品 - 1.85
工程分公司
合计 396,426.29 741,582.71
（3）关联租赁
单位：万元
交易对方 交易类型 2018 年 1-6 月 2017 年
内蒙古中油霍煤石油有限责任公司 设备、房屋出租 44.36 88.72
扎鲁特旗铁进运输有限公司 土地出租 - 7.46
内蒙古霍煤实业有限公司 土地出租 - 9.52
内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司 设备租入 54.93 43.59
土地、房屋、设
中电投蒙东能源集团有限责任公司 2,058.79 3,623.68
备租入
内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任
设备租入 - 1.70
公司
通辽泰合风力发电有限公司 房屋和设备租入 - 38.27
（4）关联担保
单位：万元
担保是否已经
担保单位 担保额度 担保起始日 担保到期日
履行完毕
蒙东能源 20,000.00 2016/12/5 2017/10/26 是
蒙东能源 20,000.00 2016/12/8 2017/11/7 是
蒙东能源 15,000.00 2016/6/8 2017/5/29 是
蒙东能源 10,000.00 2016/4/22 2017/4/17 是
蒙东能源 10,000.00 2016/5/12 2017/5/8 是
蒙东能源 10,000.00 2016/5/20 2017/5/15 是
蒙东能源 10,000.00 2016/6/30 2017/6/19 是
蒙东能源 10,000.00 2016/8/16 2017/8/15 是
蒙东能源 10,000.00 2016/8/16 2017/8/15 是
蒙东能源 10,000.00 2016/8/23 2017/8/22 是
蒙东能源 10,000.00 2016/12/21 2017/12/18 是
406
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
蒙东能源 8,000.00 2016/4/27 2017/4/17 是
蒙东能源 7,000.00 2016/8/31 2017/8/30 是
蒙东能源 5,000.00 2016/7/22 2017/7/17 是
蒙东能源 5,000.00 2016/7/26 2017/7/17 是
蒙东能源 5,000.00 2016/8/23 2017/8/22 是
蒙东能源 5,000.00 2016/8/31 2017/8/30 是
国家电投 160,000.00 2016/4/29 2019/4/28 否
蒙东能源 2,000.00 2017/7/4 2018/6/11 是
蒙东能源 10,000.00 2017/7/5 2018/6/25 是
蒙东能源 20,000.00 2017/7/5 2018/7/2 否
蒙东能源 7,000.00 2017/10/18 2018/9/4 否
蒙东能源 20,000.00 2017/10/19 2018/9/4 否
蒙东能源 20,000.00 2017/10/27 2018/10/26 否
蒙东能源 20,000.00 2017/11/8 2018/11/6 否
蒙东能源 20,000.00 2017/6/27 2018/5/14 是
蒙东能源 18,000.00 2017/6/27 2018/5/7 是
蒙东能源 10,000.00 2017/6/27 2018/5/21 是
蒙东能源 8,000.00 2017/6/30 2018/6/11 是
蒙东能源 2,700.00 2017/12/29 2018/6/27 是
蒙东能源 15,000.00 2017/12/6 2019/12/5 否
（5）受托管理情况
国家电投和蒙东能源将内蒙古境内的全部经营性资产委托给露天煤业管理，
并向露天煤业支付管理费用。
单位：万元
2018年1-6月托管收
委托方 起始日 终止日 2017年托管收益
益
中电投蒙东能源集团有
2017/1/1 2019/12/31 1,650.50 7,006.86
限责任公司
内蒙古锡林郭勒白音华
2017/1/1 2019/12/31 682.17 2,118.80
煤电有限责任公司
元通发电有限责任公司 2017/1/1 2019/12/31 181.29 635.88
国家电投集团内蒙古能
2017/1/1 2019/12/31 66.50 15.78
源有限公司
407
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中电投蒙西能源有限责
2017/1/1 2019/12/31 102.23 177.17
任公司
（6）其他关联交易
单位：万元
公司名称 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度
国家电投集团财务有限公司 利息支出 368.57 1,005.81
内蒙古大板发电有限责任公司 利息支出 897.54 2,609.23
中电投蒙东能源集团有限责任公司 利息支出 2,299.58 8,004.57
中电投融和融资租赁有限公司 利息支出 4,221.65 11,855.99
内蒙古大板发电有限责任公司 资金拆入 5,000.00 45,000.00
蒙东能源 资金拆入 21,500.00 231,000.00
国家电投集团财务有限公司 资金拆入 - 20,000.00
国家电投集团财务有限公司 利息收入 - 1,103.58
（7）关联方往来款项
1）应收关联方款项
单位：万元
关联方 项目名称 2018.6.30 2017.12.31
白山热电有限责任公司 应收账款 11,653.41 9,476.09
国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司 应收账款 8,919.03 1,383.99
国家电投集团铝业国际贸易有限公司 应收账款 2,879.08 -
国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 应收账款 1,761.01 1,119.75
国家电投集团内蒙古能源有限公司 应收账款 125.08 16.72
国家电投集团远达环保工程有限公司 应收账款 2.45 1.62
吉林电力股份有限公司燃料分公司 应收账款 15,761.25 11,559.22
内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司 应收账款 442.23 662.01
国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司
应收账款 452.02 -
露天矿
内蒙古中油霍煤石油有限责任公司 应收账款 - 3.42
沈阳远达环保工程有限公司 应收账款 19.02 -
通化热电有限责任公司 应收账款 10,968.61 4,181.05
通辽第二发电有限责任公司 应收账款 39,594.51 29,260.71
通辽发电总厂有限责任公司 应收账款 54,787.87 37,417.74
408
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通辽热电有限责任公司 应收账款 10,258.10 4,296.71
通辽盛发热电有限责任公司 应收账款 13,303.91 5,875.36
元通发电有限责任公司 应收账款 602.96 410.79
中电投东北电力燃料有限公司 应收账款 23,607.54 29,635.44
中电投铝业国际贸易(上海)有限公司 应收账款 - 37.51
中电投蒙东能源集团有限责任公司 应收账款 5,145.70 3,396.17
中电投蒙西能源有限责任公司 应收账款 258.29 187.80
白山热电有限责任公司 应收票据 2,659.56 1,302.18
吉林电力股份有限公司燃料分公司 应收票据 12,549.28 11,751.11
内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司 应收票据 - 380.00
国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司
应收票据 - 500.00
露天矿
通化热电有限责任公司 应收票据 100.00 1,960.00
通辽发电总厂有限责任公司 应收票据 1,400.00 -
通辽热电有限责任公司 应收票据 910.00 -
通辽盛发热电有限责任公司 应收票据 - 969.18
中电投东北电力燃料有限公司 应收票据 30,580.40 23,170.00
国家电力投资集团有限公司人才开发中心 预付款项 6.88 -
国家电投集团保险经纪有限公司 预付款项 4.27 4.27
国家电投集团电站运营技术(北京)有限公
预付款项 0.24 -
司
国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司 预付款项 7,993.16 -
国家电投集团铝业国际贸易有限公司 预付款项 46,805.25 21,176.28
国家电投集团远达环保工程有限公司 预付款项 131.13 131.13
内蒙古中油霍煤石油有限责任公司 预付款项 229.92 271.24
扎鲁特旗铁进运输有限公司 预付款项 7,283.97 3,491.35
中国电能成套设备有限公司 预付款项 398.52 50.34
通辽热电有限责任公司 预付款项 - 87.00
中电投蒙东能源集团有限责任公司 预付款项 - 3.32
内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司 其他应收款 10.00 10.00
国家电投集团铝业国际贸易有限公司 其他应收款 - 10,000.00
蒙东协合新能源有限公司 其他应收款 0.57 -
蒙东协合扎鲁特旗白音查干风力发电有限
其他应收款 0.66 -
公司
国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 其他应收款 10.00 10.00
409
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露天矿
山东电力工程咨询院有限公司 其他应收款 4.19 -
扎鲁特旗铁进运输有限公司 应收股利 21,126.76 26,325.03
国家电力投资集团有限公司物资装备分公
其他非流动资产 3,913.00 -
司
山东电力工程咨询院有限公司 其他非流动资产 751.30 751.30
中国电能成套设备有限公司 其他非流动资产 1,024.72 -
2）应付关联方款项
单位：万元
关联方 项目名称 2018.6.30 2017.12.31
北京中企时代科技有限公司 应付账款 195.68 362.01
北京中企时代科技有限公司霍林郭勒分公司 应付账款 28.72 78.05
国家电力投资集团有限公司人才开发中心 应付账款 2.39 -
国家电力投资集团有限公司物资装备分公司 应付账款 6,158.04 5,975.80
国家电投集团保险经纪有限公司 应付账款 - 0.38
国家电投集团北京电能碳资产管理有限公司 应付账款 - 8.70
国家电投集团电站运营技术(北京)有限公司 应付账款 23.70 38.70
国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司 应付账款 1,213.32 -
国家电投集团科学技术研究院有限公司 应付账款 199.40 199.40
国家电投集团铝业国际贸易有限公司 应付账款 20,395.80 4,913.58
国家电投集团宁夏能源铝业工程检修有限公
应付账款 0.75 15.62
司
国家电投集团信息技术有限公司 应付账款 0.56 0.56
国家电投集团远达环保催化剂有限公司 应付账款 34.00 34.00
国家电投集团远达环保工程有限公司 应付账款 13,416.51 18,758.97
国家电投集团远达环保装备制造有限公司 应付账款 23.29 29.00
霍林郭勒市智星工程设计咨询有限责任公司 应付账款 2.66 52.54
辽宁中电投电站燃烧工程技术研究中心有限
应付账款 32.25 32.25
公司
蒙东协合新能源有限公司 应付账款 - 44.95
内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司 应付账款 53.08 -
内蒙古霍煤实业有限公司 应付账款 450.60 877.87
内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司 应付账款 25.01 121.05
410
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内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司 应付账款 - 17.98
内蒙古霍宁碳素有限责任公司 应付账款 5,322.55 394.56
内蒙古中油霍煤石油有限责任公司 应付账款 86.28 25.82
山东电力工程咨询院有限公司 应付账款 155.17 80.92
上海发电设备成套设计研究院有限责任公司
应付账款 233.63 233.43
有限责任公司
沈阳国电电力设备制造有限公司 应付账款 - 59.66
沈阳远达环保工程有限公司 应付账款 272.52 333.92
铁岭市清河电力监理有限责任公司 应付账款 - 53.38
通辽发电总厂有限责任公司电力检修工程分
应付账款 785.58 629.60
公司
中电投电力工程有限公司 应付账款 3,742.83 3,297.82
中电投蒙东能源集团有限责任公司 应付账款 2,411.17 2,410.40
中电投蒙东能源集团有限责任公司宾馆 应付账款 - 0.63
中电投蒙东能源集团有限责任公司扎哈淖尔
应付账款 459.09 62.32
工业供水分公司
中电投宁夏能源铝业青鑫炭素有限公司 应付账款 789.41 -
中国电能成套设备有限公司 应付账款 2,099.12 1,997.73
北京中企时代科技有限公司 预收款项 0.15 -
国家电投集团科学技术研究院有限公司 预收款项 0.51 -
国家电投集团远达环保工程有限公司 预收款项 3.82 3.52
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司供销分
预收款项 - 5.94
公司
内蒙古霍煤车轮制造有限公司 预收款项 111.05 13.20
内蒙古霍煤鸿骏高精铝业有限责任公司 预收款项 5.14 7.24
内蒙古霍煤实业有限公司 预收款项 0.09575 0.09575
内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司 预收款项 9.94 9.94
内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司 预收款项 - 261.00
内蒙古霍宁碳素有限责任公司 预收款项 - 238.04
沈阳远达环保工程有限公司 预收款项 0.60 0.60
通辽发电总厂有限责任公司电力检修工程分
预收款项 1.50 -
公司
扎鲁特旗光太铝业有限公司 预收款项 831.08 2,201.40
北京霍林河投资股份有限公司 其他应付款 16.00 16.00
北京中企时代科技有限公司 其他应付款 33.03 13.97
北京中企时代科技有限公司霍林郭勒分公司 其他应付款 1.85 -
411
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国核电力规划设计研究院有限公司 其他应付款 44.00 -
国核信息科技有限公司 其他应付款 - 1.21
国家电力投资集团有限公司物资装备分公司 其他应付款 58.76 58.76
国家电投集团东北电力有限公司 其他应付款 29.70 0.13
国家电投集团信息技术有限公司 其他应付款 49.54 49.54
国家电投集团远达环保催化剂有限公司 其他应付款 19.50 -
国家电投集团远达环保工程有限公司 其他应付款 14.00 -
辽宁中电投电站燃烧工程技术研究中心有限
其他应付款 0.20 0.20
公司
蒙东协合扎鲁特旗白音查干风力发电有限公
其他应付款 0.71 -
司
内蒙古霍煤车轮制造有限公司 其他应付款 40.00 40.00
内蒙古霍煤实业有限公司 其他应付款 17.20 2.30
内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司 其他应付款 26.85 -
内蒙古霍宁碳素有限责任公司 其他应付款 84.80 104.80
内蒙古中油霍煤石油有限责任公司 其他应付款 25.80 5.80
山东电力工程咨询院有限公司 其他应付款 265.82 244.32
上海发电设备成套设计研究院有限责任公司
其他应付款 3.00 0.20
有限责任公司
沈阳远达环保工程有限公司 其他应付款 19.60 12.52
通辽发电总厂有限责任公司电力检修工程分
其他应付款 4.53 4.53
公司
中电投电力工程有限公司 其他应付款 81.50 109.92
中电投电力工程有限公司新能源分公司 其他应付款 - 15.00
中电投蒙东能源集团有限责任公司 其他应付款 1,016.81 1,016.81
德正资源控股有限公司 应付股利 1,512.36 1,512.36
中电投蒙东能源集团有限责任公司 应付股利 50,609.49 50,609.49
国家电投集团财务有限公司 应付利息 368.57 30.48
内蒙古大板发电有限责任公司 应付利息 897.54 81.32
中电投蒙东能源集团有限责任公司 应付利息 2,299.58 195.84
中电投融和融资租赁有限公司 应付利息 4,221.65 352.52
内蒙古大板发电有限责任公司 短期借款 28,000.00 35,000.00
中电投蒙东能源集团有限责任公司 短期借款 131,000.00 139,000.00
国家电投集团财务有限公司 长期借款 20,000.00 20,000.00
内蒙古大板发电有限责任公司 长期借款 10,000.00 10,000.00
412
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中电投融和融资租赁有限公司 长期应付款 - 170,000.00
一年内到期的
内蒙古大板发电有限责任公司 10,000.00 10,000.00
非流动负债
一年内到期的
中电投融和融资租赁有限公司 243,960.61 96,800.00
非流动负债
2、本次交易完成后减少的关联交易情况
报告期内，霍煤鸿骏与露天煤业发生关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
一、采购商品、接受劳务：
采购煤炭等 48,333.44 93,991.72 92,554.10
二、出售商品、提供劳务：
销售商品 974.38 2,508.41 2,333.21
三、关联方租赁（霍煤鸿骏作为出租方）：
生产设备 330.34 660.68 -
四、关联租赁（霍煤鸿骏作为承租方）：
生产设备、房屋等 453.14 690.95 677.82
报告期内，霍煤鸿骏主要向露天煤业采购煤炭用于自备电厂发电。报告期内，
霍煤鸿骏从露天煤业处采购商品、承租资产等合计发生的交易额分别为93,231.23
万元、94,682.07万元和48,786.58万元；向露天煤业销售商品、出租资产等合计
发生的交易额分别为2,333.21万元、3,169.09万元和1,304.72万元。
本次交易完成后，霍煤鸿骏将成为上市公司的控股子公司，前述关联交易将
在合并财务报表抵消。
3、本次交易对关联交易的影响
霍煤鸿骏的关联交易除与露天煤业进行煤炭采购的交易外，还与国家电投旗
下企业发生原材料和产品的买卖，以及从关联企业取得贷款等。其中霍煤鸿骏与
露天煤业之间的交易，在本次重组完成后将得以减少；而与其他关联方之间的交
易将成为重组完成后上市公司新增的关联交易。
（1）与产品购销和服务提供相关的经常性关联交易情况
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1）本次交易后会一定程度上增加上市公司与国家电投集团相关下属单位之
间的关联交易，相关交易具有必要性和合理性
报告期内，霍煤鸿骏的经常性关联交易主要包括：① 采购端，主要向国家
电投集团铝业国际贸易有限公司、国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司采
购电解铝所需主要原材料氧化铝、阳极炭及其他辅助原材料，向露天煤业采购
自备电厂发电用煤炭；② 销售端，主要向国家电投集团东北铝业国际贸易有限
公司、内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司等单位销售铝产品。
根据天职国际出具的备考财务报表，本次交易前后，最近一年及一期上市
公司经常性关联交易金额及占比具体情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月
项目
露天煤业 备考 增减情况
营业收入 426,442.84 886,339.34 459,896.51
向关联方销售商品、提供劳务 212,665.49 396,426.29 183,760.80
关联销售占营业收入比重 49.87% 44.73% -5.14%
营业成本 214,848.47 622,166.20 407,317.73
从关联方采购商品、接受劳务 27,344.14 255,272.50 227,928.36
关联采购占营业成本比重 12.73% 41.03% 28.30%
关联交易合计占比 37.43% 43.20% 5.78%
2017 年
项目
露天煤业 备考 增减情况
营业收入 758,881.92 1,674,846.50 915,964.57
向关联方销售商品、提供劳务 399,269.78 741,582.71 342,312.92
关联销售占营业收入比重 52.61% 44.28% -8.34%
营业成本 429,431.26 1,218,312.23 788,880.98
从关联方采购商品、接受劳务 56,479.59 481,163.32 424,683.73
关联采购占营业成本比重 13.15% 39.49% 26.34%
关联交易合计占比 38.35% 42.26% 3.91%
注：关联交易合计占比=（关联采购+关联销售）/（营业收入+营业成本）
如前所述，本次交易完成后上市公司与霍煤鸿骏之间的关联交易通过合并
抵消。霍煤鸿骏在采购、销售端与国家电投集团铝业国际贸易有限公司、国家
414
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电投集团东北铝业国际贸易有限公司等的关联交易，将成为上市公司新增部分
的关联交易。本次交易完成后，上市公司关联交易的变化为：
① 关联销售占营业收入的比重因本次交易而降低；
② 上市公司自身关联采购金额较小，霍煤鸿骏较大规模的氧化铝采购使得
本次交易完成后关联方采购占营业成本的比重增加；
③ 从关联交易合计占比来看，最近一年及一期备考后有所增长，变动不大。
2）霍煤鸿骏与贸易公司关联交易的必要性、合理性
在氧化铝采购中，贸易公司作为专业服务主体，主要负责制定氧化铝采购
相关管理制度，编制年度氧化铝采购计划和采购策略建议，负责开展集团公司
氧化铝合格供应商评价并对合格供应商进行统一管理，组织合同谈判、合同签
订、合同履行及接、发货协调等工作。在铝产品销售中，贸易公司主要负责制
定铝产品销售相关管理制度、年度销售计划及销售策略、铝产品市场研究分析
报告、本单位铝产品销售数据的统计分析及上报等；同时，在规定范围开展铝
产品销售工作，负责市场开发、销售服务和货款回收，并在这一过程中完善对
客户资信评价及客户关系管理等。
① 利用规模优势，提升议价能力
霍煤鸿骏具有 86 万吨电解铝产能，截至 2017 年底国家电投合计电解铝产
能达 253.5 万吨。贸易公司作为国家电投集团铝业贸易服务的集约化、专业化
服务平台，通过整合采购管理，统一协作、化零为整，将集团内各生产单位的
小批量采购转化为大批量采购，充分发挥在采购环节的规模优势，提升议价能
力，从而一定程度上降低采购成本。同时，贸易公司在业务开展中，充分利用
其较大采购规模所形成的市场地位、影响力，更有利于获得更优的产品结构、
更稳定的采购渠道和更及时的供货保障，为霍煤鸿骏等生产企业集中精力专注
于生产经营提供支持。
② 专业化服务，提升贸易环节效率
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经过多年运作，贸易公司已在氧化铝采购、铝产品销售的贸易环节形成了
专业化服务优势，霍煤鸿骏通过其进行采购、销售有利于提升贸易环节效率。
每年年末，贸易公司组织系统内铝业公司召开供需衔接会议，沟通对接年度氧
化铝购销需求，分析研判市场形势，协商确定氧化铝长单、现货采购计划，并
制定年度采购策略。在采购中，贸易公司通过日常对合格供应商的集中管理，
更方便组织询价、合同签署、开票及结算等流程性工作，充分提升效率。在销
售中，贸易公司协调各铝业公司在生产周边区域以外的铝锭销售，避免各公司
因区域外铝锭销售而需增加销售人员、机构等的成本。
③ 降低资金风险
长期以来，行业内氧化铝采购形成了“先款后货”的采购模式，即购买方
需向氧化铝供应商提前支付货款。对于霍煤鸿骏而言，通过贸易公司进行集中
采购，因同属集团体系内企业，资金安全相对更有保障。对于贸易公司而言，
因整体采购氧化铝的规模较大，受益于其市场地位和行业影响力，氧化铝供应
商在与其进行交易中将充分保障货物供应，进而降低了整体资金风险。
（2）其他关联交易
除上述关联交易外，霍煤鸿骏还从关联方国家电投集团财务有限公司、蒙东
能源、内蒙古大板发电有限责任公司取得贷款并相应支付利息，系霍煤鸿骏按照
市场化规则取得借款，并支付了资金利息。关联方为霍煤鸿骏取得银行借款进行
担保，有利于增强企业的融资能力。
此外，报告期内霍煤鸿骏与关联方存在少量资产租赁业务，对生产经营影响
不大。
综上，本次交易完成后，上市公司与霍煤鸿骏之间的煤炭关联交易得以有效
解决。同时，在保持整体关联合计占比基本稳定的情况下，降低了关联销售占比。
未来霍煤鸿骏与其他关联方的交易将严格按照法律法规的规定，履行相应的审批
程序，并履行相关信息披露义务。
整体而言，本次交易有利于减少关联交易，保护上市公司及全体股东的利益。
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（三）关于规范和减少关联交易的承诺函
1、蒙东能源承诺
对于上述关联交易，蒙东能源已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“本公司承诺通过推动上市公司资产结构和业务结构调整，尽量减少、规范
与上市公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利
益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、
法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易
价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
为符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，本公司承诺积
极采取措施，努力降低本次重组交易标的资产的关联交易规模，以确保本次交易
有利于上市公司减少关联交易。”
2、国家电投承诺
对于上述关联交易，国家电投出具《关于减少和规范关联交易的承诺》：
“为支持内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司业务发展，国家电力投资集
团有限公司（以下简称：国家电投集团）做出关于减少和规范关联交易的承诺
如下：
1、将采取措施尽量减少与上市公司发生实质性关联交易；本次交易完成后，
国家电投集团铝业国际贸易有限公司与国家电投集团东北铝业国际贸易有限公
司作为国家电投集团旗下的铝业贸易服务平台，将为内蒙古霍煤鸿骏铝电有限
责任公司提供原材料采购与产品销售服务，明确采购上游与销售下游的信息，
且不收取任何服务费用，充分保障内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司的独立性。
待国家电投集团铝业国际贸易有限公司与国家电投集团东北铝业国际贸易有限
公司符合具体条件（具体参见：“4.资产注入条件”）后的五年内，以公平、
公允的市场价格注入上市公司。
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2、对于无法避免的关联交易，将按照等价有偿、平等互利的市场化原则，
依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易
的价格；按照相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守
批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3、保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、资产注入条件：本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态
度，作为露天煤业的实际控制人，本集团在充分考虑各相关方利益的基础上，
在相关资产注入露天煤业时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国
家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。
当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：
（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及
证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准
等程序或者转移不存在法律障碍；
（3）有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和增强持续盈
利能力，提升露天煤业每股收益；
（4）有利于露天煤业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项；
（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
国家电投集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司
造成的法律责任和后果。”
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考虑到国家电投下属贸易公司的集约化、专业化服务能力，在铝产品销售
和电解铝采购中能依靠规模优势提升议价能力，不仅能为霍煤鸿骏提供价格合
理、稳定供应的原材料，也为其集中精力专注于生产提供了便利。目前，国家
电投已出具上述承诺，规范和减少关联交易。
综上，本次交易完成后，上市公司与霍煤鸿骏之间的关联交易通过合并抵
消。本次交易完成后，对于霍煤鸿骏与其他关联方不可避免的关联交易，将按
照法律法规的规定，履行相应的审批程序和披露义务。同时，蒙东能源、国家
电投已出具关于减少和规范关联交易的承诺，有利于保护上市公司及全体股东
的利益。
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第十一章 风险因素分析
一、本次交易的审批风险
本次交易已完成国务院国资委资产评估备案，且已取得国务院国有资产监督
管理委员会出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司资产重组及配套融
资有关问题的批复》（国有产权[2018] 384号），原则同意公司本次资产重组及
配套融资的总体方案。本次重组报告书已经本公司2018年第二次临时股东大会审
议通过。
本次重组尚需取得中国证监会核准后方可实施，本次交易能否获得相关有权
部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提
请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公
司股票停牌前涨幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但本交易仍然存在因公司股
价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
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三、交易标的涉及的产业政策风险
霍煤鸿骏共有电解铝产能121万吨（实际已运营投产的产能为86万吨，另外
35万吨产能尚在建设中），同时拥有自备电装机210万千瓦（其中火电180万千瓦，
风电30万千瓦）。
按照2011年3月27日国家发改委第9号令公布的《产业结构调整指导目录
（2011年本）》以及2013年2月16日国家发改委第21号令公布的《国家发展改革
委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》，霍煤鸿
骏电解铝项目属于限制类项目；按照2016年12月12日《国务院关于发布政府核准
的投资项目目录（2016年本）的通知》，霍煤鸿骏电解铝项目属于产能过剩行业。
2015年，国家发展改革委、国家能源局联合发布《关于加强和规范燃煤自备电厂
监督管理的指导意见》，从规划建设、运行管理、责任义务、节能减排等方面对
燃煤自备电厂的规范化发展提出明确要求。
如果国家加强对电解铝行业的管理以及产业政策进一步调整，将会对电解铝
产品市场、经营成本等造成影响，进而可能对霍煤鸿骏的经营业绩产生影响。
四、部分资产权属不完整的风险
截至本报告书出具日，霍煤鸿骏有41宗房产未办理产权证书，涉及面积合计
16,585.82平米，占霍煤鸿骏房屋总面积的1.42%，占比较小；且蒙东能源已出具
承诺，未来因上述资产的使用、权属等引起的任何问题，对上市公司产生任何经
济损失，由蒙东能源根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿。但仍
无法完全消除因标的公司上述资产权属不完整，可能给上述资产的使用带来风险。
五、标的资产盈利能力波动风险
标的公司霍煤鸿骏受电解铝行业的周期性波动、煤炭产品采购价格波动、氧
化铝产品采购价格波动等影响，盈利能力存在一定的波动风险。提请投资者注意
标的资产盈利能力波动风险。
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六、标的公司受到行政处罚的风险
报告期内，霍煤鸿骏因相关事项受到环保部门、草原监管部门等的行政处罚。
目前，霍煤鸿骏已经取得了上述部门出具的无重大违法违规证明，且霍煤鸿骏已
经采取严格的风险防范措施，以确保后续生产经营合法合规。蒙东能源同时已出
具承诺：“霍煤鸿骏具备充足的风险防范措施，以确保后续生产经营合法合规。
未来，若因本次交易前的相关原因受到行政处罚，导致上市公司由此产生的一切
损失，本公司将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿”，但仍然
存在标的公司因行政处罚事项给上市公司造成损失的可能。
七、标的公司涉及的诉讼仲裁相关风险
报告期内霍煤鸿骏存在未决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，可能
存在未来由霍煤鸿骏承担相关损失的风险。针对该类诉讼、仲裁事项，霍煤鸿骏
积极进行应对，以降低发生损失的可能性。同时，蒙东能源承诺：“未来，若因
本次交易前霍煤鸿骏发生的任何未决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，
而使霍煤鸿骏被有权法院、仲裁机构最终判处/裁定承担相关责任而遭受损失的，
本公司将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿”，提请投资者注
意标的公司涉及的诉讼、仲裁相关风险。
八、本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益的风险
报 告 期 内 霍 煤 鸿 骏 净 利 润 分 别 为 78,326.32 万 元 、 27,220.13 万 元 和
3,832.94万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为76,703.21万元、38,554.62
万元和5,583.42万元。2016年，霍煤鸿骏受电解铝市场快速好转的推动，盈利
情况较好。受主要原材料氧化铝价格大幅上扬的影响，2017年以后业绩水平有
所下滑。2018年上半年，受以前年度事件引发的诉讼事项影响霍煤鸿骏计提减
值准备1.17亿元，导致当期业绩受到较大影响，具体情况参见本报告书“第三
章 交易标的基本情况”之“九、最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项，
及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项”。本次交易完成后，上
422
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市公司的每股收益将可能在短期内被一定程度摊薄。提请投资者关注本次交易可
能摊薄上市公司当期每股收益的风险。
九、公司环保支出增加的风险
2017年8月，环保部、发改委等部门联合发布《京津冀及周边地区2017-2018
年秋冬季天气污染综合治理攻坚行动方案》，提出对北京、天津以及河北、山西、
山东、河南等身份的部分城市有色化工行业优化生产调控，包括采暖季电解铝厂
限产30%、氧化铝企业限产30%、碳素企业达不到特别排放限值全部停产、达到
特别排放限值的限产50%以上等。标的公司所在内蒙古自治区未涉及上述方案的
实施范围，如未来行业相关环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保
标准甚至限制生产政策，标的公司可能将面临着环保投入进一步增加甚至生产受
限的风险，进而对标的公司的经营业绩带来不利的影响。
此外，公司主营煤炭开采业务，随着国家环保政策的持续加强，公司可能面
临更大的环保相关支出。2018年7月，生态环境部发表文章对内蒙古霍林河地区
生态恢复情况进行了报道。文章指出，公司存在复垦资金投入不够，生态恢复不
理想等问题。公司随即进行自查整改，并加大草原复垦绿化资金投入。如果国家
环保要求持续提高，可能对公司的业绩产生影响。
十、安全生产风险
电解铝加工业务受生产设备状况及作业环境的影响，在生产过程中易产生安
全隐患，主要包括：电解槽漏炉、母线打火、整流柜爆炸、电解质外溅造成人身
烫伤等事故造成的风险。尽管标的资产已积累多年的安全生产管理经验，但不能
完全排除因安全事故的发生而导致标的资产正常生产经营受到影响的可能性。
十一、产品价格波动风险
宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格
的波动等因素均可能引起电解铝产品的价格变化。我国电解铝粗加工业由于产业
集中度较低，缺乏能主导市场的大型企业集团，更容易引发电解铝企业之间的过
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度价格竞争，加剧电解铝产品的价格波动幅度。由于电解铝行业属于周期性行业，
电解铝价格容易随市场环境的变化而呈现出周期性波动，从而可能会对公司及标
的公司的利润水平产生较大影响。
十二、原材料价格波动风险
铝加工产品生产使用的主要原材料为氧化铝，电力产品生产使用的主要原材
料为煤炭。报告期内，氧化铝与煤炭的价格存在较大程度的波动，如果未来原材
料价格大幅波动，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。
十三、市场竞争风险
电解铝行业产品同质性较强、销售价格较为统一、生产技术差别相对较小，
因此电解铝行业竞争力主要体现在生产成本以及销售运距方面。标的公司地处煤
炭资源富集区，且拥有自备电厂，成本优势明显。随着电解铝行业供给侧改革的
推进，我国电解铝行业的集中度将有所提升，但仍无法排除标的公司未来存在因
行业产能过剩而导致市场竞争加剧的风险。
十四、宏观经济与市场环境变化风险
铝产品广泛用于国民经济各个领域，与宏观经济运行状况密切相关，宏观经
济波动对本公司主要产品的价格和需求有较大影响，进而影响公司收益。2008
年国际金融危机的加剧造成全球经济走弱，中国经济增速放缓，对标的公司的收
益造成了较大的影响。目前，国内铝行业与国际市场已基本接轨，其变动趋势与
国际市场的变动趋于一致，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响越
来越突出。
近期世界经济形势依然复杂严峻，国内经济结构转型升级等，使经济继续回
升的不确定性增加。如果未来我国经济增速下滑，宏观经济不能持续向好或出现
波动，导致铝行业的市场环境出现不利变化，可能对标的公司的生产经营产生较
大影响。
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十五、国际贸易政策变化的风险
中国是全球最大的原铝生产和消费国，占全球电解铝产销量的一半以上。此
外，美国、俄罗斯也分别是全球原铝的重要消费国和生产国。2018年3月，美国
决定对铝产品进口征收10%的关税。2018年4月，美国宣布对包括俄铝的大股东
在内的多名企业家进行制裁。
从目前的数据来看，中国对美国的电解铝产品出口量不大，美国对电解铝加
征关税短期内对中国电解铝产业的影响较小。美国对俄铝大股东的制裁可能直接
导致俄铝出口量的下降，从而推动氧化铝和电解铝的价格上涨。复杂的国际关系
和多变的国际贸易政策，使得氧化铝和电解铝的价格、市场、税收成本等存在较
大的不确定性，从而可能给霍煤鸿骏的原材料供应、生产成本和产品销售等带来
风险，进而使得业绩产生波动。
十六、主营业务多元化的经营风险
本次交易完成后，上市公司将在煤炭产品和电力产品生产与销售的基础上，
新增电解铝生产和销售业务。2017年至今，标的公司霍煤鸿骏一直由上市公司
进行委托管理，上市公司内设了铝业部，具备专业化管理标的公司的管理优势，
收购完成后上市公司多元化的经营风险较低。未来，若上市公司未能建立完善
的管理制度，实现有效的产业整合和规范运营，可能会影响上市公司的健康发
展，从而形成主营业务多元化的经营风险。
为有效应对主营业务多元化的经营风险，上市公司将从业务、资产、财务、
人员、机构等方面制定切实可行的整合计划，并采取防范整合风险的管理控制
措施。通过上市公司将加强公司内控建设，完善内控管理体系等措施，降低相
关风险，保证上市公司各板块业务协调、稳定发展。
十七、业绩承诺不能实现的风险
本次交易以资产基础法的评估结果作为定价依据，为充分保障上市公司及
中小股东的利益，交易对方蒙东能源与上市公司签署了《业绩承诺补偿协议》。
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蒙东能源承诺，霍煤鸿骏 2018 年、2019 年、2020 年预计可实现的净利润总数
（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）不低于 131,216.14
万元。若霍煤鸿骏在承诺期实现的净利润未达到承诺的净利润数额，则蒙东能
源将按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定对上市公司进行现金补偿。
上述承诺和公司的盈利预测无关，系为保护上市公司全体股东利益而由交
易对方作出的最低业绩保证，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标
的企业管理团队的经营管理能力，标的企业存在承诺期内实际净利润达不到上
述承诺的风险。
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第十二章 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司资金、资产占用及对外担保情况
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因
本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据备考合并财务报表，本次交易对公司负债结构的影响如下：
单位：万元
2018年6月30日 2017年12月31日
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
资产总额 1,562,599.28 3,078,411.32 1,471,746.85 2,988,588.74
负债总额 390,705.38 1,464,554.37 385,837.04 1,464,844.59
资产负债率（%） 25.00 47.58 26.22 49.01
上市公司的资产负债率较低，本次交易完成后，公司的资产负债率将有所提
高。整体而言，本次交易完成后公司的资产负债率水平仍处于相对合理水平，不
会对公司的生产经营产生重大不利影响。
三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况
最近十二个月内，上市公司未发生与本次交易有关的重大资产交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的
法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据相关法律法
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规的要求进一步完善公司治理结构，健全内部管理制度，提高公司规范运作水平。
为了提升公司治理水平，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）关于股东与股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。公司依据《公司法》、《公司
章程》、《上市公司治理准则》等文件制定了《股东大会议事规则》、《控股股
东实际控制人行为规范》，对股东大会的权力、召开程序、提案、表决和控股股
东及实际控制人行为进行了规范，通过规章对中小股东权益提供制度保障。公司
股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董
事会而直接干预公司经营与决策的行为。
（二）关于公司与控股股东的关系
报告期内，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使出资
人的权利，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了“五独立”，公司
董事会、监事会和内部经营机构能够独立运作。公司不存在控股股东非经营性占
用公司资金的现象，也不存在为控股股东及其子公司提供担保的情形。
（三）关于董事与董事会
公司能严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和程序选聘董事，公司董
事会由12名董事组成， 其中独立董事4名，董事会的人数和人员构成情况符合法
律法规的要求。公司董事会会议的通知、召集、召开程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。公司在董事
会下设置战略委员会、提名委员会、审计委员会、考核与薪酬委员会四个专门委
员会。公司全体董事能严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上
市公司董事行为指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求，
本着勤勉尽责的精神，切实履行董事职责。董事在董事会会议审议各项议案时，
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严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎判断，切实保护公司全体股
东特别是中小股东的合法权益。
（四）关于监事和监事会
公司能严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法
规的规定选聘监事，公司监事会由7名监事组成，其中3人为职工代表监事，监事
会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事会会议的通知、召集、召开
程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》
的有关规定。公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度，本着对股东勤勉尽
责的精神，依法出席或列席监事会、股东大会、董事会等，对董事会编制的定期
报告进行了认真审核并提出书面审核意见，对公司董事及高级管理人员履行职责
的合法合规性进行监督，对公司重大事项及内部控制情况等进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司建立了绩效评价标准和激励约束机制。公司高管人员的聘任公开、透明，
符合法律法规的规定。合理的绩效考核评价体系，激发了员工的积极性和创造性，
使公司凝聚成一支高效的团队，提升了公司的核心竞争力。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责
任追究制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》等制度的要求，指定公司董事
会秘书为投资者关系管理负责人，接待投资者来访咨询，严格按照有关规定真实、
准确、完整、及时地披露有关信息。公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，确保公司所有股东公
平地获得公司相关信息。公司明确了投资者关系管理的职能部门和负责人，组织
实施投资者关系的日常管理工作。
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五、上市公司利润分配政策
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法
规、规章制度的要求制定利润分配政策。报告期内，公司严格执行现金分红政策，
保护中小投资者的合法权益。
《公司章程》对现金分红的条件、比例等作出了明确规定，公司利润分配政
策为：“
（一）公司利润分配的原则：公司在拟订利润分配方案时充分考虑对投资者
的回报，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。现金分红的具体条件、期间
间隔及比例：
1、现金分红的具体条件：
（1）公司当期盈利，累计可分配利润为正数；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因特
殊情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分
红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在
公司指定媒体上予以披露。
2、现金分红的期间间隔：每连续三年至少采用一次现金分红方式的利润分
配方案。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、现金分红的比例：
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除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
本次资产重组自2017年3月17日起停牌，露天煤业对上市公司停牌前6个月至
2018年7月12日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、
监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及
上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自
查范围内人员”)是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与证券登记结算公司查询结果，相关自查范
围内人员自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
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变更股数 目前结余股
机构/人员 身份 交易日期 交易性质
（股） 数（股）
2016/10/18 买入 800
2016/10/19 卖出 800
2017/3/14 买入 200,000
0
2017/3/15 买入 400,000
2017/12/26 卖出 595,000
2017/12/27 卖出 5,000
2017/11/20 买入 800
2017/11/21 卖出 800
2018/5/3 买入 600
2018/5/4 卖出 600
2018/5/28 买入 200
2018/5/29 买入 2,300
2018/5/30 卖出 2,500
中信建投证券股
独立财务顾问 2018/5/31 买入 4,000
份有限公司
2018/6/1 卖出 4,000
2018/6/4 买入 4,800
2018/6/5 买入 2,000 12,600
2018/6/6 卖出 6,800
2018/6/12 买入 700
2018/6/13 卖出 700
2018/6/29 买入 8,600
2018/7/2 卖出 8,600
2018/7/3 买入 6,900
2018/7/4 卖出 6,900
2018/7/6 买入 11,200
2018/7/11 卖出 11,200
2018/7/12 买入 12,600
王铁成 露天煤业副总经 2016/10/10 买入 7,900 0
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理王铁军之兄弟 2016/10/25 卖出 7,900
2016/11/3 买入 3,900
2016/11/4 买入 5,400
2016/11/8 卖出 9,300
露天煤业副总经 2017/9/25 买入 5,000
王丽杰 0
理王铁军之姐妹 2017/9/26 卖出 5,000
2016/10/19 卖出 4,500
2016/11/25 买入 4,600
2016/11/28 卖出 5,300
2016/11/29 买入 5,500
2016/12/14 买入 5,900
2016/12/15 卖出 5,900
2016/12/23 买入 6,000
2017/2/13 卖出 6,500
2017/2/16 卖出 5,000
2017/2/20 卖出 5,000
2017/2/22 卖出 5,000
程继飞 蒙东能源董事 2017/2/27 卖出 5,000 70,000
2017/3/1 卖出 5,000
2017/3/3 买入 5,500
2017/8/18 买入 6,200
2017/8/18 卖出 5,500
2017/8/21 卖出 11,000
2017/8/23 买入 15,600
2017/8/24 卖出 15,800
2017/9/18 买入 5,000
2017/9/20 卖出 5,000
2017/9/22 买入 9,000
2017/9/25 买入 10,000
433
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2017/9/27 卖出 4,000
2017/9/28 卖出 5,000
2017/10/10 买入 4,000
2017/10/11 买入 5,000
2017/10/19 买入 5,100
2017/10/30 买入 3,800
2018/1/30 卖出 7,900
2018/1/30 买入 8,100
2018/2/9 买入 10,000
2018/2/27 买入 5,000
2018/3/2 买入 4,600
2018/4/2 买入 10,400
2018/4/4 买入 10,700
2018/5/11 卖出 8,800
2018/5/23 买入 9,100
2018/6/15 卖出 9,100
2018/6/15 买入 9,100
2018/6/19 买入 2,500
2018/6/19 卖出 2,500
2018/7/3 买入 2,700
2018/7/11 买入 10,300
2018/7/12 卖出 12,100
蒙东能源董事韩 2016/10/10 卖出 300
孙国霞 100
晓峰之母亲 2018/7/2 买入 100
2016/10/19 买入 1,000
天职国际会计师
周鄂湘 2016/12/1 买入 1,000 0
钟炽兵之配偶
2017/2/28 卖出 2,000
盛发热电副总经
徐进 2017/8/29 卖出 46,202 0
理刘继红之配偶
江惜标 霍煤鸿骏董事 2018/1/15 买入 279,300 292,000
434
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2018/2/7 卖出 279,300
2018/2/9 买入 292,000
2017/11/20 买入 20,000
2018/1/15 买入 403,700
2018/1/15 买入 119,600
2018/1/26 卖出 135,800
2018/1/29 卖出 101,800
2018/1/30 卖出 76,400
469,300
2018/1/31 卖出 14,800
2018/2/1 卖出 71,500
2018/2/7 卖出 143,000
2018/2/9 买入 116,200
2018/2/9 买入 653,100
2018/4/26 卖出 300,000
郑凤军 蒙东能源监事 2017/9/14 卖出 1,200 0
露天煤业前任监 2017/8/28 买入 300
杨素梅 0
事曹广华之配偶 2017/8/29 卖出 300
霍煤鸿骏财务总
徐金莉 2018/3/16 买入 500 500
监韩炜之配偶
2018/1/10 买入 800
2018/1/11 买入 300
2018/1/12 买入 700
2018/1/15 买入 200
2018/1/16 买入 800
盛发热电总工程
钱立芬 2018/1/18 买入 200 0
师钱强之姐妹
2018/1/22 卖出 400
2018/1/25 卖出 200
2018/1/26 卖出 1,000
2018/1/29 卖出 1,000
2018/2/5 卖出 100
435
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2018/2/14 买入 200
2018/2/23 卖出 500
蒙东能源财务资
师志燕 2017/8/17 卖出 400 0
产部主管
根据中信建投所出具的自查报告：中信建投自营账户于上市公司停牌前6个
月至2017年7月28日累计买入露天煤业股票600,800股，累计卖出露天煤业股票
800股；自2017年8月14日至2018年3月19日累计买入露天煤业股票800股，累计卖
出露天煤业股票600,800股；自2018年4月2日至2018年6月14日累计买入露天煤业
股票14,600股，累计卖出露天煤业股票14,600股；2018年6月29日至2018年7月12
日，累计买入露天煤业股票39,300股，累计卖出露天煤业股票26,700股。截至2018
年7月12日，中信建投自营业务股票账户持有露天煤业股票12,600股。中信建投
买卖露天煤业股票的行为，系公司自营部门综合分析股票市场变化、能源行业发
展趋势及对露天煤业生产经营进行独立判断基础上进行，与公司投行部门开展该
公司的财务顾问业务无关，也未因此获取相关内幕信息。上述交易均履行了必要
的投资决策程序，遵守了证券公司信息隔离墙制度的有关规定。
根据王铁军所出具的自查报告：“本人兄弟王铁成、姐妹王丽杰在自查期间
对露天煤业股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及
个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方获得露天煤业本次资产重组的相
关内幕信息或者接受任何关于买卖露天煤业股票的建议，不存在利用内幕信息进
行交易的情形。”
根据程继飞所出具的自查报告：“本人的买卖行为，系非内幕交易。本人承
诺：不存在利用内幕信息买卖露天煤业股票的情形。”
根据韩晓峰所出具的自查报告：“本人母亲孙国霞在自查期间对露天煤业股
票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出
的独立投资决策，未从任何其他方获得露天煤业本次资产重组的相关内幕信息或
者接受任何关于买卖露天煤业股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。”
436
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据钟炽兵所出具的自查报告：“本人配偶周鄂湘在自查期间对露天煤业股
票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出
的独立投资决策，未从任何其他方获得露天煤业本次资产重组的相关内幕信息或
者接受任何关于买卖露天煤业股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。”
根据刘继红所出具的自查报告：“本人配偶徐进在自查期间对露天煤业股票
的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的
独立投资决策，未从任何其他方获得露天煤业本次资产重组的相关内幕信息或者
接受任何关于买卖露天煤业股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。”
根据郑凤军所出具的自查报告：“本人在自查期间对露天煤业股票的交易行
为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决
策，未从任何其他方获得露天煤业本次资产重组的相关内幕信息或者接受任何关
于买卖露天煤业股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
根据曹广华所出具的自查报告：“本人配偶杨素梅在自查期间对露天煤业股
票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出
的独立投资决策，未从任何其他方获得露天煤业本次资产重组的相关内幕信息或
者接受任何关于买卖露天煤业股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。”
根据韩炜所出具的自查报告：“本人配偶徐金莉在自查期间对露天煤业股票
的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的
独立投资决策，未从任何其他方获得露天煤业本次资产重组的相关内幕信息或者
接受任何关于买卖露天煤业股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。”
根据钱强所出具的自查报告：“本人姐妹钱立芬在自查期间对露天煤业股票
的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的
独立投资决策，未从任何其他方获得露天煤业本次资产重组的相关内幕信息或者
437
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
接受任何关于买卖露天煤业股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。”
根据师志燕所出具的自查报告：“本人在自查期间对露天煤业股票的交易行
为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决
策，未从任何其他方获得露天煤业本次资产重组的相关内幕信息或者接受任何关
于买卖露天煤业股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
根据江惜标所出具的自查报告：“本人在自查期间对露天煤业股票的交易行
为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决
策，未从任何其他方获得露天煤业本次资产重组的相关内幕信息或者接受任何关
于买卖露天煤业股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
除上述情况外，相关人员在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准
因调整重大资产重组方案，露天煤业自2018年3月19日起再次开始停牌。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条的相关规定，露天煤业对公司股票本次重组停牌前20个交
易日的股票价格波动情况，以及该期间与中小板指、证监会煤炭开采指数的波动
情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
停牌前第 20 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2018 年 2 月 12 日） （2018 年 3 月 16 日）
露天煤业（002128.SZ） 10.04 10.09 0.50%
中小板指（399005.SZ） 7,029.77 7,563.50 7.59%
证监会煤炭开采（883144.WI） 2,305.92 2,289.30 -0.72%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -7.09%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 1.22%
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前20
个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司
438
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，露天煤业停牌前股价无异常
波动。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
截止本报告书签署之日，公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、
高级管理人员，以及为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、审计机
构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者的合法权益，防止信息泄露，上市公司采取了严格的保密措施，
与相关机构签署了保密协议，并采取了相关措施及时停牌。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将
严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股
票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、
准确性、完整性、及时性。
为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹
划本次重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌期间，
439
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司依照相关法律法规规定，对公司本次资产重组的进展情况及董事会决议等信
息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
（三）资产定价公允
对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评
估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价的公允性发表独
立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）严格履行相关审批要求
在本次交易过程中，公司将严格按照相关规定及公司章程，履行相关程序召
集、召开董事会和股东大会，依照法定程序进行表决和披露。
本次交易构成关联交易，本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法
定程序进行表决和披露，在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事或
关联股东将回避表决相关议案，本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。本次交易报告
书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，确保本次交易定价
公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。此外，公司已在本次交易的进程中，
聘请了相关中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公
平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）股份锁定安排
交易对方蒙东能源通过本次交易取得的股份的锁定期为自露天煤业本次股
份发行结束之日起满36个月。根据《重组办法》规定，本次交易完成后6个月内
如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个
月期末收盘价低于发行价的，蒙东能源通过本次交易取得的对价股份的锁定期在
原有锁定期的基础上自动延长6个月。本次交易完成后，蒙东能源取得的对价股
份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
440
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同时，针对蒙东能源在本次重组前持有的露天煤业股份，在发行股份结束之
日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协
议方式转让或由公司回购该等股票。上市公司控股股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份无减持意向。
（六）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
（七）标的资产过渡期间损益归属
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。
1、本次交易在2018年度交割完成的，标的公司在评估基准日（不包括评估
基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间增加的收益和净资产（不包
括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
2、本次交易在2019年及以后年度完成的，标的公司在评估基准日（不包括
评估基准日当日）至交割日上年年末的期间增加的收益和净资产（不包括股东增
资）归原股东所有；交割日当年年初至交割日的期间增加的收益和净资产（不包
括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
3、标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割
日当日）过渡期间减少的净资产和所发生的亏损由蒙东能源按本次收购的股权比
例承担。
十、填补即期回报的应对措施、承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
441
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及
其他规范性文件的要求，露天煤业就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了
认真、审慎、客观的分析，并制定了相应措施。
（一）摊薄即期回报情况分析及风险提示
本次交易前，上市公司2017年度经审计基本每股收益为1.07元/股；本次交易
完成后，根据天职国际出具的上市公司备考财务报告，上市公司2017年度基本每
股收益为0.98元/股。本次交易存在摊薄上市公司即期回报的情形，已在本报告书
“重大风险提示”之“十、本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益的风险”进
行风险提示，提请投资者注意投资风险。
（二）填补回报的应对措施
1、发挥本次交易的协同效应，增强公司持续盈利能力
霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产及销售，截至目前，霍煤鸿骏拥有年产量86
万吨电解铝生产线、装机容量180万千瓦火电机组、30万千瓦风电机组。电耗为
电解铝成本的重要组成部分，霍煤鸿骏自备电厂具有距离煤炭产地近的优势，就
近消纳煤炭有利于促进当地能源经济的发展，从而形成较好的产业链带动效应。
将电解铝业务注入上市公司，有助于与上市公司现有业务形成良好协同效应，符
合上市公司发展战略。本次交易完成后，公司可以快速进入电解铝业务领域，并
通过上市公司平台为霍煤鸿骏的发展提供支持，以期将电解铝业务打造为公司未
来重要的业务增长点，形成“煤——电——铝”联动。长期来看，本次交易有助
于延长上市公司产业链和增加盈利点，增强抗风险能力和整体竞争力，有利于上
市公司可持续发展并提升投资者长期回报。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及
公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事
会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终
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用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务
顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资
金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结
构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（三）关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员能忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，已根据相关要求作出以下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
五、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
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七、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十一、标的资产不存在国家规定需要淘汰关停、清理整顿的项
目
（一）本次交易标的资产涉及的霍煤鸿骏电解铝项目不属于落后
产能，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（一）项有关交易“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定”的要求
1、本次交易标的资产涉及的霍煤鸿骏电解铝项目不属于落后产能
本次交易标的资产霍煤鸿骏 51%股权主要从事铝液、铝锭等铝产品生产、销
售，为有色金属冶炼和压延加工业中的电解铝行业。
根据 2011 年 3 月 27 日国家发改委第 9 号令公布的《产业结构调整指导目
录（2011 年本）》以及 2013 年 2 月 16 日国家发改委第 21 号令公布的《国家发
展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011 年本）>有关条款的决定》，
霍煤鸿骏的电解铝项目涉及限制类项目。
根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016 年本）的通知》：
“对于钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、船舶等产能严重过剩行业的项目，要
严格执行《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41
号），各地方、各部门不得以其他任何名义、任何方式备案新增产能项目，各
相关部门和机构不得办理土地（海域、无居民海岛）供应、能评、环评审批和
新增授信支持等相关业务，并合力推进化解产能严重过剩矛盾各项工作”的规
定，霍煤鸿骏电解铝项目涉及产能过剩行业。
霍煤鸿骏电解铝项目不属于落后产能，具体如下：
（1）霍煤鸿骏电解铝项目不属于国家工业行业淘汰的落后和过剩产能
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
自 2010 年起，按照《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国
发[2010]7 号）、《国务院关于进一步加大工作力度确保实现“十一五”节能减
排目标的通知》（国发[2010]12 号）等文件的要求，各省、自治区、直辖市需
将各年各工业行业淘汰落后和过剩产能的目标任务分解落实到企业，并将淘汰
落后产能企业名单及其需要淘汰的生产线型号与数量进行公告。
经查阅 2010 年至今，工信部出具的工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单，
霍煤鸿骏未被列入上述名单。因此，本次交易的标的资产不属于国家工业行业
拟淘汰的落后和过剩产能。
（2）霍煤鸿骏已建成电解铝项目的关键业务指标符合行业规范标准
根据《铝行业规范条件》（中华人民共和国工业和信息化部公告 2013 年第
36 号），霍煤鸿骏已建成电解铝项目的工艺技术和装备、能源消耗等关键业务
指标情况如下：
铝行业规范标准 三期（扎 一、二期扩能
一期 二期
项目 指标要求 铝一期） 一期 二期
电解槽工艺与技术 160KA 以上 300kA 350kA 400kA 300kA 350kA
铝液电解交流电耗
13,350 13,305 13,338 13,254 13,350 13,305
不高于（千瓦时/吨）
氟化盐单耗不高于
20 16.56 16.21 16.7 16.56 16.21
（千克/吨）
炭块净耗不高于（千
420 410 411 410 410 411
克/吨）
新水单耗不高于（吨
3 0.97 0.97 1.01 0.97 0.97
/吨）
铝锭综合交流电耗
13,800 13,593 13,617 13,536 13,593 13,617
不高于（千瓦时/吨）
根据上表，霍煤鸿骏已建成电解铝项目均符合《铝行业规范条件》的标准，
符合行业规范条件。
（3）霍煤鸿骏电解铝项目生产运营指标良好，产能利用率较高，不存在产
能过剩的情形
截至 2018 年 6 月 30 日，霍煤鸿骏实际投产的电解铝产能为 86 万吨，报告
期内，霍煤鸿骏电解铝业务的生产运营数据如下：
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
电解铝产能（万吨） 86.00 86.00 86.00
电解铝产量（万吨） 42.80 82.05 82.96
电解铝销量（万吨） 41.32 81.92 82.91
产能利用率 99.54% 95.41% 96.47%
注：2018 年 1-6 月的产能利用率由全年产能折算为半年产能进行测算。
2016 年度、2017 年度霍煤鸿骏实际电解铝产量均超过 82 万吨，产能利用
率较高，且基本达到“以销定产、产销平衡”，生产运营状况稳定，不存在产
能过剩的情形。
综上，根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年
修订）、《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016 年本）》，霍煤鸿
骏电解铝项目涉及限制类项目与产能过剩行业。但霍煤鸿骏电解铝项目不存在
被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情形，同时，霍煤鸿骏电解铝
项目的关键业务指标符合铝行业规范条件，生产运营指标良好，符合行业规范
标准，因此霍煤鸿骏电解铝项目不属于落后产能。
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）
项等相关规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产的业务主要为电解铝产品的生产与销售业务，主要涉及
121 万吨电解铝生产线（实际已运营投产的产能为 86 万吨，另外 35 万吨产能尚
在建设中）、180 万千瓦火电机组与 80 万千瓦风电机组（目前风电机组实际装
机容量为 30 万千瓦）。上述项目按照相关国家产业政策规定均取得了立项、环
评批复或备案文件，不存在违反国家产业政策的情形。
同时，本次重组交易为上市公司购买控股股东蒙东能源持有的霍煤鸿骏 51%
股权，属于国有资产内部资源整合。上市公司主营业务为煤炭、电力的生产及
销售，标的公司霍煤鸿骏以煤为原料进行火力发电，并以自产的电力从事电解
铝业务，本次交易将有助于上市公司延长产业链。因此，本次交易符合国务院
发布的《关于深化国有企业改革的指导意见》，国家发改委发布的《关于推进
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供给侧结构性改革 防范化解煤电产能过剩风险的意见》的通知（发改能源
[2017]1404 号）以及工信部发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号）等一系列政策性文件的规定。
综上所述，本次交易的标的资产符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护方面的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司霍煤鸿骏在生产经营中注重环境保护，已制定了完善
的规章制度及各项环境保护管理标准和环境技术经济考核，有利于其生产经营
达到《中华人民共和国环境保护法》等国家有关节能环保法律法规要求。
霍煤鸿骏报告期内在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法规及其他
规范性文件的规定，标的公司每年均在环境保护方面投入大量资金，亦没有发
生过重大环境污染事件。报告期内，霍煤鸿骏存在由于环境保护原因受到处罚
的情况，相关处罚对霍煤鸿骏业绩的影响较小，对霍煤鸿骏的生产经营不构成
重大不利影响，当地环保监管部门对霍煤鸿骏涉及的相关处罚不构成重大违法
违规行为出具了证明。
本次交易标的资产霍煤鸿骏 51%股权涉及的电解铝与自备电厂项目建设均
履行了必要的环评程序。目前标的资产的“1500070018”排污许可证已过有效
期，排放污染物许可证正在申请办理过程之中且办证不存在实质性法律障碍。
综上，本次交易符合环境保护方面的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易土地管理方面的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为霍煤鸿骏 51%股权，不直接涉及土地交易，标的资产涉
及相关出让土地、划拨土地置入上市公司的情形。标的资产涉及的 10 宗土地已
全部取得权属证书。本次交易涉及的 1 宗划拨土地，已取得当地政府出具的保
留划拨用地的批复意见，且面积较小。上述土地资产，不存在违法用地的情形，
也不存在土地被行政管理部门处罚的情况。因此，本次交易不存在违反土地管
理法律和行政法规的情形。
（4）本次交易符合反垄断方面的法律和行政法规的规定
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根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条规定：“经营者集中有下列
情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经
营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）
参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参
与集中的经营者拥有的。”
本次交易参与集中的经营者露天煤业、霍煤鸿骏均为蒙东能源控股子公司，
蒙东能源持有露天煤业、霍煤鸿骏百分之五十以上的表决权。因此，本次交易
无需向国务院反垄断机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第（一）项等相关规定。
（二）标的资产是否预期存在按照国家规定需要淘汰关停、清理
整顿、压缩产能的电解铝或者发电项目
1、标的资产不涉及预期存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿的电解
铝或者发电项目
根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》，标的资产霍煤鸿
骏 51%股权的电解铝与发电项目不属于淘汰类项目。
2014 年 4 月，工业和信息化部公告了《铝行业规范条件》企业名单（第一
批），霍煤鸿骏为首批纳入名单的企业。
标的资产霍煤鸿骏 51%股权涉及的电解铝和发电项目均按照国家相关规定
已取得了立项、环评批复或备案文件，属于合规产能，不涉及按照国家规定需
要清理整顿的电解铝或发电项目。
综上，标的资产不涉及预期存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿的
电解铝或者发电项目的情况。
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2、标的资产不涉及预期存在按照国家规定需要压缩产能的电解铝或者发电
项目
截至报告期末，标的资产霍煤鸿骏 51%股权涉及的电解铝与发电项目生产运
营状况稳定，污染物排放达标。未来霍煤鸿骏将继续严格执行相关环保法规，
加大环保投入以保证现有环保设施正常运行。截至本回复出具之日，标的资产
霍煤鸿骏 51%股权未涉及预期存在按照国家规定需要压缩产能的电解铝或发电
项目的情况。
综上所述，截至本回复出具之日，标的资产霍煤鸿骏51%股权不涉及预期存
在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的电解铝或者发电项目的
情况。
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第十三章 独立董事及中介机构意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公
司章程》，公司的独立董事经认真审阅本次重大资产重组的相关材料后，就本次
重大资产重组的相关事项发表独立意见：
1、本次提交董事会审议的《关于<内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅，并经独立董事认真审
议同意后，将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次重组方案及拟签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规
和中国证监会颁布的规范性文件的要求，本次重组方案具备可操作性，无重大法
律政策障碍，长期来看，本次重组方案没有损害公司和中小股东的利益，符合有
利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增加公司的独立性。
3、本次重组中，公司向蒙东能源以发行股份及支付现金方式购买标的资产
构成公司的关联交易。本次重组相关议案经公司2018年第五次临时董事会审议通
过，董事会审议时关联董事未参与相关议案的表决。上述董事会的召开、表决程
序符合相关法律、法规及公司章程的规定，董事会所作相关决议合法、有效。同
意将本次重大资产购买相关议案提交公司股东大会审议。
4、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性，独立董
事认为：
（1）国友大正为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除为本次交易提
供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交
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易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及
预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（2）评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国
家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交
易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，
根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用资产基础法评估价值作为本
次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。
（4）本次交易标的资产的交易价格依据评估机构出具的资产评估报告载明
的评估值协商确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
5、独立董事同意公司本次交易相关事项及总体安排。本次交易尚须满足多
项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准、中国证监会对本次交
易的核准等。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查
和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审
计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
“本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规
的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，
体现了‘公开、公平、公正’的原则。本次交易所涉及的标的资产已经具有证券
从业资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易
价格系根据标的资产的资产评估值确定的，体现了交易价格的客观、公允。本次
交易向上市公司注入的电解铝资产，有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发
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展能力，符合露天煤业及其全体股东整体长远利益，有利于露天煤业的长远发展。
本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存
在的风险，露天煤业已经在本次重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于
全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
三、律师对本次交易的意见
中咨律所作为露天煤业的律师，已就本次重组出具《法律意见书》，发表意
见为：
“本次交易的各方具备实施本次交易的主体资格；本次交易方案符合《公司
法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法
规和中国证监会相关规章、规范性文件的规定；露天煤业本次发行股份及支付现
金拟购买的资产权属清晰；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、
法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；
本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续。”
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第十四章 本次交易相关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
法定代表人：王常青
电话：010-65608315
传真：010-65608451
经办人员：唐云、张钟伟、李奕、蒲飞、严延、刘博、郑声达、臧家新
二、律师事务所
名称：北京市中咨律师事务所
住所：北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层
机构负责人：林柏楠
联系电话：010-66091188
传真号码：010-66091616
经办律师：贾向明、冯朋飞
三、审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
单位负责人：邱靖之
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电话：0571-28105158
传真：0571-28105159
经办人员：钟炽兵、肖小军
四、资产评估机构
名称：北京国友大正资产评估有限公司
住所：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心1号楼A区707室
法定代表人：陈冬梅
电话：010-85868816
传真：010-85868385
经办人员：夏洪岩、臧雪立
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十五章 公司及各中介机构声明
一、上市公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《内蒙古霍林河露天煤业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其
摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（本页无正文，为“上市公司及董事、监事、高级管理人员声明”之签章页）
全体董事签名：
刘明胜 刘建平 曹 焰
周博潇 吴连成 谷清海
丁永平 周振军 王结义
陈海平 程贤权 夏 鹏
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
年 月 日
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（本页无正文，为“上市公司及董事、监事、高级管理人员声明”之签章页）
全体监事签名：
李铁证 周舜华 唐勤华
李振林 刘风雷 张晓东
韩永明
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
年 月 日
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（本页无正文，为“上市公司及董事、监事、高级管理人员声明”之签章页）
非董事高级管理人员签名：
王铁军 何宏伟 王明策
刘凤友 袁广忠 赵义群
黄保军 温 泉
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
年 月 日
458
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二、独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）同意露天煤业在《内
蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》及其摘要中援引中信建投出具的独立财务顾问报告的相关
内容，且所引用内容已经中信建投及项目经办人员审阅，确认《内蒙古霍林河露
天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
蒲 飞 严 延 刘 博
财务顾问主办人：
唐 云 张钟伟
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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三、律师事务所声明
北京市中咨律师事务所（以下简称“中咨律所”）同意露天煤业在《内蒙古
霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其摘要中援引中咨律所出具的法律意见书的相关内容，且所
引用内容已经中咨律所及项目经办律师审阅，确认《内蒙古霍林河露天煤业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其
摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
林柏楠
经办律师：
贾向明 冯朋飞
北京市中咨律师事务所
年 月 日
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四、审计机构声明
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）同意露
天煤业在《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引天职国际出具的审计报告及备
考审阅报告的相关内容，且所引用内容已经天职国际及项目经办注册会计师审阅，
确认《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
邱靖之
经办注册会计师：
钟炽兵 肖小军
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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五、资产评估机构声明
北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）同意露天煤业在
《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引国友大正出具的评估报告及评估说明
的相关内容，且所引用内容已经国友大正及项目经办资产评估师审阅，确认《内
蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
陈冬梅
经办资产评估师：
夏洪岩 臧雪立
北京国友大正资产评估有限公司
年 月 日
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第十六章 备查文件
一、备查文件存放地点
存放公司：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
存放地点：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司资本市场与股权部
电话：0475-6196970
传真：0475-6196998
联系人：温泉
二、备查文件目录
1、露天煤业相关董事会及股东大会决议；
2、露天煤业独立董事就本次重大资产重组出具的独立意见；
3、露天煤业与交易对方签署的与本次交易相关的协议；
4、标的公司霍煤鸿骏最近两年及一期的财务报表及审计报告；
5、露天煤业备考合并财务报表及审计报告；
6、标的公司霍煤鸿骏的资产评估报告；
7、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；
8、律师事务所出具的法律意见书。
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（本页无正文，为《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
年 月 日
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