中信建投证券股份有限公司
关于
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
北京市朝阳区安立路66号4号楼
二〇一八年十月
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司声明
中信建投证券股份有限公司接受内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事
会的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾
问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》
等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资
产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由露天煤业等相关各方提供，提供方对资
料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，
对重大资产重组报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责
义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在重大资产重
组报告书中列载的信息和对重大资产重组报告书做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对露天煤业的任何投资建议，对投资者根据重大
资产重组报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读露天煤业董事会发布的
《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报
告、法律意见书和审阅报告等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为露天煤业本次交易的法定
文件，报送相关监管机构。
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目 录
释 义............................................................................................................................ 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概要 ............................................................................................ 8
二、交易标的评估情况简要介绍 ............................................................................ 8
三、发行股份及支付现金购买资产情况 ................................................................ 9
四、募集配套资金情况 .......................................................................................... 12
五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 14
六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 15
七、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 15
八、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序 .................................................. 15
九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 17
十、本次重组方所作出的重要承诺 ...................................................................... 25
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................................. 33
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 35
十三、填补即期回报的应对措施、承诺 .............................................................. 37
十四、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况.................................................. 39
十五、独立财务顾问的保荐资格 .......................................................................... 39
十六、独立财务顾问聘请第三方情况 .................................................................. 40
十七、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................. 40
重大风险提示 ............................................................................................................. 42
一、本次交易的审批风险 ...................................................................................... 42
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................. 42
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、交易标的涉及的产业政策风险 ...................................................................... 43
四、部分资产权属不完整的风险 .......................................................................... 43
五、标的资产盈利能力波动风险 .......................................................................... 44
六、标的公司受到行政处罚的风险 ...................................................................... 44
七、标的公司涉及的诉讼仲裁相关风险 .............................................................. 44
八、本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益的风险 ...................................... 44
九、公司环保支出增加的风险 .............................................................................. 45
十、安全生产风险 .................................................................................................. 45
十一、产品价格波动风险 ...................................................................................... 46
十二、原材料价格波动风险 .................................................................................. 46
十三、市场竞争风险 .............................................................................................. 46
十四、宏观经济与市场环境变化风险 .................................................................. 46
十五、国际贸易政策变化的风险 .......................................................................... 47
十六、主营业务多元化的经营风险 ...................................................................... 47
十七、业绩承诺不能实现的风险 .......................................................................... 48
第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 49
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 49
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 50
三、发行股份及支付现金购买资产情况 .............................................................. 51
四、募集配套资金情况 .......................................................................................... 60
五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 62
六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 62
七、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 63
八、本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件 ...................................... 63
九、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序 .................................................. 64
十、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 65
第二章 本次交易各方基本情况 ............................................................................. 74
一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 74
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、交易对方基本情况 .......................................................................................... 85
三、交易对方之间的关联关系 .............................................................................. 93
四、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ...................................................... 93
五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 .............................. 94
六、交易对方最近五年合法合规及诚信情况 ...................................................... 94
第三章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 95
一、霍煤鸿骏基本信息 .......................................................................................... 95
二、历史沿革 .......................................................................................................... 95
三、股权结构及控制关系 .................................................................................... 102
四、下属分子公司情况 ........................................................................................ 104
五、主营业务情况 ................................................................................................ 108
六、最近两年一期简要合并财务数据 ................................................................ 134
七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 ............................................ 136
八、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，有限公司取得该公司其他
股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况 ........................ 166
九、最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经
营性资金占用、关联方担保事项 ........................................................................ 169
十、债权债务转移情况 ........................................................................................ 177
十一、涉及立项、环保等有关报批事项 ............................................................ 177
十二、行政处罚情况 ............................................................................................ 180
十三、会计政策及相关会计处理 ........................................................................ 192
第四章 发行股份情况 ........................................................................................... 195
一、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ........................................ 195
二、股票发行基本情况 ........................................................................................ 197
三、募集配套资金的必要性、合理性分析 ........................................................ 198
四、募集配套资金相关的其他信息 .................................................................... 200
五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 201
六、标的资产过渡期间损益归属 ........................................................................ 201
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第五章 发行股份购买资产协议及其补充协议 ................................................... 202
一、发行股份购买资产协议及其补充协议 ........................................................ 202
二、业绩承诺补偿协议 ........................................................................................ 205
第六章 内幕信息知情人买卖股票情况 ............................................................... 208
一、本次重组内幕知情人员买卖股票的情况 .................................................... 208
二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 214
第七章 独立财务顾问意见 ................................................................................... 215
一、基本假设 ........................................................................................................ 215
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 215
三、本次交易是否构成借壳上市的分析 ............................................................ 225
四、本次交易标的评估基本情况及评估结论选择分析 .................................... 226
五、本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ............................................ 231
六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标
和非财务指标的影响分析 .................................................................................... 238
七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 257
八、本次交易资产交付安排的有效性 ................................................................ 259
九、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 259
十、结论意见 ........................................................................................................ 259
第八章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................... 261
一、内核程序 ........................................................................................................ 261
二、内核结论意见 ................................................................................................ 261
三、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................ 262
第九章 备查文件 ................................................................................................... 263
一、备查文件目录 ................................................................................................ 263
二、备置地点 ........................................................................................................ 263
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/露天煤
指 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
业
本次交易/本次重组/本次发行 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司本次发行股份
股份及支付现金购买资产并募 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
集配套资金暨关联交易 项
《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及
报告书、重组报告书 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》
交易对方/标的资产出让方/协
指 中电投蒙东能源集团有限责任公司
议对方/蒙东能源
霍煤鸿骏 指 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
标的资产/交易标的 指 霍煤鸿骏 51%股权
国家电投 指 国家电力投资集团有限公司
霍白配售电 指 内蒙古电投霍白配售电有限公司
新加坡大陆 指 新加坡大陆咨询有限公司
德正资源 指 德正资源控股有限公司
霍林河铝业 指 中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司
定价基准日 指 露天煤业 2018 年第二次临时董事会决议公告日
评估基准日 指 2018 年 2 月 28 日
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
法律顾问/中咨律所 指 北京市中咨律师事务所
审计机构/天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司公司章程》
报告期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
深交所 指 深圳证券交易所
能源局 指 中华人民共和国能源局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
MW 指 兆瓦
㎡ 指 平方米
Kg 指 千克
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四
舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易方案为露天煤业向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有的霍
煤鸿骏51%股权，同时募集配套资金不超过133,000.00万元。
本次交易完成后，露天煤业将持有霍煤鸿骏51%的股权。本次交易完成前后
标的资产股权结构如下所示：
霍煤鸿骏交易前后股权结构
股东名称 交易前 交易后
股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例
蒙东能源 168,300.00 51.00% - -
露天煤业 - - 168,300.00 51.00%
新加坡大陆 117,810.00 35.70% 117,810.00 35.70%
德正资源 43,890.00 13.30% 43,890.00 13.30%
小计 330,000.00 100.00% 330,000.00 100.00%
在本次重大资产重组的同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份
募集配套资金，募集资金总额不超过133,000.00万元，且不超过本次拟购买资产
交易价格的100%，扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能
实施完成或募集不足的，露天煤业将自筹资金支付本次交易现金对价部分。
本次发行前后，蒙东能源均为公司控股股东，国家电投均为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权的变化。
二、交易标的评估情况简要介绍
本次交易标的资产经国友大正评估，国友大正具有证券期货业务资格。国友
大正以2018年2月28日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对霍煤鸿骏100%
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股权进行评估，评估结果如下：
单位：万元
净资产账面价值
标的公司 评估价值 增减值 增值率 评估方法
（母公司）
530,424.02 90,656.44 20.61% 资产基础法
霍煤鸿骏 439,767.58
504,262.94 64,495.36 14.67% 收益法
最终评估结论采用资产基础法评估结果530,424.02万元，经交易双方友好协
商，确定霍煤鸿骏51%股权的作价为270,516.25万元。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）交易对价及支付方式
本次交易中向交易对方的具体支付方式如下：
单位：万元
标的资产 交易对方 股份对价 现金对价 交易总对价
霍煤鸿骏 51%股权 蒙东能源 139,516.25 131,000.00 270,516.25
若露天煤业配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对
价的，露天煤业将自筹资金支付现金对价。
（二）定价基准日
本次交易向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为露天煤业2018年第
二次临时董事会决议公告日。
（三）定价依据及发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价
的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。
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本次交易向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为公司2018年第二次
临时董事会决议公告日。经计算，公司本次交易向交易对方发行股份购买资产可
选择的参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 10.39 9.35
前 60 个交易日 11.07 9.97
前 120 个交易日 11.51 10.35
通过与交易对方之间的协商，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行
价格，即9.35元/股，符合《重组办法》的相关规定。2018年6月7日，公司发布《2017
年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本1,634,378,473股为基数，向全体
股东每10股派3.00元人民币现金；权益分派实施后，发行价格由9.35元/股调整为
9.05元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格和发
行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予露天煤
业。
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（四）发行数量
本次交易向交易对方发行股份购买资产的股票发行数量为15,416.1602万股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。本次交易
向交易对方发行股份购买资产的最终股票发行数量根据标的资产的交易作价及
发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
（五）调价机制
露天煤业如发生现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行
股份数量作相应调整。
除上述事项外，本次交易涉及发行股份购买资产部分的股票发行价格不设
调价机制。
（六）股份锁定安排
控股股东蒙东能源通过本次交易取得的股份的锁定期为自露天煤业本次股
份发行结束之日起满36个月。
根据《重组办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价
的，蒙东能源通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动
延长6个月。
同时，针对蒙东能源在本次重组前持有的露天煤业股份，蒙东能源作出锁定
期相关承诺，在发行股份结束之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持
有的露天煤业股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或
由公司回购该等股票。
本次交易完成后，蒙东能源取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相
应增加的股份，也应遵守前述规定。
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（七）过渡期间损益归属
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。
1、本次交易在2018年度交割完成的，标的公司在评估基准日（不包括评估
基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间增加的收益和净资产（不包
括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
2、本次交易在2019年及以后年度完成的，标的公司在评估基准日（不包括
评估基准日当日）至交割日上年年末的期间增加的收益和净资产（不包括股东增
资）归原股东所有；交割日当年年初至交割日的期间增加的收益和净资产（不包
括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
3、标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割
日当日）过渡期间减少的净资产和所发生的亏损由蒙东能源按本次收购的股权比
例承担。
四、募集配套资金情况
（一）发行方案
本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名特定对象非公开发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过133,000.00万元。本次募集配套资金
非公开发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且不超过本次拟
购买资产交易价格的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构
费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
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（二）发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金。
最终发行对象将在取得中国证监会的核准批文后，由公司董事会在股东大会
授权范围内与独立财务顾问按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（三）发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期
的首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相
关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结
果最终确定。
（四）发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过133,000.00万元，最终发行数量将根
据发行价格确定。
（五）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若
发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定
不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届
满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（六）募集配套资金的用途
本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟以询价的方式
向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
133,000.00万元。本次募集资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投入额
1 支付现金对价 131,000.00 131,000.00
2 支付中介机构费用 2,000.00 2,000.00
合计 133,000.00 133,000.00
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情
况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，
不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为霍煤鸿骏51%的股权，根据露天煤业、霍煤鸿骏2017年
度经审计的合并报表财务数据以及评估作价情况，相关计算指标及占比情况如
下：
单位：万元
标的公司
项目 露天煤业 财务指标占比
霍煤鸿骏 评估值
总资产 1,471,746.85 1,575,705.62 107.06%
530,424.02
净资产 1,079,854.45 438,965.41 49.12%
营业收入 758,881.92 1,013,816.34 - 133.59%
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购
买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒙东能源，系上市公司控股
股东，因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次发行前，公司总股本为163,437.8473万股，蒙东能源持有公司59.22%的
股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为国家电投。本次发行后，蒙东能源
仍为控股股东，国家电投仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制
权发生变化。
综上所述，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本
次交易不构成借壳上市。
八、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2017年6月27日，蒙东能源召开2017年第四次临时股东会会议，同意蒙东能
源将持有霍煤鸿骏51%股权转让给露天煤业，具体交易方案以国务院国资委和证
监会批复的方案为准，最终交易价格以经国务院国资委或其他有权机关备案的评
估结果为准。
2017年7月20日，公司获得国务院国资委关于本次重组交易的原则性预审核。
2017年7月27日，霍煤鸿骏召开2017年第六次临时董事会，审议通过了《关
于转让霍煤鸿骏公司51%股权至露天煤业的议案》。
2017年7月28日，上市公司召开2017年第七次临时董事会，审议通过本次交
易的相关议案。
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2018年3月29日，公司获得国务院国资委关于本次重组（修订后）交易的原
则性预审核。
2018年3月30日，上市公司召开2018年第二次临时董事会，审议通过重组方
案调整的相关议案。
2018年6月15日，上市公司召开2018年第五次临时董事会，审议通过本次交
易的相关议案。
2018年6月22日，上市公司召开2018年第六次临时董事会，审议通过重组报
告书（草案修订稿）等议案。
2018年7月5日，本次交易取得国务院国有资产监督管理委员会出具的《国有
资产评估项目备案表》（备案编号0022GZWB2018022），备案结果与资产评估结
果一致。
2018年7月11日，上市公司取得国务院国有资产监督管理委员会出具的《关
于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》
（国有产权[2018]384号），原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。
2018年7月13日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过本次
交易的相关议案。
2018年10月18日，上市公司召开2018年第十一次临时董事会，审议通过关
于取消调价机制、与交易对方签署业绩补偿协议等议案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需取得中国证监会的核准，本次交易在取得中国证监会批准前不
得实施。
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为1,634,378,473股，控股股东蒙东能源持有
967,861,119股，占比为59.22%。本次交易前后，上市公司的股本变动如下所示：
单位：股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
蒙东能源 967,861,119 59.22% 1,122,022,721 62.73% 1,122,022,721 57.97%
其他投资者 666,517,354 40.78% 666,517,354 37.27% 666,517,354 34.44%
配套资金认购方 146,961,325 7.59%
合计 1,634,378,473 100.00% 1,788,540,075 100.00% 1,935,501,400 100.00%
注：蒙东能源不参与配套资金认购，假设配套资金的发行价格为 9.05 元/股
本次交易股份对价支付后，蒙东能源持有公司的股份的数量为1,122,022,721
股，占比为62.73%。
本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名特定对象非公开发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过133,000.00万元，且不超过本次拟购
买资产交易价格的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费
用。募集配套资金将以发行期首日作为定价基准日，假设募集配套资金的发行价
格为9.05元/股，则募集配套资金实施完毕后蒙东能源的持股比例将下降至
57.97%。
本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次交易前，上市公司的股权结构如下：
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
蒙东能源 其他投资者
59.22% 40.78%
露天煤业
本次交易后，暂不考虑募集配套资金，上市公司的股权结构如下：
蒙东能源 其他投资者
62.73% 37.27%
露天煤业
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司合并财务
报表主要变化对比如下：
单位：万元
2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度
项目
交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
资产总额 1,562,599.28 3,078,411.32 97.01% 1,471,746.85 2,988,588.74 103.06%
负债总额 390,705.38 1,464,554.37 274.85% 385,837.04 1,464,844.59 279.65%
所有者权益 1,171,893.90 1,613,856.95 37.71% 1,085,909.81 1,523,744.15 40.32%
归属于母公司
1,164,858.13 1,389,759.69 19.31% 1,079,854.45 1,302,595.74 20.63%
所有者权益
营业收入 426,442.84 886,339.34 107.84% 758,881.92 1,674,846.50 120.70%
利润总额 140,193.53 145,666.43 3.90% 206,753.52 244,964.77 18.48%
净利润 118,600.15 122,544.57 3.33% 176,268.08 203,741.49 15.59%
归属于母公司
所有者的净利 117,692.27 119,758.56 1.76% 175,461.47 189,597.02 8.06%
润
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
流动比率（倍） 1.93 0.67 -65.28% 1.61 0.75 -53.42%
速动比率（倍） 1.82 0.56 -69.23% 1.52 0.61 -59.87%
增加 增加
资产负债率 25.00% 47.58% 26.22% 49.01%
22.58% 22.79%
减少 减少
销售毛利率 49.62% 29.80% 43.41% 27.26%
19.82% 16.15%
减少 减少
销售净利率 27.81% 13.83% 23.23% 12.16%
13.98% 11.07%
基本每股收益
0.72 0.62 -13.89% 1.07 0.98 -8.41%
（元/股）
每股净资产
7.13 7.18 0.70% 6.61 6.73 1.82%
（元/股）
注：在计算变动幅度时，资产负债率、销售毛利率和销售净利率为绝对数，其余为相对
数。
本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率均有所下降，本次交易
对上市公司销售毛利率、销售净利率的影响主要受标的公司与上市公司毛利率差
异影响所致。
本次交易完成后，上市公司的负债规模、资产负债率均增幅较高，主要受标
的公司负债规模较大，资产负债率高于上市公司同期数据所致。
最近三年，上市公司受煤炭行业上行影响，净利润增长较快。报告期内霍
煤鸿骏净利润分别为78,326.32万元、27,220.13万元和3,832.94万元，扣除非
经常性损益后的净利润分别为76,703.21万元、38,554.62万元和5,583.42万元。
2016年，霍煤鸿骏受电解铝市场快速好转的推动，盈利情况较好。受主要原材
料氧化铝价格大幅上扬的影响，2017年以后业绩水平有所下滑。2018年上半年，
受以前年度事件引发的诉讼事项影响霍煤鸿骏计提减值准备1.17亿元，导致当
期业绩受到较大影响，具体情况参见本报告书“第三章 交易标的基本情况”之
“九、最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经
营性资金占用、关联方担保事项”。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司形成了“煤+电”的主营业务布局。公司拥有霍林河矿区
一号露天矿田和扎哈淖尔露天矿田的采矿权，年煤炭产销量4,600万吨左右，属
于国内大型现代化露天煤矿。经过多年的发展，公司已经成为蒙东和东北地区褐
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
煤龙头企业，形成了较好的品牌形象，与客户和铁路保持着良好的合作关系。公
司全资子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司的2×600MW机组是东北电网直
调火电厂主力调峰机组，目前该机组正处于良好运营期；随着机组的综合升级改
造，机组的能耗水平进一步降低，整体运行效率进一步提升。公司煤矿资源优势
明显，在不断巩固发展煤炭业务的基础上，公司响应控股股东“用煤发电，用电
炼铝，以铝带电，以电促煤”的发展思路，积极布局火电等相关行业，提升竞争
力。
本次交易，公司拟购买霍煤鸿骏51%股权。霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产
及销售，截至目前，霍煤鸿骏拥有年产86万吨电解铝生产线、装机容量180万千
瓦火电机组、30万千瓦风电机组。电耗为电解铝成本的重要组成部分，霍煤鸿骏
自备电厂具有距离煤炭产地近的优势，就近消纳煤炭有利于促进当地能源经济的
发展，从而形成较好的产业链带动效应。将电解铝业务注入上市公司，有助于与
上市公司现有业务形成良好协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，
公司可以快速进入电解铝业务领域，并通过上市公司平台为霍煤鸿骏的发展提供
支持，以期将电解铝业务打造为公司未来重要的业务增长点，形成“煤——电
——铝”联动。
综上所述，本次交易的完成有利于进一步提升公司的综合竞争能力，增强抗
风险能力和可持续发展的能力，有助于公司产业链延伸和扩张，符合《重组办法》
第十一条第五款的规定。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
霍煤鸿骏从上市公司购买发电用燃煤，构成两者之间主要的关联交易。本次
交易完成后，该交易因合并消除，有利于减少与上市公司采购煤炭的关联交易。
除上市公司外，霍煤鸿骏其余的关联交易主要为从国家电投旗下的贸易公司
采购氧化铝、阳极炭等原材料，以及向该类贸易公司和其他关联方销售铝产品等。
本次交易完成后，上市公司关联交易的金额将有所增加，但日常关联交易占比总
体保持稳定。
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
针对目前存在的关联交易情况，国家电投出具《关于减少和规范关联交易
的承诺》：
“为支持内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司业务发展，国家电力投资集
团有限公司（以下简称：国家电投集团）做出关于减少和规范关联交易的承诺
如下：
1、将采取措施尽量减少与上市公司发生实质性关联交易；本次交易完成后，
国家电投集团铝业国际贸易有限公司与国家电投集团东北铝业国际贸易有限公
司作为国家电投集团旗下的铝业贸易服务平台，将为内蒙古霍煤鸿骏铝电有限
责任公司提供原材料采购与产品销售服务，明确采购上游与销售下游的信息，
且不收取任何服务费用，充分保障内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司的独立性。
待国家电投集团铝业国际贸易有限公司与国家电投集团东北铝业国际贸易有限
公司符合具体条件（具体参见：“4.资产注入条件”）后的五年内，以公平、
公允的市场价格注入上市公司。
2、对于无法避免的关联交易，将按照等价有偿、平等互利的市场化原则，
依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易
的价格；按照相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守
批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3、保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、资产注入条件：本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态
度，作为露天煤业的实际控制人，本集团在充分考虑各相关方利益的基础上，
在相关资产注入露天煤业时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国
家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。
当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：
（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及
证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准
等程序或者转移不存在法律障碍；
（3）有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和增强持续盈
利能力，提升露天煤业每股收益；
（4）有利于露天煤业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项；
（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
国家电投集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司
造成的法律责任和后果。”
蒙东能源已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“本公司承诺通过推动上市公司资产结构和业务结构调整，尽量减少、规范
与上市公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利
益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、
法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易
价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
为符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，本公司承诺积
极采取措施，努力降低本次重组交易标的资产的关联交易规模，以确保本次交易
有利于上市公司减少关联交易。”
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主营业务为煤炭开采和火力发电，霍煤鸿骏的主营业
务为电解铝，本次交易完成后，上市公司将新增电解铝业务。截至目前，除霍煤
鸿骏外，蒙东能源旗下其他未注入上市公司的电解铝资产为中电投霍林河煤电集
团铝业股份有限公司76.89%的股权（以下简称“霍林河铝业”）。
目前霍林河铝业公司处于持续亏损状态，暂不具备注入上市公司的条件。
为了提高国有资本配置效率，逐步兑现蒙东能源将相关资产注入露天煤业的
承诺，充分整合资源、发挥规模效应，国家电投于2017年3月将其在内蒙古区域
所属公司经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的股权（其中蒙东能源持有
露天煤业的股权除外）委托给露天煤业管理。因此，本次交易完成后，蒙东能源
旗下所有电解铝业务都实质上由上市公司进行统一管理，霍林河铝业的生产经营
不会损害上市公司的利益。
国家电投已出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“为支持内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司业务发展，国家电力投资集
团有限公司（以下简称：国家电投集团）做出关于避免同业竞争的承诺如下：
1.露天煤业是国家电投集团在内蒙古区域内煤炭、火力发电及电解铝资源
整合的唯一平台和投资载体。
2.在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控
股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司中，除已被露天煤业托管的中电
投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤业的煤
炭、火力发电及电解铝资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞
争的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能
发生竞争的业务。
3.如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制
权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与露天煤业发生同业竞
争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争
的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其
他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件（具体参见：“5.资产注入
条件”）后的五年内全部注入露天煤业，未能达到上述具体条件前直接由露天
煤业托管。
4. 国家电投集团在内蒙古区域外存在电解铝业务，分别为青铜峡铝业股份
有限公司、黄河鑫业有限公司，但从上述公司的历史沿革、资产人员、业务开
展及集团公司的管理体系等方面来看，上述公司与霍煤鸿骏不存在实质性同业
竞争。国家电投集团承诺待青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司符合
具体条件（具体参见：“5.资产注入条件”）后的五年内全部注入上市公司。
5.资产注入条件：本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态
度，作为露天煤业的实际控制人，国家电投集团在充分考虑各相关方利益的基
础上，在相关资产注入露天煤业时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》
及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和
要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：
（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及
证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准
等程序或者转移不存在法律障碍；
（3）有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和增强持续盈
利能力，提升露天煤业每股收益；
（4）有利于露天煤业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项；
（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
国家电投集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司
造成的法律责任和后果。”
蒙东能源已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股
子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，除已被露天煤业托管
的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤业
的煤炭、电解铝及电力资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争
的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生
竞争的业务。
在内蒙古区域内，如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司
拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与露天煤业发
生同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子
公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可
能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实
际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入露
天煤业或由露天煤业托管或对外转让。”
综上，本次交易完成后上市公司不会新增实质性的同业竞争。
十、本次重组方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括
蒙东能源 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
一、本人及露天煤业已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人及露天煤业保证：本
人及露天煤业所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
上市公司及 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
全体董事、监
事和高级管 相应的法律责任。
理人员
二、在参与本次交易期间，本人及露天煤业将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
论之前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
如违反上述声明，本人及露天煤业愿意承担相应的法律责任。
（二）关于同业竞争、关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1.露天煤业是国家电投集团在内蒙古区域内煤炭、火力发电及电解铝资
源整合的唯一平台和投资载体。
2.在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、
控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司中，除已被露天煤业托管的
中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤
业的煤炭、火力发电及电解铝资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存
在同业竞争的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务
发生或可能发生竞争的业务。
3.如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控
国家电投 制权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与露天煤业发生
同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资
子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发
生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实
际控制权的其他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件（具体参见：
“5.资产注入条件”）后的五年内全部注入露天煤业，未能达到上述具体条
件前直接由露天煤业托管。
4.国家电投集团在内蒙古区域外存在电解铝业务，分别为青铜峡铝业股
份有限公司、黄河鑫业有限公司，但从上述公司的历史沿革、资产人员、业
务开展及集团公司的管理体系等方面来看，上述公司与霍煤鸿骏不存在实质
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
性同业竞争。国家电投集团承诺待青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限
公司符合具体条件（具体参见：“5.资产注入条件”）后的五年内全部注入
上市公司。
5.资产注入条件：本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责
态度，作为露天煤业的实际控制人，国家电投集团在充分考虑各相关方利益
的基础上，在相关资产注入露天煤业时，需符合《上市公司重大资产重组管
理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件
有关标准和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上
市条件：
（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批
准等程序或者转移不存在法律障碍；
（3）有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和增强持续
盈利能力，提升露天煤业每股收益；
（4）有利于露天煤业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项；
（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
国家电投集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，将承担由此给上市公
司造成的法律责任和后果。
1.将采取措施尽量减少与上市公司发生实质性关联交易；本次交易完成
后，国家电投集团铝业国际贸易有限公司与国家电投集团东北铝业国际贸易
国家电投 有限公司作为国家电投集团旗下的铝业贸易服务平台，将为内蒙古霍煤鸿骏
铝电有限责任公司提供原材料采购与产品销售服务，明确采购上游与销售下
游的信息，且不收取任何服务费用，充分保障内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任
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公司的独立性。待国家电投集团铝业国际贸易有限公司与国家电投集团东北
铝业国际贸易有限公司符合具体条件（具体参见：“4.资产注入条件”）后
的五年内，以公平、公允的市场价格注入上市公司。
2.对于无法避免的关联交易，将按照等价有偿、平等互利的市场化原则，
依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交
易的价格；按照相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，
遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3.保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4.资产注入条件：本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责
态度，作为露天煤业的实际控制人，本集团在充分考虑各相关方利益的基础
上，在相关资产注入露天煤业时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》
及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准
和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：
（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批
准等程序或者转移不存在法律障碍；
（3）有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和增强持续
盈利能力，提升露天煤业每股收益；
（4）有利于露天煤业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项；
（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
国家电投集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，将承担由此给上市公
司造成的法律责任和后果。
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在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控
股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，除已被露天煤
业托管的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让
给露天煤业的煤炭、电解铝及电力资产外，不存在与本次交易完成后露天煤
业存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的
业务发生或可能发生竞争的业务。
蒙东能源 在内蒙古区域内，如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本
公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与露
天煤业发生同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本
公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他
公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股
子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场
价格在适当时机全部注入露天煤业或由露天煤业托管或对外转让。
本公司承诺通过推动上市公司资产结构和业务结构调整，尽量减少、规
范与上市公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体
股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照
有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策
蒙东能源 程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。
为符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，本公司承
诺积极采取措施，努力降低本次重组交易标的资产的关联交易规模，以确保
本次交易有利于上市公司减少关联交易。
（三）关于所涉行政处罚的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司作为霍煤鸿骏的控股股东和本次交易的交易对方，针对霍煤鸿骏
报告期内因相关事项受到环保、草监等相关政府部门行政处罚的情形，现作
蒙东能源 出如下承诺：
霍煤鸿骏具备充足的风险防范措施，以确保后续生产经营合法合规。未
来，若因本次交易前的相关原因受到行政处罚，导致上市公司由此产生的一
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切损失，本公司将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿。
（四）关于所涉诉讼纠纷的承诺
承诺主体 承诺内容
（一）触发条件：若因本次交易评估基准日前霍煤鸿骏发生的任何未决
诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，或因本次交易评估基准日前的交
易事项或其他事项引致的诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，而使霍
煤鸿骏被有权法院、仲裁机构最终判处/裁定承担相关责任而遭受损失。
（二）补偿金额：蒙东能源将根据本次交易中转让股权的比例对上市公
司进行补偿。
（三）履约方式及履约期限：霍煤鸿骏因上述未决诉讼、仲裁事项或协
助司法裁定事项遭受损失时，在本次交易完成且霍煤鸿骏已支付现金或产生
蒙东能源 直接损失后，由露天煤业计算确定现金补偿金额，并书面通知蒙东能源，蒙
东能源将在收到露天煤业出具的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，
将现金补偿款一次汇入露天煤业指定的银行账户。未来，若霍煤鸿骏通过诉
讼或其它方式追回所遭受的损失，则露天煤业应在收到相关款项之日起 30
个工作日内，将所追回的损失按本次股权转让比例一次汇入蒙东能源指定的
银行账户。
（四）不能履约时的制约措施：蒙东能源若未能在约定期限之内补偿完
毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五的利率向露天煤业计付延
迟补偿部分的利息。
（五）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
本次交易前，霍煤鸿骏一直在业务、资产、机构、人员和财务等方面与
本公司控制的其他企业之间保持独立，霍煤鸿骏在业务、资产、机构、人员
和财务等方面具备独立性。
蒙东能源
本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司关
联方的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机
构、人员和财务等方面的独立性。
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（六）关于资产权属的承诺
承诺主体 承诺内容
一、截止本承诺函出具日，本公司依法持有霍煤鸿骏股权，对于本公司
所持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对霍煤鸿骏的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义
务及责任的行为，不存在可能影响霍煤鸿骏合法存续的情况。
蒙东能源 二、本公司持有的霍煤鸿骏的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，
不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或
安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本公司所持
霍煤鸿骏股权过户或转移不存在法律障碍。
若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
（七）关于股份锁定期的承诺
承诺主体 承诺内容
一、自股份发行结束之日起 36 个月内不转让本公司因本次交易所取得
的露天煤业的股份。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
二、本公司于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市
公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守
蒙东能源 上述锁定期安排。
三、本公司于本次交易前已持有的露天煤业股份，在发行结束之日起 12
个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议
方式转让或由公司回购该等股票。
四、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意
见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对
上述锁定期安排进行修订并予执行。
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（八）其他承诺
承诺主体 承诺内容
本公司作为霍煤鸿骏的控股股东和本次交易的交易对方，针对霍煤鸿骏
的其他股东无法联系的问题，本公司已经履行了相应的告知、送达程序，但
仍可能存在其他股东主张优先购买权而引致的相关风险。鉴于此，本公司特
蒙东能源
作出如下承诺：
如因霍煤鸿骏的其他股东对本次交易行为存在质疑、主张相关权利，导
致上市公司承担相关责任或遭受损失的，本公司将全额承担。
在标的资产交割日后的任何时间，霍煤鸿骏如因任何在标的资产交割日
前原因而导致的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积
金、土地使用权以及房屋所有权、劳动关系、安全生产、消防安全、境外投
资及外汇管理事项受到主管机关的任何行政强制措施或行政处罚（包括但不
蒙东能源 限于罚款、滞纳金、吊销或者撤销证照、限期整改、停产停业等）或因履行
任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议、诉讼、仲裁或
者其他讼争而使得霍煤鸿骏或上市公司遭受任何损失、索赔或承担任何法律
责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），本公司将根据本次交易中转
让股权的比例向上市公司承担赔偿或补偿责任。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于内蒙古霍林河露天煤业发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的意见》就本次重组发表原则
性意见，具体内容如下：
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“本次交易有助于上市公司向电解铝领域拓展，有利于上市公司优化业务结
构，提高上市公司资产质量和盈利能力，有效提升上市公司抵御风险的能力，有
利于维护上市公司全体股东利益。本公司原则性同意本次交易，并将支持露天煤
业本次交易的实施。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书出具日，控股股东蒙东能源出具了《关于对持有的内蒙古霍林
河露天煤业股份有限公司股份在重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，具
体内容如下：
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律法
规规定，截至本承诺函出具之日，作为内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司的控
股股东以及露天煤业的董事、监事和高级管理人员，本公司/本人持有露天煤业
股份情况及减持计划如下：
机构/人员 身份 持股数（股） 减持意向
中电投蒙东能源集团有限
控股股东 967,861,119 无减持意向
责任公司
本公司/本人承诺自本次资产重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内，将
严格按照本公司/本人作出的减持计划执行。
本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对
违反本公司/本人所作出的承诺给露天煤业造成的一切经济损失、索赔责任及额
外的费用支出承担全部法律责任。”
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十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者的合法权益，防止信息泄露，上市公司采取了严格的保密措施，
与相关机构签署了保密协议，并采取了相关措施及时停牌。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将
严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股
票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实
性、准确性、完整性、及时性。
为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹
划本次重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌期间，
公司依照相关法律法规规定，对公司本次资产重组的进展情况及董事会决议等信
息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
（三）资产定价公允
对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评
估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价的公允性发表独
立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）严格履行相关审批要求
在本次交易过程中，公司将严格按照相关规定及公司章程，履行相关程序召
集、召开董事会和股东大会，依照法定程序进行表决和披露。
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本次交易构成关联交易，本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法
定程序进行表决和披露，在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事或
关联股东将回避表决相关议案，本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。本次交易报告
书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，确保本次交易定价
公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。此外，公司已在本次交易的进程中，
聘请了相关中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公
平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）股份锁定安排
交易对方蒙东能源通过本次交易取得的股份的锁定期为自露天煤业本次股
份发行结束之日起满36个月。根据《重组办法》规定，本次交易完成后6个月内
如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个
月期末收盘价低于发行价的，蒙东能源通过本次交易取得的对价股份的锁定期在
原有锁定期的基础上自动延长6个月。本次交易完成后，蒙东能源取得的对价股
份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
同时，针对蒙东能源在本次重组前持有的露天煤业股份，在发行股份结束之
日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协
议方式转让或由公司回购该等股票。上市公司控股股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份无减持意向。
（六）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
（七）标的资产过渡期间损益归属
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。
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1、本次交易在2018年度交割完成的，标的公司在评估基准日（不包括评估
基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间增加的收益和净资产（不包
括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
2、本次交易在2019年及以后年度完成的，标的公司在评估基准日（不包括
评估基准日当日）至交割日上年年末的期间增加的收益和净资产（不包括股东增
资）归原股东所有；交割日当年年初至交割日的期间增加的收益和净资产（不包
括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
3、标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割
日当日）过渡期间减少的净资产和所发生的亏损由蒙东能源按本次收购的股权比
例承担。
十三、填补即期回报的应对措施、承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及
其他规范性文件的要求，露天煤业就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了
认真、审慎、客观的分析，并制定了相应措施。
（一）摊薄即期回报情况分析及风险提示
本次交易前，上市公司2017年度经审计基本每股收益为1.07元/股；本次交易
完成后，根据天职国际出具的上市公司备考财务报告，上市公司2017年度基本每
股收益为0.98元/股。本次交易存在摊薄上市公司即期回报的情形，已在本报告书
“重大风险提示”之“十一、本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益的风险”
进行风险提示，提请投资者注意投资风险。
（二）填补回报的应对措施
1、发挥本次交易的协同效应，增强公司持续盈利能力
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霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产及销售，截至目前，霍煤鸿骏拥有年产量86
万吨电解铝生产线、装机容量180万千瓦火电机组、30万千瓦风电机组。电耗为
电解铝成本的重要组成部分，霍煤鸿骏自备电厂具有距离煤炭产地近的优势，就
近消纳煤炭有利于促进当地能源经济的发展，从而形成较好的产业链带动效应。
将电解铝业务注入上市公司，有助于与上市公司现有业务形成良好协同效应，符
合上市公司发展战略。本次交易完成后，公司可以快速进入电解铝业务领域，并
通过上市公司平台为霍煤鸿骏的发展提供支持，以期将电解铝业务打造为公司未
来重要的业务增长点，形成“煤——电——铝”联动。长期来看，本次交易有助
于延长上市公司产业链和增加盈利点，增强抗风险能力和整体竞争力，有利于上
市公司可持续发展并提升投资者长期回报。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及
公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事
会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终
用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务
顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资
金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结
构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
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（三）关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员能忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，已根据相关要求作出以下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
五、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
七、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十四、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况
最近36个月内，标的资产不存在曾参与IPO或参与上市公司重大资产重组的
情况。
十五、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国
证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
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十六、独立财务顾问聘请第三方情况
中信建投证券作为露天煤业本次重大资产重组的独立财务顾问，恪守勤勉尽
责的义务，未在本次重大资产重组项目中直接或间接有偿聘请各类第三方机构和
个人。中信建投证券不存在未披露的聘请第三方行为。
十七、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据公司与蒙东能源签订的《业绩承诺补偿协议》，蒙东能源承诺，霍煤
鸿骏2018年、2019年、2020年预计可实现的净利润总数（净利润以扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润为准，以下简称“预测净利润总额”）不低于
131,216.14万元。
（二）实际盈利数的确定
上市公司将在业绩补偿期间内的每一个会计年度结束以后，聘请具有证券
业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”），对补偿期内的各年
年末的实际净利润情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。标的资产在
补偿期内的实际净利润以《专项审核报告》确定的数值为准，实际净利润与承
诺净利润的差额数根据《专项审核报告》确定。
（三）补偿期间
双方同意，蒙东能源根据协议对上市公司的业绩补偿期间为2018年、2019
年、2020年。
如监管部门要求对前述业绩承诺的补偿期限予以调整，则双方一致同意根
据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的业绩承诺补偿协议之补充
协议对相关补偿事宜进行约定。
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（四）补偿方式
业绩补偿于业绩补偿期间结束后统一实施，根据会计师事务所出具的《专
项审核报告》，如果业绩补偿期间霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的预
测净利润总额，则上市公司应在最后一年业绩补偿期间结束后的上市公司年度
审计报告披露之日起五日内，以书面方式通知蒙东能源，并要求蒙东能源按照
约定进行补偿。
若在承诺期末，霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，
则蒙东能源应向上市公司现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
补偿金额=（预测净利润总额-累计实现净利润数）*51%。
业绩承诺期内，若因青岛市中级人民法院（2015）青执字第353-17号、（2015）
青执字第353-18号执行裁定书而使霍煤鸿骏遭受损失，根据《中电投蒙东能源
集团有限责任公司关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠纷的承诺函》，蒙东能源已按
股权转让比例对上市公司进行了补偿。在此情形下，计算补偿金额时，应扣除
蒙东能源已对上市公司进行的补偿额，避免重复补偿。
在最后一年业绩补偿期间结束后，上市公司聘请的审计机构就标的资产的
业绩事项出具《专项审核报告》之日起30个工作日内，蒙东能源将应补偿上市
公司的现金划转入上市公司指定的账户。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的事项时，
除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真
地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易已完成国务院国资委资产评估备案，且已取得国务院国有资产监督
管理委员会出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司资产重组及配套融
资有关问题的批复》（国有产权[2018] 384号），原则同意公司本次资产重组及
配套融资的总体方案。本次重组报告书已经本公司2018年第二次临时股东大会审
议通过。
本次重组尚需取得中国证监会核准后方可实施，本次交易能否获得相关有权
部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提
请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公
司股票停牌前涨幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但本交易仍然存在因公司股
价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
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若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、交易标的涉及的产业政策风险
霍煤鸿骏共有电解铝产能121万吨（实际已运营投产的产能为86万吨，另外
35万吨产能尚在建设中），同时拥有自备电装机210万千瓦（其中火电180万千瓦，
风电30万千瓦）。
按照2011年3月27日国家发改委第9号令公布的《产业结构调整指导目录
（2011年本）》以及2013年2月16日国家发改委第21号令公布的《国家发展改革
委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》，霍煤鸿
骏电解铝项目属于限制类项目；按照2016年12月12日《国务院关于发布政府核准
的投资项目目录（2016年本）的通知》，霍煤鸿骏电解铝项目属于产能过剩行业。
2015年，国家发展改革委、国家能源局联合发布《关于加强和规范燃煤自备电厂
监督管理的指导意见》，从规划建设、运行管理、责任义务、节能减排等方面对
燃煤自备电厂的规范化发展提出明确要求。
如果国家加强对电解铝行业的管理以及产业政策进一步调整，将会对电解铝
产品市场、经营成本等造成影响，进而可能对霍煤鸿骏的经营业绩产生影响。
四、部分资产权属不完整的风险
截至本报告书出具日，霍煤鸿骏有41宗房产未办理产权证书，涉及面积合计
16,585.82平米，占霍煤鸿骏房屋总面积的1.42%，占比较小；且蒙东能源已出具
承诺，未来因上述资产的使用、权属等引起的任何问题，对上市公司产生任何经
济损失，由蒙东能源根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿。但仍
无法完全消除因标的公司上述资产权属不完整，可能给上述资产的使用带来风
险。
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五、标的资产盈利能力波动风险
标的公司霍煤鸿骏受电解铝行业的周期性波动、煤炭产品采购价格波动、氧
化铝产品采购价格波动等影响，盈利能力存在一定的波动风险。提请投资者注意
标的资产盈利能力波动风险。
六、标的公司受到行政处罚的风险
报告期内，霍煤鸿骏因相关事项受到环保部门、草原监管部门等的行政处罚。
目前，霍煤鸿骏已经取得了上述部门出具的无重大违法违规证明，且霍煤鸿骏已
经采取严格的风险防范措施，以确保后续生产经营合法合规。蒙东能源同时已出
具承诺：“霍煤鸿骏具备充足的风险防范措施，以确保后续生产经营合法合规。
未来，若因本次交易前的相关原因受到行政处罚，导致上市公司由此产生的一切
损失，本公司将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿”，但仍然
存在标的公司因行政处罚事项给上市公司造成损失的可能。
七、标的公司涉及的诉讼仲裁相关风险
报告期内霍煤鸿骏存在未决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，可能
存在未来由霍煤鸿骏承担相关损失的风险。针对该类诉讼、仲裁事项，霍煤鸿骏
积极进行应对，以降低发生损失的可能性。同时，蒙东能源承诺：“未来，若因
本次交易前霍煤鸿骏发生的任何未决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，
而使霍煤鸿骏被有权法院、仲裁机构最终判处/裁定承担相关责任而遭受损失的，
本公司将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿”，提请投资者注
意标的公司涉及的诉讼、仲裁相关风险。
八、本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益的风险
报 告 期 内 霍 煤 鸿 骏 净 利 润 分 别 为 78,326.32 万 元 、 27,220.13 万 元 和
3,832.94万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为76,703.21万元、38,554.62
万元和5,583.42万元。2016年，霍煤鸿骏受电解铝市场快速好转的推动，盈利
情况较好。受主要原材料氧化铝价格大幅上扬的影响，2017年以后业绩水平有
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所下滑。2018年上半年，受以前年度事件引发的诉讼事项影响霍煤鸿骏计提减
值准备1.17亿元，导致当期业绩受到较大影响，具体情况参见本报告书“第三
章 交易标的基本情况”之“九、最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项，
及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项”。本次交易完成后，上
市公司的每股收益将可能在短期内被一定程度摊薄。提请投资者关注本次交易可
能摊薄上市公司当期每股收益的风险。
九、公司环保支出增加的风险
2017年8月，环保部、发改委等部门联合发布《京津冀及周边地区2017-2018
年秋冬季天气污染综合治理攻坚行动方案》，提出对北京、天津以及河北、山西、
山东、河南等身份的部分城市有色化工行业优化生产调控，包括采暖季电解铝厂
限产30%、氧化铝企业限产30%、碳素企业达不到特别排放限值全部停产、达到
特别排放限值的限产50%以上等。标的公司所在内蒙古自治区未涉及上述方案的
实施范围，如未来行业相关环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保
标准甚至限制生产政策，标的公司可能将面临着环保投入进一步增加甚至生产受
限的风险，进而对标的公司的经营业绩带来不利的影响。
此外，公司主营煤炭开采业务，随着国家环保政策的持续加强，公司可能面
临更大的环保相关支出。2018年7月，生态环境部发表文章对内蒙古霍林河地区
生态恢复情况进行了报道。文章指出，公司存在复垦资金投入不够，生态恢复不
理想等问题。公司随即进行自查整改，并加大草原复垦绿化资金投入。如果国家
环保要求持续提高，可能对公司的业绩产生影响。
十、安全生产风险
电解铝加工业务受生产设备状况及作业环境的影响，在生产过程中易产生安
全隐患，主要包括：电解槽漏炉、母线打火、整流柜爆炸、电解质外溅造成人身
烫伤等事故造成的风险。尽管标的资产已积累多年的安全生产管理经验，但不能
完全排除因安全事故的发生而导致标的资产正常生产经营受到影响的可能性。
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十一、产品价格波动风险
宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格
的波动等因素均可能引起电解铝产品的价格变化。我国电解铝粗加工业由于产业
集中度较低，缺乏能主导市场的大型企业集团，更容易引发电解铝企业之间的过
度价格竞争，加剧电解铝产品的价格波动幅度。由于电解铝行业属于周期性行业，
电解铝价格容易随市场环境的变化而呈现出周期性波动，从而可能会对公司及标
的公司的利润水平产生较大影响。
十二、原材料价格波动风险
铝加工产品生产使用的主要原材料为氧化铝，电力产品生产使用的主要原材
料为煤炭。报告期内，氧化铝与煤炭的价格存在较大程度的波动，如果未来原材
料价格大幅波动，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。
十三、市场竞争风险
电解铝行业产品同质性较强、销售价格较为统一、生产技术差别相对较小，
因此电解铝行业竞争力主要体现在生产成本以及销售运距方面。标的公司地处煤
炭资源富集区，且拥有自备电厂，成本优势明显。随着电解铝行业供给侧改革的
推进，我国电解铝行业的集中度将有所提升，但仍无法排除标的公司未来存在因
行业产能过剩而导致市场竞争加剧的风险。
十四、宏观经济与市场环境变化风险
铝产品广泛用于国民经济各个领域，与宏观经济运行状况密切相关，宏观经
济波动对本公司主要产品的价格和需求有较大影响，进而影响公司收益。2008
年国际金融危机的加剧造成全球经济走弱，中国经济增速放缓，对标的公司的收
益造成了较大的影响。目前，国内铝行业与国际市场已基本接轨，其变动趋势与
国际市场的变动趋于一致，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响越
来越突出。
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近期世界经济形势依然复杂严峻，国内经济结构转型升级等，使经济继续回
升的不确定性增加。如果未来我国经济增速下滑，宏观经济不能持续向好或出现
波动，导致铝行业的市场环境出现不利变化，可能对标的公司的生产经营产生较
大影响。
十五、国际贸易政策变化的风险
中国是全球最大的原铝生产和消费国，占全球电解铝产销量的一半以上。此
外，美国、俄罗斯也分别是全球原铝的重要消费国和生产国。2018年3月，美国
决定对铝产品进口征收10%的关税。2018年4月，美国宣布对包括俄铝的大股东
在内的多名企业家进行制裁。
从目前的数据来看，中国对美国的电解铝产品出口量不大，美国对电解铝加
征关税短期内对中国电解铝产业的影响较小。美国对俄铝大股东的制裁可能直接
导致俄铝出口量的下降，从而推动氧化铝和电解铝的价格上涨。复杂的国际关系
和多变的国际贸易政策，使得氧化铝和电解铝的价格、市场、税收成本等存在较
大的不确定性，从而可能给霍煤鸿骏的原材料供应、生产成本和产品销售等带来
风险，进而使得业绩产生波动。
十六、主营业务多元化的经营风险
本次交易完成后，上市公司将在煤炭产品和电力产品生产与销售的基础上，
新增电解铝生产和销售业务。2017年至今，标的公司霍煤鸿骏一直由上市公司
进行委托管理，上市公司内设了铝业部，具备专业化管理标的公司的管理优势，
收购完成后上市公司多元化的经营风险较低。未来，若上市公司未能建立完善
的管理制度，实现有效的产业整合和规范运营，可能会影响上市公司的健康发
展，从而形成主营业务多元化的经营风险。
为有效应对主营业务多元化的经营风险，上市公司将从业务、资产、财务、
人员、机构等方面制定切实可行的整合计划，并采取防范整合风险的管理控制
措施。通过上市公司将加强公司内控建设，完善内控管理体系等措施，降低相
关风险，保证上市公司各板块业务协调、稳定发展。
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十七、业绩承诺不能实现的风险
本次交易以资产基础法的评估结果作为定价依据，为充分保障上市公司及
中小股东的利益，交易对方蒙东能源与上市公司签署了《业绩承诺补偿协议》。
蒙东能源承诺，霍煤鸿骏 2018 年、2019 年、2020 年预计可实现的净利润总数
（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）不低于 131,216.14
万元。若霍煤鸿骏在承诺期实现的净利润未达到承诺的净利润数额，则蒙东能
源将按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定对上市公司进行现金补偿。
上述承诺和公司的盈利预测无关，系为保护上市公司全体股东利益而由交
易对方作出的最低业绩保证，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标
的企业管理团队的经营管理能力，标的企业存在承诺期内实际净利润达不到上
述承诺的风险。
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第一章 本次交易概况
本次交易为露天煤业以发行股份及支付现金方式向蒙东能源购买其持有的
霍煤鸿骏51%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过133,000.00万元。
一、本次交易的背景
（一）推动国企整体改革，提高资产证券化水平
2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导
意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文
件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。国资委亦出台文件要求
“央企要加大资本运作力度，推动资产证券化”，提高国有资产证券化率是国资
国企改革的重要手段之一。
2015年6月，国务院国资委发布《关于进一步做好中央企业增收节支工作有
关事项的通知》，要求“央企要加大内部资源整合力度，推动相关子企业整合发
展，并加大资本运作力度，推动资产证券化，用好市值管理手段，盘活上市公司
资源，实现资产价值最大化”。2015年9月，中共中央、国务院下发《关于深化
国有企业改革的指导意见》，明确提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权
交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换，变现
的国有资本用于更需要的领域和行业”。
本次交易完成后，蒙东能源旗下资产证券化率进一步提升，有利于进一步推
进国有企业改革，通过中央企业内部国有资产资源整合，提升国有资产价值。
（二）延长产业链，增强上市公司综合实力
上市公司主营业务为煤炭、电力的生产及销售，业务集中于煤炭产业链的上
游，业绩和未来盈利能力主要受市场煤炭供求状况和市场价格的影响。本次交易
标的霍煤鸿骏以煤为原料进行火力发电，并以自己生产的电力继续从事电解铝业
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务。通过本次收购，上市公司煤炭产业链条得以有效延长，有利于完善产业布局，
降低行业周期性波动的风险。本次交易完成后，上市公司将实现煤炭、电力、电
解铝的煤电铝产业链布局，有利于增强上市公司的综合实力与可持续发展能力。
综上，本次交易将标的资产注入上市公司有利于完善上市公司产业链，增强
上市公司的综合实力与可持续发展能力，具备合理性。
（三）交易标的注入上市公司符合国家供给侧改革、去产能的相
关政策和规定
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、人力资源和社会保
障部、国土资源部、环境保护部、住房和城乡建设部、交通运输部、水利部、中
国人民银行、国务院国有资产监督管理委员会、国家质量监督检验检疫总局、国
家安全生产监督管理总局、国家统计局、中国银行业监督管理委员会、国家能源
局 16 部委联合印发《关于推进供给侧结构性改革 防范化解煤电产能过剩风险的
意见》的通知（发改能源[2017]1404 号），该通知鼓励煤炭、电力等产业链上下
游企业发挥产业链协同效应，支持企业和企业通过资产重组、股权合作、资产置
换、无偿划转等方式，整合煤电资源。
本次交易将标的资产霍煤鸿骏 51%股权注入上市公司，有助于与上市公司现
有业务形成良好协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，上市公司
进入电解铝业务领域，同时火电业务规模得以进一步扩大，形成用煤发电、用电
炼铝、以铝带电、以电促煤的“煤——电——铝”一体化的循环经济产业链。
综上所述，将交易标的注入上市公司有利于增强上市公司可持续发展能力，
符合国家供给侧改革、去产能的相关政策和规定。
二、本次交易的目的
（一）增强上市公司的可持续发展能力
本次交易，公司拟购买霍煤鸿骏51%股权。霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产
及销售。截至目前，霍煤鸿骏拥有年产86万吨电解铝生产线、装机容量180万千
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瓦火电、30万千瓦风电。电耗为电解铝成本的重要组成部分，霍煤鸿骏自备电厂
具有距离煤炭产地近的优势，就近消纳煤炭有利于促进当地能源经济的发展，从
而形成较好的产业链带动效应。将电解铝业务注入上市公司，有助于与上市公司
现有业务形成良好协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，公司快
速进入电解铝业务领域，同时火电业务规模得以进一步扩大，形成用煤发电、用
电炼铝、以铝带电、以电促煤的“煤——电——铝”一体化的循环经济产业链。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司的可持续发展能力。
（二）有利于增强上市公司独立性
本次蒙东能源将旗下霍煤鸿骏注入上市公司，系国家电投及蒙东能源旗下资
产证券化的组成部分。本着循序渐进的原则，逐步将达到注入条件的成熟资产陆
续注入上市公司，从长远来讲，有利于增强上市公司的独立性。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）本次交易总体方案
本次交易方案为露天煤业向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有的霍
煤鸿骏51%股权；同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过133,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格
的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费用。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能
实施完成或募集不足的，露天煤业将自筹资金支付本次交易现金对价部分。
本次发行前后，蒙东能源均为公司控股股东，国家电投均为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权的变化。
1、收购标的资产剩余股权的计划或安排
本次交易完成后，上市公司将持有霍煤鸿骏 51%的股权，对霍煤鸿骏拥有控
制权。目前霍煤鸿骏剩余 49%的股权中，新加坡大陆咨询有限公司、德正资源控
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股有限公司分别持有 35.70%和 13.30%的股权，该两个股东已无法进行有效联系，
且该两位股东所持霍煤鸿骏的股权均已被多家法院冻结，司法程序周期一般较
长，股权解除冻结无明确的时间表。
本次交易完成后，上市公司拥有霍煤鸿骏其余少数股权转让时的优先受让
权，并拥有雄厚的资金实力。未来，当霍煤鸿骏其余少数股权在被拍卖且价格
合理的情况下，上市公司将从保护全体股东利益的角度出发，择机决定是否对
其进行收购。截至目前，公司尚无收购霍煤鸿骏剩余股权的具体计划和安排。
未来，若公司收购霍煤鸿骏剩余股权，将按照相关法律法规和以及上市公司规
范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。
2、关于2018年3月方案调整的相关说明
（1）方案调整的主要内容
本次重组方案调整的主要内容如下：
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项目 调整前 调整后
本次交易方案为露天煤业向蒙东能 本次交易方案为露天煤业向蒙
源发行股份及支付现金购买其持有的霍 东能源发行股份及支付现金购买其
煤鸿骏 51%股权和通辽盛发 90%股权； 持有的霍煤鸿骏 51%股权；同时，
同时，公司拟向不超过 10 名特定对象 公司拟向不超过 10 名特定对象非公
本次交易
非公开发行股份募集配套资金，募集资 开发行股份募集配套资金，募集资
总体方案
金总额不超过 140,000.00 万元，且不 金总额不超 133,000.00 万元，且不
超过本次拟购买资产交易价格的 100%， 超过本次拟购买资产交易价格的
用于支付本次购买标的资产的现金对价 100%，用于支付本次购买标的资产
和中介机构费用。 的现金对价和中介机构费用。
霍煤鸿骏 51%股权和通辽盛发 90%
标的资产 霍煤鸿骏 51%股权
股权
通过与交易对方之间的协商本公司 通过与交易对方之间的协商，
确定本次发行价格采用定价基准日前 60 本公司确定本次发行价格采用定价
个交易日公司股票交易均价作为市场参 基准日前 20 个交易日公司股票交易
考价，并以该市场参考价的 90%作为发 均价作为市场参考价，并以该市场
行价格，即 8.05 元/股，符合《重组办 参 考 价 的 90% 作 为 发 行 价 格 ， 即
法》的相关规定。 9.35 元/股，符合《重组办法》的相
发行股份
公司 2016 年度股东大会审议通过 关规定。
购买资产
《2016 年年度权益分派实施公告》，同 2018 年 6 月 7 日，公司发布
价格
意公司以现有总股本 1,634,378,473 股 《 2017 年 年 度 权 益 分 派 实 施 公
为基数，提议向公司全体股东每 10 股 告 》 ， 以 公 司 现 有 总 股 本
派发现金红利 3 元（含税）。上述方案 1,634,378,473 股为基数，向全体
实施完毕后，公司本次发行股份购买资 股东每 10 股派 3.00 元人民币现
产的发行价格由 8.05 元/股调整为 7.75 金；权益分派实施后，发行价格由
元/股。 9.35 元/股调整为 9.05 元/股。
本次交易中，公司在向交易对
本次交易中，公司在向交易对方发
方发行股份购买资产的同时，拟以
行股份购买资产的同时，拟以询价的方
询价的方式向不超过 10 名符合条件
式向不超过 10 名符合条件的特定投资
募集配套 的特定投资者非公开发行股份募集
者非公开发行股份募集配套资金不超过
资金用途 配套资金不超过 133,000.00 万元。
140,000.00 万元。其中，支付现金对
其中，支付现金对价 131,000.00 万
价 137,000.00 万元，支付中介机构费
元，支付中介机构费用 2,000.00 万
用 3,000.00 万元
元。
基准日 2017 年 2 月 28 日 2018 年 2 月 28 日
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过渡期指自评估基准日（不包
过渡期指自评估基准日（不包括当 括当日）起至交割日止的期间。
日）起至交割日止的期间。 1、本次交易在 2018 年度交割
1、本次交易在 2017 年度交割完成 完成的，标的资产在评估基准日
的，标的资产在评估基准日（不包括评 （不包括评估基准日当日）至交割
估基准日当日）至交割日（包括交割日 日（包括交割日当日）过渡期间增
当日）过渡期间增加的收益和净资产（不 加的收益和净资产（不包括股东增
包括股东增资）由露天煤业按本次收购 资）由露天煤业按本次收购的股权
的股权比例享有。 比例享有。
2、本次交易在 2018 年及以后年度 2、本次交易在 2019 年及以后
完成的，标的资产在评估基准日（不包 年度完成的，标的资产在评估基准
过渡期间
括评估基准日当日）至交割日上年年末 日（不包括评估基准日当日）至交
损益归属
的期间增加的收益和净资产（不包括股 割日上年年末的期间增加的收益和
东增资）归原股东所有；交割日当年年 净资产（不包括股东增资）归原股
初至交割日的期间增加的收益和净资产 东所有；交割日当年年初至交割日
（不包括股东增资）由露天煤业按本次 的期间增加的收益和净资产（不包
收购的股权比例享有。 括股东增资）由露天煤业按本次收
3、标的公司在评估基准日（不包括 购的股权比例享有。
评估基准日当日）至交割日（包括交割 3、标的公司在评估基准日（不
日当日）过渡期间减少的净资产和所发 包括评估基准日当日）至交割日（包
生的亏损由蒙东能源按本次收购的股权 括交割日当日）过渡期间减少的净
比例承担。 资产和所发生的亏损由蒙东能源按
本次收购的股权比例承担。
（2）方案调整的原因
① 公司无法在 6 个月内发出召开股东大会的通知
根据证监会 2016 年修订的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》（证监会公告[2016]17 号）：“第三条 发行股份购买资产的首次董事会
决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重
新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发
行股份的定价基准日。”
露天煤业本次重组于 2017 年 3 月 17 日开市起停牌，2017 年 7 月 28 日公司
召开 2017 年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次资产重组相关的议案。
之后，由于标的资产办理不动产权证等原因，公司无法在 6 个月内完成本次重
组的国资委评估备案，从而召开董事会并发出股东大会通知。
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鉴于此，公司于 2018 年 3 月 30 日召开了 2018 年第二次临时董事会，并以
2018 年 2 月 28 日为本次重组的基准日，相应调整重组方案。
② 通辽盛发 2017 年亏损
最近两年，通辽盛发的营业收入、净利润情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年
营业收入 42,589.39 41,899.13
净利润 -2,647.08 1,425.30
通辽盛发 2016 年净利润为 1,425.30 万元，2017 年净利润为-2,647.08 万
元。报告期内，通辽盛发出现亏损，为保障本次重组的顺利推进，经交易双方
友好协商，决定不再收购通辽盛发 90%股权。
（3）方案调整所履行的程序
2018 年 3 月 30 日，露天煤业召开 2018 年第二次临时董事会，审议通过了
《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于签署附条件生效的<内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投
蒙东能源集团有限责任公司之发行股份购买资产协议（霍煤鸿骏 51%股权）之补
充协议>、<内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责
任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（通辽盛发 90%股权）之解除协议>
的议案》等相关议案，对本次重组方案作出了调整。
同时，独立董事对上述方案调整发表了事前认可意见、独立意见，公司2018
年第一次临时监事会对上述事项审议通过。
（二）交易对价及支付方式
本次交易中向交易对方的具体支付方式如下：
单位：万元
标的资产 交易对方 股份对价 现金对价 交易总对价
霍煤鸿骏 51%股权 蒙东能源 139,516.25 131,000.00 270,516.25
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若露天煤业配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对
价的，露天煤业将自筹资金支付现金对价。
（三）定价依据及发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价
的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。
本次交易向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为公司2018年第二次
临时董事会决议公告日。经计算，公司本次交易向交易对方发行股份购买资产可
选择的参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 10.39 9.35
前 60 个交易日 11.07 9.97
前 120 个交易日 11.51 10.35
通过与交易对方之间的协商，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行
价格，即9.35元/股，符合《重组办法》的相关规定。2018年6月7日，公司发布《2017
年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本1,634,378,473股为基数，向全体
股东每10股派3.00元人民币现金；权益分派实施后，发行价格由9.35元/股调整为
9.05元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格和发
行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
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假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予露天煤
业。
（四）发行数量
本次交易向交易对方发行股份购买资产的股票发行数量为15,416.1602万股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。本次交易
向交易对方发行股份购买资产的最终股票发行数量根据标的资产的交易作价及
发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
（五）调价机制
露天煤业如发生现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行
股份数量作相应调整。
除上述事项外，本次交易涉及发行股份购买资产部分的股票发行价格不设
调价机制。
（六）股份锁定安排
控股股东蒙东能源通过本次交易取得的股份的锁定期为自露天煤业本次股
份发行结束之日起满36个月。
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根据《重组办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价
的，蒙东能源通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动
延长6个月。
同时，针对蒙东能源在本次重组前持有的露天煤业股份，蒙东能源作出锁定
期相关承诺，在发行股份结束之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持
有的露天煤业股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或
由公司回购该等股票。
本次交易完成后，蒙东能源取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相
应增加的股份，也应遵守前述规定。
（七）过渡期间损益归属
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。
1、本次交易在2018年度交割完成的，标的公司在评估基准日（不包括评估
基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间增加的收益和净资产（不包
括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
2、本次交易在2019年及以后年度完成的，标的公司在评估基准日（不包括
评估基准日当日）至交割日上年年末的期间增加的收益和净资产（不包括股东增
资）归原股东所有；交割日当年年初至交割日的期间增加的收益和净资产（不包
括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
3、标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割
日当日）过渡期间减少的净资产和所发生的亏损由蒙东能源按本次收购的股权比
例承担。
（八）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
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根据公司与蒙东能源签订的《业绩承诺补偿协议》，蒙东能源承诺，霍煤
鸿骏2018年、2019年、2020年预计可实现的净利润总数（净利润以扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润为准，以下简称“预测净利润总额”）不低于
131,216.14万元。
2、实际盈利数的确定
上市公司将在业绩补偿期间内的每一个会计年度结束以后，聘请具有证券
业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”），对补偿期内的各年
年末的实际净利润情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。标的资产在
补偿期内的实际净利润以《专项审核报告》确定的数值为准，实际净利润与承
诺净利润的差额数根据《专项审核报告》确定。
3、补偿期间
双方同意，蒙东能源根据协议对上市公司的业绩补偿期间为2018年、2019
年、2020年。
如监管部门要求对前述业绩承诺的补偿期限予以调整，则双方一致同意根
据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的业绩承诺补偿协议之补充
协议对相关补偿事宜进行约定。
4、补偿方式
业绩补偿于业绩补偿期间结束后统一实施，根据会计师事务所出具的《专
项审核报告》，如果业绩补偿期间霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的预
测净利润总额，则上市公司应在最后一年业绩补偿期间结束后的上市公司年度
审计报告披露之日起五日内，以书面方式通知蒙东能源，并要求蒙东能源按照
约定进行补偿。
若在承诺期末，霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，
则蒙东能源应向上市公司现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
补偿金额=（承诺净利润总额-累计实际净利润审计数）*51%。
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业绩承诺期内，若因青岛市中级人民法院（2015）青执字第353-17号、（2015）
青执字第353-18号执行裁定书而使霍煤鸿骏遭受损失，根据《中电投蒙东能源
集团有限责任公司关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠纷的承诺函》，蒙东能源已按
股权转让比例对上市公司进行了补偿。在此情形下，计算补偿金额时，应扣除
蒙东能源已对上市公司进行的补偿额，避免重复补偿。
在最后一年业绩补偿期间结束后，上市公司聘请的审计机构就标的资产的
业绩事项出具《专项审核报告》之日起30个工作日内，蒙东能源将应补偿上市
公司的现金划转入上市公司指定的账户。
四、募集配套资金情况
（一）发行方案
本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名特定对象非公开发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过133,000.00万元。本次募集配套资金
非公开发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且不超过本次拟
购买资产交易价格的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构
费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金。
最终发行对象将在取得中国证监会的核准批文后，由公司董事会在股东大会
授权范围内与独立财务顾问按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
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（三）发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的
首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相
关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结
果最终确定。
（四）发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过133,000.00万元，最终发行数量将根
据发行价格确定。
（五）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若
发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定
不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届
满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（六）募集配套资金的用途
本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟以询价的方式
向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
133,000.00万元。本次募集资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投入额
61
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1 支付现金对价 131,000.00 131,000.00
2 支付中介机构费用 2,000.00 2,000.00
合计 133,000.00 133,000.00
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情
况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，
不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为霍煤鸿骏51%的股权，根据露天煤业、霍煤鸿骏2017年
度经审计的合并报表财务数据以及评估作价情况，相关计算指标及占比情况如
下：
单位：万元
标的公司
项目 露天煤业 财务指标占比
霍煤鸿骏 评估值
总资产 1,471,746.85 1,575,705.62 107.06%
530,424.02
净资产 1,079,854.45 438,965.41 49.12%
营业收入 758,881.92 1,013,816.34 - 133.59%
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购
买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒙东能源，系上市公司控股
股东，因此，本次交易构成关联交易。
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七、本次交易不构成借壳上市
本次发行前，公司总股本为163,437.8473万股，蒙东能源持有公司59.22%的
股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为国家电投。本次发行后，蒙东能源
仍为控股股东，国家电投仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制
权发生变化。
综上所述，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本
次交易不构成借壳上市。
八、本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购办法》第六十三条：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于
按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和登记结算机构办理股份转让和
过户登记手续：……（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约；……（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过
该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上
市地位；……相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持
情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见
并由上市公司予以披露。”
本次交易前，蒙东能源持有公司59.22%股份，为公司控股股东；本次交易完
成后（不考虑募集配套资金），蒙东能源持有公司62.73%股份，仍为公司控股股
东，且不影响公司上市地位。同时，蒙东能源承诺本次交易取得的股份的锁定期
为自本次股份发行结束之日起满36个月。因此，本次交易符合上述免于提交豁免
申请的条件。
2018年6月15日，本公司召开2018年第五次临时董事会，审议通过了《关于
提请股东大会批准蒙东能源免于以要约方式增持公司股份的议案》。2018年7月
13日，本公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会
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批准蒙东能源免于以要约方式增持公司股份的议案》。蒙东能源可以免于向中国
证监会提交豁免申请，直接向深交所和中国结算深圳分公司申请办理股份转让和
过户登记手续。
九、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2017年6月27日，蒙东能源召开2017年第四次临时股东会会议，同意蒙东能
源将持有霍煤鸿骏51%股权转让给露天煤业，具体交易方案以国务院国资委和证
监会批复的方案为准，最终交易价格以经国务院国资委或其他有权机关备案的评
估结果为准。
2017年7月20日，公司获得国务院国资委关于本次重组交易的原则性预审核。
2017年7月27日，霍煤鸿骏召开2017年第六次临时董事会，审议通过了《关
于转让霍煤鸿骏公司51%股权至露天煤业的议案》。
2017年7月28日，上市公司召开2017年第七次临时董事会，审议通过本次交
易的相关议案。
2018年3月29日，公司获得国务院国资委关于本次重组（修订后）交易的原
则性预审核。
2018年3月30日，上市公司召开2018年第二次临时董事会，审议通过重组方
案调整的相关议案。
2018年6月15日，上市公司召开2018年第五次临时董事会，审议通过本次交
易的相关议案。
2018年6月22日，上市公司召开2018年第六次临时董事会，审议通过重组报
告书（草案修订稿）等议案。
2018年7月5日，本次交易取得国务院国有资产监督管理委员会出具的《国有
资产评估项目备案表》（备案编号0022GZWB2018022），备案结果与资产评估结
果一致。
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2018年7月11日，上市公司取得国务院国有资产监督管理委员会出具的《关
于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》
（国有产权[2018]384号），原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。
2018年7月13日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过本次
交易的相关议案。
2018年10月18日，上市公司召开2018年第十一次临时董事会，审议通过关
于取消调价机制、与交易对方签署业绩补偿协议等议案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需取得中国证监会的核准，本次交易在取得中国证监会批准前不
得实施。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为1,634,378,473股，控股股东蒙东能源持有
967,861,119股，占比为59.22%。本次交易前后，上市公司的股本变动如下所示：
单位：股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
蒙东能源 967,861,119 59.22% 1,122,022,721 62.73% 1,122,022,721 57.97%
其他投资者 666,517,354 40.78% 666,517,354 37.27% 666,517,354 34.44%
配套资金认购方 - - - - 146,961,325 7.59%
合计 1,634,378,473 100.00% 1,788,540,075 100.00% 1,935,501,400 100.00%
注：蒙东能源不参与配套资金认购，假设配套资金的发行价格为 9.05 元/股
本次交易股份对价支付后，蒙东能源持有公司的股份的数量为1,122,022,721
股，占比为62.73%。
本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名特定对象非公开发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过133,000.00万元，且不超过本次拟购
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买资产交易价格的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费
用。募集配套资金将以发行期首日作为定价基准日，假设募集配套资金的发行价
格为9.05元/股，则募集配套资金实施完毕后蒙东能源的持股比例将下降至
57.97%。
本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次交易前，上市公司的股权结构如下：
蒙东能源 其他投资者
59.22% 40.78%
露天煤业
本次交易后，暂不考虑募集配套资金，上市公司的股权结构如下：
蒙东能源 其他投资者
62.73% 37.27%
露天煤业
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司合并财务
报表主要变化对比如下：
单位：万元
2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度
项目
交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
资产总额 1,562,599.28 3,078,411.32 97.01% 1,471,746.85 2,988,588.74 103.06%
负债总额 390,705.38 1,464,554.37 274.85% 385,837.04 1,464,844.59 279.65%
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所有者权益 1,171,893.90 1,613,856.95 37.71% 1,085,909.81 1,523,744.15 40.32%
归属于母公司
1,164,858.13 1,389,759.69 19.31% 1,079,854.45 1,302,595.74 20.63%
所有者权益
营业收入 426,442.84 886,339.34 107.84% 758,881.92 1,674,846.50 120.70%
利润总额 140,193.53 145,666.43 3.90% 206,753.52 244,964.77 18.48%
净利润 118,600.15 122,544.57 3.33% 176,268.08 203,741.49 15.59%
归属于母公司
所有者的净利 117,692.27 119,758.56 1.76% 175,461.47 189,597.02 8.06%
润
流动比率（倍） 1.93 0.67 -65.28% 1.61 0.75 -53.42%
速动比率（倍） 1.82 0.56 -69.23% 1.52 0.61 -59.87%
增加 增加
资产负债率 25.00% 47.58% 26.22% 49.01%
22.58% 22.79%
减少 减少
销售毛利率 49.62% 29.80% 43.41% 27.26%
19.82% 16.15%
减少 减少
销售净利率 27.81% 13.83% 23.23% 12.16%
13.98% 11.07%
基本每股收益
0.72 0.62 -13.89% 1.07 0.98 -8.41%
（元/股）
每股净资产
7.13 7.18 0.70% 6.61 6.73 1.82%
（元/股）
注：在计算变动幅度时，资产负债率、销售毛利率和销售净利率为绝对数，其余为相对
数。
本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率均有所下降，本次交易
对上市公司销售毛利率、销售净利率的影响主要受标的公司与上市公司毛利率差
异影响所致。
本次交易完成后，上市公司的负债规模、资产负债率均增幅较高，主要受标
的公司负债规模较大，资产负债率高于上市公司同期数据所致。
最近三年，上市公司受煤炭行业上行影响，净利润增长较快。报告期内霍
煤鸿骏净利润分别为78,326.32万元、27,220.13万元和3,832.94万元，扣除非
经常性损益后的净利润分别为76,703.21万元、38,554.62万元和5,583.42万元。
2016年，霍煤鸿骏受电解铝市场快速好转的推动，盈利情况较好。受主要原材
料氧化铝价格大幅上扬的影响，2017年以后业绩水平有所下滑。2018年上半年，
受以前年度事件引发的诉讼事项影响霍煤鸿骏计提减值准备1.17亿元，导致当
67
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期业绩受到较大影响，具体情况参见本报告书“第三章 交易标的基本情况”之
“九、最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经
营性资金占用、关联方担保事项”。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司形成了“煤+电”的主营业务布局。公司拥有霍林河矿区
一号露天矿田和扎哈淖尔露天矿田的采矿权，年煤炭产销量4,600万吨左右，属
于国内大型现代化露天煤矿。经过多年的发展，公司已经成为蒙东和东北地区褐
煤龙头企业，形成了较好的品牌形象，与客户和铁路保持着良好的合作关系。公
司全资子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司的2×600MW机组是东北电网直
调火电厂主力调峰机组，目前该机组正处于良好运营期；随着机组的综合升级改
造，机组的能耗水平进一步降低，整体运行效率进一步提升。公司煤矿资源优势
明显，在不断巩固发展煤炭业务的基础上，公司响应控股股东“用煤发电，用电
炼铝，以铝带电，以电促煤”的发展思路，积极布局火电等相关行业，提升竞争
力。
本次交易，公司拟购买霍煤鸿骏51%股权。霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产
及销售，截至目前，霍煤鸿骏拥有年产86万吨电解铝生产线、装机容量180万千
瓦火电机组、30万千瓦风电机组。电耗为电解铝成本的重要组成部分，霍煤鸿骏
自备电厂具有距离煤炭产地近的优势，就近消纳煤炭有利于促进当地能源经济的
发展，从而形成较好的产业链带动效应。将电解铝业务注入上市公司，有助于与
上市公司现有业务形成良好协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，
公司可以快速进入电解铝业务领域，并通过上市公司平台为霍煤鸿骏的发展提供
支持，以期将电解铝业务打造为公司未来重要的业务增长点，形成“煤——电
——铝”联动。
综上所述，本次交易的完成有利于进一步提升公司的综合竞争能力，增强抗
风险能力和可持续发展的能力，有助于公司产业链延伸和扩张，符合《重组办法》
第十一条第五款的规定。
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（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
霍煤鸿骏从上市公司购买发电用燃煤，构成两者之间主要的关联交易。本次
交易完成后，该交易因合并消除，有利于减少与上市公司采购煤炭的关联交易。
除上市公司外，霍煤鸿骏其余的关联交易主要为从国家电投旗下的贸易公司
采购氧化铝、阳极炭等原材料，以及向该类贸易公司和其他关联方销售铝产品等。
本次交易完成后，上市公司关联交易的金额将有所增加，但日常关联交易占比总
体保持稳定。
针对目前存在的关联交易情况，国家电投出具《关于减少和规范关联交易
的承诺》：
“为支持内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司业务发展，国家电力投资集
团有限公司（以下简称：国家电投集团）做出关于减少和规范关联交易的承诺
如下：
1、将采取措施尽量减少与上市公司发生实质性关联交易；本次交易完成后，
国家电投集团铝业国际贸易有限公司与国家电投集团东北铝业国际贸易有限公
司作为国家电投集团旗下的铝业贸易服务平台，将为内蒙古霍煤鸿骏铝电有限
责任公司提供原材料采购与产品销售服务，明确采购上游与销售下游的信息，
且不收取任何服务费用，充分保障内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司的独立性。
待国家电投集团铝业国际贸易有限公司与国家电投集团东北铝业国际贸易有限
公司符合具体条件（具体参见：“4.资产注入条件”）后的五年内，以公平、
公允的市场价格注入上市公司。
2、对于无法避免的关联交易，将按照等价有偿、平等互利的市场化原则，
依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易
的价格；按照相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守
批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3、保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
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4、资产注入条件：本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态
度，作为露天煤业的实际控制人，本集团在充分考虑各相关方利益的基础上，
在相关资产注入露天煤业时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国
家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。
当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：
（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及
证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准
等程序或者转移不存在法律障碍；
（3）有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和增强持续盈
利能力，提升露天煤业每股收益；
（4）有利于露天煤业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项；
（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
国家电投集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司
造成的法律责任和后果。”
蒙东能源已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“本公司承诺通过推动上市公司资产结构和业务结构调整，尽量减少、规范
与上市公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利
益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、
法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
为符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，本公司承诺积
极采取措施，努力降低本次重组交易标的资产的关联交易规模，以确保本次交易
有利于上市公司减少关联交易。”
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主营业务为煤炭开采和火力发电，霍煤鸿骏的主营业
务为电解铝，本次交易完成后，上市公司将新增电解铝业务。截至目前，除霍煤
鸿骏外，蒙东能源旗下其他未注入上市公司的电解铝资产为中电投霍林河煤电集
团铝业股份有限公司76.89%的股权（以下简称“霍林河铝业”）。
目前霍林河铝业公司处于持续亏损状态，暂不具备注入上市公司的条件。
为了提高国有资本配置效率，逐步兑现蒙东能源将相关资产注入露天煤业的
承诺，充分整合资源、发挥规模效应，国家电投于2017年3月将其在内蒙古区域
所属公司经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的股权（其中蒙东能源持有
露天煤业的股权除外）委托给露天煤业管理。因此，本次交易完成后，蒙东能源
旗下所有电解铝业务都实质上由上市公司进行统一管理，霍林河铝业的生产经营
不会损害上市公司的利益。
国家电投已出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“为支持内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司业务发展，国家电力投资集
团有限公司（以下简称：国家电投集团）做出关于避免同业竞争的承诺如下：
1.露天煤业是国家电投集团在内蒙古区域内煤炭、火力发电及电解铝资源
整合的唯一平台和投资载体。
2.在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控
股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司中，除已被露天煤业托管的中电
投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤业的煤
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炭、火力发电及电解铝资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞
争的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能
发生竞争的业务。
3.如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制
权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与露天煤业发生同业竞
争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、
控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争
的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其
他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件（具体参见：“5.资产注入
条件”）后的五年内全部注入露天煤业，未能达到上述具体条件前直接由露天
煤业托管。
4. 国家电投集团在内蒙古区域外存在电解铝业务，分别为青铜峡铝业股份
有限公司、黄河鑫业有限公司，但从上述公司的历史沿革、资产人员、业务开
展及集团公司的管理体系等方面来看，上述公司与霍煤鸿骏不存在实质性同业
竞争。国家电投集团承诺待青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司符合
具体条件（具体参见：“5.资产注入条件”）后的五年内全部注入上市公司。
5.资产注入条件：本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态
度，作为露天煤业的实际控制人，国家电投集团在充分考虑各相关方利益的基
础上，在相关资产注入露天煤业时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》
及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和
要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：
（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及
证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准
等程序或者转移不存在法律障碍；
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（3）有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和增强持续盈
利能力，提升露天煤业每股收益；
（4）有利于露天煤业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项；
（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
国家电投集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司
造成的法律责任和后果。”
蒙东能源已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股
子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，除已被露天煤业托管
的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤业
的煤炭、电解铝及电力资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争
的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生
竞争的业务。
在内蒙古区域内，如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司
拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与露天煤业发
生同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子
公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可
能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实
际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入露
天煤业或由露天煤业托管或对外转让。”
综上，本次交易完成后上市公司不会新增实质性的同业竞争。
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第二章 本次交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况简介
中文名称 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
HUOLINHE OPENCUT COAL INDUSTRY CORPORATION
英文名称
LIMITED OF INNER MONGOLIA
社会统一信用代码 911505007332663405
法定代表人 刘明胜
注册资本 163,437.8473 万股
上市地点 深圳证券交易所
上市时间 2007 年 4 月 18 日
股票代码 002128
股票简称 露天煤业
成立时间 2001 年 12 月 18 日
注册地址 内蒙古霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区）
办公地址 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼
董事会秘书 温泉
电话号码 0475-6196970
传真号码 0475-6196998
互联网网址 www.nmghlhltmy.com
煤炭产品生产、销售；土石方剥离；地质勘探；工程与地籍测绘
测量，煤炭经营；道路普通货物运输；矿山设备、工程机械、发
动机、电机、建材、化工产品（危险化学品除外），金属材料（除
专营）销售；电器安装与维修；普通机械制造；机电 、机械配件
加工及经销；疏干及防排水设计及施工；仓储；房屋、机电产品、
经营范围
机械设备租赁；技术服务、信息咨询；腐植酸生产与销售；分布
式光伏发电，风力发电、太阳能发电、风电供热等清洁能源项目
的开发、投资、建设、运营、管理；煤炭工程建设咨询、招投标
代理；工程质量检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
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（二）公司设立及历次股本变动情况
1、公司设立及上市情况
露天煤业是经内蒙古自治区人民政府内政股批字[2001]60号文《关于设立内
蒙古霍林河露天煤业股份有限公司的批复》批准，由原霍煤集团为主发起人，联
合中国信达、纽森特、霍利物资、沈阳铁路发展、东电茂霖、太原重机、湘潭电
机、中煤工程设计院、中国矿业大学、辽宁工程技术大学共同签署《内蒙古霍林
河露天煤业股份有限公司发起人协议》，共同投资发起设立的股份有限公司。公
司于2001年12月18日取得了内蒙古自治区工商行政管理局核发的企业法人营业
执照（注册号：1500001000281），注册资本为人民币23,000万元。
根据内蒙古财政厅内财企[2001]1122号文《内蒙古自治区财政厅关于内蒙古
霍林河露天煤业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，原霍煤集团以经
评估确认后的净资产28,107.70万元出资，按65.46%的折股比例折为国家股18,400
万股，占总股本的80%；中国信达以其拥有的4,000万元债权作为对股份公司的出
资，按相同折股比例折为股本；其他九家发起人均以现金出资，以相同折股比例
折为股本。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]61号文件核准，公司2007年3
月28日通过深圳证券交易所交易系统，向二级市场投资者定价配售发行人民币普
通股（A股）股票7,800万股，发行价9.80元，募集资金总额为76,440万元。发行
后，公司总股本由57,618.45万股增至65,418.45万股。公司股票于2007年4月18日
在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码“002128”。
首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 比例
中电投霍林河煤电集团有限责任公司
1 46,094.76 70.46%
（后更名为蒙东能源）
2 通辽市霍煤集团控股有限责任公司 5,260.82 8.04%
3 吉林省纽森特实业有限公司 3,758.82 5.75%
4 大庆霍利物资经贸有限公司 978.91 1.50%
5 沈阳铁路局经济发展总公司 491.98 0.75%
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
6 沈阳东电茂霖燃料有限公司 327.99 0.50%
7 太原重型机械集团有限公司 163.99 0.25%
8 湘潭电机集团有限责任公司 163.99 0.25%
9 中煤国际工程集团沈阳设计研究院 131.19 0.20%
10 中国矿业大学 123.00 0.19%
11 辽宁工程技术大学 123.00 0.19%
小计 57,618.45 88.08%
本次公开发行股份 7800.00 11.92%
合计 65,418.45 100.00%
2、公司上市后股本变动情况
（1）2008年转增股本
经2007年年度股东大会批准，公司以2007年12月31日总股本654,184,500股为
基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增前总股本为654,184,500股，
转增后总股本增至850,439,850股。资本公积转增股本事项已经由中瑞岳华会计师
事务所审验并出具了中瑞岳华验字[2008]第2043号验资报告。
（2）2009年转增股本
经2008年年度股东大会批准，公司以2008年12月31日总股本850,439,850股为
基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共转增股本255,131,955股，2009
年5月18日已实施完毕，转增后总股本增至1,105,571,805股。资本公积转增股本
事项已经由中瑞岳华会计师事务所审验并出具了中瑞岳华验字[2009]第045号验
资报告。
（3）2010年转增股本
经2009年年度股东大会批准，公司以2009年12月31日总股本1,105,571,805股
为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共转增股本221,114,361股，
2010年5月20日已实施完毕，转增后总股本增至1,326,686,166股。资本公积转增
股本事项已经由中瑞岳华会计师事务所审验并出具了中瑞岳华验字[2010]第130
号验资报告。
（4）2011年国有股份转持社保基金
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2011年3月28日，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会向中国证
券登记结算有限责任公司下发了《关于转持露天煤业部分国有股充实社会保障基
金的通知》（内国资产权函[2011]31号），根据财政部、国务院国资委、中国证
监会、社保基金会《关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障
基金实施的办法>的通知》（财企[2009]94号），《国有股转持公告》（2009年
第63号）和《关于加快推进国有股转持工作的通知》（财企[2010]393号）通知
和要求，经国有股东的监管机构（通辽市财政局、经信委）核实，同意内蒙古霍
林河煤业集团有限责任公司持有的露天煤业160.8606万股转给全国社保基金持
有。
2011年5月30日，国务院国有资产监督管理委员会向中国证券登记结算有限
责任公司下发了《关于追溯划转第二批中央级国有股东所持上市公司股份给社保
基金会有关问题的函》（产权函[2011]18号），追溯蒙东能源集团有限责任公司
和中煤国际工程集团沈阳设计研究院两家中央级国有股东分别将所持露天煤业
股份1,409.4461万股和4.0115万股划转给全国社会保障基金理事会持有。
中国证券登记结算有限责任公司在2011年内已将上述应划转股份变更登记
到全国社会保障基金理事会账户。
本次股权变更后，发行人主要股东股权变化情况如下：
变动前 本次变动 本次变动后
股东姓名 数量 数量 数量
比例 比例 比例
（万股） （万股） （万股）
中电投蒙东能源集
93,480.17 70.46% -1,409.45 -1.06% 92,070.73 69.40%
团有限责任公司
内蒙古霍林河煤业
10,668.93 8.04% -160.86 -0.12% 10,508.07 7.92%
集团有限责任公司
其他流通股东 28,519.52 21.50% 1,570.31 1.18% 30,089.82 22.68%
合计 132,668.62 100.00% - - 132,668.62 100.00%
（5）2014年非公开发行股票
2014 年 11 月 ， 露 天 煤 业 非 公 开 发 行 股 票 事 项 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可
[2014]1045号文核准，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）307,692,307
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股，募集资金总额1,999,999,995.50元。扣除承销费和保荐费34,959,999.87元后的
募集资金净额为人民币1,965,039,995.63元。发行完成后，露天煤业注册资本变更
为1,634,378,473元，公司主要股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 比例
1 中电投蒙东能源集团有限责任公司 96,786.11 59.22%
2 内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 10,508.07 6.43%
3 其他流通股东 56,143.67 34.35%
股份总数 163,437.85 100.00%
3、公司目前股本结构
截至2018年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
中电投蒙东能源集团有限责任公司 967,861,119 59.22%
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 93,785,424 5.74%
中央汇金资产管理有限责任公司 21,970,200 1.34%
孙桂霞 10,250,451 0.63%
全国社保基金一零二组合 8,200,000 0.50%
中国农业银行股份有限公司-中证 500 交
4,345,954 0.27%
易型开放式指数证券投资基金
张成霞 3,729,100 0.23%
中国国际金融股份有限公司 3,537,471 0.22%
太原重型机械集团有限公司 3,325,813 0.20%
张越 3,303,010 0.20%
股本总计 1,120,308,542 68.55%
（三）公司最近三年控制权变动情况
自上市以来，公司控制权未发生变化。
（四）公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未实施重大资产重组。
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）公司主营业务发展情况和主要财务指标
1、公司主营业务发展情况
露天煤业主要从事煤炭产品和电力产品的生产及销售业务。煤炭业务主要产
品为褐煤，用于电厂燃料，主要销往内蒙古、吉林、辽宁地区。电力产品主要销
售给国家电网东北分部，截至本报告书出具日，公司火电装机容量为120万千瓦。
公司最近两年的生产经营数据如下：
单位：万吨、万千瓦时
业务分类 项目 2017 年 2016 年
销售量 4,594 4,278
煤炭业务
生产量 4,594 4,281
销售量 462,959.28 439,129.47
电力业务
生产量 510,556.25 485,866.88
2、公司最近两年主要财务指标
公司最近两年合并资产负债表主要数据：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 1,471,746.85 1,401,916.88
总负债 385,837.04 446,208.49
净资产 1,085,909.83 955,708.38
归属于母公司股东权益 1,079,854.45 950,463.72
公司最近两年合并利润表主要数据：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 758,881.92 550,078.95
利润总额 206,753.52 95,419.86
净利润 176,268.08 82,686.36
归属于母公司股东的净利润 175,461.47 82,395.24
公司最近两年的主要财务指标：
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2017 年度 /2016 年度
基本每股收益（元/股） 1.07 0.5
归属于上市公司股东的每股净资产（元
6.61 5.82
/股）
毛利率 43.41% 35.82%
资产负债率 26.22% 31.83%
加权平均净资产收益率 17.43% 9.00%
（六）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书出具日，蒙东能源持有露天煤业59.22%的股份，为露天煤业控
股股东；国家电投持有蒙东能源65%的股权，为露天煤业实际控制人。国务院国
有资产监督管理委员会持有国家电投100%的股权，为露天煤业最终实际控制人。
1、公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家电力投资集团有限公司
65%
中电投蒙东能源集团有限责任公司
59.22%
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2、控股股东情况介绍
截至本报告书出具日，蒙东能源为公司控股股东。蒙东能源基本情况详见本
节“二、交易对方基本情况”。
3、实际控制人情况
80
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告书出具日，国家电投为公司实际控制人。国家电投的基本情况如
下：
公司名称 国家电力投资集团有限公司
法定代表人 钱智民
注册地址 北京市西城区金融大街28号院3号楼
统一社会信用代码 911100007109310534
成立时间 2003年03月31日
项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的
开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设
备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤
炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；
施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；
经营范围
技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；
物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（七）上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规性、诚
信情况
1、最近三年上市公司受到行政处罚情况
最近三年，上市公司受到的罚款100万元以上行政处罚情况如下：
2015年5月20日，上市公司子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司接到内蒙
古煤矿安全监察局赤峰监察分局下发的《行政处罚决定书》（（内）煤安监查字
（2015）第（4176）号），由于安全管理不到位，监督检查有漏洞，事故车辆无
安全带，对职工安全教育不到位，职工安全意识差，疲劳驾驶车辆越过护提翻车，
造成驾驶员死亡，发生事故后未上报赤峰监察分局，属于瞒报事故，违反了《安
全生产法》第十八条第一款第五项和第七项、第二十二条第一款第五项、第三十
三条第二款，《生产安全事故报告和调查处理条例》第四条第一款的规定，依据
《安全生产行政处罚自由裁量标准》，合计处以1,990,000元罚款。
2018年7月1日，上市公司子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司接到扎鲁特
旗草原监督管理局下发的《行政处罚决定书》（扎草监罚[2018]154号），扎鲁
81
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
特旗扎哈淖尔煤业有限公司未办理征占草原审批审核手续，在扎鲁特旗格日朝鲁
苏木夏营地草地基本草原上进行矿藏开采和工程建设活动，非法使用基本草原。
违反了《内蒙古自治区基本草原保护条例》第十八条。依据《内蒙古自治区基本
草原保护条例》第三十六条，处以18,992,442.61元罚款。
对于上述处罚事项，上市公司已按照监管要求积极整改，对于本次重组不构
成实质性影响。
此外，2018年7月7日，生态环境部刊发了一篇名为《责任不落实 监管不到
位 霍林河露天煤矿生态恢复治理严重滞后》的文章，对内蒙古霍林河的生态恢
复情况进行了报道。文章提到露天煤业露天矿复垦资金投入不足，草原植被恢复
不佳等问题。
公司对此进行了自查，会同主管部门提出了相应的整改措施，并提出了加大
复垦绿化资金投入力度的规划，以加大矿区绿化力度，强化社会责任履行。
（1）《责任不落实 监管不到位 霍林河露天煤矿生态恢复治理严重滞后》
文章涉及事件的具体情况
2018 年 7 月 7 日，生态环境部刊发了一篇名为《责任不落实 监管不到位 霍
林河露天煤矿生态恢复治理严重滞后》的文章。
文章指出露天煤业在生态治理恢复方面主要存在以下问题：（1）占用、损
毁土地面积扩大；（2）复垦资金投入严重不足；（3）企业主体责任不落实，
草原生态破坏严重。针对上述报道，露天煤业积极开展自查，自查情况如下表
所示：
文章提到主要
文章涉及的具体内容 企业实际情况
存在问题
2013 年以来，霍林河
露天煤矿占用、损毁
占用、损毁土 2013 年以来，露天煤业霍林河露天煤矿占用土地面
土地面积迅速扩大，
地面积扩大 积 5,922.18 亩。
增加幅度达到
14,000 亩。
82
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、2013 年至今，霍林河露天煤矿累计复垦绿化面
积 4,985 亩；在生产过程中自行完成台阶整形及腐
殖土覆盖工作，并直接投入资金进行植被种植。其
中：直接投入绿化资金 1,496.32 万元，自行完成工
程费用约 7,364.87 万元，合计资金投入约 8,861.19
万元。
2、露天煤业根据相关政府部门的要求，依法缴纳各
6 年来露天煤业投入 项生态恢复费用。
的复垦资金仅有 419 （1）提取造林育林费。根据煤炭工业部、财政部关
万元，复垦面积仅为 于颁发《煤矿企业造林费用和育林基金管理办法》
1,483 亩。其中，2017 的通知(1986 年 1 月 31 日)规定，露天煤业提取造
年北露天矿煤炭产量 林育林费（按 0.15 元/吨煤提取）在所有者权益中
复垦资金投入 高达 999 万吨，复垦 的“专项储备”项目单独反映，并按照规定使用。
严重不足 资金仅 10 万元，吨煤 截至 2017 年末公司造育林费期末余额
投入仅 0.01 元；南露 31,226,653.33 元。
天矿煤炭产量高达 （2）缴存地质环境治理保证金。霍林河露天煤矿依
1,799 万吨，复垦资 据《内蒙古自治区矿山地质环境治理保证金管理办
金仅 85 万元，吨煤投 法》的要求，编制了《矿山地质环境保护与恢复治
入不到 0.05 元。 理方案》和《矿山地质环境分期治理及土地复垦方
案》，并按要求向专设的账户缴存了地质环境治理
保证金。矿山地质环境分期治理工作分别于 2013
年和 2017 年通过验收。
（3）缴纳水土保持补偿费。霍林河露天煤矿根据《内
蒙古自治区水土保持补偿费征收使用实施办法》的
规定，开采矿产资源的开采期间，按照开采量计征
收费标准为每吨 1 元（褐煤）缴纳水土保持补偿费。
83
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、在煤矿生产过程中，露天煤业采取了以下生物措
施和工程措施，进行生态治理恢复工作。
（1）因地制宜进行环保建设。露天煤业对具备绿化
条件的位置种植沙棘、紫花苜蓿、披碱草等植物，
在合适位置营造灌草防护林。（2）努力提高植被成
已开展治理的排土 活率。从采场掘取腐殖土对到位台阶进行高标准覆
场，部分只通过撒草 盖，使其满足水土保持和苗木成活要求。（3）在采
籽进行简单恢复，边 矿设计中着重体现复垦绿化工作内容。除年度采矿
坡草木稀疏，大面积 设计布置复垦绿化位置和面积外，露天煤业在采矿
企业主体责任
土层裸露，治理恢复 工程规划中编制复垦绿化规划，并实现了滚动调整。
不落实，草原
效果很差。此外，督 （4）完善制度保障。在单位内部成立主管环保工作
生态破坏严重
察人员现场检查还发 的管理部门，制定露天煤矿环境保护责任制、露天
现，矿区仍有 2,074 煤矿环境保护考核实施办法等工作制度，完成了环
亩应该治理而未治理 境保护的机制建设。
的排土场。 2、露天煤矿排土场的性质特殊，堆砌后需要至少一
年的时间进行沉降，然后方可覆土种植，否则植被
成活率不高。虽然到位台阶复垦绿化已形成一定规
模，但仍存在部分到位台阶未及时绿化的缺陷，加
上绿化后植物种植的密度与现行要求有差距，植物
浇灌系统尚未形成，成活率无法保证。
对于上述存在的问题，露天煤业将结合企业实际情况，制定合理有效的整
改措施，切实履行主体责任，做好草原矿区的生态恢复治理工作。
（2）上市公司针对该事件的整改措施
针对上述报道，露天煤业根据自查结果迅速制定整改方案，并着手实施整
改工作。
工程措施主要包括边坡整形，台阶覆土，台阶平台挡水围埂、侵蚀沟治理、
网格护坡等；生物措施主要包括排土场平台与边坡种草植树恢复植被等，针对
覆土到位台阶，分别实施牧草覆盖、林木覆盖、树草兼种方式进行绿化；以及
加强抚育管理。
公司将加大复垦绿化资金投入力度，2018-2020 年预计累计投资 2.61 亿元。
其中 2018 年预计投资 1.4 亿元，2019-2020 年预计投资 1.21 亿元，以上投入的
复垦绿化资金在扣减计提的造林育林费后计入当期成本。若政府有权部门要求
对复垦绿化资金投入额度进行调整时，公司将结合是否构成重大信息的披露标
准，适时履行公告义务。
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
作为中央企业，公司虽然一直重视环保工作，但与新时代、新形势下的环
保新要求仍存在一定的差距。在草原上开采矿产资源，不能仅仅满足于行业标
准。未来公司将全面贯彻国家和地方的有关法律、法规，以资源的绿色开发为
基本出发点，切实履行好主体责任，解决好煤矿生产与环境保护之间的关系，
积极进行各项复垦绿化治理措施的规划和布局，做到责任范围明确，治理措施
得当，资金投入到位，生态效益显著，最大程度地控制草地生态环境扰动，不
断治理和恢复煤矿生产引起的扰动区生态，促使矿产开发与草原生态的和谐共
生。
2、上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规性、诚信情况
除上述行政处罚外，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员，未因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三
年内不存在受到其他重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员，最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
二、交易对方基本情况
本次交易为露天煤业向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有的霍煤鸿
骏51%股权。
（一）交易对方概况
公司名称 中电投蒙东能源集团有限责任公司
法定代表人 刘明胜
注册资本 330,000万人民币
注册地址 内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街
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交汇处
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91150500701347218W
成立时间 1999年12月23日
煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工（危险品除外）、水库开发、
投资；国有土地租赁、矿业权出租、机电设备租赁、专用线铁
路运营、装卸；房屋租赁；煤炭经纪服务；工程质量监督、工
经营范围 程质量检测；环保检侧；招投标代理；报纸广告业务；培训；
水产品养殖；工业供水；煤矿工程建设咨询；餐饮、住宿；电
力企业管理、设计、制作电视广告、利用自有电视台发布国内
外广告、自办电视栏目、报纸发行。
（二）历史沿革
1、1999年12月，蒙东能源前身成立
经内蒙古自治区人民政府出具的《关于同意设立内蒙古霍林河煤业集团有限
责任公司（国有独资）的批复》（内政股批改字（1999）13号）文件批准，1999
年12月，通辽市国有资产管理局独家投资设立内蒙古霍林河煤业集团有限责任公
司（以下简称“霍林河煤业集团”），注册资本为人民币10亿元。上述出资经哲
里木盟会计师事务所《验资报告》（1999第133号）审验。
霍林河煤业集团设立后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
通辽市国有资产管理局 100,000 100.00%
合计 100,000 100.00%
2、2000年3月，公司注册资本变更为57,031万元
经通辽市国有资产管理局出具的《关于变更“注册资本申请”的批复》（通
财国字（2000）5号）批准，2000年3月，霍林河煤业集团因剥离不良资产、资产
评估减值等原因，注册资本由100,000万元减少为57,031万元。上述注册资本变更
经通辽立信会计师事务所出具的《验资报告》（2000第20号）审验。
上述变更后，霍林河煤业集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
通辽市国有资产管理局 57,031 100.00%
合计 57,031 100.00%
3、2001年2月，公司注册资本变更为72,034万元
根据通辽市国有资产管理局出具的《关于霍煤集团资本金变更的说明》：霍
林河煤业集团初始注册资本金57,031万元，本年因“贷改投”增加资本金8,225
万元，不良资产还原回收增加1,340万元，建设交付使用817万元，债转股增加
16,278万元，生产资产转入1,275万元。本年因转出投资7,436万元，经批准核销
不良资产1,332万元，评估减值4万元，职工置换身份减少资本金2,660万元，回购
股权减少1,500万元。期末实收资本72,034万元。因此，同意霍林河煤业集团变更
注册资本。2001年2月，霍林河煤业集团注册资本变更为72,034万元。
上述变更后，霍林河煤业集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
通辽市国有资产管理局 72,034 100.00%
合计 72,034 100.00%
4、2003年3月，变更经营范围，公司注册资本变更为162,749.27万元
2003年2月20日，霍林河煤业集团作出董事会决议，将公司的注册资本金由
72,034万元变更为162,749.27万元。2003年3月20日，通辽市财政局出具《关于霍
林河煤业集团有限责任公司<关于变更注册资本经营范围延长营业期限请示>的
批复》（通财企（2003）4号）文件，同意霍林河煤业集团注册资本金变更为
162,749.27万元。本次注册资本变更经内蒙古通辽立信会计师事务所出具的《验
资报告》（（2003）第17号）审验。
上述变更后，霍林河煤业集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
通辽市国有资产管理局 162,749.27 100.00%
合计 162,749.27 100.00%
5、2004年6月，公司分立、注册资本变更为161,700万元
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2004年2月29日，霍林河煤业集团召开临时董事会并决议由内蒙古霍林河煤
业集团有限责任公司派生分立为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司和通辽市
霍煤集团控股公司（国有独资公司）两个国有独资公司。
2004年3月4日，通辽市人民政府出具《关于对霍煤集团公司增资扩股方案的
批复》（通政字[2004]20号），同意霍林河煤业集团的增资扩股方案。2004年5
月31日，霍林河煤业集团与通辽市霍煤集团控股公司有限责任公司签署《分立协
议》，协议约定：分立后的霍林河煤业集团公司的注册资本由162,749万元分立
后变更为161,700万元。本次注册资本变更经内蒙古通辽立信会计师事务所出具
的《验资报告》（通立信验资（2004）第52号）审验。2004年6月，霍林河煤业
集团就上述变更事项完成了工商变更登记。
本次注册资本变更后，霍林河煤业集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
通辽市国有资产管理局 161,700 100.00%
合计 161,700 100.00%
6、2004年9月，公司注册资本变更为33亿元
经内蒙古自治区人民政府出具的《关于同意内蒙古霍林河煤业集团有限责任
公司增资扩股的批复》（内政股改批字[2004]20号）文件批准，2004年9月18日，
霍林河煤业集团与中国电力投资集团公司、通辽市霍煤集团控股有限责任公司签
署《增资扩股协议》，协议约定：各方同意本次增资后，霍林河煤业集团的注册
资本为人民币33亿元。
上述增资经内蒙古通辽立信会计师事务所出具的《验资报告》（通立信验字
（2004）第94号）审验。上述变更后，霍林河煤业集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中国电力投资集团公司 161,700 49.00%
通辽市霍煤集团控股有限责任公司 168,300 51.00%
合计 330,000 100.00%
注：根据上述批复，由通辽市霍煤集团控股有限责任公司作为霍林河煤业集团的股东，
行使出资人职责。
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
7、2005年9月，股权转让、公司名称变更
2005年8月10日，霍林河煤业集团召开股东会并决议：1、同意将公司名称“内
蒙古霍林河煤业集团有限责任公司”变更为“中电投霍林河煤电集团有限责任
公司”；2、同意通辽市霍煤集团控股有限责任公司的2%股权（即人民币
68,981,300元）转让给中国电力投资集团公司。
2005年9月22日，中国电力投资集团公司、通辽市霍煤集团控股有限责任公
司签署《股权转让协议》。霍林河煤业集团于2005年9月就上述事项完成了工商
变更登记。
本次股权转让后，霍林河煤业集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中国电力投资集团公司 168,300 51.00%
通辽市霍煤集团控股有限责任公司 161,700 49.00%
合计 330,000 100.00%
8、2006年3月，股权转让
2006年3月16日，中国电力投资集团公司、通辽市霍煤集团控股有限责任公
司签署《股权转让协议》，协议约定通辽市霍煤集团控股有限责任公司将其持有
的霍林河煤业集团的14%股权转让给中国电力投资集团公司。
本次股权转让后，霍林河煤业集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中国电力投资集团公司 214,500 65.00%
通辽市霍煤集团控股有限责任公司 115,500 35.00%
合计 330,000 100.00%
9、2007年12月，公司股东名称变更
2007年12月，公司股东通辽市霍煤集团控股有限责任公司名称变更为内蒙古
霍林河煤业集团有限责任公司，上述变更后，霍林河煤业集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中国电力投资集团公司 214,500 65.00%
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 115,500 35.00%
合计 330,000 100.00%
10、2008年1月，公司名称变更
2007年12月18日，霍林河煤业集团召开股东会并作出决议：同意中电投霍林
河煤电集团有限责任公司的企业名称变更为中电投蒙东能源集团有限责任公司。
2008年1月4日，蒙东能源取得《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内
字[2008]第3号）。
11、2016年1月，公司股东名称变更
2015年6月12日，公司股东中国电力投资集团公司经北京市工商行政管理局
核准，名称变更为国家电力投资集团公司。2015年12月30日，蒙东能源召开2015
年第五次临时股东会并决议：同意公司将原股东名称“中国电力投资集团公司”
变更为“国家电力投资集团公司”。2016年1月11日，通辽市工商行政管理局就
上述事项给予了核准。上述变更后，蒙东能源的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
国家电力投资集团公司 214,500 65.00%
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 115,500 35.00%
合计 330,000 100.00%
2018年，根据党中央、国务院关于中央企业公司制改制工作要求,经国务院
国有资产监督管理委员会批准，国家电力投资集团公司改制为国有独资公司，并
完成了工商登记变更手续。改制后，国家电力投资集团公司中文名称变更为“国
家电力投资集团有限公司”，上述变更后，蒙东能源的股权结构同上。
（三）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署之日，蒙东能源的注册资本为人民币330,000.00万元，最
近三年注册资本未发生变化。
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）产权控制关系
截至本报告书出具日，蒙东能源的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 国家电力投资集团有限公司 214,500 65.00%
2 内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 115,500 35.00%
总计 330,000 100.00%
截至本报告书出具日，蒙东能源的股权结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
通辽市国有资产管理局
100%
100%
国家电力投资集团有限公司
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司
65%
35%
中电投蒙东能源集团有限责任公司
（五）主要业务发展状况
蒙东能源主营业务包括煤炭生产销售、电力业务及铝业。业务发展以煤为核
心，电为保障，煤电铝一体化，清洁能源为重点。截至2017年末，煤炭产能7,500
万吨，电力装机690万千瓦，新能源装机103.25万千瓦，电解铝产能97.5万吨。2017
年，蒙东能源实现营业收入2,084,092.26万元，实现净利润226,656.58万元。
（六）主要财务指标
1、蒙东能源最近两年主要财务数据
单位：万元
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 4,483,303.07 4,370,452.88
负债总额 2,711,808.98 2,880,721.91
净资产 1,771,494.10 1,489,730.97
项目 2017 年 2016 年
营业收入 2,084,092.26 1,657,029.19
营业利润 279,125.89 158,610.36
利润总额 280,643.68 161,818.72
净利润 226,656.58 133,427.34
注：以上数据未经审计。
2、2017年度简要财务报表
（1）2017年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
流动资产 1,111,280.79
非流动资产 3,372,022.28
资产总计 4,483,303.07
流动负债 1,996,495.65
非流动负债 715,313.32
负债总计 2,711,808.98
所有者权益总计 1,771,494.10
注：以上数据未经审计。
（2）2017年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2017 年
营业收入 2,084,092.26
营业利润 279,125.89
利润总额 280,643.68
净利润 226,656.58
注：以上数据未经审计。
（3）2017年度简要合并现金流量表
92
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2017 年
经营活动产生的现金流量净额 467,948.64
投资活动产生的现金流量净额 -149,051.48
筹资活动产生的现金流量净额 -251,935.99
汇率变动对现金的影响 -0.79
现金及现金等价物净增加额 66,960.38
期末现金及现金等价物余额 262,610.98
注：以上数据未经审计。
（七）下属企业名录
截至本报告书出具日，蒙东能源主要控股子公司情况如下：
注册资本 表决权比例
序号 企业名称 业务性质
（万元） （%）
1 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 163,437.85 59.22 采掘业
2 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 330,000.00 51.00 生产
3 中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司 53,000.00 76.89 生产
4 通辽盛发热电有限责任公司 28,488.00 90.00 生产
5 通辽第二发电有限责任公司 57,200.00 80.57 生产
6 北京中企时代科技有限公司 600.00 93.06 服务
7 内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司 204,284.24 66.89 生产
8 北京霍林河投资股份有限公司 5,000.00 98.00 服务
三、交易对方之间的关联关系
本次交易仅有蒙东能源一个交易对方。
四、交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书出具日，蒙东能源为上市公司的控股股东。
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
上市公司现任董事中刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成系由交易对方
推荐，并经股东大会选举产生。
公司高级管理人员均为董事会选聘。
六、交易对方最近五年合法合规及诚信情况
蒙东能源未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内诚信情况良好，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
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第三章 交易标的基本情况
一、霍煤鸿骏基本信息
公司名称 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 王铁军
注册资本 330,000万人民币
注册地址 通辽市霍林郭勒市工业园区
主要办公地点 通辽市霍林郭勒市工业园区
统一社会信用代码 911505007438743312
成立时间 2004年03月10日
生产销售铝锭及变型铝合金，铝合金棒，铝盘杆和铝板产品。铝产品
深加工，售电、供热及水资源再利用；道路普通货物运输、仓储（危
经营范围 险化学品除外）（国家法律、行政法规和国务院决定应经审批的，未
获审批前不得生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2002年11月，霍煤鸿骏成立
2002年11月2日，内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司（以下简称“霍林河
煤业”）、湖北鸿骏投资有限公司（以下简称“鸿骏投资”）、山东海川集团控
股有限公司（以下简称“海川集团”）签署《投资举办霍煤鸿骏铝电有限责任公
司合同书》，同意共同投资举办内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司。公司注册资
本为2亿元，其中，霍林河煤业出资人民币8,200万元，占注册资本的41%；鸿骏
投资出资人民币10,200万元，占注册资本的51%；海川集团出资人民币1,600万元，
占注册资本的8%。公司注册资本于公司注册登记两年内分期缴足，首期出资额
于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本的50%。首批出资10,000万元，由
全体股东于2002年11月28日之前缴足。其中：霍林河煤业出资人民币4,100万元，
占注册资本20.5%；鸿骏投资出资人民币5,100万元，占注册资本25.5%；海川集
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团出资人民币800万元，占注册资本4%，出资方式均为货币资金。上述出资已经
通辽立信会计师事务所出具的《验资报告》（（2002）第102号）审验。
2002年11月27日，霍林郭勒市工商行政管理局核发了第1523021100416号营
业执照。
霍煤鸿骏成立时的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 首期出资额 持股比例
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 8,200 4,100 41.00%
湖北鸿骏投资有限公司 10,200 5,100 51.00%
山东海川集团控股有限公司 1,600 800 8.00%
合计 20,000 10,000 100.00%
（二）2004年5月，公司注册资本增至4亿元，变更为外商投资企业
2004年2月20日，霍林河煤业、新加坡大陆（外资）、鸿骏投资和海川集团
签署《投资设立内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司合同书》：将霍煤鸿骏注册资
本金由2亿元人民币增至4亿元人民币，其中，鸿骏投资对本次增资的股权不予认
购；霍林河煤业认购8,200万元，新加坡大陆咨询有限公司（简称“新加坡大陆”）
认购10,200万元，海川集团认购1,600万元。
上述出资已经通辽立信会计师事务所出具《验资报告》 通立信所验字（2004）
第37号）、通辽华润联合会计师事务所出具《验资报告》（通华会所验字（2004）
第46号）审验。2004年3月10日，上述变更经内蒙古自治区商务厅内政商资字
[2004]77号文件批准，并于2004年3月12日取得了内蒙古自治区人民政府颁发的
商外资蒙外资审字[2004]0037号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2004
年5月11日，霍煤鸿骏取得由内蒙古自治区工商局颁发的企合蒙总副字第000750
号《企业法人营业执照》，公司变更为中外合资企业。
上述变更后，霍煤鸿骏的股东持股情况，如下表：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 16,400 41.00%
新加坡大陆咨询有限公司 10,200 25.50%
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湖北鸿骏投资有限公司 10,200 25.50%
山东海川集团控股公司 3,200 8.00%
合计 40,000 100.00%
（三）2005年2月，公司注册资本增至6亿元
2004年4月23日，霍煤鸿骏经审议通过增加注册资本2亿元，由内蒙古霍林河
煤业集团有限责任公司出资8,200万元、湖北鸿骏投资有限责任公司出资5,100万
元、山东海川集团控股有限公司出资1,600万元、新加坡大陆咨询有限公司出资
5,100万元，变更后的注册资本为人民币6亿元。上述增资由通辽立信会计师事务
所出具的《验资报告》（通立信验字（2005）23号）和通辽华润联合会计师事务
所出具的《验资报告》（通华会所验字（2005）第10号）审验。
2005年1月31日，内蒙古自治区商务厅出具内政商函外资字[2005]18号的《关
于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限公司追加注册资本的批复》，同意霍煤鸿骏注册资本
额由4亿元增加至6亿元，投资总额与投资各方占注册资本比例不变。2005年2月1
日，内蒙古自治区人民政府核发编号为商外资蒙外资审字[2004]0037号的《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》。
上述变更后，霍煤鸿骏的股东持股情况，如下表：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 24,600 41.00%
新加坡大陆咨询有限公司 15,300 25.50%
湖北鸿骏投资有限责任公司 15,300 25.50%
山东海川集团控股公司 4,800 8.00%
合计 60,000 100.00%
（四）2005年3月，股权转让
2005年1月19日，霍煤鸿骏经审议通过湖北鸿骏投资有限责任公司将其拥有
的25.5%的股份以人民币15,300万元转让给受让方德正资源控股有限公司（简称
“德正资源”）。2005年3月18日，内蒙古自治区商务厅出具内政商函外资字
[2005]57号的《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限公司转让出资等事项的批复》，同
意鸿骏投资将其在霍煤鸿骏的全部出资转让给德正资源。2005年3月18日，内蒙
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古自治区人民政府核发了编号为商外资蒙外资审字[2004]0037号的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》。
上述变更后，霍煤鸿骏的股东持股情况，如下表：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 24,600 41.00%
新加坡大陆咨询有限公司 15,300 25.50%
德正资源控股有限公司 15,300 25.50%
山东海川集团控股公司 4,800 8.00%
合计 60,000 100.00%
（五）2006年4月，公司注册资本增至10亿元
2005年3月29日，内蒙古自治区商务厅出具编号为内政商资字[2005]73号的
《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限公司增加注册资本的批复》，同意霍煤鸿骏注册
资本从6亿元增加至10亿元。2005年3月29日，内蒙古自治区人民政府核发了编号
为商外资蒙外资审字[2004]0037号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005年8月19日，全体股东签署《内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司章程补充协
议》，将公司注册资本修改为10亿元。在注册资金具体缴纳中，德正资源出资的
部分转由新加坡大陆认购。
2005 年 10 月 14 日，内蒙古自治区商务厅出具编号为内政商函外资字
[2005]307 号的《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限公司增加投资额及股权转让问题
的批复》，2006 年 3 月 30 日，内蒙古自治区人民政府核发了编号为商外资蒙外
资审[2004]0037 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次增资已经通辽华润联合会计师事务所出具的通华会所验字（2005）第40
号的《验资报告》、通华会所验字（2005）第50号的《验资报告》、通华会所验
字（2005）第120号的《验资报告》、通华会所验字（2005）第229号的《验资报
告》、通华会所验字（2006）第27号的《验资报告》、通华会所验字（2006）第
41号的《验资报告》、通华会所验字（2006）第56号的《验资报告》，内蒙古通
辽立信会计师事务所出具的通立信验字（2006）第41号的《验资报告》审验。2006
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年4月4日，内蒙古自治区工商局核发编号为企合蒙总副字第000750号的《企业法
人营业执照》。
上述变更后，霍煤鸿骏的股东持股情况，如下表：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 41,000 41.00%
新加坡大陆咨询有限公司 35,700 35.70%
德正资源控股有限公司 15,300 15.30%
山东海川集团控股公司 8,000 8.00%
合计 100,000 100.00%
（六）2007年，股权转让，公司注册资本增至18亿元
2006年12月24日，霍煤鸿骏经审议通过德正资源将持有霍煤鸿骏15.3%股权
中的8%转让给中电投霍林河煤电集团有限责任公司（内蒙古霍林河煤业集团有
限责任公司更名）；2006年12月25日，霍煤鸿骏经审议通过山东海川将持有霍煤
鸿骏8%股权转让给德正资源。2006年12月25日，霍煤鸿骏经审议通过按现有持
股比例将霍煤鸿骏注册资本增至18亿元。
2006年12月29日，内蒙古自治区商务厅出具编号为内政商资字[2007]53号的
《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限公司股权转让及增加注册资本额的批复》；2007
年1月27日，内蒙古自治区人民政府核发编号为商外资蒙外资审字[2004]0037号
的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年6月，德正资源与中电投霍林河煤电集团有限责任公司签订股权转让
协议，前者将所持霍煤鸿骏2%的股权转让给后者。2007年12月26日，内蒙古自
治区商务厅作出编号为内政商资字[2007]801号的《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有
限责任公司变更股权比例及企业地址的批复》；2007年12月27日，内蒙古自治区
人民政府核发编号为商外资蒙外资审字[2004]0037号的《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》。
2006年12月至2008年5月，霍煤鸿骏新增注册资本陆续到位，并经通辽华润
联合会计师事务所出具的通华会所验字（2007）48号的《验资报告》、通华会所
验字（2007）第261号的《验资报告》、通华会所验字（2008）第94号的《验资
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报告》、通华会所验字（2008）第95号的《验资报告》审验，和通辽信达联合会
计师事务所出具的通信达验字（2007）第051号的《验资报告》、通辽信达验字
（2008）038号的《验资报告》审验。
上述股权变更及增资后，霍煤鸿骏的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中电投霍林河煤电集团有限责任公司 91,800 51.00%
新加坡大陆咨询有限公司 64,260 35.70%
德正资源控股有限公司 23,940 13.30%
合计 180,000 100.00%
注：中电投霍林河煤电集团有限责任公司系由原内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司更
名而来。
（七）2011年9月，公司注册资本增至33亿元
2011年8月23日，霍煤鸿骏经审议通过将公司未分配利润中的15亿元转增资
本金，转增后注册资本变更为33亿元，全体股东签署了《内蒙古霍煤鸿骏铝电有
限公司章程》修正案。上述转增资本已经通辽联合华润会计师事务所出具的通华
会所验字（2011）第097号的《验资报告》审验。
2011年8月24日，内蒙古自治区商务厅出具内政商资字[2011]711号《关于内
蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司增加投资总额及注册资本的批复》；内蒙古自治
区人民政府核发编号为商外资蒙外资审字[2004]0037号的《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》。2011年9月23日，内蒙古自治区通辽市工商行政管理局核
发注册号为152300400000246的《企业法人营业执照》。
本次转增资本后，霍煤鸿骏的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中电投蒙东能源集团有限责任公司 168,300 51.00%
新加坡大陆咨询有限公司 117,810 35.70%
德正资源控股有限公司 43,890 13.30%
合计 330,000 100.00%
注：中电投蒙东能源集团有限责任公司系由原中电投霍林河煤电集团有限责任公司更名
而来。
100
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（八）标的资产霍煤鸿骏的出资及合法存续情况
截至本报告书出具日，经核查蒙东能源作为交易对方向霍煤鸿骏的出资或受
让股权的资金均为自有资金并已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资
不实的情形；交易对方所持有霍煤鸿骏股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争
议，不存在受第三方委托持有霍煤鸿骏股权的情形，也未在该等股权之上设定任
何形式的抵押、质押或其他限制性权利，该等股权之上不存在被国家司法、行政
机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形。
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三、股权结构及控制关系
（一）霍煤鸿骏股权结构
国务院国有资产监督管理委员会
陈基鸿
100%
100%
青岛佳欣置业有限公司
95%
国家电力投资集团有限公司
上海迈德经济
100%
发展有限公司
22.30%
65%
77.70%
中电投蒙东能源集团有限责任公司 新加坡大陆咨询有限公司 德正资源控股有限公司
51% 35.70% 13.30%
内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
（二）霍煤鸿骏实际控制人
公司名称：国家电力投资集团有限公司
法定代表人：钱智民
成立（工商注册）日期：2003年03月31日
注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本：350亿元
统一社会信用代码：911100007109310534
经营范围：
项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经
营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及
检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；
铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术
开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出
口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2015年6月，原中国电力投资集团公司与国家核电技术公司重组组建国家电
投。国家电投是中国五大发电集团之一，是一个以电为核心、一体化发展的综合
性能源集团公司。电力总装机容量1.17亿千瓦，其中：火电7,145.69万千瓦，水
电2,159.67万千瓦，核电447.52万千瓦，太阳能发电711.84万千瓦，风电1,198.22
万千瓦，在全部电力装机容量中清洁能源比重占42.9%，具有鲜明的清洁发展特
色。年发电量3,969亿千瓦时，年供热量1.55亿吉焦。
国家电投是我国三大核电开发建设运营商之一。拥有辽宁红沿河、山东海阳、
山东荣成等多座在运或在建核电站，以及一批沿海和内陆厂址资源，是实施三代
核电自主化的主体、载体和平台，以及大型先进压水堆国家科技重大专项的牵头
实施单位，肩负着国家三代核电自主化、产业化、国际化的光荣使命，具备核电
研发设计、工程建设、相关设备材料制造和运营管理的完整产业链和强大技术实
力。
国家电投是世界五百强企业，连续五年荣登榜单，2016年居第342位。公司
注册资本金350亿元，资产总额8,661亿元，员工总数12.7万人。拥有7家上市公司，
包括2家香港红筹股公司和5家国内A股公司。
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
霍煤鸿骏公司章程第十六条规定：“任何一方转让其出资额，不论全部或部
分，都须经其余各方同意。一方转让时，其余各方有优先购买权。”第十八条规
定：“股东会行使下列职权：（十）对股东转让出资做出决议。”第三十一条规
定：“董事会会议对下列事项进行表决时，须经三分之二以上的董事同意，并以
书面的形式表决通过。（二）涉及公司股权变动的事宜。”
为获得其余各方股东的认可，霍煤鸿骏履行了相关程序，具体参见本章之
“八、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，有限公司取得该公司其他股
东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况”之“（三）交易标的
为有限责任公司时，是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程的规定
的股权转让前置条件的说明”。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具之日，霍煤鸿骏不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
四、下属分子公司情况
截至本报告书出具之日，霍煤鸿骏共有1家控股子公司——内蒙古电投霍白
配售电有限公司；1家分公司——内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分
公司。具体情况如下：
（一）内蒙古电投霍白配售电有限公司
1、基本信息
公司名称 内蒙古电投霍白配售电有限公司
公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
法定代表人 吴岩
注册资本 壹亿人民币元
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
内蒙古自治区呼和浩特市新城区呼伦贝尔北路43号内蒙古军区招待所
注册地址
商务楼C座三层西户
组织机构代码 35313826-7
成立时间 2015-09-22
许可经营项目：无。一般经营项目：电力购销；热力购销；冷水、热
水、蒸汽的销售；电力设备检修、运营管理业务；为电力用户提供合
经营范围
同能源管理、综合节能和用能咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年9月，公司设立
2015年8月21日，霍煤鸿骏召开2015年临时董事会，决议投资设立内蒙古电
投霍白配售电有限公司（以下简称“霍白配售电”），该公司注册资本1亿元人
民币，注册地址为内蒙古自治区呼和浩特市。2015年9月22日，呼和浩特市工商
行政管理局核准了霍白配售电公司的设立登记。
公司设立后，霍白配售电的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 持股比例
内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
（2）2016年9月，霍煤鸿骏向霍白配售电注资
2016年9月，霍煤鸿骏召开2016年第四次临时董事会，会议审议通过了《关
于向内蒙古电投霍白配售电有限公司注资的议案》，同意注入资本金2,000万元
人民币，本次注资经通辽信达会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（通辽
信达验字[2016]5号）审验。截至本报告书出具之日，本次注资尚未办理完成工
商变更登记。
3、股权结构及控制关系
105
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
100%
内蒙古电投霍白配售电有限公司
4、主营业务情况
霍白配售电主要经营范围为电力、热力、冷、气、水生产购销；配电、售电
业务；电力设施投资、建设、检修、运营；供热、供气、供水、供冷设备综合管
网的投资建设运行维护、运营管理业务；为电力用户提供合同能源管理、综合节
能和用能咨询等增值服务；国家允许经营的其他业务。
5、最近一年及一期简要财务数据
（1）简要合并资产负债表（未经审计）
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年
流动资产合计 2,230.70 2,079.40
非流动资产合计 31.87 33.16
资产总计 2,262.58 2,112.57
流动负债合计 123.88 66.93
非流动负债合计 - -
负债合计 123.88 66.93
归属于母公司股东权益 2,138.70 2,045.64
股东权益合计 2,138.70 2,045.64
（2）简要合并利润表（未经审计）
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年
营业收入 678.90 1,329.01
营业成本 426.19 791.10
营业利润 125.33 83.90
106
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
利润总额 125.33 83.90
净利润 93.06 -0.78
归属于母公司股东的净利润 93.06 -0.78
霍白配售电公司未构成霍煤鸿骏最近一期的资产总额、营业收入、净资产额
及净利润来源20%以上。
（二）内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司
公司名称 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司
公司类型 分公司
负责人 葛贵军
统一社会信用代码 911505006834445078
营业场所 通辽市扎鲁特旗扎哈淖尔煤炭经济开发区
成立日期 2009年3月2日
营业期限 2009年3月2日至2054年3月9日
生产、销售铝锭及变形铝合金、铝合金棒、铝盘杆和铝板产品，铝产
品深加工；道路普通货物运输、仓储（危险化学品除外）（国家法律
经营范围
法规规定应经审批的为获批审批前不得生产经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）其他参股公司
截至本报告书出具之日，霍煤鸿骏共有3家参股公司：内蒙古霍宁碳素有限
责任公司、内蒙古霍煤鸿骏高精铝铝业有限责任公司、内蒙古霍煤鸿骏铝扁锭股
份有限公司。具体情况如下：
企业名称 业务性质 注册资本（万元） 霍煤鸿骏持股比例
内蒙古霍宁碳素有限 生产、销售铝用碳素系列
11,800 16.72%
责任公司 产品
生产、销售铝合金产品及
内蒙古霍煤鸿骏铝扁 提供相关的技术服务；加
20,912 8.81%
锭股份有限公司 工、销售中间合金制品、
纯铝及其他辅材
内蒙古霍煤鸿骏高精 生产、销售精铝锭及铝板
25,300 2.49%
铝业有限责任公司 带箔产品
注：霍煤鸿骏尚持有华铝工业投资有限公司（注册资本2,000万元）20%股权，该公司
目前处于吊销，未注销状态。
107
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五、主营业务情况
（一）行业概况
标的资产所属行业的基本情况详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”
之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（二）主营业务概况
霍煤鸿骏主要包括电解铝业务及其配套的自备电厂发电业务。电解铝业务主
要为生产铝液、铝锭及多品种铝产品，配套自备电厂发电业务为利用外购煤炭进
行发电，供电解铝业务生产使用。
最近两年及一期霍煤鸿骏电解铝业务主要情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
铝液产品产量（吨） 262,313.00 627,483.97 566,314.67
铝锭产品产量（吨） 165,677.19 191,704.35 260,522.51
多品种铝产品产量（吨） - 1,322.88 2,761.53
铝液销售收入（万元） 315,267.03 756,747.27 594,377.39
铝锭销售收入（万元） 185,162.81 234,568.96 272,555.99
多品种铝产品销售收入
0.78 1,637.67 4,336.72
（万元）
最近两年及一期配套自备电厂发电业务主要情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
总装机容量（MW） 2,100 2,100 2,100
发电量（万千瓦时） 654,298.75 1,261,295.35 1,271,691.20
供热量（吉焦） 3,202,666.52 4,787,955.40 4,802,000.85
供热业务总收入（万元） 5,702.67 8,516.74 8,105.96
1、报告期内标的资产主要产品和原材料价格波动的趋势和原因
霍煤鸿骏以自备电厂从事电解铝的生产及销售，其主要产品为电解铝，主
要原材料为氧化铝、阳极炭块、煤炭等，其中氧化铝是构成电解铝成本的最大
部分。
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（1）电解铝的价格波动情况
2016 年，电解铝价格整体呈震荡上行趋势。国际市场方面，2016 年以来全
球大宗商品基本面整体向好，包括电解铝在内的有色金属价格从年初开始低位
反弹。国内市场方面，受国际市场的带动，加之国内供需基本面持续向好，铝
价虽在春节过后小幅回落，但之后迅速反弹。9 月中下旬，受《超限运输车辆行
驶公路管理规定》实施的影响，国内电解铝的公路运输成本大幅提高，铁路运
力趋于饱和，导致铝锭存货下降，现货不断趋紧，铝价呈现强劲上涨态势，并
带动资金大量涌入期货市场；直至年末，资金获利了结，铝价回落。
2017 年，全球铝市场供需关系进一步改善，电解铝价格整体仍呈现出震荡
上行趋势。国际市场方面，在宏观面消息向好及全球电解铝供需紧缺预期加剧
等因素提振下，保持强劲上涨。国内市场方面，电解铝行业供给侧结构性改革
不断深化，2017 年 4 月，国家发改委、工信部、环保部、国土资源部联合发布
《清理整顿电解铝行业违法违规项目专项行动工作方案》，加之以《京津冀及
周边地区 2017 年大气污染防治工作方案》为代表的环保政策趋严，部分违规、
落后产能陆续关停，政策效果不断显现。在上述因素影响下，铝价上涨。2017
年四季度，由于国内铝锭库存增加等原因，铝价回落。
2018 年以来，在供给侧结构性改革政策持续影响及相关国际事件的影响下，
铝价保持震荡。国际市场方面，受美联储加息、美国对俄铝等国际铝业巨头实
施制裁政策及中美贸易摩擦等因素影响，国际铝价宽幅震荡。国内市场方面，
一季度受春节等因素影响，需求疲软，铝价走低；二季度，国内铝价在国际铝
价的带动下，价格重心上移。
2016 年以来，上海期货交易所、伦敦金属交易所铝期货收盘走势如下：
109
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SHFE 铝（左，元/吨）、LmeS-铝 3（右，美元/吨）期货走势
数据来源：Wind
2016 年以来，全球及中国电解铝产量、消费量整体保持增长态势，且各期
基本维持供需平衡状态。具体情况如下：
全球电解铝产量、消费量（万吨） 中国电解铝产量、消费量（万吨）
数据来源：根据中国铝业年报、半年报公告数据整理
2016 年以来，霍煤鸿骏电解铝产品月均售价走势如下：
110
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霍煤鸿骏电解铝售价走势（单位：元/吨）
数据来源：霍煤鸿骏提供
2016 年以来，电解铝市场价格走势如下：
铝价市场走势（市场价:铝锭:A00:全国，单位：元/吨）
数据来源：Wind
作为铝工业产业链基础产品，电解铝为大宗产品，国内外生产厂家均能广
泛参与市场竞争，市场价格较透明。霍煤鸿骏销售电解铝以市场价格为基础，
主要参考电解铝长江现货月均价、上海期货月度结算价，并考虑一定升贴水。
整体来看，报告期内霍煤鸿骏电解铝售价走势与市场走势基本一致，霍煤
鸿骏电解铝价格波动的主要原因为市场因素。
111
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（2）氧化铝的价格波动情况
2016-2017 年，得益于国际、国内电解铝价格震荡上行，带动氧化铝价格整
体震荡向上。2016 年以来，全球铝市场供需关系持续改善，特别是在国内供给
侧改革的影响下，进一步支撑氧化铝价格向高位运行，直至达到 2017 年底的高
点后回落。2018 年上半年，随着美国出台一系列贸易保护主义措施及全球货币
政策收紧，加之国际市场突发事件和中美贸易摩擦等因素的影响，氧化铝价格
波动较大。年初氧化铝价格延续去年的下行趋势，后至海德鲁巴西氧化铝厂减
产和俄铝被制裁两件突发事件影响，国际、国内氧化铝价格快速上涨；之后，
随着俄铝被制裁事件的缓和，以及中国氧化铝出口缓解了国际市场供应紧张的
局面，国际、国内氧化铝价格出现下滑。
2016 年以来，全球及中国氧化铝产量、消费量整体保持增长态势，全球各
期基本维持供需平衡状态，中国 2016、2017 年略有缺口。具体情况如下：
全球氧化铝产量、消费量（万吨） 中国氧化铝产量、消费量（万吨）
数据来源：根据中国铝业年报、半年报公告数据整理
2016 年以来，霍煤鸿骏氧化铝月均采购价格走势如下：
112
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霍煤鸿骏氧化铝采购价格走势（单位：元/吨）
数据来源：霍煤鸿骏提供
2016 年以来，氧化铝市场价格走势如下：
氧化铝价格市场走势（单位：元/吨）
数据来源：Wind
氧化铝为大宗商品，国际国内供货主体较多，市场货源充足，亦为充分竞
争行业，市场价格较透明。霍煤鸿骏氧化铝主要通过国家电投集团铝业国际贸
易有限公司采购，同时也直接面向嘉能可有限公司、托克投资（中国）有限公
司等大型氧化铝供应商采购，其采购价格主要随行就市。
113
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整体来看，报告期内霍煤鸿骏氧化铝采购价格走势与市场走势基本一致。
2016 年以来，原材料氧化铝价格上涨，主要系下游产品电解铝价格上涨后，逐
渐传导至上游所致；同时也受国际贸易环境等因素影响。
（3）阳极炭块的价格波动情况
2016 年以来阳极炭块价格呈现较大幅度波动，2016 年价格相对较低，进入
2017 年以后，价格呈现持续上涨趋势，并于 2017 年底达到高点。2018 年以来，
价格呈现回落态势。
阳极炭块价格市场走势（单位：元/吨）
数据来源：Wind
2016 年以来，霍煤鸿骏阳极炭块月均采购价格走势如下：
114
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霍煤鸿骏采购阳极炭块价格走势（单位：元/吨）
数据来源：霍煤鸿骏提供
霍煤鸿骏采购阳极炭块的价格与市场价格变动趋势较为一致。
除上述氧化铝、阳极炭块等主要原材料之外，霍煤鸿骏自备电厂发电用煤
从露天煤业采购，主要为低热值煤，为露天煤业煤炭开采过程中的伴生产品，
非市场主流品种。报告期内，霍煤鸿骏自露天煤业采购煤炭的价格稳中略升。
2、标的资产应对产品和原材料价格波动风险的措施及实施效果
（1）措施
① 密切关注市场动态，加强分析研判
霍煤鸿骏下设采购中心等部门，并配备专业人员负责跟踪市场，密切关注
市场动态，搜集整理行业信息及专业机构研究报道等，不定期向上级领导汇报
市场情况，方便决策使用。同时，相关部门对月度的生产经营状况形成经营活
动分析，决策层在充分获取市场信息及公司的实际经营状况后，加强分析研判，
择机在市场上调整产、供、销安排。
② 充分利用集团公司贸易公司平台提供专业的采购、销售服务
国家电投集团铝业国际贸易有限公司和国家电投集团东北铝业国际贸易有
限公司系国家电投旗下的铝业贸易服务平台，采用集约化、专业化和市场化的
运作方式，为集团内铝业企业提供集中采购和销售服务。在原材料采购中，通
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过化零为整，将小批量采购转化为大批量采购，从而获得更优的产品结构、更
稳定的采购渠道和更及时的供货保障，同时提高议价能力。在产品销售环节，
通过提供专业的销售服务，从而使霍煤鸿骏能将更多精力集中于电解铝的生产。
③ 积极签署定价机制合理的长单合同
霍煤鸿骏积极优化采购合同结构，通过签署定价机制合理的长单合同，充
分保障氧化铝供应，同时也一定程度上分散市场价格大幅波动的风险。目前，
霍煤鸿骏与国家电投集团铝业国际贸易有限公司签订了两个与市场挂钩的氧化
铝长单合同，分别为：① 36 万吨长单，交货期 2018 年 3 月-2019 年 2 月，定
价方式为：沪铝*18%*0.5+山东三网均价*0.5+运费，约占全年需求总量 21.56%；
② 24 万吨长单，交货期 2018 年 3 月-2019 年 2 月，定价方式为：沪铝*17.9%*0.6+
山东三网均价*0.4+运费，约占全年需求总量 14.37%。此外，霍煤鸿骏还与嘉能
可有限公司、托克投资（中国）有限公司等全球大型氧化铝供应商签订了长期
供货合同，以保障原材料及时供应并获得相对合理的价格。
④ 积极拓展长期稳定的供货渠道
近年来，生产电解铝的主要原材料氧化铝价格波动较大，从而影响了电解
铝企业的盈利。为拓展长期稳定的供货渠道，霍煤鸿骏主动与国内大型氧化铝
供应商探讨长期稳定的合作方式，尝试建立长期全面的互惠战略合作关系，以
共同应对市场大幅波动所带来的不利影响。
（2）实施效果
通过采取上述措施，霍煤鸿骏产品销售、原材料采购价格走势与市场走势
基本一致，未出现明显异常波动的情形，充分保障了霍煤鸿骏的生产经营及持
续盈利。报告期内，霍煤鸿骏生产所需氧化铝能以合理市场价格充分供应，生
产经营活动有序进行；霍煤鸿骏电解铝产品顺利实现销售，未出现产品大量积
压或存货贬值的情形。最近两年，在成本端氧化铝价格快速上涨的情况下，霍
煤鸿骏持续盈利，分别实现扣非后的净利润为76,703.21万元、38,554.62万元，
盈利情况良好。
116
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（三）主要产品及其用途
霍煤鸿骏电解铝业务的主要生产产品为铝液、铝锭、多品种铝产品，具体产
品规格如下：
产品名称 规格 执行标准
铝液 液体 GB/T1196-2008
铝锭 20kg GB/T1196-2008
多品种铝产品 25kg GB/T1196-2008
自备发电厂的产品主要分为供热和电力。供热主要为霍林郭勒市市政供暖，
电力业务主要供给鸿骏电解铝业务用电。
报告期内，上述产品用途未发生变化。
（四）工艺流程
1、霍煤鸿骏电解铝业务生产工艺
117
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氧化铝 氟化铝 冰晶石 碳阳极
阳极气 电解 直流 硅整流 变压所 交流电
排放 体 槽 电
压缩空 空压站 循环水系统 新鲜水
气
净化后烟 气体净
气 化
铝液 残极
含氟 AlO
净化澄 破碎电解 破碎 送电
清 质 解
残极压
浇 脱
铸
碎碳块 铝导杆 钢爪
送碳素
铝锭 清 中频 磷生铁
厂
刷 炉
破碎
液态磷生
铁
预焙阳极碳
块
阳极组
装
新阳极组
送电解
2、霍煤鸿骏自备电厂发电业务工艺流程
118
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入厂原煤
输煤设备及给煤机
锅炉
加热至过热蒸汽，驱动汽轮
机，热能转变为机械能
汽轮机
产生旋转磁场，机械能转变
为电能。
发电机
升压至 220 千伏。
主变压器 热网加热器
鸿骏铝厂
（五）主要经营模式
1、采购模式
霍煤鸿骏电解铝业务的主要原材料为氧化铝和阳极炭块，氧化铝主要通过国
家电投集团铝业国际贸易有限公司采购，同时公司也直接面向嘉能可有限公司、
托克投资（中国）有限公司等氧化铝供应商采购。阳极炭块主要通过国家电投集
团东北铝业国际贸易有限公司采购。
霍煤鸿骏配套自备电厂发电业务的主要原材料为煤炭，煤炭采购主要是通过
与露天煤业签订年度采购合同，确定年度采购数量及采购价格。
霍煤鸿骏报告期内向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
119
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2018 年 1-6 月
序号 供应商名称 金额 营业成本占比
国家电力投资集团有限公司 249,019.34 54.54%
其中：国家电投集团铝业国际贸易有限公司 159,617.39 34.96%
国家电投集团东北铝业国际贸易有限
1 37,455.02 8.20%
公司
露天煤业 48,333.44 10.59%
其他公司合计 3,613.5 0.79%
2 嘉能可有限公司 38,135.30 8.35%
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 28,483.31 6.24%
3 其中：内蒙古霍宁碳素有限责任公司 27,369.69 5.99%
内蒙古霍煤实业有限公司 1,113.62 0.24%
4 托克投资（中国）有限公司 12,939.77 2.83%
5 鞍钢股份有限公司 4,728.94 1.04%
合计 333,306.69 73.00%
2017 年
序号 供应商名称 金额 营业成本占比
国家电力投资集团有限公司 480,211.91 54.15%
其中：国家电投集团铝业国际贸易有限公司 258,512.48 29.15%
露天煤业 93,991.72 10.60%
1 国家电投集团东北铝业国际贸易有限公
90,417.80 10.20%
司
沈阳远达环保工程有限公司 18,350.06 2.07%
其他公司合计 18,939.84 2.14%
2 嘉能可有限公司 68,735.92 7.75%
3 托克投资（中国）有限公司 69,325.65 7.82%
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 40,879.47 4.61%
4 其中：内蒙古霍宁碳素有限责任公司 38,457.36 4.34%
内蒙古霍煤实业有限公司 2,422.11 0.27%
5 承德莹科精细化工股份有限公司 6,410.06 0.72%
合计 665,563.00 75.05%
2016 年
序号 供应商名称 金额 营业成本占比
1 国家电力投资集团有限公司 342,925.44 46.84%
120
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其中：国家电投集团铝业国际贸易有限公司 180,984.50 24.72%
露天煤业 92,554.10 12.64%
国家电投集团东北铝业国际贸易有限公
48,861.32 6.67%
司
国家电投集团铝业国际贸易有限公司西
10,424.59 1.42%
北分公司
其他公司合计 10,100.92 1.38%
2 托克投资（中国）有限公司 42,985.88 5.87%
3 嘉能可有限公司 37,061.42 5.06%
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 32,785.04 4.48%
4 其中：内蒙古霍宁碳素有限责任公司 26,390.54 3.60%
其他公司合计 6,394.50 0.87%
5 山东日升燃料有限公司 8,118.75 1.11%
合计 463,876.53 63.36%
国家电投集团铝业国际贸易有限公司为国家电投控股子公司，国家电投集团
东北铝业国际贸易有限公司为国家电投的控股孙公司，与霍煤鸿骏构成关联方；
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与霍煤鸿骏的控股股东均为蒙东能源；内蒙
古霍宁碳素有限责任公司为霍煤鸿骏参股子公司，与霍煤鸿骏构成关联方。除此
之外，报告期内，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方未在霍煤鸿骏其余前五名供应商中拥有权益；持有霍煤鸿骏5%以上的
股东未在前五名供应商中拥有权益。
2、生产模式
霍煤鸿骏电解铝生产所用原材料氧化铝、氟化铝、冰晶石由采购部采购，碳
阳极一部分采购、一部分自产供电解生产，由储运部保管、计量、运输配送；电
解铝生产需要的直流电，由局域网向铝厂供电车间提供220kv/110kv高压交流电，
经降压整流后向电解车间电解槽提供强电流低电压直流电，满足电解生产；碳阳
极由组装车间经过加工配送、并对使用后的残极清理、压脱、清理、磷生铁浇铸
形成新的阳极组送电解使用；铝电解槽中氧化铝经过压缩空气的动能驱动打壳系
统向电解槽供料；电解槽产生的铝液经过真空抬包抽出，工艺车送铸造分厂混合
炉，净化澄清后铸造成铝锭，化验中心化验、检斤、入库，市场营销部外销，另
121
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
一部分铝液直接外销周边铝加工厂；产生的阳极气体经过净化车间氧化铝干法净
化，气体排空、载氟氧化铝进入电解槽使用。
3、销售模式
霍煤鸿骏的铝产品主要分为铝液、铝锭、多品种铝产品三类。其中，铝液产
品主要销售给霍林郭勒市本地区及扎哈淖尔工业园区的铝加工企业，铝锭及多品
种铝产品主要销往东北、华东、华北地区的铝加工企业及铝产品贸易商。定价方
面，霍煤鸿骏主要在上海期货加权平均价、长江现货月均价等市场参考价基础上，
结合实际情况进行合理调整确定。
霍煤鸿骏报告期内向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月
序号 客户名称 金额 营业收入占比
国家电力投资集团有限公司 186,181.85 36.56%
其中：国家电投集团东北铝业国际贸易有限公
174,299.79 34.22%
1 司
国家电投集团铝业国际贸易有限公司 10,863.02 2.13%
其他公司合计 1,019.04 0.20%
2 内蒙古超今新材料有限公司 57,642.77 11.32%
3 内蒙古天硕铝业有限公司 44,489.49 8.74%
4 通辽市津和双金属线材有限公司 41,320.75 8.11%
5 扎鲁特旗光太铝业有限公司 37,119.56 7.29%
合计 366,754.42 72.01%
2017 年
序号 客户名称 金额 营业收入占比
国家电力投资集团有限公司 235,683.74 23.25%
其中：国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司 198,556.42 19.59%
1
国家电投集团铝业国际贸易有限公司 34,545.67 3.41%
其他公司合计 2,581.65 0.25%
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 137,897.13 13.60%
2 其中：内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司 107,712.72 10.62%
内蒙古霍煤车轮制造有限公司 21,534.22 2.12%
122
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其他公司合计 8,650.19 0.85%
3 内蒙古超今新材料有限公司 120,949.36 11.93%
4 内蒙古天硕铝业有限公司 88,046.17 8.68%
5 通辽市津和双金属线材有限公司 85,881.31 8.47%
合计 668,457.71 65.93%
2016 年
序号 客户名称 金额 营业收入占比
国家电力投资集团有限公司 158,673.32 17.84%
其中：国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司 131,639.45 14.80%
1 中电投铝业国际贸易（上海）有限公司 14,843.41 1.67%
国家电投集团铝业国际贸易有限公司 9,857.02 1.11%
其他公司合计 2,333.44 0.26%
2 内蒙古超今新材料有限公司 119,429.53 13.43%
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 82,807.61 9.31%
其中：内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司 63,709.36 7.16%
3
内蒙古霍煤车轮制造有限公司 14,345.58 1.61%
其他公司合计 4,752.67 0.53%
4 通辽市津和双金属线材有限公司 66,843.49 7.52%
5 内蒙古天硕铝业有限公司 64,408.51 7.24%
合计 492,162.46 55.34%
国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司为国家电投控股孙公司，与霍煤鸿
骏的实际控制人均为国家电投，与霍煤鸿骏构成关联方；内蒙古霍煤万祥铝业有
限责任公司为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司控股子公司，同时内蒙古霍林
河煤业集团有限责任公司持有蒙东能源35%股权，与霍煤鸿骏构成关联方。除此
之外，报告期内，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方未在霍煤鸿骏其余前五名客户中拥有权益；持有霍煤鸿骏5%以上的股
东未在前五名客户中拥有权益。
4、客户集中的原因、合理性及不存在依赖的说明
霍煤鸿骏的铝锭产品主要客户为国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司，
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月，其关联销售占营业收入的比例分别为
14.80%、19.59%、34.22%。报告期内霍煤鸿骏的铝锭产品主要销售给国家电投
123
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
集团东北铝业国际贸易有限公司，有利于节约销售费用、稳定销售市场，该部分
客户集中具备合理性。
霍煤鸿骏的铝液产品主要销售对象为销售半径在五公里以内的铝压延加工
企业，公司前五大客户中除国家电力投资集团有限公司下属企业外，均为铝液产
品的销售客户。从我国的电解铝产业布局实践中，铝产品后加工企业通常会围绕
电解铝生产企业周边区域建立，霍煤鸿骏的主要生产基地位于霍林郭勒市和扎鲁
特旗，霍林郭勒市及扎哈淖尔工业园区内，集中了较多的铝产品压延加工企业，
导致霍煤鸿骏的产品较高比例以铝液产品的方式销售给周边的铝产品后加工企
业，该部分客户集中具备合理性。
报告期内霍煤鸿骏基本处于满负荷生产状态，铝锭产品和铝液产品的销售情
况良好，且随着地方政府招商引资，周边区域铝产品后加工企业的逐步完善，铝
液产品的销售占比逐步提升。而霍煤鸿骏与铝产品后加工企业属于相互依存关
系，不存在对于铝液产品客户的重大依赖。对于国家电投集团东北铝业国际贸易
有限公司销售的铝锭产品，属于标准化产品，市场对于铝锭产品的需求是客观存
在的，因此霍煤鸿骏不存在对于国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司的重大
依赖。
5、供应商集中的原因、合理性及不存在依赖的说明
霍煤鸿骏的采购主要包括氧化铝、阳极炭块及煤炭产品采购，其中氧化铝采
购主要通过国家电投集团铝业国际贸易有限公司采购，同时也直接面向嘉能可有
限公司、托克投资（中国）有限公司等氧化铝供应商采购；阳极炭块主要通过国
家电投集团东北铝业国际贸易有限公司采购，煤炭产品采购全部通过露天煤业进
行采购。
霍煤鸿骏通过国家电投集团铝业国际贸易有限公司、国家电投集团东北铝业
国际贸易有限公司采购氧化铝和阳极炭块，可将采购量化零为整，依托数量优势，
提高议价能力，降低采购成本。总体而言氧化铝、阳极炭块产品供应商集中具备
合理性。
铝工业是有色金属工业中最主要的电力消费领域，电力供应将决定电解铝企
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业的长期竞争优势。凭借自备电厂，霍煤鸿骏享有充足的电力供应保障及较低的
电力成本，形成了具有完全自主供电核心竞争力的低成本竞争优势。而煤炭产品
作为自备电厂主要的变动成本，在霍煤鸿骏投资建设选址时，即看中了露天煤业
的充足煤炭产品供给优势，因此其煤炭产品均从露天煤业采购具备合理性。
氧化铝产品的供应国际国内市场货源充足，供大于求，缺货随时可在现货市
场采购，因此霍煤鸿骏作为买方，不存在对于氧化铝产品供应商的重大依赖；煤
炭产品近年来供给旺盛，在现货市场采购具备可行性，因此霍煤鸿骏作为买方，
不存在对于煤炭产品供应商的重大依赖。
（六）境外生产经营情况
霍煤鸿骏未在境外进行生产经营，亦不存在境外资产。
（七）安全生产和环保情况
霍煤鸿骏注意安全生产和污染治理，遵守国家要求，并制定了安全生产和污
染治理方面的规章制度。报告期，霍煤鸿骏采取了以下措施执行安全生产和环境
保护要求：
1、安全生产方面
霍煤鸿骏成立至今未发生生产安全事故，严格执行各项法律、法规、规章、
标准，保持安全生产长期稳定，于 2013 年取得了《安全生产标准化》二级达标。
霍煤鸿骏安全措施落实情况如下：1）公司成立了以总经理为主任的安全委
员会，设置了安全管理机构，配备专职安全管理人员 20 人；2）公司建立了横向
到边、纵向到底，覆盖全部岗位的安全生产责任制及到位标准，确保安全生产责
任的层层落实；3）公司制定了现行有效的安全生产类制度 67 项，制定了覆盖全
部作业环节的安全运行规程和设备检修规程；4）公司分层级建立了应急预案体
系，其中综合应急预案 1 项，专项应急预案 23 项，现场处置方案 64 项，确保突
发情况的应对和处置；5）公司每年制定安全培训计划及分解计划，每月监督计
划完成情况，提升各层级人员的安全知识和技能；6）公司始终坚持隐患等同事
故的原则，定期开展隐患排查治理，跟踪隐患整改落实，各项隐患整改率达到
125
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100%。
2、环境保护方面
（1）标的资产目前需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准以及生产限
制政策
1）标的资产需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准
霍煤鸿骏主要从事电解铝业务，需要遵守的国家和地方环保法律法规和标
准主要有：
序号 类型 名称
1 法律 《中华人民共和国环境保护法》
2 法律 《中华人民共和国环境影响评价法》
3 法律 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
4 法律 《中华人民共和国大气污染防治法》
5 法律 《中华人民共和国水污染防治法》
6 法律 《中华人民共和国环境噪声污染防治法》
7 法律 《中华人民共和国放射性污染防治法》
8 法律 《中华人民共和国清洁生产促进法》
9 法律 《中华人民共和国节约能源法》
10 法律 《中华人民共和国循环经济促尽法》
11 法规 《危险化学品安全管理条例》
12 法规 《建设项目环境保护管理条例》
13 法规 《内蒙古自治区环境保护条例》
14 标准 《火电厂大气污染物排放标准》（GB 13223－2011）
15 标准 《锅炉大气污染物排放标准》（GB 13271－2014）
16 标准 《污水综合排放标准》（GB 8978－1996）
17 标准 《危险化学品重大危险源辨识》（GB 18218－2014）
18 标准 《危险废物贮存污染控制标准》（GB 18597－2001）（2013 年修订）
19 标准 《铝工业污染物排放标准》（GB 25465－2010）
2）标的资产未涉及受到国家或地方生产限制政策影响的情形
国家已出台的电解铝行业相关政策主要围绕限制行业产能扩张速度、淘汰
落后产能、促进技术进步、规范产业链发展和环境保护等。2014 年 4 月，工业
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和信息化部公告了《铝行业规范条件》企业名单（第一批），霍煤鸿骏为首批
纳入名单的企业。霍煤鸿骏涉及的电解铝项目与发电项目按照国家产业政策的
相关规定，均取得了立项、环评批复或备案文件，不存在按照国家规定需要淘
汰关停、清理整顿或压缩产能的电解铝、发电项目。同时，霍煤鸿骏生产过程
中排放的主要污染物及其处理符合相关环保要求，各项生产指标正常运行，并
未受到生产限制。目前，霍煤鸿骏未涉及受到国家或地方生产限制政策影响的
情形。
（2）标的资产生产过程中排放的主要污染物及其处理，是否符合相关环保
要求、发生过环保事故或受到过环保方面行政处罚
1）标的资产生产过程中排放的主要污染物及其处理符合相关环保要求
标的资产霍煤鸿骏 51%股权主要从事电解铝业务，主要包括自备电厂发电业
务与电解铝产品生产，上述业务在霍煤鸿骏主要污染物的排放及其处理如下：
污染物 来源 排污情况 国家标准
5、6、9、10 号机组：NOx＜1
00mg/Nm、SO2＜200mg/Nm、
《火电厂大气污染物排放标准》：N
烟尘＜30mg/Nm；
自备电厂 Ox＜100mg/Nm、SO2＜200mg/Nm、
3、4、7、8 号机组：NOx＜50
烟尘＜30mg/Nm
NOx、 mg/Nm、SO2＜35mg/Nm、烟尘
SO2、烟尘 ＜5mg/Nm
3 《 铝 工 业 污 染 物 排 放 标 准 》 （ GB
出口 SO2 排放浓度＜20mg/Nm 、
3 25465-2010 ） ： SO2 排 放 浓 度 需 ＜
炭素煅烧 出口烟尘排放浓度＜5mg/Nm 、 3
3 400mg/Nm ，出口烟尘排放浓度需＜
出口 NOx 排放浓度＜80mg/Nm 3
100mg/Nm
《 铝 工 业 污 染 物 排 放 标 准 》 （ GB
3
SO2 排放浓度＜35mg/m 、氟化 25465-2010）：SO2 排放浓度限值为
氟化物、 电 解 铝 生 产 3 3
物排放浓度＜0.3mg/m 、颗粒 200mg/m 、氟化物排放浓度限值为
SO2、烟尘 项目 3 3
物排放浓度＜5mg/m 3mg/m 、 颗 粒 物 排 放 浓 度 限 值 为
3
20mg/m
《 铝 工 业 污 染 物 排 放 标 准 》 （ GB
铸造分厂、阳 悬浮物≤30mg/L、化学需氧量
25465-2010）：悬浮物<70mg/L、化
极组装分厂、 ≤60mg/L、氟化物≤5mg/L、
废水 学 需 氧 量 ≤100mg/L 、 氟 化 物
空压站、动力 氨氮≤8mg/L、总氮≤15mg/L、
≤8mg/L 、 氨 氮 ≤15mg/L 、 总 氮
分厂整流所 总磷≤1mg/L
≤20mg/L、总磷≤1.5mg/L
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《 铝 工 业 污 染 物 排 放 标 准 》 （ GB
悬浮物≤30mg/L、化学需氧量
烟气污染物 25465-2010）；悬浮物<70mg/L、化
≤60mg/L、氟化物≤5mg/L、
超低排放示 学 需 氧 量 ≤100mg/L 、 氟 化 物
氨氮≤8mg/L、总氮≤15mg/L、
范工程 ≤8mg/L 、 氨 氮 ≤15mg/L 、 总 氮
总磷≤1mg/L
≤20mg/L、总磷≤1.5mg/L
① 自备电厂发电机组污染物排放处理
霍煤鸿骏自备电厂发电机组排放的污染物主要为 NOx、SO2、烟尘。其中 NOx
处理方式均为低氮燃烧器+SCR 处理方式，即采用选择性催化还原法消除 NOx；
SO2 处理方式为石灰石-石膏湿法；烟尘处理系统为电袋除尘系统，其中自备电厂
3、4、6、7、8、10 号机组同时采取了脱硫、除尘一体化的除尘方式。
目 前 霍 煤 鸿 骏 自 备 电 厂 发 电 机 组 的 污 染 物 排 放 指 标 均 已 达 到 NOx ＜
100mg/Nm、SO2＜200mg/Nm、烟尘＜30mg/Nm，符合《火电厂大气污染物排放
标准》要求。
同时为落实《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020 年）》（发改
委能源[2014]2093 号）要求，自备电厂 3、4、7、8 号机组已完成超低排放改造，
污染物排放指标已达到 NOx＜50mg/Nm、SO2＜35mg/Nm、烟尘＜5mg/Nm，并已
完成环保验收。6、10 号机组目前正在进行超低排放改造，预计于 2018 年年内
完成验收工作，5、9 号机组预计于 2019 年完成超低排放改造工作。
综上，霍煤鸿骏自备电厂发电机组的污染物排放指标符合现阶段国家环保
要求。
② 电解铝生产项目污染物排放处理
霍煤鸿骏电解铝生产项目排放的污染物主要为氟化物、SO2、烟尘。对于上
述污染物，主要通过示范工程系统采用新建石灰石-石膏湿法处理装置，对经干
法净化的电解烟气引入湿法吸收系统进行深度处理，采用合适浓度的石灰石浆
液在吸收塔中循环喷淋，吸收气体中的氟化物、二氧化硫、烟尘等污染物，浆
液充分氧化后，生成硫酸钙、氟化钙等钙盐晶体、水合物，然后将浆液排至脱
水系统进行充分脱水后，得到固态的钙盐混合物（石膏）进行综合利用，从而
实现净化烟气中的氟化物、二氧化硫、烟尘等气体污染物。
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霍煤鸿骏电解铝项目示范工程系统运行稳定，实际 SO2 排放浓度＜35mg/m3、
氟化物排放浓度＜0.3mg/m3、颗粒物排放浓度＜5mg/m3，污染物排放指标符合现
阶段国家环保要求。
③ 电解铝生产配套的炭素煅烧污染物排放处理
霍煤鸿骏电解铝生产配套的炭素煅烧工段 1#、2#回转窑排放的污染物主要
为：SO2、NOx、烟尘。为充分利用烟气余热，节约能源，在每台煅烧炉尾部烟
气出口处设置 1 台余热蒸汽锅炉，产生的蒸汽供给汽轮发电机组发电，冬季用
于厂区供暖，全年为大窑提供伴热蒸汽及热媒炉加热蒸汽。2017 年 4 月，余热
锅炉烟气环保改造工程开工建设后，拆除原脱硫系统设备设施，采用技术成熟
的石灰石－石膏湿法烟气脱硫工艺，按一炉一塔配置，每台回转窑增加一套脱
硝装置，采用 SNCR 脱硝工艺，每台脱硫塔入口前增加一套布袋除尘器，进一步
提高了除尘效率。
经过上述污染物排放处理后，霍煤鸿骏电解铝生产配套的炭素煅烧工段 1#、
2#回转窑出口 SO2 排放浓度＜20mg/Nm3、出口烟尘排放浓度＜5mg/Nm3、出口 NOx
排放浓度＜80mg/Nm3，污染物排放指标符合现阶段国家环保要求。
④ 废水处理
霍煤鸿骏电解铝业务产生的废水主要为铸造分厂、阳极组装分厂、空压站、
动力分厂整流所产生的废水以及烟气污染物超低排放示范工程的生产废水。其
中，铸造分厂、阳极组装分厂、空压站、动力分厂整流所产生的废水采用冷却
循环水塔冷却生产水循环使用，生产过程不产生生产废水；烟气污染物超低排
放示范工程设计了独立的废水处理系统，处理后的合格废水运送至电力分公司
贮灰场喷洒降尘使用。
综上所述，本次交易的标的公司霍煤鸿骏生产过程中主要污染物排放指标
及其处理符合相关环保要求。
2）标的公司是否发生过环保事故、受到过环保方面行政处罚
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截至本回复出具之日，标的资产生产过程中未发生过环保事故。2016 年至
本回复出具之日，标的公司受到的环保方面的行政处罚详见本章“十二、行政
处罚情况”。
霍煤鸿骏已就相关处罚采取了合理有效的整改措施，消除违法情形，并未
造成严重后果；且相关主管部门已出具不属于重大行政处罚的证明。霍煤鸿骏
未曾因相关处罚而被吊销营业执照、责令停产停业等情节严重的情形，相关处
罚不会对其生产经营产生重大不利影响。
（3）标的资产污染处理设施及运转情况
本次重组交易标的公司霍煤鸿骏现有污染处理设施主要为废气、废水处理
设施，报告期末，标的公司霍煤鸿骏的主要污染处理设施及运营情况如下：
序号 设备名称 数量（台/套） 投入方向 环保指标 运转情况
3
SO2≤200mg/m
3
1 净化在线监测设施 11 废气处理 HF≤3mg/m 正常运行
3
烟尘≤20mg/m
3
SO2≤35mg/m
3
2 示范项目在线监测设施 10 废气处理 HF≤0.3mg/m 正常运行
3
烟尘≤5mg/m
悬浮物≤30mg/L
化 学 需 氧 量
≤60mg/L
氟化物≤5mg/L
3 生活污水处理设施 1 废水处理 氨氮≤8mg/L 正常运行
总氮≤15mg/L
总磷≤1mg/L
BOD≤10mg/L
浊度≤5mg/L
悬浮物≤30mg/L
化 学 需 氧 量
≤60mg/L
氟化物≤5mg/L
4 生产污水处理设施 1 废水处理 氨氮≤8mg/L 正常运行
总氮≤15mg/L
总磷≤1mg/L
BOD≤10mg/L
浊度≤5mg/L
130
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3
SO2≤35mg/m
3
5 示范工程 4 废气处理 HF≤0.3mg/m 正常运行
3
烟尘≤5mg/m
6 3 号锅炉电袋除尘器 1 废气处理 烟尘＜30mg/m 正常运行
7 3 号锅炉脱硝系统 1 废气处理 NOx＜50mg/Nm 正常运行
SO2＜35mg/Nm
8 3 号锅炉脱硫、除尘系统 1 废气处理 正常运行
烟尘＜5mg/Nm
9 4 号锅炉电袋除尘器 1 废气处理 烟尘＜30mg/m 正常运行
10 4 号锅炉脱硝系统 1 废气处理 NOx＜50mg/Nm 正常运行
SO2＜35mg/Nm
11 4 号锅炉脱硫、除尘系统 1 废气处理 正常运行
烟尘＜5mg/Nm
12 5 号锅炉电袋除尘器 1 废气处理 烟尘＜30mg/m 正常运行
13 5 号锅炉脱硝系统 1 废气处理 NOx＜100mg/Nm 正常运行
14 5 号锅炉脱硫系统 1 废气处理 SO2＜200mg/Nm 正常运行
15 6 号锅炉电袋除尘器 1 废气处理 烟尘＜30mg/m 正常运行
16 6 号锅炉脱硝系统 1 废气处理 NOx＜100mg/Nm 正常运行
17 6 号锅炉脱硫系统 1 废气处理 SO2＜200mg/Nm 正常运行
18 7 号锅炉电袋除尘器 1 废气处理 烟尘＜30mg/m 正常运行
19 7 号锅炉脱硝系统 1 废气处理 NOx＜50mg/Nm 正常运行
SO2＜35mg/Nm
20 7 号锅炉脱硫、除尘系统 1 废气处理 正常运行
烟尘＜5mg/Nm
21 8 号锅炉电袋除尘器 1 废气处理 烟尘＜30mg/m 正常运行
22 8 号锅炉脱硝系统 1 废气处理 NOx＜50mg/Nm 正常运行
SO2＜35mg/Nm
23 8 号锅炉脱硫、除尘系统 1 废气处理 正常运行
烟尘＜5mg/Nm
24 9 号锅炉电袋除尘器 1 废气处理 烟尘＜30mg/m 正常运行
25 9 号锅炉脱硝系统 1 废气处理 NOx＜100mg/Nm 正常运行
26 9 号锅炉脱硫系统 1 废气处理 SO2＜100mg/Nm 正常运行
27 10 号锅炉电袋除尘器 1 废气处理 烟尘＜30mg/m 正常运行
28 10 号锅炉脱硝系统 1 废气处理 NOx＜100mg/Nm 正常运行
29 10 号锅炉脱硫系统 1 废气处理 SO2＜100mg/Nm 正常运行
报告期末，霍煤鸿骏现有的主要废水、废气处理设施 51 套，相关废水、废
气处理设施运营状况良好，污染处理能力可覆盖现有生产的需要，与生产经营
相匹配。
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（4）报告期内标的资产环保相关成本费用及未来支出情况，环保投入是否
与公司业务规模相匹配。
报告期内，霍煤鸿骏较为重视环境保护与清洁生产工作，2016 年度、2017
年度、2018 年 1-6 月环保费用支出情况如下：
单位：万元
支出金额
序号 项目
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
电解铝烟气污染物减排治
1 24,947.08 24,150.00 3,000.00
理
2 炭素污染物排放治理 1,406.72 8,460.00 225.73
3 危废处置 3,586.62 1,772.59 1,224.82
4 检修维护材料 481.70 941.79 906.51
5 运行维护服务费 1,444.00 38.00 38.00
6 技改 732.04 15,761.54 5,710.63
7 环保材料、排污费及其他 3,317.20 8,475.57 7,037.23
环保费用合计 35,915.36 59,599.49 18,142.92
营业收入 509,278.36 1,013,816.34 889,386.70
环保费用支出/营业收入 7.05% 5.88% 2.04%
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，霍煤鸿骏环保费用支出分别为 18,142.92
万元、59,599.49 万元和 35,915.36 万元，占当年度营业收入比例分别达到
2.04%、5.88%与 7.05%。
报告期内霍煤鸿骏持续加强环保规范与投入，环保费用支出占营业收入的
比重有所上升。自 2017 年以来，霍煤鸿骏电解铝烟气污染物减排治理的环保支
出金额大幅增加，主要原因系增加了湿法净化脱硫系统与无组织减排治理等环
保设施的投入。2018 年 1-6 月，霍煤鸿骏危废处置费用较前期有所增加，主要
原因是霍煤鸿骏对电解槽大修过程中产生的危险废物进行了规范处置。同时，
由于电解铝趋零排放工程于 2017 年 12 月底建成投产，霍煤鸿骏增加了对该工
程的运营维护投入，导致 2018 年上半年的环保运营维护费用增加。2017 年度霍
煤鸿骏环保技改支出有所增加，主要原因系实施了一、二期煤电铝烟气污染物
趋零排放示范工程与余热锅炉环保改造工程项目。
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未来，霍煤鸿骏将严格执行相关环保法规，继续投入资金以保证现有环保
设施正常运行，并使污染物达标排放。
3、报告期霍煤鸿骏安全生产费用、环保支出情况
（1）报告期霍煤鸿骏安全生产费用、环保支出情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
安全生产费用 1,301.16 3,904.14 1,954.93
环保支出费用 35,915.36 59,599.49 18,142.92
（2）霍煤鸿骏未来安全生产费用、环保支出情况
霍煤鸿骏未来将根据国家关于安全生产、环境保护的要求，结合企业实际生
产运营情况，进行安全生产、环境保护的投入。
（八）质量控制情况
1、质量控制标准
霍煤鸿骏产品严格执行国家和企业标准，公司产品质量控制标准如下：
产品名称 规格 执行标准
铝液 液体 GB/T1196-2008
铝锭 20kg GB/T1196-2008
多品种铝产品 25kg GB/T1196-2008
霍煤鸿骏严格把控产品生产全过程的质量问题，生产的产品符合国家有关产
品质量和技术监督标准，自 2016 年至今未发生因违反有关产品质量和技术监督
方面的法律、法规而被处罚的情形。
2、质量控制措施
霍煤鸿骏具备完善的质量管理体系，具体产品质量控制措施如下：（1）计
划部负责质量管理体系的日常运行，每年公司组织开展内审及管理评审工作，并
通过内审及管理评审工作完善体系管理与实际生产、经营的结合；及时修订、完
善公司程序文件及管理手册等质量体系运行文件；每年邀请业内资深讲师为公司
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内审员提供质量管理体系培训，定期邀请第三方认证机构开展外部审核工作，通
过每年的内审、管理评审、培训和外审等工作的开展，保障霍煤鸿骏质量管理体
系持续保持。（2）公司生产管理过程由生产技术部归口管理，制定了《内蒙古
霍煤鸿骏铝电有限责任公司质量管理实施办法》，明确了各部门、管理职责，并
制定了公司质量方针和质量目标，同时负责日常生产过程的质量管理，对生产流
程各个环节的过程进行管控，建立目标管理体系，在《公司综合业绩考核实施细
则》中明确各生产环节的关键质量控制标准，并制定考核标准，每月根据统计数
据进行奖罚。（3）公司质量检验中心负责生产过程质量数据统计、中间产品、
半成品、产品取样分析，开具产品合格证明。报告期内，霍煤鸿骏未出现过重大
产品质量纠纷。
（九）技术和研发情况
截至本报告书出具日，霍煤鸿骏主要产品生产技术处于大批量生产阶段。霍
煤鸿骏核心技术人员共 35 位，均获得国家认证的高级工程师资质。报告期内核
心技术人员未发生重大变动情况。
六、最近两年一期简要合并财务数据
霍煤鸿骏经天职国际审计的简要合并财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产合计 273,351.25 225,858.80 200,911.75
非流动资产合计 1,311,461.42 1,349,846.82 1,400,177.57
资产总计 1,584,812.67 1,575,705.62 1,601,089.32
流动负债合计 1,031,875.82 684,910.95 639,223.35
非流动负债合计 109,954.21 451,829.26 548,808.63
负债合计 1,141,830.03 1,136,740.21 1,188,031.98
归属于母公司股东权益 442,982.64 438,965.41 413,057.34
股东权益合计 442,982.64 438,965.41 413,057.34
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（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
营业收入 509,278.36 1,013,816.34 889,386.70
营业成本 456,613.28 886,833.91 732,082.86
营业利润 7,517.59 38,044.02 90,392.94
利润总额 5,357.41 37,913.27 93,274.79
净利润 3,832.94 27,220.13 78,326.32
扣非后净利润 5,583.42 38,554.62 76,703.21
归属于母公司股东的净利润 3,832.94 27,220.13 78,326.32
霍煤鸿骏报告期内非经常性损益的构成主要为2017年度计提了一、二号机组
的固定资产减值准备14,971.06万元，上述非经常性损益不具备持续性。
霍煤鸿骏依据青岛中院执行裁定书及山东高院的判决，在2018年6月30日作
为资产负债表日后调整事项，将已抵偿的德正资源关联方债务11,685.81万元调
整至其他流动资产—待追偿资产，并根据可收回性全额计提减值准备，导致当
期资产减值损失11,685.81万元，2018年1-6月净利润出现下滑。上述损失，依
据蒙东能源《关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠纷的承诺函》，上述判决造成霍煤鸿
骏的损失，将由蒙东能源依据次交易中转让股权的比例对露天煤业进行补偿。
因此若本次交易能够完成，上述损失将不会损害上市公司及中小股东的利益。
报告期内，霍煤鸿骏经营产生的利润，主要受电解铝市场环境的影响，出现
一定幅度的波动。2018年5月以来霍煤鸿骏受氧化铝价格回落的影响，经营情况
向好。2018年第三季度实现营业收入280,332.90，净利润13,691.75万元（上述
数据未经审计）。
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
经营活动产生的现金流量净额 91,570.31 155,273.75 137,666.53
投资活动产生的现金流量净额 -5,224.68 -32,613.60 -21,270.16
筹资活动产生的现金流量净额 -69,026.62 -108,889.59 -152,783.38
135
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
现金及现金等价物净增加额 17,319.01 13,770.56 -36,387.01
期末现金及现金等价物余额 40,941.96 23,622.95 9,852.39
七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）主要资产情况
截至2018年6月30日，霍煤鸿骏总资产1,584,812.67万元，其中：流动资产
为273,351.25万元，非流动资产为1,311,461.42万元。非流动资产中，固定资
产1,236,777.94万元，无形资产37,525.84万元。
1、主要生产设备
截至2018年2月28日，霍煤鸿骏拥有的生产设备净值为882,634.34万元，其中
账面净值3,000万元以上的生产设备情况如下：
单位：万元
序号 主要设备 启用日期 账面原值 账面净值 成新率
1 电解槽 2013-1-1 60,096.91 33,770.06 56.19%
2 电解槽 2013-1-1 56,603.20 31,806.85 56.19%
3 锅炉本体 2010-1-30 28,399.43 17,036.12 59.99%
4 电站锅炉设备 2014-9-13 19,352.70 16,713.98 86.37%
5 锅炉本体 2010-1-30 27,949.39 16,671.38 59.65%
6 电站锅炉设备 2014-10-4 19,352.70 13,044.15 67.40%
7 调压整流变压器 2013-1-1 20,590.61 11,570.41 56.19%
8 电解槽 2017-11-30 8,025.69 7,895.94 98.38%
9 汽轮机 2010-1-30 11,430.16 6,837.98 59.82%
10 敞开式焙烧炉 2013-1-1 12,143.63 6,823.83 56.19%
11 汽轮机 2010-1-30 11,386.99 6,801.33 59.73%
12 电缆 2014-9-13 7,593.20 6,503.71 85.65%
13 电解槽 2017-11-30 6,524.94 6,419.46 98.38%
14 汽轮机 2014-9-13 7,247.35 6,259.18 86.37%
3、4 号机组超低排放
15 2017-11-1 6,332.53 6,255.75 98.79%
改造暂估
136
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
16 线路暂估（1041006） 2011-12-6 7,729.46 6,188.29 80.06%
17 6 号锅炉（电厂二期） 2007-6-1 13,121.98 6,140.49 46.80%
18 直接空冷凝汽器 2014-9-13 7,088.42 6,121.92 86.37%
19 直接空冷凝汽器 2014-9-13 7,088.42 6,121.92 86.37%
20 高压管道 2014-9-13 6,736.99 5,818.41 86.37%
21 汽轮机 2014-10-4 7,247.35 4,884.87 67.40%
22 5 号锅炉（电厂二期） 2007-1-21 10,722.63 4,391.28 40.95%
8 号机组超低排放改
23 2017-11-1 4,345.06 4,292.37 98.79%
造暂估
循环流化床设备（4#
24 2005-12-18 10,670.64 4,237.03 39.71%
锅炉）
25 6#汽轮机（电厂二期） 2007-6-1 9,830.71 4,192.80 42.65%
煤粉锅炉设备（3#锅
26 2005-4-1 10,756.11 3,926.43 36.50%
炉）
27 5#汽轮机（电厂二期） 2007-1-21 9,713.49 3,885.92 40.01%
铝厂二期至铝厂三期
28 2013-11-1 4,494.38 3,639.80 80.99%
单回 220kV 线路
29 220KV 联络线工程 2013-1-1 6,444.70 3,621.45 56.19%
30 发电机 2014-9-13 4,128.89 3,565.92 86.37%
31 发电机本体 2010-1-30 5,979.41 3,560.43 59.54%
32 发电机本体 2010-1-30 5,979.41 3,560.43 59.54%
33 顺流管束 2010-1-30 5,942.20 3,538.27 59.54%
34 顺流管束 2010-1-30 5,942.20 3,538.27 59.54%
35 7 号超低排放暂估 2017-1-19 3,603.83 3,414.48 94.75%
36 脱销装置 2014-9-13 3,854.61 3,329.04 86.37%
电厂接入设施（电厂
37 2007-1-21 7,899.77 3,133.01 39.66%
二期）
注：表中成新率为该项设备的账面净值占原值的比重；
霍煤鸿骏拥有的主要设备权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
2、房屋建筑物及土地情况
截止本报告书出具日，霍煤鸿骏拥有10宗土地，合计5,011,590.72平方米，
评估报告基准日账面净值为32,647.42万元。
137
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霍煤鸿骏拥有已办理所有权证书的房屋建筑物274处，面积合计1,155,351.58
平方米。尚有41项房屋建筑物未办理所有权证，涉及面积合计16,585.82平米，占
霍煤鸿骏房屋总面积的1.42%，占比较小。
（1）已办证情况
截至本报告书出具日，霍煤鸿骏已办证房屋建筑物及土地使用权基本情况如
下：
序 权利 权利 用
权证编号 坐落 房屋面积（m2) 土地面积（m2)
号 人 性质 途
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
1 郭勒市不动产权 673.94
鸿骏 号热网首站
第 0002591 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
2 郭勒市不动产权 25.35
鸿骏 号油区 1 号阀门间
第 0002593 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
3 郭勒市不动产权 25.35
鸿骏 号油区 2 号阀门间
第 0002594 号
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
4 郭勒市不动产权 号 2*150MW 工程循环 270.13
鸿骏
第 0002614 号 水处理室
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
5 郭勒市不动产权 号除渣泵房（电厂二 1,111.66
鸿骏
第 0002615 号 期）
授权 工
蒙（2017）霍林 979,407.70
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2 经营 业
6 郭勒市不动产权 637.20
鸿骏 号启动锅炉房
第 0002616 号
霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
7 鸿骏 郭勒市不动产权 号启动 锅炉房 引风机 113.92
第 0002617 号 室
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
8 郭勒市不动产权 号 2*150MW 化学水处 859.53
鸿骏
第 0002618 号 理室除盐间
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
9 郭勒市不动产权 139.84
鸿骏 号热网加热站
第 0002619 号
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
10 郭勒市不动产权 号输煤浴室及煤场办 194.13
鸿骏
第 0002621 号 公室
11 霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2 282.24
138
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鸿骏 郭勒市不动产权 号空压机房（脱硫）
第 0002622 号
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
12 郭勒市不动产权 号 2*150MW 化学水处 547.84
鸿骏
第 0002623 号 理室酸碱库
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
13 郭勒市不动产权 30,264.24
鸿骏 号 2*100MW 主厂房
第 0002624 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
14 郭勒市不动产权 344.49
鸿骏 号循环水处理室
第 0002625 号
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
15 郭勒市不动产权 号浓缩机间及冲洗水 780.24
鸿骏
第 0002626 号 泵房
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
16 郭勒市不动产权 号十万机组除灰综合 3,234.97
鸿骏
第 0002627 号 楼（电厂一期）
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
17 郭勒市不动产权 429.68
鸿骏 号 5 号引风机室
第 0002628 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
18 郭勒市不动产权 93.48
鸿骏 号消防水泵房
第 0002629 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
19 郭勒市不动产权 41.38
鸿骏 号泡沫消防泵房
第 0002630 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
20 郭勒市不动产权 429.68
鸿骏 号 6 号引风机室
第 0002631 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
21 郭勒市不动产权 32,008.45
鸿骏 号 2*150MW 主厂房
第 0002632 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
22 郭勒市不动产权 15,347.83
鸿骏 号 2*50MW 主厂房
第 0002633 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
23 郭勒市不动产权 65.65
鸿骏 号气化风机房（一期）
第 0002636 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
24 郭勒市不动产权 86.36
鸿骏 号气化风机房（二期）
第 0002637 号
霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
25 201.76
鸿骏 郭勒市不动产权 号 2 号继电器室
139
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第 0002638 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
26 郭勒市不动产权 168.15
鸿骏 号 1 号继电器室
第 0002639 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
27 郭勒市不动产权 743.19
鸿骏 号脱水仓（电厂一期）
第 0002647 号
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
28 郭勒市不动产权 号空压机房（电厂二 414.15
鸿骏
第 0002648 号 期）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
29 郭勒市不动产权 号 2*150MW 工程循环 429.13
鸿骏
第 0002649 号 水泵房
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
30 郭勒市不动产权 号 2*50MW 除尘控制 173.28
鸿骏
第 0002651 号 室
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
31 郭勒市不动产权 号 2*100MW 输煤集控 1,015.35
鸿骏
第 0002652 号 楼
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
32 郭勒市不动产权 3,204.43
鸿骏 号生产实验楼
第 0002653 号
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
33 郭勒市不动产权 号 2*100MW 化学水处 1,246.33
鸿骏
第 0002654 号 理室
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
34 郭勒市不动产权 号 2*150MW 化学水预 1,190.05
鸿骏
第 0002655 号 处理室
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
35 郭勒市不动产权 号 2*150MW 化学水处 1,222.22
鸿骏
第 0002656 号 理室综合楼
36 霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2 272.34
鸿骏 郭勒市不动产权 号 2*100MW 油处理室
第 0002657 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
37 郭勒市不动产权 240.00
鸿骏 号 3 号转运站
第 0002670 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
38 郭勒市不动产权 873.00
鸿骏 号 2 号转运站
第 0002671 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
39 郭勒市不动产权 1,401.00
鸿骏 号 T-1 转运站
第 0002672 号
140
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
40 郭勒市不动产权 870.00
鸿骏 号碎煤机室
第 0002673 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
41 郭勒市不动产权 960.00
鸿骏 号 4 号转运站
第 0002674 号
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
42 郭勒市不动产权 号 3、4 号机组给水泵 358.68
鸿骏
第 0002675 号 变频器室
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
43 郭勒市不动产权 号 5、6 号机组循环变 145.96
鸿骏
第 0002676 号 频器室
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
44 郭勒市不动产权 120.00
鸿骏 号转运站（电厂一期）
第 0002677 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
45 郭勒市不动产权 104.00
鸿骏 号采光室
第 0002678 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
46 郭勒市不动产权 94.87
鸿骏 号含油污水处理站
第 0002679 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
47 郭勒市不动产权 146.40
鸿骏 号自备电厂车库（一）
第 0002680 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
48 郭勒市不动产权 82.60
鸿骏 号自备电厂车库（二）
第 0002681 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
49 郭勒市不动产权 228.92
鸿骏 号自备电厂车库（三）
第 0002685 号
霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
50 鸿骏 郭勒市不动产权 号挡风板仓库（电厂二 162.00
第 0002686 号 期）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
51 郭勒市不动产权 号煤水处理室（电厂一 403.00
鸿骏
第 0002688 号 期）
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
52 郭勒市不动产权 912.00
鸿骏 号食堂与浴池
第 0002690 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
53 郭勒市不动产权 35.77
鸿骏 号汽车衡
第 0002692 号
54 霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2 55.54
141
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
鸿骏 郭勒市不动产权 号工业回收水泵房
第 0002693 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
55 郭勒市不动产权 60.44
鸿骏 号东门卫
第 0002697 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
56 郭勒市不动产权 702.50
鸿骏 号脱水仓（电厂二期）
第 0002698 号
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
57 郭勒市不动产权 号化学一期废水处理 304.44
鸿骏
第 0002699 号 站
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
58 郭勒市不动产权 854.08
鸿骏 号尿素制备间
第 0002700 号
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
59 郭勒市不动产权 号废水回收泵房（电厂 68.04
鸿骏
第 0002701 号 二期）
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
60 郭勒市不动产权 97.90
鸿骏 号水库引泵房
第 0002702 号
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
61 郭勒市不动产权 号五万机组挡风板仓 182.53
鸿骏
第 0002703 号 库（电厂一期）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
62 郭勒市不动产权 号电厂排污泵房（电厂 65.65
鸿骏
第 0002704 号 一期）
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
63 郭勒市不动产权 1,145.50
鸿骏 号大库 1-4 号库
第 0002705 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
64 郭勒市不动产权 955.90
鸿骏 号大库 5-6 号库
第 0002706 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
65 郭勒市不动产权 766.30
鸿骏 号大库 7-8 号库
第 0002707 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
66 郭勒市不动产权 2,001.75
鸿骏 号大库 9-11 号库
第 0002708 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
67 郭勒市不动产权 525.78
鸿骏 号 5 号电除尘间
第 0002719 号
霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
68 525.78
鸿骏 郭勒市不动产权 号 6 号电除尘间
142
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第 0002720 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
69 郭勒市不动产权 686.79
鸿骏 号 1、2 号引风机室
第 0002722 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
70 郭勒市不动产权 1,016.33
鸿骏 号 3、4 号引风机室
第 0002723 号
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
71 郭勒市不动产权 号 2*100MW 中和水泵 65.65
鸿骏
第 0002724 号 间
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
72 郭勒市不动产权 427.18
鸿骏 号生产废水处理站
第 0002725 号
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 2
霍煤
73 郭勒市不动产权 号煤样制备间（电厂二 90.99
鸿骏
第 0002727 号 期）
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
74 郭勒市不动产权 346.81
鸿骏 号大库办公室
第 0002728 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
75 郭勒市不动产权 1,145.50
鸿骏 号大库 12-14 号库
第 0002729 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
76 郭勒市不动产权 642.00
鸿骏 号五万热网首站
第 0002730 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
77 郭勒市不动产权 166.75
鸿骏 号供卸油泵房
第 0002799 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2
78 郭勒市不动产权 191.10
鸿骏 号化学综合水泵房
第 0002800 号
79 霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭 勒市迎 宾大道 403.37
鸿骏 郭勒市不动产权 10 号电解烟气六净化
第 0002709 （风机房）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
80 郭勒市不动产权 10 号电解烟气五净化 486.00
鸿骏
第 0002710 （配电室） 授权 工
813,557.20
蒙（2017）霍林 经营 业
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
81 郭勒市不动产权 4,090.53
鸿骏 10 号整流所
第 0002711
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
82 郭勒市不动产权 3,687.29
鸿骏 10 号整流所（二）
第 0002712
143
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
83 郭勒市不动产权 176.86
鸿骏 10 号整流所循环水
第 0002713
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
84 郭勒市不动产权 1,907.89
鸿骏 10 号整流所主控楼
第 0002714
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
85 郭勒市不动产权 10 号电解烟气七净化 403.37
鸿骏
第 0002715 （风机房）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
86 郭勒市不动产权 10 号电解烟气七净化 486.00
鸿骏
第 0002716 （配电室）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
87 郭勒市不动产权 10 号电解烟气八净化 403.37
鸿骏
第 0002717 （风机房）
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
88 郭勒市不动产权 1,350.86
鸿骏 10 号铝水交易平台
第 0002718
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
89 郭勒市不动产权 10 号超浓输送 1、2 号 331.20
鸿骏
第 0002731 系统（储仓）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
90 郭勒市不动产权 10 号超浓输送 3、4 号 345.92
鸿骏
第 0002732 系统（储仓）
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
91 郭勒市不动产权 59,390.36
鸿骏 10 号电解二车间
第 0002733
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
92 郭勒市不动产权 70,430.74
鸿骏 10 号电解三车间
第 0002734
霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭 勒市迎 宾大道 1,299.08
93 鸿骏 郭勒市不动产权 10 号氟化盐仓库
第 0002735
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
94 郭勒市不动产权 70,430.74
鸿骏 10 号电解四车间
第 0002736
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
95 郭勒市不动产权 59,390.36
鸿骏 10 号电解一车间
第 0002737
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
96 郭勒市不动产权 2,565.94
鸿骏 10 号化验室
第 0002738
97 霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 1,089.00
144
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
鸿骏 郭勒市不动产权 10 号废炭块库房工程
第 0002739
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
98 郭勒市不动产权 1,383.88
鸿骏 10 号空压站干燥机室
第 0002740
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
99 郭勒市不动产权 10 号电解烟气四净化 3,823.22
鸿骏
第 0002741 （布袋除尘器）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
100 郭勒市不动产权 10 号电解烟气三净化 3,823.22
鸿骏
第 0002742 （布袋除尘器）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
101 郭勒市不动产权 10 号电解烟气二净化 3,823.22
鸿骏
第 0002743 （布袋除尘器）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
102 郭勒市不动产权 10 号电解烟气一净化 3,823.22
鸿骏
第 0002744 （布袋除尘器）
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
103 郭勒市不动产权 1,143.04
鸿骏 10 号抬包修理车间
第 0002745
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
104 郭勒市不动产权 33.16
鸿骏 10 号铁路收发室
第 0002746
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
105 郭勒市不动产权 58.90
鸿骏 10 号二次加压泵房
第 0002747
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
106 郭勒市不动产权 35.32
鸿骏 10 号 1 号消防泵房
第 0002748
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
107 郭勒市不动产权 10 号抬包清理车间（二 1,529.43
鸿骏
第 0002749 期）
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
108 郭勒市不动产权 2,785.86
鸿骏 10 号铝厂综合楼
第 0002750
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
109 郭勒市不动产权 72.00
鸿骏 10 号铝锭看守点
第 0002751
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
110 郭勒市不动产权 10 号食堂、办公、及会 4,504.94
鸿骏
第 0002752 议室
霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
111 264.47
鸿骏 郭勒市不动产权 10 号电解质破碎站
145
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第 0002753
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
112 郭勒市不动产权 338.36
鸿骏 10 号加压泵房
第 0002754
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
113 郭勒市不动产权 54.43
鸿骏 10 号轨道衡控制室
第 0002755
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
114 郭勒市不动产权 888.18
鸿骏 10 号电解车间浴池
第 0002756
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
115 郭勒市不动产权 1,520.07
鸿骏 10 号电解车间办公楼
第 0002757
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
116 郭勒市不动产权 878.82
鸿骏 10 号铝厂厂前区食堂
第 0002758
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
117 郭勒市不动产权 51.60
鸿骏 10 号北门卫
第 0002759
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
118 郭勒市不动产权 43.16
鸿骏 10 号东门卫
第 0002760
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
119 郭勒市不动产权 1,536.98
鸿骏 10 号铝厂第二浴室
第 0002761
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
120 郭勒市不动产权 3,742.20
鸿骏 10 号铝厂太阳能浴池
第 0002763
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
121 郭勒市不动产权 5,550.98
鸿骏 10 号铸造车间
第 0002764
122 霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭 勒市迎 宾大道 8,277.19
鸿骏 郭勒市不动产权 10 号铸造车间（含铝灰
第 0002765 处理系统）
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
123 郭勒市不动产权 364.82
鸿骏 10 号铸造循环水
第 0002766
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
124 郭勒市不动产权 225.37
鸿骏 10 号铸造 2 循环水
第 0002767
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
125 郭勒市不动产权 10 号电解烟气一净化 342.80
鸿骏
第 0002768 （配电所）
146
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
126 郭勒市不动产权 10 号电解烟气三净化 342.80
鸿骏
第 0002769 （配电所）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
127 郭勒市不动产权 10 号电解烟气二净化 433.27
鸿骏
第 0002770 （配电所）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
128 郭勒市不动产权 10 号电解烟气四净化 419.13
鸿骏
第 0002771 （配电所）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
129 郭勒市不动产权 10 号电解烟气一净化 403.37
鸿骏
第 0002772 （风机房）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
130 郭勒市不动产权 10 号电解烟气二净化 403.37
鸿骏
第 0002773 （风机房）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
131 郭勒市不动产权 10 号电解烟气三净化 403.37
鸿骏
第 0002774 （风机房）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
132 郭勒市不动产权 10 号电解烟气四净化 403.37
鸿骏
第 0002775 （风机房）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
133 郭勒市不动产权 10 号电解烟气五净化 3,347.30
鸿骏
第 0002776 （布袋尘器）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
134 郭勒市不动产权 10 号电解烟气六净化 3,347.30
鸿骏
第 0002777 （布袋尘器）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
135 郭勒市不动产权 10 号电解烟气七净化 3,347.30
鸿骏
第 0002778 （布袋尘器）
霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭 勒市迎 宾大道
136 鸿骏 郭勒市不动产权 10 号电解烟气八净化 3,347.30
第 0002779 （布袋尘器）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
137 郭勒市不动产权 10 号电解烟气五净化 403.37
鸿骏
第 0002780 （风机房）
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
138 郭勒市不动产权 3,709.20
鸿骏 10 号 110KV 配电装置
第 0002781
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
139 郭勒市不动产权 2,989.58
鸿骏 10 号综合车库
第 0002782
140 霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道 176.86
147
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
鸿骏 郭勒市不动产权 10 号空压站循环水
第 0002783
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
141 郭勒市不动产权 10 号消防车库及办公 875.48
鸿骏
第 0002784 室
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
142 郭勒市不动产权 929.03
鸿骏 10 号辅料仓库
第 0002785
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
143 郭勒市不动产权 13,883.20
鸿骏 10 号东氧化铝仓库
第 0002786
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
144 郭勒市不动产权 580.39
鸿骏 10 号调车机车库
第 0002787
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
145 郭勒市不动产权 10 号阳极组装及组装 16,564.64
鸿骏
第 0002788 循环水
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
146 郭勒市不动产权 10 号超浓相输送一系 1,087.01
鸿骏
第 0002789 统（贮仓）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
147 郭勒市不动产权 10 号超浓相输送二系 1,087.01
鸿骏
第 0002790 统（贮仓）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
148 郭勒市不动产权 10 号超浓相输送三系 1,087.01
鸿骏
第 0002791 统（贮仓）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
149 郭勒市不动产权 10 号超浓相输送四系 1,087.01
鸿骏
第 0002792 统（贮仓）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
150 郭勒市不动产权 10 号超浓相输送五系 1,087.01
鸿骏
第 0002793 统（贮仓）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
151 郭勒市不动产权 10 号超浓相输送六系 1,087.01
鸿骏
第 0002794 统（贮仓）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
152 郭勒市不动产权 10 号超浓相输送七系 1,087.01
鸿骏
第 0002795 统（贮仓）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
153 郭勒市不动产权 10 号超浓相输送八系 1,087.01
鸿骏
第 0002796 统（贮仓）
霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
154 486.00
鸿骏 郭勒市不动产权 10 号电解烟气八净化
148
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第 0002797 （配电室）
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
155 郭勒市不动产权 10 号电解烟气六净化 486.00
鸿骏
第 0002798 （配电室）
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
156 郭勒市不动产权 1,309.31
鸿骏 10 号空压站
第 0005055
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
157 郭勒市不动产权 357.85
鸿骏 10 号空压站干燥室
第 0005056
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
158 郭勒市不动产权 10 号 110KV 滤波治理 1,307.52
鸿骏
第 0005057 装置
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
159 郭勒市不动产权 1,328.64
鸿骏 10 号 220KV 配电装置
第 0005058
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
160 郭勒市不动产权 10 号 220KV/10KV 总 300.02
鸿骏
第 0005059 降压站
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
161 郭勒市不动产权 10 号工艺车库含小车 5,497.03
鸿骏
第 0005060 库
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
162 郭勒市不动产权 1,161.50
鸿骏 10 号工艺车库
第 0005061
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
163 郭勒市不动产权 2,146.80
鸿骏 10 号铆焊车间
第 0005062
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
164 郭勒市不动产权 1,896.06
鸿骏 10 号检修车间
第 0005063
165 霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭 勒市迎 宾大道 517.66
鸿骏 郭勒市不动产权 10 号阳极组装车间办
第 0005064 公室
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道
166 郭勒市不动产权 4,454.21
鸿骏 10 号阳极组装（改造）
第 0005065
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市迎宾大道
霍煤
167 郭勒市不动产权 10 号西氧化铝仓库（含 13,872.65
鸿骏
第 0005066 浓相）
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市迎宾大道 2 授权 工
168 郭勒市不动产权 47.50 707,619.89
鸿骏 号物质库门卫 经营 业
第 0004558 号
149
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
169 郭勒市不动产权 136.90
鸿骏 大街 2 号机械取样间
第 0004559 号
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市和热木特
霍煤
170 郭勒市不动产权 大街 2 号再生水深度处 4,790.33
鸿骏
第 0004560 号 理站
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
171 郭勒市不动产权 946.29
鸿骏 大街 2 号尿素制备车间
第 0004561 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
172 郭勒市不动产权 3,578.88
鸿骏 大街 2 号热网首站
第 0004562 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
173 郭勒市不动产权 968.31
鸿骏 大街 2 号 6 号除尘器间
第 0004563 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
174 郭勒市不动产权 968.31
鸿骏 大街 2 号 5 号除尘器间
第 0004564 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
175 郭勒市不动产权 40,787.23
鸿骏 大街 2 号主厂房
第 0004565 号
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市和热木特
霍煤
176 郭勒市不动产权 大街 2 号工业回收水泵 65.65
鸿骏
第 0004566 号 房
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
177 郭勒市不动产权 105.88
鸿骏 大街 2 号气化风机房
第 0004567 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
178 郭勒市不动产权 22.64
鸿骏 大街 2 号废水泵房
第 0004568 号
霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭 勒市和 热木特
179 鸿骏 郭勒市不动产权 大街 2 号检修宿舍楼 1,951.68
第 0004569 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
180 郭勒市不动产权 2,015.83
鸿骏 大街 2 号脱硫工艺楼
第 0004570 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
181 郭勒市不动产权 2,138.04
鸿骏 大街 2 号脱硫电控楼
第 0004571 号
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市和热木特
霍煤
182 郭勒市不动产权 大街 2 号 5 号、6 号循 945.50
鸿骏
第 0004572 号 环泵和增压风机房
183 霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭勒市和热木特 925.00
150
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
鸿骏 郭勒市不动产权 大街 2 号职工浴室及食
第 0004573 号 堂
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
184 郭勒市不动产权 906.50
鸿骏 大街 2 号物质库厂房
第 0004574 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
185 郭勒市不动产权 681.25
鸿骏 大街 2 号物质库库房 1
第 0004575 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
186 郭勒市不动产权 537.50
鸿骏 大街 2 号物质库库房 2
第 0004576 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
187 郭勒市不动产权 198.90
鸿骏 大街 2 号物质库办公室
第 0004577 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
188 郭勒市不动产权 127.00
鸿骏 大街 2 号输煤浴室
第 0004578 号
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市和热木特
霍煤
189 郭勒市不动产权 大街 2 号 7 号炉一次风 78.54
鸿骏
第 0004579 号 机变频室
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市和热木特
霍煤
190 郭勒市不动产权 大街 2 号生产运营监护 3,640.12
鸿骏
第 0004581 号 中心
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
191 郭勒市不动产权 1,756.65
鸿骏 大街 2 号除灰综合楼
第 0004582 号
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市和热木特
霍煤
192 郭勒市不动产权 大街 2 号辅机循环水泵 270.19
鸿骏
第 0004583 号 房
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
193 郭勒市不动产权 47.45
鸿骏 大街 2 号地中衡
第 0004584 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
194 郭勒市不动产权 18.00
鸿骏 大街 2 号烟气分析室 1
第 0004587 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
195 郭勒市不动产权 550.62
鸿骏 大街 2 号 5 号引风机室
第 0004588 号
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市和热木特
霍煤
196 郭勒市不动产权 大街 2 号生活污水、雨 338.35
鸿骏
第 0004589 号 水泵房
霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭勒市和热木特
197 175.00
鸿骏 郭勒市不动产权 大街 2 号生活污水、雨
151
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第 0004590 号 水泵房配电室
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市和热木特
霍煤
198 郭勒市不动产权 大街 2 号 2 号倒班宿舍 3,138.35
鸿骏
第 0004591 号 楼
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市和热木特
霍煤
199 郭勒市不动产权 大街 2 号 1 号倒班宿舍 3,138.35
鸿骏
第 0004592 号 楼
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
200 郭勒市不动产权 49.00
鸿骏 大街 2 号北门传达室
第 0004593 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
201 郭勒市不动产权 550.62
鸿骏 大街 2 号 6 号引风机室
第 0004594 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市和热木特
202 郭勒市不动产权 178.76
鸿骏 大街 2 号继电保护小室
第 0004595 号
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
203 郭勒市不动产权 111.28
鸿骏 号 7 号办公楼
第 0005023
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
204 郭勒市不动产权 199.50
鸿骏 号 13 号库房
第 0005024
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
205 郭勒市不动产权 279.65
鸿骏 号 6 号办公楼
第 0005025
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
206 郭勒市不动产权 189.55
鸿骏 号 5 号办公楼
第 0005026
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
207 郭勒市不动产权 2,769.12
鸿骏 号电厂公寓 3 号楼
第 0005027
霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭勒市滨河路 41 39.20
208 鸿骏 郭勒市不动产权 号东门卫
第 0005030
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
209 郭勒市不动产权 1,093.68
鸿骏 号 1 号办公楼
第 0005031
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
210 郭勒市不动产权 1,650.71
鸿骏 号电厂值班楼宿舍
第 0005032
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
211 郭勒市不动产权 931.60
鸿骏 号 4 号办公楼
第 0005034
152
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
212 郭勒市不动产权 372.30
鸿骏 号 3 号办公楼
第 0005035
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
213 郭勒市不动产权 451.25
鸿骏 号 2 号楼（2 号食堂）
第 0005036
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
214 郭勒市不动产权 261.25
鸿骏 号 2 号库房
第 0005037
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
215 郭勒市不动产权 2,240.68
鸿骏 号电力宾馆
第 0005038
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
216 郭勒市不动产权 2,582.30
鸿骏 号电厂公寓 1 号楼
第 0005039
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
217 郭勒市不动产权 2,769.12
鸿骏 号电厂公寓 2 号楼
第 0005040
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
218 郭勒市不动产权 2,769.13
鸿骏 号电厂公寓 4 号楼
第 0005041
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
219 郭勒市不动产权 2,507.89
鸿骏 号电厂公寓 5 号楼
第 0005042
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
220 郭勒市不动产权 1,803.70
鸿骏 号电厂公寓 6 号楼
第 0005043
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
221 郭勒市不动产权 2,057.53
鸿骏 号电厂公寓 7 号楼
第 0005044
霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭勒市滨河路 41
222 鸿骏 郭勒市不动产权 号电厂公寓 8 号楼 2,831.08
第 0005045
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
223 郭勒市不动产权 261.25
鸿骏 号电厂公寓 3 号库房
第 0005046
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
224 郭勒市不动产权 261.25
鸿骏 号电厂公寓 1 号库房
第 0005047
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
225 郭勒市不动产权 245.10
鸿骏 号厂房
第 0005048
226 霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭勒市滨河路 41 253.75
153
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
鸿骏 郭勒市不动产权 号办公室（篮球场地
第 0005049 西）
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
227 郭勒市不动产权 484.90
鸿骏 号小车队车库
第 0005050
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市滨河路 41
霍煤
228 郭勒市不动产权 号泵房（车队办公室 100.98
鸿骏
第 0005051 西）
蒙（2017）霍林
霍煤 霍林郭勒市滨河路 41
229 郭勒市不动产权 261.25
鸿骏 号 4 号库房
第 0005052
蒙（2017）扎鲁
霍煤 工
230 特旗不动产权第 扎哈淖尔工业园区 79,039.15 507,969.81 出让
鸿骏 业
0003891
蒙（2017）扎鲁
霍煤 扎鲁特旗扎哈淖尔工 工
231 特旗不动产权第 939.60 301,167.31 出让
鸿骏 业园区 业
0003563 号
蒙（2017）扎鲁
霍煤 工
232 特旗不动产权第 扎鲁特旗扎哈淖尔 75,789.90 179,102.82 出让
鸿骏 业
0003544 号
蒙（2018）扎鲁
霍煤 扎鲁特旗格日朝鲁苏 工
233 特旗不动产权第 4,104.98 88,568.00 出让
鸿骏 木 业
0000847 号
蒙（2017）扎鲁
霍煤 工
234 特旗不动产权第 扎哈淖尔工业园区 325,779.43 1,427,200.79 出让
鸿骏 业
0003889
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
235 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 23 44.45 - -
鸿骏 宅
第 0005083 号 306 栋单元 102
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
236 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 25 53.14 - -
鸿骏 宅
第 0005084 号 314 栋 1 单元 102
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
237 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 23 44.45 - -
鸿骏 宅
第 0005085 号 306 栋 1 单元 102
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
238 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 22 44.45 - -
鸿骏 宅
第 0005086 号 402 栋 3 单元 102
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
239 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 22 44.45 - -
鸿骏 宅
第 0005087 号 401 栋 3 单元 102
霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热 住
240 44.45 - -
鸿骏 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 22 宅
154
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第 0005088 号 403 栋 2 单元 102
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
241 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 28 55.86 - -
鸿骏 宅
第 0005089 号 408 栋 7 单元 101
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
242 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 23 44.45 - -
鸿骏 宅
第 0005090 号 306 栋 5 单元 102
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
243 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 25 45.89 - -
鸿骏 宅
第 0005091 号 313 栋 1 单元 102
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
244 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 19 59.02 - -
鸿骏 宅
第 0005092 号 305 栋 4 单元 102
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
245 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 4 号 51.94 - -
鸿骏 宅
第 0005093 210 栋 5 单元 301
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
246 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 25 51.70 - -
鸿骏 宅
第 0005094 号 312 栋 5 单元 102
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
247 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 19 44.45 - -
鸿骏 宅
第 0005095 号 303 栋 3 单元 102
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
248 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 4 号 51.94 - -
鸿骏 宅
第 0005096 209 栋 7 单元 101
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
249 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 25 51.70 - -
鸿骏 宅
第 0005097 号 315 栋 6 单元 102
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
250 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 7 号 53.62 - -
鸿骏 宅
第 0005098 223 栋 5 单元 102
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
251 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 4 号 51.94 - -
鸿骏 宅
第 0005099 209 栋 5 单元 101
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
252 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 4 号 51.94 - -
鸿骏 宅
第 0005100 209 栋 2 单元 101
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
253 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 4 号 51.94 - -
鸿骏 宅
第 0005101 208 栋 3 单元 101
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
254 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 23 44.45 - -
鸿骏 宅
第 0005102 号 307 栋 5 单元 102
155
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
255 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 22 44.45 - -
鸿骏 宅
第 0005103 号 404 栋 1 单元 102
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
256 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 8 号 53.62 - -
鸿骏 宅
第 0005104 213 栋 5 单元 102
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
257 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 4 号 51.94 - -
鸿骏 宅
第 0005105 208 栋 4 单元 201
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
258 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 4 号 51.94 - -
鸿骏 宅
第 0005106 208 栋 3 单元 202
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
259 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 4 号 51.94 - -
鸿骏 宅
第 0005107 208 栋 2 单元 102
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
260 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 4 号 51.94 - -
鸿骏 宅
第 0005109 208 栋 3 单元 102
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
261 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 4 号 51.94 - -
鸿骏 宅
第 0005110 208 栋 5 单元 102
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
262 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 4 号 51.94 - -
鸿骏 宅
第 0005111 208 栋 7 单元 101
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
263 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 4 号 51.94 - -
鸿骏 宅
第 0005112 208 栋 4 单元 301
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
264 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 11 2,671.18 - -
鸿骏 宅
第 0005114 号南区 02 栋独身楼
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
265 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 11 2,671.18 - -
鸿骏 宅
第 0005115 号南区 03 栋独身楼
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
266 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 11 2,671.18 - -
鸿骏 宅
第 0005116 号南区 04 栋独身楼
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
267 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 11 58.28 - -
鸿骏 宅
第 0005117 号洗衣房
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市和热特木
霍煤 住
268 郭勒市不动产权 大街 3 号电厂 01 栋住 622.18 - -
鸿骏 宅
第 0005118 宅
269 霍煤 蒙（2017）霍林 霍林郭勒市和热特木 2,682.80 - - 住
156
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
鸿骏 郭勒市不动产权 大街 3 号电厂 03 栋住 宅
第 0005119 宅
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市和热特木
霍煤 住
270 郭勒市不动产权 大街 3 号电厂 03 栋车 133.35 - -
鸿骏 宅
第 0005120 库
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市和热特木
霍煤 住
271 郭勒市不动产权 大街 3 号电厂 03 栋车 92.80 - -
鸿骏 宅
第 0005121 门卫
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
272 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 11 1,751.72 - -
鸿骏 宅
第 0005122 号南区食堂
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 商
273 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 11 63.89 - -
鸿骏 业
第 0005123 号热水房
蒙（2017）霍林 霍林郭勒市沙尔呼热
霍煤 住
274 郭勒市不动产权 街道乌兰哈达大街 15 45.89 - -
鸿骏 宅
第 0005124 号 815 栋 4 单元 102
蒙（2017）霍林
霍煤 工
275 郭勒市不动产权 304 国道西侧 - 4,862.80 出让
鸿骏 业
第 0001356 号
霍煤 扎国用 2004 字 扎鲁特旗阿日昆都冷 工
276 - 2,134.40 划拨
鸿骏 第 001 号 苏木 业
合计 1,155,351.58 5,011,590.72
（2）未办证情况
截至目前，霍煤鸿骏 41 项未办证房屋建筑物的具体情况如下：
序号 房屋建筑物名称 面积（㎡)
1 集中控制楼 310.85
2 采暖加热站 55.12
3 汽车衡 90.00
4 南区 208-6-101 51.94
5 南区 209-4-102 51.94
6 南区 209-6-101 51.94
7 南区 210-2-102 51.94
8 南区 210-5-101 51.94
9 南区 211-2-101 53.62
10 增压风机房 1,130.84
11 增压风机房 312.00
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12 220kV 动力站 184.44
13 1#循环泵房及吸收塔保温间 1,475.00
14 2#循环泵房及吸收塔保温间 1,475.00
15 500kV 落地变扩建 220kV 出线间隔二次保护小室 260.00
16 铝厂二期扩建 220kV 出线间隔 220kVGIS 室 594.00
17 铝厂二期扩建 220kV 出线间隔管母线室 143.00
18 铝厂二期扩建 220kV 出线间隔保护小室 160.00
19 铝厂三期扩建 220kV 出线间隔 220kVGIS 室 1,265.00
20 铝厂三期扩建 220kV 出线间隔管母线室 600.00
21 铝厂三期扩建 220kV 出线间隔二次保护小室 290.00
22 空压站循环水（二期） 375.00
23 超浓相输送三系统贮仓（二期） 25.76
24 超浓相输送四系统贮仓（二期） 25.76
25 烟气净化配电所 1,701.40
26 铝厂站冷水制备间 309.00
27 铝厂站清扫房 12.43
28 食堂 120.00
29 训练厂房 480.00
30 五栋房站综合楼 609.19
31 净水处理间 1,460.13
32 厂外给水加压泵房 218.05
33 厂外水源井泵房（一） 16.73
34 厂外水源井泵房（二） 16.73
35 厂外水源井泵房（三） 16.73
36 厂外水源井泵房（四） 16.73
37 警卫传达室 109.00
38 北大门 113.92
39 西大门 135.25
40 铝厂二期扩建 220kV 出线间隔彩钢板房 120.44
41 集中办公室 2,045.00
合计 16,585.82
1）前述房屋未办理所有权证的原因，是否存在办理所有权证的计划或安排
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经核查，上述 41 项房屋建筑物未办理所有权证的原因及办理所有权证的计
划或安排情况如下：
① 序号 1-3 号房屋
序号 1-3 号房屋系在已取得不动产权证的房屋建筑物中建设的建筑物（以
下简称“房中房”），通过与当地国土资源局咨询，自用房屋建筑物中的“房
中房”无需办理不动产登记证。
序号 1、2 号房屋位于已经取得不动产权证的主厂房中，主厂房的不动产登
记证为蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第 0004565 号；序号 3 号房屋位于已经
取得不动产权证的铝水交易平台中，铝水交易平台的不动产登记证为蒙（2017）
霍林郭勒市不动产权第 0002718 号。
② 序号 4-9 号房屋
序号 4-9 号房屋为霍煤鸿骏资产，按照霍林郭勒市国土资源局要求，需要
签订土地出让合同并缴纳土地出让金，取得土地使用权后，方可办理不动产登
记证。目前，霍煤鸿骏已经完成了前述房产的价值评估工作，并与霍林郭勒市
国土资源局签署了土地出让合同，足额支付了合同对价。上述房产的不动产登
记证正在办理过程中，预计于 2018 年底取得相关权证。
③ 序号 10-14 号房屋
序号 10-14 号房屋位于霍煤鸿骏已经取得土地使用权的土地界内，系于 2018
年 1 月建成的房屋建筑物。序号 10 号房屋已取得《建设工程规划许可证》，证
书号为建字第 15 05812018009 号；序号 11-14 号房屋已取得《建设工程规划许
可证》，证书号为建字第 15 05262018019 号。目前，霍煤鸿骏正在办理前述房
屋的不动产登记证，预计于 2018 年底取得相关权证。
④ 序号 15-27 号房屋
序号 15-27 号房屋位于霍煤鸿骏已经取得土地使用权的土地界内，暂未取
得不动产权证；目前，霍煤鸿骏正在办理前述房屋建筑物的不动产登记证，预
计于 2018 年底取得相关权证。
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⑤ 序号 28-36 号房屋
序号 28、29 号房屋位于扎哈淖尔工业园区，系按照扎鲁特旗人民政府旗长
办公会议纪要——《研究扎哈淖尔工业园区消防站建设有关事宜的会议纪要》
（以下简称《会议纪要》）而建成的消防站及其附属设施，暂未取得土地使用
权。根据《会议纪要》：“为保障该地区人民群众生命财产安全，给入驻企业
一个安全的生产经营环境，促进园区经济健康快速发展，在扎哈淖尔工业园区
建设一处消防站势在必行。……训练塔及附属设施完善、由霍煤鸿骏铝电公司
投资建设，并出自购置现阶段能够满足消防需求的车辆、器材、装备。……公
安消防、国土、城建、环保、发改等相关部门对扎哈淖尔园区消防站建设要积
极支持，从规划设计、用地许可、环保检测等方面予以指导帮助，在政策上为
其创造方便条件。”
序号 30-36 号房屋位于霍煤鸿骏已经取得土地使用权的土地范围外，暂未
取得土地使用权证。
目前，霍煤鸿骏针对序号 28-36 号房屋已完成前期测绘工作，正在办理征
地手续，待取得征地许可后办理不动产登记证。
⑥ 序号 37-39 号房屋
序号 37-39 号房屋的部分建筑位于霍煤鸿骏已取得土地使用权的界外。其
中，霍煤鸿骏计划拆除 37 号房屋；针对序号 38、39 号房屋，霍煤鸿骏计划为
其办理征地手续，再办理不动产登记证，预计 2019 年底能取得相关权证。
⑦ 序号 40、41 号房屋
序号 40、41 号房屋系彩钢临时建筑，位于霍煤鸿骏已取得土地使用权的界
内，霍煤鸿骏计划将其拆除。
2）前述房屋所有权是否清晰、是否存在被拆除或被处罚的风险
根据霍煤鸿骏出具的说明，前述房屋均为其建成所有，产权清晰，不存在
争议纠纷或潜在争议纠纷。
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前述 41 项房屋建筑物中，有 29 项位于霍煤鸿骏已经取得土地使用权的土
地范围内。其中，序号 1-3 号房屋系在已取得不动产权证的房屋建筑物中建设
的“房中房”，无需办理产权证；序号 40、41 号房屋系彩钢临时建筑，不属于
生产经营用房，霍煤鸿骏计划在未来适当时机自行拆除。其余 24 项房屋正在办
理不动产权证，预计不会存在办证障碍。
另有 12 项涉及未取得土地使用权或超出土地使用权范围的房屋建筑物，其
中序号 28-36 号房屋共 9 项，霍煤鸿骏正在办理征地许可，并提交了申请材料，
待取得土地使用权后再依照相关流程办理不动产登记证，预计不存在办证障碍。
序号 37-39 号房屋系警卫传达室、北大门、西大门，部门建筑构造超出征地范
围，霍煤鸿骏计划自行拆除 37 号房屋，对 38、39 号房屋超出部分待完成征地
后办理不动产登记；此外，该部分房屋不涉及生产经营用途，拆除不会对其生
产经营产生重大不利影响。
综上，前述 41 项房屋所有权清晰，霍煤鸿骏正积极根据相关房屋具体情况，
依法办理不动产权证，或在办理征地后再行办理不动产权证，预计不会存在办
证障碍。对于部分临时建筑或超出征地范围的建筑物部分，霍煤鸿骏计划自行
拆除；相关房屋不涉及生产经营用房，不会对霍煤鸿骏的生产经营产生重大不
利影响。
3）未办理所有权证的房产对标的资产日常生产经营的影响和应对措施
① 未办理所有权证的房产对霍煤鸿骏日常生产经营不会产生重大不利影
响
霍煤鸿骏上述 41 项房屋建筑物未办理所有权证，涉及面积合计 1.66 万平
方米，占全部房屋面积的比例为 1.42%，占比较小。同时，相关房屋不涉及关键、
核心生产用房，自建成以来霍煤鸿骏一直正常使用，其暂未取得所有权证的情
形不会对霍煤鸿骏的日常生产经营产生重大不利影响。
② 应对措施
A、霍煤鸿骏积极采取措施规范
161
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目前，霍煤鸿骏正根据相关房屋具体情况，依法办理不动产权证，或在办
理征地后再行办理不动产权证，预计不会存在办证障碍。对于部分临时建筑或
超出征地范围的建筑物部分，霍煤鸿骏计划自行拆除。通过上述措施，霍煤鸿
骏剩余少量未办证房屋的资产权属将进一步规范。
B、蒙东能源出具承诺
本次交易对手蒙东能源已出具承诺，霍煤鸿骏如因土地使用权以及房屋所
有权问题受到主管机关的任何行政强制措施或行政处罚或与任何第三方产生争
议、诉讼、仲裁或者其他讼争而使得霍煤鸿骏或上市公司遭受任何损失、索赔
或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），蒙东能源将根
据本次交易中转让股权的比例向霍煤鸿骏或上市公司承担赔偿或补偿责任。
综上，霍煤鸿骏上述41项未办理产权证书的房屋不会对本次交易及交易完
成后的上市公司产生重大不利影响。
3、商标情况
截至本报告书出具日，霍煤鸿骏拥有的商标情况如下：
序
名称 注册证号 核定使用商品 有效期限
号
铝；金属杆；铝箔；铝锭；金属管 2008.11.21-
1 第 4876027 号
（截止） 2018.11.20
铝；金属杆；铝箔；铝锭；金属管；
金属天线塔；电线金属杆；铝塑板 2008.8.28-
2 第 4876028 号
（以铝为主）；金属窗；金属门（截 2018.8.27
止）
注：上述商标的续展工作正在进行中，截至2018年6月末已提交续展材料，正在审查过
程中。
4、专利
截至本报告书出具日，霍煤鸿骏不存在拥有专利情形，亦不存在已申请但尚
未取得证书的专利。
5、主要经营资质和业务许可
162
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序号 名称 证书编号 发证单位 有效期限
排污许可证 2014.7.28-
1 1500070018 内蒙古自治区环境保护厅
（注） 2017.7.28
911505006834445 2017.6.15-
2 排污许可证 通辽市环境保护局
078001P 2020.6.14
911505007438743 2017.6.15-
3 排污许可证 通辽市环境保护局
312001P 2020.6.14
取水（扎水）字 2017.6.19-
4 取水许可证 通辽市水务局
2017 第 006 号 2022.6.18
取水（通水）字 2014.8.1-
5 取水许可证 通辽市税务局
2014 第 003 号 2019.7.31
取水（国松）2018 2016.5.30-
6 取水许可证 水利部松辽水利委员会
第 00009 号 2021.5.29
内蒙古自治区
内蒙古自治区经济和信息化 2016.11.25-
7 热电联产机组 53
委员会 2018.11.24
认定证书
内蒙古自治区
内蒙古自治区经济和信息化 2018.1.2-
8 热电联产机组 141
委员会 2020.1.1
认定证书
电力业务许可 2017.8.31-
9 1020517-00167 国家能源局东北监督局
证 2037.8.30
霍煤鸿骏更换“1500070018”号排污许可证事宜的申报材料已准备完成，
已于2018年8月13日至8月17日在全国排污许可证管理信息平台履行信息公示程
序，预计2018年12月前将通过内蒙古环保厅审核，取得新排污许可证。
根据《控制污染物排放许可制实施方案》、《排污许可管理办法（试行）》、
《排污许可证申请与核发技术规范有色金属工业——铝冶炼》等法律、法规及
技术规范的要求，霍煤鸿骏更换排污许可证事宜不存在法律障碍。
6、主要资产权利受限情况
截至2018年6月30日，霍煤鸿骏权利受限的资产情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
货币资金 1,700.20
应收票据 6,461.00
固定资产 199,674.25
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（1）权利受限资产占霍煤鸿骏资产总额、净资产的比例，涉及的债务金额
及偿还安排，以及标的资产是否存在偿债风险
1）权利受限资产占霍煤鸿骏资产总额、净资产的比例
截至2018年6月30日，霍煤鸿骏权利受限的资产情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 占总资产比例 占净资产比例
货币资金 1,700.20 0.11% 0.38%
应收票据 6,461.00 0.41% 1.46%
固定资产 199,674.25 12.60% 45.07%
合计 207,835.45 13.11% 46.92%
2）涉及的债务金额及偿还安排
① 货币资金
截至 2018 年 6 月 30 日，霍煤鸿骏权利受限的货币资金合计为 1,700.20 万
元，具体构成如下：
A、贷款保证金为 1,700.00 万元，其涉及的债务金额为 160,000.00 万元，
债权人为兴业银行股份有限公司呼和浩特分行；
B、存出保证金账户 0.20 万元，为此账户存款。
上述权利受限的货币资金涉及的主债务，将于 2019 年 4 月 28 日到期。
② 应收票据
截至 2018 年 6 月 30 日，霍煤鸿骏权利受限的应收票据合计为 6,461.00 万
元，全部为已经质押的银行承兑汇票，涉及的债务金额为 2,000.00 万美元，以
《开立备用信用证合同》（TL2018 年保函字 0002 号）作为债务主合同，债权人
为中国银行股份有限公司通辽分行。
上述权利受限的应收票据涉及的主债务，将于 2019 年 8 月 31 日到期。
③ 固定资产
截至2018年6月30日，霍煤鸿骏权利受限的固定资产合计为199,674.25万
164
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元，全部为融资租赁租入的机器设备，涉及的债务金额为245,000.00万元，债
权人为中电投融和融资租赁有限公司。
上述权利受限的固定资产涉及的主债务，将于2018年7月-2019年3月陆续到
期。
3）标的资产的偿债风险
霍煤鸿骏 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月经营活动现金净流量分别为
13.77 亿元、15.53 亿元、9.16 亿元，拥有充足的经营活动现金净流量，为其偿
还金融债务提供了较强的还款保障。同时，霍煤鸿骏拥有良好的信用记录，其
控股股东蒙东能源为其提供信用融资担保，进一步增强了债务融资能力。国家
电投体系内的财务公司、融资租赁公司，为霍煤鸿骏提供了多元化的债务融资
渠道，进一步降低了偿债风险。
（2）上述资产受限情形是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合
《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
权利受限的货币资金和应收票据，为标的资产正常的融资担保质押行为，
且普遍存在于企业日常融资行为中，不会构成本次交易的法律障碍。融资租入
的机器设备，为标的公司以融资租赁方式进行债务融资，机器设备的权利受限
仅限于 24.50 亿元的主债权，标的公司具备按期偿还融资租赁费用的能力，不
存在重大的违约风险，不构成本次交易的法律障碍。
同时，本次交易标的为霍煤鸿骏 51%的股权，经核查上述受限资产涉及的主
债权合同，未发现限制蒙东能源转让霍煤鸿骏股权的条款，本次交易亦不涉及
受限资产主债权关系中债权债务关系的转移，因此上述资产受限情形不构成本
次交易的法律障碍。本次交易中，重大资产重组所涉及的股权资产权属清晰，
股权资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组
办法》第十一条第（四）项的规定。本次交易中，上市公司发行股份购买的股
权资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一
款第（四）项的规定。
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（二）主要负债情况
截至2018年6月30日，霍煤鸿骏的负债总额为1,141,830.03万元，其中流动
负债1,031,875.82元，非流动负债109,954.21万元。截至2018年6月30日，霍煤
鸿骏的主要负债情况如下：
项目 金额（万元） 占负债总额比例
短期借款 324,445.00 28.41%
应付票据及应付账款 175,046.26 15.33%
一年内到期的非流动负债 435,920.61 38.18%
长期借款 100,960.00 8.84%
短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款均
为霍煤鸿骏正常经营活动所产生的经营性负债。
（三）对外担保情况
截至本报告出具日，霍煤鸿骏及其子公司不存在对外担保情况。
（四）或有负债
截至本报告出具日，除本章“九、最近十二个月内进行的重大资产收购出售
事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项”之“（二）诉讼
情况”涉及的未决诉讼事项外，霍煤鸿骏及其子公司不存在或有负债。
八、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，有限公司取
得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件情况
（一）出资及合法存续情况
霍煤鸿骏不存在被工商局吊销、注销或列入经营异常信息的情况，未有申请
霍煤鸿骏破产的起诉，不存在影响其合法存续的情况。
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（二）上市公司不会在交易完成后成为持股型公司的说明
本次重组后，露天煤业不会成为持股型公司。
（三）交易标的为有限责任公司时，是否已取得该公司其他股东
的同意或者符合公司章程的规定的股权转让前置条件的说明
1、认定其他两位股东放弃优先购买权的依据是否充分
《公司法》第七十一条第二款对优先购买权相关程序规定如下：“股东应
就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日
起满三十日未答复的，视为同意转让。”《最高人民法院关于适用〈中华人民
共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十七条第一款规定：“有限责任公
司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够
确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，
不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。”
根据上述法律规定，就本次交易所涉股权转让事项，蒙东能源、霍煤鸿骏
已于 2017 年 3 月至 4 月，先后通过邮寄、电话、传真、现场送达、报纸公告等
方式，书面通知德正资源和新加坡大陆，要求其在三十日内回复意见，但均未
收到回复。
本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委备案后，蒙东能源、霍煤鸿骏
又通过以下方式将本次交易所涉股权转让的具体内容，通知德正资源和新加坡
大陆：
2018 年 6 月 15 日，以电话、传真方式向两位股东发出股权转让通知，但对
方为空号；同日，以邮寄形式向两位股东住所地发出股权转让通知，但均被退
件。
2018 年 6 月 16 日，蒙东能源在山东省《大众日报》刊登股权转让公告；2018
年 6 月 26 日，蒙东能源在新加坡《联合早报》刊登股权转让公告。
2018 年 6 月 22 日，蒙东能源安排专人到德正资源公司住所地现场送达。根
据现场观察情况，德正资源公司住所地没有人员办公，蒙东能源已将相关通知
书留置德正资源住所地。
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前述电话、传真、邮寄和现场送达方式，已经由通辽市哲里木公证处予以
公证，并出具公证文书。
2018 年 7 月 1 日，蒙东能源、霍煤鸿骏委托律师到新加坡大陆住所地（新
加坡大陆在新加坡会计和公司管理局注册地址）现场送达。经现场观察询问，
目前该地址实际经营单位为其他公司，委托律师已将相关文书留置在该地址大
厦一层管理室。
参照最高人民法院《关于进一步加强民事送达工作的若干意见》“七、因
当事人提供的送达地址不准确、拒不提供送达地址、送达地址变更未书面告知
人民法院，导致民事诉讼文书未能被受送达人实际接收的，直接送达的，民事
诉讼文书留在该地址之日为送达之日；邮寄送达的，文书被退回之日为送达之
日”之规定，上述通知方式应当视为送达。
截至目前，未收到德正资源和新加坡大陆的答复。
综上，本次交易中蒙东能源、霍煤鸿骏已经按照德正资源和新加坡大陆相
关联系地址和联系方式，通过公证邮寄、电子传真、现场送达、媒体公告等程
序就股权转让事项履行了通知义务，未收到答复。因此，可以认定其他两位股
东放弃优先购买权。
2、在未取得其他两位股东放弃优先购买权答复的情况下，交易对方转让标
的资产股权是否符合相关规定
如前所述，蒙东能源、霍煤鸿骏已充分履行了通知义务，一直未收到德正
资源和新加坡大陆的答复，视为其放弃优先购买权。
此种情形下，蒙东能源转让标的公司股权符合《公司法》“股东向股东以
外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面
通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，
视为同意转让”的规定。
3、是否存在法律风险或其他经济纠纷风险
蒙东能源、霍煤鸿骏已就本次股权转让事宜充分履行了告知义务，两位股
东一直未答复，蒙东能源、霍煤鸿骏的送达方式符合法律规定，视为对方已放
弃优先购买权。
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《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
第二十一条第一款规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未
就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其
他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该等股权的，人民法院应
当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权之日起三十日内
没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外”，蒙东能源不存在上
述情形。
就上述事项，蒙东能源已出具承诺，如因霍煤鸿骏的其他股东对本次交易
行为存在质疑、主张相关权利，导致上市公司承担相关责任或遭受损失的，蒙
东能源将全额承担。
综上，本次股权转让不存在重大法律风险或其他经济纠纷风险。
（四）本次重组拟购买资产为控股权
露天煤业本次重组拟购买霍煤鸿骏51%股权，本次重组后，露天煤业将直接
持有霍煤鸿骏51%股权。
九、最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项，及目前未
决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项
（一）最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，霍煤鸿骏不存在重大资产收购出售。
（二）诉讼情况
1、未决诉讼
截至本报告书出具日，霍煤鸿骏诉中国出口信用保险公司保险纠纷案仍在
审理中，具体情况如下：
2013年，霍煤鸿骏就出售给沈阳三花轮毂有限公司（以下简称“三花”）和
沈阳都瑞轮毂有限公司（以下简称“都瑞”）货款债权向中国出口信用保险公司
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进行投保，并将债权转让给中国银行通辽分行，中国银行通辽分行融资给霍煤鸿
骏。据此，霍煤鸿骏、中国出口信用保险公司于2013年1月22日签订《国内贸易
信用保险单》，交纳保费27万元，该保险协议项下约定：都瑞信用额度800万元、
三花信用额度600万元，及最高赔偿限额1,350万元。
2013年7月4日、5日，中国出口信用保险公司向霍煤鸿骏发出要约，协议信
用额度：都瑞2,500万元、三花1,200万元，并书面向霍煤鸿骏送达《信用额度审
批单》，霍煤鸿骏据此交纳保费16.8万元。
2014年4月4日，沈阳市中级人民法院宣告都瑞、三花破产，霍煤鸿骏损失
1,956.7万元。中国出口信用保险公司依约履行了2013年1月22日协议，并赔偿
1,350万元；但对2013年7月4日、5日要约承诺，中国出口信用保险公司不予赔偿。
经多次协商未果，霍煤鸿骏就2013年7月4日、5日第二次要约承诺协议向通辽铁
路运输法院起诉中国出口信用保险公司，通辽铁路运输法院于2017年6月20日受
理此案件。2017年11月9日，通辽中院作出（2017）内05民辖终50号裁定书，裁
定由通辽霍林郭勒法院管辖。2018年1月5日，霍煤鸿骏向霍林郭勒法院提起诉讼。
2018年5月18日，通辽霍林郭勒法院作出（2018）内0581民初174号《民事判决书》
判决：中国出口信用保险公司给付霍煤鸿骏保险理赔款4,110,300元，支付利息
3,082,159元，合计7,192,459元。2018年3月7日之后的利息以4,110,300元为基数，
按年利率6.15%计算至实际付清之日。2018年6月10日，霍煤鸿骏向通辽市中级人
民法院提起上诉，诉请撤销(2018)内0581民初174号民事判决书第一项，改判中
国信用保险公司给付理赔款606.7万元，支付利息357.89万；2018年3月7日之后的
利息以606.7万为基数，按月利率6.15%计算至实际付清之日。2018年8月27日，
通辽中院开庭审理本案。目前，法院尚未作出终审判决。
本案为霍煤鸿骏通过诉讼方式追讨已投保债权无法正常收回造成的损失，
所涉及的损失金额霍煤鸿骏已100%单项计提坏账准备。一审法院已判决霍煤鸿
骏胜诉，霍煤鸿骏上诉是为了争取更多的权益，因此不会对本次交易及交易完
成后的上市公司产生重大不利影响。
2、部分前次披露未决诉讼已结案
（1）霍煤鸿骏诉交行青岛分行案外人执行异议之诉
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在交行青岛分行诉青岛亿达矿业有限公司、德正资源、化隆先奇铝业有限公
司、陈基鸿、郑六妹金融借款合同纠纷一案，青岛中院作出了（2014）青金商初
字第461号生效判决：交行青岛分行对德正资源持有的霍煤鸿骏的43,890万股权
（质权登记编号为（2012）股质登记设字第001号），经折价或者拍卖、变卖所
得价款在最高额人民币13.2亿元范围内享有优先受偿权。2016年8月，青岛中院
作出、并向霍煤鸿骏送达了(2015)青执字第353-17号、(2015)青执字第353-18号
《执行裁定书》和《协助执行通知书》，要求霍煤鸿骏协助执行以下事项：冻结
查封的质押给交行青岛分行的，德正资源在霍煤鸿骏自2014年5月31日至今应得
的红利（以实际应得红利金额为准）；扣留并提取查封的质押给交行青岛分行的，
德正资源在霍煤鸿骏应得的红利人民币13,198.16万元（以实际应得红利金额为
准）。后霍煤鸿骏向青岛中院提出书面执行异议，2017年1月16日，青岛中院驳
回霍煤鸿骏的异议请求。
2017年2月6日，霍煤鸿骏向青岛中院起诉交通银行股份有限公司青岛分行，
请求法院判令撤销（2015）青执字第353-17号执行裁定书和（2017）鲁02执异4
号执行裁定书，青岛中院于2017年2月7日受理此案件。2017年12月25日，青岛中
院作出（2017）鲁02民初330号《民事判决书》，驳回霍煤鸿骏诉讼请求。2018
年1月26日，霍煤鸿骏向山东省高级人民法院提起上诉。2018年8月28日，山东省
高级人民法院开庭审理本案。2018年9月4日，山东省高级人民法院作出二审判
决，驳回上诉，维持原判。
因本案霍煤鸿骏败诉，未来青岛中院启动执行程序可能使霍煤鸿骏产生损
失，目前霍煤鸿骏已根据最新情况进行了相应会计处理。同时，蒙东能源已出
具相关承诺，若因本案而使霍煤鸿骏遭受损失的，则蒙东能源将在本次交易完
成且霍煤鸿骏已支付现金或产生直接损失后，按本次交易中转让股权的比例对
上市公司进行补偿，因此不会对本次交易及交易完成后的上市公司产生重大不
利影响。
（2）贾道龙诉霍煤鸿骏返还工程款案
2016年8月2日，贾道龙以山东皓德威建设集团有限公司、霍煤鸿骏未付工程
款及利息为由向山东省济宁市任城区人民法院起诉，请求法院判令第一被告山东
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皓德威建设集团有限公司支付工程款85万元及利息、第二被告霍煤鸿骏作为发
包人承担连带清偿责任。2016年10月14日，法院开庭审理本案。
经向法院了解，贾道龙已撤回对霍煤鸿骏的起诉，并与山东皓德威建设集
团有限公司达成调解协议。目前，该案已结案，不会对本次交易及交易完成后
的上市公司产生重大不利影响。
3、关于霍煤鸿骏诉交行青岛分行案外人执行异议之诉的相关分析
（1）补充披露德正资源是否仍为霍煤鸿骏目前登记在册的股东，如是，其
所持有股份的权属是否存在不确定性
根据霍煤鸿骏工商登记资料显示，德正资源仍为霍煤鸿骏股东，其出资额
为43,890万元，占注册资本的13.30%。
2012年6月1日，德正资源与交行青岛分行签订编号为2012-530-最质-4-1号
的《最高额质押合同》，合同约定：德正资源自愿以其持有的霍煤鸿骏43,890
万股股权为交行青岛分行与德诚矿业公司之间的自2012年4月1日至2015年4月1
日期间签订的全部主合同提供最高额质押担保，担保最高债权额为人民币13.2
亿元。
2014年12月2日，在交行青岛分行诉青岛亿达矿业有限公司、德正资源、化
隆先奇铝业有限公司、陈基鸿、郑六妹金融借款合同纠纷一案，青岛中院作出
了（2014）青金商初字第461号生效判决：交行青岛分行对德正资源持有的霍煤
鸿骏的43,890万股权，经折价或者拍卖、变卖所得价款在最高额人民币13.2亿
元范围内享有优先受偿权。
2016年8月，青岛中院作出、并向霍煤鸿骏送达了(2015)青执字第353-17号、
(2015)青执字第353-18号《执行裁定书》和《协助执行通知书》，要求霍煤鸿
骏协助执行以下事项：扣留并提取查封的质押给交行青岛分行的，德正资源在
霍煤鸿骏应得的红利人民币13,198.16万元（以实际应得红利金额为准）；冻结
查封的质押给交行青岛分行的，德正资源在霍煤鸿骏自2014年5月31日至今应得
的红利（以实际应得红利金额为准）。
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考虑到德正资源及其为法定代表人陈基鸿担保债务的情况，德正资源所持
有的霍煤鸿骏13.30%股权存在被进一步冻结、拍卖的可能性。本次交易完成后，
上市公司取得霍煤鸿骏的控制权，拥有霍煤鸿骏少数股权的优先受让权，具备
霍煤鸿骏少数股权被拍卖情况下，择机收购的资格。
综上，德正资源持有的霍煤鸿骏13.30%股权，存在质押、法院冻结、查封
等权利受限情形，其股份权属存在一定不确定性。本次交易为露天煤业发行股
份及支付现金购买蒙东能源所持霍煤鸿骏51%的股权，相关股权资产权属清晰，
不存在权利受限的情形。因此，德正资源所持霍煤鸿骏13.30%股权权利受限的
情形不会对本次交易产生重大不利影响。
（2）补充披露上述判决、裁定导致标的资产可能承担的最大损失金额，标
的资产是否针对上述判决、裁定进行了相关账务处理，如是，要求列示具体会
计分录，如否，要求说明原因及是否符合《企业会计准则》的规定
1）上述判决、裁定导致霍煤鸿骏可能承担的最大损失金额为
116,858,052.12元
① 依据2016年8月8日青岛中院（2015）青执字第353-17号执行裁定书、2016
年8月11日青岛中院（2015）青执字第353-17号协助执行通知书，霍煤鸿骏需要
扣留并提取被执行人德正资源在霍煤鸿骏应得的红利131,981,607.86元。
② 依据2016年8月8日青岛中院（2015）青执字第353-18号执行裁定书、2016
年8月11日青岛中院（2015）青执字第353-18号协助执行通知书，霍煤鸿骏需要
冻结被执行人德正资源在霍煤鸿骏自2014年5月31日至（2015）青执字第353-18
号协助执行通知书出具日即2016年8月11日应得的红利。
2014年5月31日之前的红利为131,981,607.86元，其中116,858,052.12元已
被霍煤鸿骏用于抵偿德正资源关联方债务；目前，剩余的应付德正资源股利为
15,123,555.74元。在青岛中院对霍煤鸿骏执行上述两份裁定的情况下，霍煤鸿
骏可能产生的最大损失为116,858,052.12元。
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2）霍煤鸿骏已于收到通辽中院出具的执行裁定书之后、收到青岛中院出具
的执行裁定书和协助执行通知书之前，按照通辽中院的裁定，以及霍煤鸿骏的
内部决议做了相关账务处理
序号 法院 法院文书 日期
（2015）通法执字第27-1号执行裁定书
1 通辽中院 （2015）通法执字第28-1号执行裁定书 2015年7月20日
（2015）通法执字第29-1号执行裁定书
（2015）青执字第353-17号执行裁定书
2016年8月8日
（2015）青执字第353-18号执行裁定书
2 青岛中院
（2015）青执字第353-17号协助执行通知书
2016年8月11日
（2015）青执字第353-18号协助执行通知书
根据上表，通辽中院出具的执行裁定书时间早于青岛中院出具的执行裁定
书和协助执行通知书。霍煤鸿骏已于收到通辽中院出具的执行裁定书之后、收
到青岛中院出具的执行裁定书和协助执行通知书之前，按照通辽中院的裁定，
以及霍煤鸿骏的内部决议做了相关账务处理，将应付德正资源的股利
116,858,052.12元用以抵偿德正资源关联方青岛亿达矿业有限公司及其他关联
方的预付账款、应收账款等。具体会计分录如下：
单位：元
（1）依据通辽中院的裁定，霍煤鸿骏对截至 2014 年 5 月 31 日的未分配利润进行分配
借：未分配利润
992,342,916.22
-利润分配
中电投蒙东能源集团有限责任
贷：应付股利 506,094,887.27
公司
贷：应付股利 新加坡大陆咨询有限公司 354,266,421.09
贷：应付股利 德正资源控股有限公司 131,981,607.86
（2）依据通辽中院的裁定及内部决议，霍煤鸿骏将德正资源的红利抵偿其关联方债务
借：应付股利 德正资源控股有限公司 116,858,052.12
贷：预付账款 青岛亿达矿业有限公司 84,692,077.62
贷：其他预付账
德正资源其他关联方 32,165,974.50
款、应收账款等
综上，霍煤鸿骏已依据通辽中院作出的判决、裁定，以及其内部决议进行
了相关账务处理。
3）自收到青岛中院相关裁定后，霍煤鸿骏未再进行利润分配
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在收到青岛中院出具的执行裁定书和协助执行通知书时，霍煤鸿骏对德正
资源的应付股利余额为15,123,555.74元。自收到青岛中院出具的执行裁定书和
协助执行通知书时起，霍煤鸿骏未再对德正资源的应付股利进行分配。
4）霍煤鸿骏已根据该案件的最新进展进行了账务处理
2017年2月6日，霍煤鸿骏向青岛中院起诉交行青岛分行，请求法院判令撤
销（2015）青执字第353-17号执行裁定书和（2017）鲁02执异4号执行裁定书，
青岛中院于2017年2月7日受理此案件。2017年12月25日，青岛中院作出（2017）
鲁02民初330号《民事判决书》，驳回霍煤鸿骏诉讼请求。2018年1月26日，霍
煤鸿骏向山东省高级人民法院提起上诉。2018年9月4日，山东省高级人民法院
作出（2018）鲁民终1122号《民事判决书》，驳回霍煤鸿骏的上述，维持原青
岛中院判决。
霍煤鸿骏依据山东省高级人民法院的判决，在2018年6月30日作为资产负债
表日后调整事项，进行了相关账务处理，会计分录如下：
单位：元
（1）依据山东高院的判决，霍煤鸿骏恢复已抵偿的对德正资源的应付股利
借：预付账款 青岛亿达矿业有限公司 84,692,077.62
借：其他预付账款、
德正资源其他关联方 32,165,974.50
应收账款等
贷：应付股利 德正资源控股有限公司 116,858,052.12
（2）对恢复的德正资源关联方往来债权调整至其他流动资产列示
借：其他流动资产 116,858,052.12
贷：预付账款 青岛亿达矿业有限公司 84,692,077.62
贷：其他预付账款、
其他关联方 32,165,974.50
应收账款等
（3）根据可收回性全额计提减值准备
借：资产减值损失 116,858,052.12
贷：其他流动资产 116,858,052.12
（3）补充披露蒙东能源上述承诺的触发条件、履约方式、履约期限和不能
履约时的制约措施
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
蒙东能源已出具相关承诺，若因本案对霍煤鸿骏造成经济损失的，则按本
次交易的持股比例向上市公司进行补偿，具体情况如下：
（一）触发条件：若因本次交易评估基准日前霍煤鸿骏发生的任何未决诉
讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，或因本次交易评估基准日前的交易事
项或其他事项引致的诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，而使霍煤鸿骏
被有权法院、仲裁机构最终判处/裁定承担相关责任而遭受损失。
（二）补偿金额：蒙东能源将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司
进行补偿。
（三）履约方式及履约期限：霍煤鸿骏因上述未决诉讼、仲裁事项或协助
司法裁定事项遭受损失时，在本次交易完成且霍煤鸿骏已支付现金或产生直接
损失后，由露天煤业计算确定现金补偿金额，并书面通知蒙东能源，蒙东能源
将在收到露天煤业出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，将现金补偿
款一次汇入露天煤业指定的银行账户。未来，若霍煤鸿骏通过诉讼或其它方式
追回所遭受的损失，则露天煤业应在收到相关款项之日起30个工作日内，将所
追回的损失按本次股权转让比例一次汇入蒙东能源指定的银行账户。
（四）不能履约时的制约措施：蒙东能源若未能在约定期限之内补偿完毕
的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五的利率向露天煤业计付延迟补
偿部分的利息。
（三）非经营性资金占用、关联方担保
截至2018年6月30日，霍煤鸿骏不存在资金被控股股东或其他关联方非经营
性占用的情形。
截至2018年6月30日，霍煤鸿骏存在的关联方担保事项均为蒙东能源和国家
电投对霍煤鸿骏的担保，霍煤鸿骏不存在作为担保人的对外担保。
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十、债权债务转移情况
本次交易中，上市公司拟收购霍煤鸿骏51%的股权，霍煤鸿骏的企业法人地
位不发生变化，故不涉及债权债务转移。本次交易完成后，霍煤鸿骏的债权债务
仍由霍煤鸿骏享有和承担。
十一、涉及立项、环保等有关报批事项
（一）相关项目的立项、环评情况
霍煤鸿骏共有电解铝产能121万吨（实际已运营投产的产能为86万吨，另外
35万吨产能尚在建设中），具体包括一期20万吨、二期23万吨、三期（扎铝一期）
35万吨（包括年产20万吨碳素生产线）、一期、二期技改扩建5万吨、扎铝二期
38万吨（其中3万吨已建成投产）；自备电厂2,100MW装机容量，具体包括
1,800MW火电机组与循环经济示范工程80万千瓦就地消纳风电示范项目（目前实
际装机容量为300MW）。具体情况如下：
项目 立项 环评
一、电解铝
2015 年 11 月，取得《关于内蒙古霍煤鸿
骏铝电有限责任公司铝厂项目备案的通
知》（霍发改字[2015]94 号）
一期 20 万吨 2002 年 4 月，取得《内蒙古自治
2015 年 11 月，取得《关于内蒙古霍煤鸿
区环境保护局关于霍林河煤业集
骏铝电有限责任公司铝厂项目备案确认
团有限责任公司电解铝厂 120kt/a
的通知》（通发改审批字[2015]724 号）
工程环境影响报告书的审查意见》
2015 年 11 月，取得《关于内蒙古霍煤鸿
（内环字[2002]175 号）
骏铝电有限责任公司 23 万吨铝合金项目
2015 年 12 月，取得《通辽市环境
备案的通知》（霍发改字[2015]93 号）
保护局关于内蒙古霍煤鸿俊铝电
二期 23 万吨 2015 年 11 月，取得《关于内蒙古霍煤鸿
有 限 责 任 公 司 一 期
骏铝电有限责任公司 23 万吨铝合金生产
200kt/a(80kt/a)电解铝项目、二期
项目备案确认的通知》（通发改审批字
230kt/a 铝合金项目及三期 350kt/a
[2015]725 号）
扎哈淖尔铝合金续建项目环保备
2015 年 10 月，取得《关于内蒙古霍煤鸿
案的通知》（通环办字[2015]174
骏铝电有限责任公司扎哈淖尔铝合金续
三期 35 万吨 号）
建项目备案的通知》（扎发改字[2015]221
（扎铝一期）
号）
2015 年 11 月，取得《关于内蒙古霍煤鸿
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
骏铝电有限责任公司 35 万吨铝合金生产
项目备案确认的通知》（通发改审批字
[2015]726 号）
扎铝二期 43
2016 年 5 月，取得《关于内蒙古霍煤鸿
万吨（其中 3
骏扎哈淖尔铝合金续建二期工程项目备 2016 年 12 月，取得《通辽市环境
万吨建成投
案的通知》（扎发改字[2016]第 116 号） 保护局关于内蒙古霍煤鸿骏扎哈
产、5 万吨内
2016 年 6 月，取得《关于内蒙古霍煤鸿 淖尔铝合金续建二期工程环境影
部调剂至一、
骏扎哈淖尔铝合金续建二期工程项目备 响报告书的批复》（通环审
二期 5 万吨
案确认的通知》（通发改产业字[2016]273 [2016]69 号）
技改扩能项
号）
目）
2017 年 4 月，取得《霍林郭勒市
2016 年 11 月，取得内蒙古自治区经济和
环境保护局关于内蒙古霍煤鸿骏
一、二期 5 信息化委员会出具的《内蒙古经济和信
铝电有限责任公司 300KA 350KA
万吨技改扩 息化委员会关于通辽市霍煤鸿骏铝电公
电解系列 5 万吨技改扩能项目环
能 司 43 万吨产能指标内部调剂的批复》内
境影响报告书的审查意见》（霍环
经信原工字[2016]398 号）
字[2017]28 号）
二、自备电厂
2002 年 4 月，取得《内蒙古自治
区环境保护局关于霍林河煤业集
团煤电铝项目自备电站工程
2×100MW 2004 年 10 月，取得《关于变更霍林河煤 （2×50MW+100MW）环境影响报
（3、4 号） 业集团煤电铝项目自备电厂建设规模的 告书的审查意见》（内环字
机组 复函》（内发改办复字[2004]218 号） [2002]174 号）
2006 年 11 月，取得内蒙古自治区
环境保护局验收意见（蒙环验
[2006]28 号）
2004 年 11 月，取得内蒙古自治区
环境保护局关于该项目的环境影
响报告书批复（内环字[2014]440
2017 年 6 月，取得《关于内蒙古霍煤鸿
2×150MW 号）
骏铝电有限公司 5、6 号机组背压式供热
（5、6 号） 2012 年 10 月，取得《内蒙古自治
改造工程项目核准的批复》（通发改审
机组 区环境保护厅关于霍林河煤业集
批字[2017]89 号）
团自备电站新建工程（2×150MW）
竣工环境保护验收的意见》（内环
验[2012]118 号）
2005 年 2 月，取得《关于内蒙古
霍林河发电有限责任公司 2×300
2015 年 11 月，取得《内蒙古自治区发展
2×300MW 兆瓦机组工程环境影响报告书审
和改革委员会关于内蒙古霍煤鸿骏铝电
（7、8 号） 查意见的复函》（环审[2005]183
有限责任公司 2×30 万千瓦火电项目核准
机组 号）
的批复》（内发改能源字[2015]1459 号）
2014 年 2 月，取得《关于内蒙古
霍林河发电有限责任公司 2×300
178
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
兆瓦机组工程竣工环境保护验收
合格的函》（环验[2014]35 号）
2015 年 7 月，取得《内蒙古自治区发展 2015 年 6 月，取得《通辽市环境
2×350MW 和改革委员会关于中电投霍林河循环经 保护局关于内蒙古霍林河循环经
（9、10 号） 济示范工程“上大压小”自备电厂扩建 济示范工程 2×350MW“上大压
机组 项目核准的批复》（内发改能源字 小”自备电厂扩建项目环保备案
[2015]968 号） 的通知》（通环办字[2015]71 号）
三、循环经济示范工程 80 万千瓦就地消纳风电项目
2013 年 12 月，取得《内蒙古自治
区环境保护厅关于内蒙古霍林河
循环经济示范工程 80 万千瓦就地
消纳风电示范项目环境影响报告
书的批复》（内环审[2013]234 号）
2015 年 4 月，取得《通辽市环境
保护局关于内蒙古霍林河循环经
济示范工程 80 万千瓦就地消纳风
电示范项目（一期 100MW）工程
竣工环境保护验收的意见》（通环
2013 年 10 月，取得《关于中电投霍林河
一期 100MW 验[2015]14 号）
循环经济示范工程 80 万千瓦就地消纳风
二期 100MW 2015 年 4 月，取得《通辽市环境
电项目核准的批复》（通发改能源
三期 100MW 保护局关于内蒙古霍林河循环经
[2013]727 号）
济示范工程 80 万千瓦就地消纳风
电示范项目（二期 100MW）工程
竣工环境保护验收的意见》（通环
验[2015]15 号）
2016 年 3 月，取得《通辽市环境
保护局关于内蒙古霍林河循环经
济示范工程 80 万千瓦就地消纳风
电示范项目（三期 100MW）工程
竣工环境保护验收的意见》（通环
验[2016]4 号）
（二）35 万吨电解铝产能在建项目的建设进展，是否存在不能
按期完工、不能投产使用的风险
1、霍煤鸿骏35万吨电解铝在建项目的基本情况
霍煤鸿骏 35 万吨电解铝在建项目为年产 35 万吨电解铝和必要的生产辅助
系统。主要项目建设内容包括：电解车间、电解烟气净化、氧化铝仓库及运输
系统、超浓相输送、阳极组装及残极处理、炭块库、220KV 配电、整流所、全厂
中心变电站、阳极组装循环水、总平面、道路及竖向、综合管网、空压站及循
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
环水等。
2、霍煤鸿骏35万吨电解铝在建项目的建设进展情况
霍煤鸿骏 35 万吨电解铝在建项目于 2016 年 5 月 30 日取得扎旗发改局和经
信局出具的《关于内蒙古霍煤鸿骏扎哈淖尔铝合金续建二期工程项目备案的通
知》（扎发改字[2016]第 116 号），并于 2018 年 3 月 14 日取得扎旗发改局和经
信局出具《关于内蒙古霍煤鸿骏扎哈淖尔铝合金续建二期工程项目备案延期的
通知》（扎发改字[2018]第 16 号）。上述项目备案后，该项目已向城乡规划、国
土资源和环境保护部门申请办理规划选址、用地和环评审批手续，并于 2016 年
12 月 13 日取得通辽市环境保护局出具的《通辽市环境保护局关于内蒙古霍煤鸿
骏扎哈淖尔铝合金续建二期工程环境影响报告书的批复》（通环审[2016]69 号）。
截至 2018 年 6 月 30 日，霍煤鸿骏 35 万吨在建项目前期支持性文件已经全部办
理完毕，符合建设开工条件。截至 2018 年 6 月 30 日，35 万吨电解铝在建项目
的账面价值为 695.27 万元，主要为项目前期费用与管理费用。
3、霍煤鸿骏35万吨电解铝项目不存在不能按期完工、不能投产使用的风险
霍煤鸿骏已成立项目工程指挥部，前期相关工程、监理招标文件已经编制
完成并通过第三方审查。截至本回复出具之日，35 万吨项目建设开工的各项工
作正在有序推进，目前不存在严重影响工程建设、不能投产使用的风险。
十二、行政处罚情况
（一）行政处罚的整改情况以及是否属于重大行政处罚
截至目前，霍煤鸿骏因环保等事项受到环保部门、草监部门等的行政处罚
共 22 起，涉及罚款总金额约为 869.97 万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 处罚类型 处罚金额
1 环保 477.20
2 草监 384.90
3 其它 7.87
180
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合计 869.97
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（一）环保部门行政处罚及整改情况
序 处罚及出具
处罚情况 整改措施 结论意见
号 证明的部门
2016 年 3 月 15 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限
责任公司电力分公司 7、8、9、10 号机组因排 霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，同时采取了以下
1
放污染物超过国家或地方规定排放标准，被通 整改措施：（1）完善考核机制，环保参数超 主管部门已确认该行为不属于重大
辽市环境保护局处以罚款 4.61 万元。 标将影响对对值班员的考核；（2）积极组织 违法违规行为，霍煤鸿骏已缴纳罚
培训，提升值班员的调节能力；（3）加强对 款。同时，霍煤鸿骏积极采取整改措
2016 年 4 月 5 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责 通辽市环境
环保系统、设备等的管理，并视情况加装相 施，相关处罚未对其生产经营产生重
任公司电力分公司 4、7 号机组因排放污染物 保护局
2 关设备，努力避免排放物超标，如：脱硫总 大不利影响。
超过国家或地方规定排放标准，被通辽市环境
排口参数引入主机控制画面、增加备用循环 因此，相关处罚不属于重大行政处
保护局处以罚款 2 万元。
泵、增加进口屋脊式除雾器等；（4）注重环 罚。
2017 年 6 月 1 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责
保设施检修保养，确保设备健康状况良好。
3 任公司因 8 号发电机组氮氧化物排放超标，被
通辽市环境保护局处以罚款 10 万元。
霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，并已于 2017 年 4
主管部门已确认该行为不属于重大
2016 年 5 月 13 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限 月 28 日取得霍林郭勒市环境保护局出具的
违法违规行为，霍煤鸿骏已缴纳罚
责任公司二期 230kt/a 铝合金扩建项目因未依 霍林郭勒市 《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
4 款。霍煤鸿骏已按相关要求补办环评
法报批环评文件，擅自开工建设，被霍林郭勒 环境保护局 300KA、350KA 电解系列 5 万吨技改扩能项目
文件，目前该项目已建设完毕。
市环境保护局处以罚款 20 万元。 环境影响报告书的审查意见》（霍环字〔2017〕
因此，该处罚不属于重大行政处罚。
28 号）。
182
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，并采取以下整改
措施：（1）本次处罚系因烟气脱硫设施不完 主管部门已确认该行为不属于重大
善，导致污染物排放超标，公司已于 2016 年 违法违规行为，霍煤鸿骏已缴纳罚
2016 年 5 月 26 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限
主动停产炭素煅烧系统进行相应整改；（2） 款。同时，霍煤鸿骏已积极采取整改
责任公司扎哈淖尔分公司因碳素分厂煅烧余 扎鲁特旗环
5 2016 年 8 月，霍煤鸿骏对余热电站进行脱硫 措施，对余热锅炉进行脱硫脱硝改
热锅炉烟气脱硫设施擅自停止运行，被扎鲁特 境保护局
脱硝改造，2017 年 10 月余热电站经脱硫脱 造，该处罚未对其生产经营产生重大
旗环境保护局处以罚款 100 万元。
硝改造后投入试运行；（3）2018 年 7 月， 不利影响。
对余热电站进行进一步优化改造，并于 2018 因此，该处罚不属于重大行政处罚。
年 8 月投入试运行。
主管部门已确认该行为不属于重大
2016 年 5 月 26 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限 霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，并根据相关规定 违法违规行为，霍煤鸿骏已缴纳罚
责任公司扎哈淖尔分公司因“年产 20 万吨碳 补充办理该项目环保备案手续。2016 年 11， 款。同时，霍煤鸿骏已积极采取整改
扎鲁特旗环
6 素生产”建设项目未向环保部门报批建设项 霍煤鸿骏取得通辽市环境保护局出具的环保 措施，就本处罚涉及的未批先建问题
境保护局
目环境影响评价文件，擅自开工建设并已投入 备案通知；2017 年 8 月，取得扎鲁特旗环境 补办相关手续，该处罚未对其生产经
生产被扎鲁特旗环境保护局处以罚款 20 万元。 保护局出具的环境影响报告书批复。 营产生重大不利影响。
因此，该处罚不属于重大行政处罚。
霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，并采取以下整改
2016 年 6 月 28 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限 措施：（1）2016 年 4 月将碳素项目废电捕 主管部门已确认该行为不属于重大
责任公司扎哈淖尔分公司因碳素分厂沥青融 沥青、焦油全部转移至铺有水泥地面的原料 违法违规行为，霍煤鸿骏已缴纳罚
化工段电捕焦器捕捉的沥青和焦油露天堆放 扎鲁特旗环 库室内存放，并在地面铺垫塑料防渗材料进 款。同时，霍煤鸿骏已积极采取整改
7
于未经防渗处理地面，违反了《中华人民共和 境保护局 行防护；（2）于 2017 年新建危废暂存库， 措施，相关行为已消除，该处罚未对
国固体废物污染环境防治法》第十七条规定， 废电捕焦油全部储存在危废库内；（3）2017 其生产经营产生重大不利影响。
被扎鲁特旗环境保护局处以罚款 1.3 万元。 年 10 月碳素系统恢复正常生产，废电捕焦油 因此，该处罚不属于重大行政处罚。
已回收利用。
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年 7 月 25 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限
责任公司因电解铝厂 120kt/a 电解铝工程、
8 310kt/a 铝合金续建项目工程 l#-7#净化设施 霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，并采取以下整改 主管部门已确认该行为不属于重大
出口污染物排放浓度超过国家或地方标准，被 措施：（1）2016 年 8 月委托内蒙古自治区 违法违规行为，霍煤鸿骏已缴纳罚
通辽市环境保护局处以罚款 146 万元。 通辽市环 环境监测中心站重新取样监测，监测结果达 款。同时，霍煤鸿骏已积极采取措施，
2016 年 7 月 25 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限 境保护局 标；（2）2017 年，委托通辽市环境监测站 相关处罚未对其生产经营产生重大
责任公司因电解铝厂 350kt/a 铝合金续建工程 开展季度监测，监测结果达标；（3）积极将 不利影响。
9 扎哈淖尔项目 1#-3#净化处理设施出口污染物 监测结果向通辽市环境保护局汇报。 因此，该处罚不属于重大行政处罚。
排放浓度超过国家或地方规定排放标准，被通
辽市环境保护局处以罚款 72 万元。
霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，并采取了以下整
改措施：（1）2017 年 6 月至 7 月 18 日，霍
煤鸿骏在电解槽炉门上增加观察孔，利用观
主管部门已确认该行为不属于重大
察孔查看电解槽生产情况，减少炉门的打开
内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔 违法违规行为，霍煤鸿骏已缴纳罚
频次，提高电解槽集气效率，减少无组织污
分公司于 2017 年 8 月 31 日无组织排放环境检 款。同时，霍煤鸿骏已积极采取整改
扎鲁特旗环 染物排放量；（2）投资 1500 万元实施电解
10 测结果显示 9 号点位（津和铝业）14：10 分氟 措施，超标问题得到有效控制，该处
境保护局 多功能机组抓斗改造，利于减少人工操作，
化物排放值超过国家规定的排放标准，被扎鲁 罚未对其生产经营产生重大不利影
缩短换极时间；（3）调整 11#电解烟气净化
特旗环境保护局处以罚款 30 万元。 响。
系统压力平衡，提高效率；（4）2017 年 8
因此，该处罚不属于重大行政处罚。
月开展电解槽与导杆密封性试验；（5）2018
年 1 月已完成 358 台电解槽密封性改造，2018
年至今霍煤鸿骏厂界监测未发生超标问题。
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2018 年 6 月 15 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限
责任公司因 2017 年在内蒙古自治区危险废物
通辽市环境
11 申报登记表中申报的年产电解槽大修渣的数
保护局
量与实际生产数量不符，被通辽市环境保护局
霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，并采取了以下整
处以罚款 10 万元。
改措施：
2018 年 6 月 15 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限
（1）补充申报登记实际产生的危险废物数量
责任公司因电解槽大修渣贮存场所未设置危
通辽市环境 及有关资料，严格按照国家规定及地方环保
12 险废物识别标志，违反了《中华人民共和国固
保护局 主管部门的要求填写危险废物转移联单，积
体废物污染环境防治法》有关规定，被通辽市 主管部门已确认该行为不属于重大
极向环保主管部门沟通汇报整改情况；
环境保护局处以罚款 10 万元。 违法违规行为，霍煤鸿骏已缴纳罚
（2）对危险废物的容器和包装物以及收集、
2018 年 6 月 15 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限 款。同时，霍煤鸿骏已积极采取整改
贮存、运输、处置危险废物的设施、场所，
责任公司因 2017 年和 2018 年霍煤鸿骏向霍林 措施，相关行为已消除，相关处罚未
全部设置危险废物识别标志；
郭勒清源再生资源利用有限责任公司共转移 通辽市环境 对其生产经营产生重大不利影响。
13 （3）通辽市环境保护局已出具编号为
19548.02 吨电解槽大修渣，在转移过程中未按 保护局 因此，该处罚不属于重大行政处罚。
15058120180001 的《危险废物管理计划备案
规定填写危废转移联单，被通辽市环境保护局
登记表》；
处以罚款 20 万元。
（4）配套建设合规危废暂存库，制定危险废
2018 年 7 月 31 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限
物管理办法，明确相关单位的管理职责和程
责任公司因 2016 年将电解槽大修渣转移至霍
序，加强各环节的规范化管理
林郭勒清源再生资源利用有限责任公司暂存， 霍林郭勒市
14
截止到 12 月份转移 5549.08 吨大修渣未按照 环境保护局
国家规定填写危险废物转移联单，被霍林郭勒
市环境保护局处以罚款 20 万元。
185
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2018 年 7 月 31 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限
主管部门已确认该行为不属于重大
责任公司因铝灰筛分球磨工段于 2009 年建设 霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，并采取了以下整
违法违规行为，霍煤鸿骏已缴纳罚
完成，建成后经过升级改造，该工段不在建设 改措施：（1）将原铝灰筛分系统停用；（2）
霍林郭勒市 款。同时，霍煤鸿骏积极采取整改措
15 项目环境影响评价范围内，未重新报批环境影 目前正积极开发新项目，旨在代替原铝灰筛
环境保护局 施，该处罚未对其生产经营产生重大
响评价所需文件，违反了《中华人民共和国环 分系统，霍煤鸿骏将在新项目开发完成并投
不利影响。
境影响评价法》有关规定，被霍林郭勒市环境 入建设前办理相关环评手续，确保合法合规。
因此，该处罚不属于重大行政处罚。
保护局处以罚款 1.29 万元。
主管部门已确认该行为不属于重大
2018 年 7 月 23 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限
霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，并采取了以下整 违法违规行为，霍煤鸿骏已缴纳罚
责任公司扎哈淖尔分公司因产生的危险废物
扎鲁特旗环 改措施：（1）将贮存的危险废物集中委托处 款。同时，霍煤鸿骏积极采取整改措
16 与其它物质混合堆放，违反了《中华人民共和
境保护局 置，减少库存量；（2）将危险废物与其他物 施，相关行为已消除，该处罚未对其
国固体废物污染环境防治法》的有关规定，被
质分类贮存。 生产经营产生重大不利影响。
扎鲁特旗环境保护局处以罚款 10 万元。
因此，该处罚不属于重大行政处罚。
（二）草监部门行政处罚及整改情况
序 处罚及出具
处罚情况 整改措施 结论意见
号 证明的部门
2016 年 9 月 3 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分 霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，
主管部门已确认该行为不属于重大
公司因 2012 年 8 月 15 日在扎哈淖尔工业园区距露天煤矿东南取 并采取了以下整改措施：
违法违规行为，霍煤鸿骏已缴纳罚
1 煤点约 6km（电厂厂址部分）处非法占用草原面积 274.16 亩；格 （1）为确保草原使用合法
扎鲁特旗 款。同时，霍煤鸿骏积极采取整改措
日朝鲁苏木巴彦巨日河嘎查（灰厂部分）非法占用草原面积 553.1 合规，霍煤鸿骏已取得内蒙
草原监督管 施，并取得相关土地的所有权，相关
亩，被扎鲁特旗草原监督管理局处以罚款 82.726 万元。 古自治区农牧业厅出具的
理局 处罚未对其生产经营产生重大不利
2016 年 9 月 3 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分 《草原征用使用审核同意
影响。
2 公司因 2012 年 5 月 7 日在内蒙古通辽市扎鲁特旗格日朝鲁苏木 书》；
因此，该处罚不属于重大行政处罚。
宝日胡硕嘎查处非法占用草原面积：64.989 亩（升压站），风机 （2）已取得所涉土地的所
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基础 67.863 亩（查干敖包嘎查处非法占用草原面积：5.238 亩、 有权证；
宝日胡硕嘎查处非法占用草原面积：25.05 亩、敖都木嘎查处非 （3）足额缴纳了恢复草原
法占用草原面积：28.011 亩、巴彦胡硕嘎查处非法占用草原面积： 植被的相关费用。
2.733 亩、呼格图嘎查处非法占用草原面积：4.554 亩、巴彦巨
日河嘎查处非法占用草原面积 2.277 亩），被扎鲁特旗草原监督
管理局处以罚款 13.286 万元。
2018 年 2 月 27 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔
分公司因在内蒙古通辽市扎鲁特旗格日朝鲁苏木境内的巴彦胡
霍煤鸿骏已及时缴纳罚款， 主管部门已确认该行为不属于重大
3 硕嘎查等 6 个嘎查村的草原上修建风机进场检修道路，非法破坏
并采取了整改措施，已向扎 违法违规行为，霍煤鸿骏已缴纳罚
草原面积 1456.43 亩，被扎鲁特旗草原监督管理局处以罚款
鲁特旗草原监督管理局提 款。同时，霍煤鸿骏积极采取整改措
145.643 万元。
交了办理《草原使用许可 施，正办理《草原使用许可证》，预
2018 年 7 月 20 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司因在扎哈
证》的相关材料，预计于 计不会存在办证障碍，相关处罚未对
淖尔工业园区非法使用草原面积共 2837.132 亩，违反了《内蒙
2018 年年底前取得《草原 其生产经营产生重大不利影响。
4 古自治区基本草原保护条例》第十八条（第二款）擅自改变基本
使用许可证》。 因此，该处罚不属于重大行政处罚。
草原用途的行为之规定，被扎鲁特旗草原监督管理局处以罚款
143.246794 万元。
（三）其它行政处罚及整改情况
序 处罚及出具
处罚原因 整改措施 结论意见
号 证明的部门
2016 年 1 月 22 日，内蒙古霍 主管部门已确认该行为不属于重大违法违规行为，霍煤鸿骏
霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，目前已取
煤鸿骏铝电有限责任公司因未 扎鲁特旗 已缴纳罚款。同时，霍煤鸿骏积极采取整改措施，已取得相
得本次行政处罚涉及房地的不动产
1 经批准、非法占地，被扎鲁特 国土资源管 关房地的不动产使用权证，该处罚未对其生产经营产生重大
使用权证，证书号为蒙 2018 扎鲁特
旗国土资源管理局处以罚款 理局 不利影响。
旗不动产权第 0000847。
2.8681 万元。 因此，该处罚不属于重大行政处罚。
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
主管部门已确认该违法情形已通过整改消除，霍煤鸿骏已缴
纳罚款。同时，霍煤鸿骏积极采取整改措施，该处罚未对其
2016 年 1 月 4 日，内蒙古霍煤
霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，并采取了 生产经营产生重大不利影响。
鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖
以下整改措施： 根据《中华人民共和国消防法》第五十八条：“违反本规定，
尔分公司因中电投霍林河循环
通辽市公安 （1）及时向主管部门申报材料进行 有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，
2 经济示范工程“上大压小”自
消防支队 消防设计审核，并申请消防验收； 并处于三万元以上三十万元以下罚款：（一）依法应当经公
备电厂扩建项目未经消防设计
（2）2016 年 3 月 31 日，通辽市公安 安机关消防机构进行消防设计审核的建设工程，未经依法审
审核擅自施工，被通辽市公安
消防支队对该项目消防验收合格。 核或者审核不合格，擅自施工的；……”霍煤鸿骏被处以罚
消防支队处以罚款 5 万元。
款 5 万元，金额相对较小，且未被责令停产停业。
因此，该处罚不属于重大行政处罚。
（四）主要新增处罚情况
2018 年中央环保督察组加强了对内蒙古自治区的巡查，在此背景下，环保、草监等部门也强化了对辖区内企业的清查力度。2018
年 6 月以来，霍煤鸿骏主要因过去年度非法使用草原、危险废物管理不合规等原因新增了相关处罚。其中，霍煤鸿骏因三期项目（扎
铝一期）建设厂区、输电线路塔基等，非法使用了草原，被扎鲁特旗草原监督管理局处以罚款 143.25 万元。此外，霍煤鸿骏主要因
过去年度电解槽大修渣转移未按规定填写转移联单、申报数量与实际数量不符等原因，被通辽市、霍林郭勒市环境保护局合计处罚 60
万元。
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
综上，霍煤鸿骏针对上述行政处罚均采取了合理有效的整改措施，已消除
违法情形，并未造成严重后果；且主要主管部门已出具不属于重大行政处罚的
证明。霍煤鸿骏未曾因前述处罚而被吊销营业执照、责令停产停业等严厉的情
形，相关处罚未对其生产经营产生重大不利影响。因此，前述行政处罚均不属
于重大行政处罚。
（二）本次交易完成后标的资产合规运营的风险以及保障措施
1、本次交易完成后标的资产合规运营的风险
就上述行政处罚事项，霍煤鸿骏已根据处罚部门的整改要求对其受处罚行
为进行了积极整改，不会对霍煤鸿骏的生产经营产生重大不利影响，且相关行
政处罚部门已出具证明确认上述受处罚行为不属于重大行政处罚。
本次交易完成后，标的资产可能在下述两方面存在合规运营的风险：
（1）在生产经营过程中因违反环境保护相关法律法规而受到有关政府部门
行政处罚的风险；
（2）因业务开展的规范性而受到有关政府部门行政处罚的风险。
2、标的资产合规运营的保障措施
针对上述两方面合规运营的风险，本次交易完成后，上市公司及霍煤鸿骏
拟通过如下措施保障标的资产合规运营：
（1）确保在生产经营过程中符合环境保护相关法律法规的要求
1）霍煤鸿骏将继续强化内部制度建设
霍煤鸿骏已经制定《内蒙古霍煤鸿骏有限责任公司环境保护管理办法》、
《内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司环境保护监察管理办法》、《内蒙古霍煤
鸿骏铝电有限责任公司污染物排放管控办法》等一系列环境保护方面的内部制
度。未来霍煤鸿骏将根据国家产业政策与环保法规的最新要求，进一步完善环
保方面的制度建设。
2）上市公司将加强对霍煤鸿骏的监督、管理
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司将进一步监督和要求霍煤鸿骏继续严格遵守现行环境保护相关制
度，如《环境保护法》、《环境影响评价法》、《大气污染防治法》等，并根
据业务规模及监管部门的要求，进一步梳理和完善环境保护相关的内部制度。
3）继续加强危险废物管理工作，配套建设合规危废暂存库
霍煤鸿骏在原有环境保护管理办法的基础上，制定了《危险废物管理办法》
（以下简称《办法》），《办法》中依据 2016 版《国家危险废物名录》，充分
识别各生产环节产生的危险废物种类及产生工序，明确相关单位的管理职责与
管理程序，明确规定危险废物产生、转移、贮存、处置等环节管理要求。此外，
霍煤鸿骏在日常工作中由 HSE 部监督各单位制度执行情况，保证危险废物的规
范化管理。
4）加强环保培训力度，强化员工环保意识
2017 年以来，霍煤鸿骏安排环境保护监督等相关人员参加了上级单位组织
的多次环保培训，如 2017 年 5 月的环境保护知识培训班、2018 年 6 月的碳排放
管理及排污许可知识培训班等，培训内容涉及如何规避环保风险、环保违法违
规处理条例、排污许可等。未来，霍煤鸿骏将继续高度重视日常环保工作，积
极组织内部管理人员和生产人员开展环保法律法规的日常学习与培训，全面增
强员工的环保法律意识和环保工作技能，培育重视环境保护的企业文化，落实
各级环保责任。
5）确保环保设施正常运行，保障污染物达标排放
霍煤鸿骏将确保环保设施正常运行，保障污染物达标排放。霍煤鸿骏配置
了废水处理、废气处理等环保设施，相关环保设施运行正常、有效，可满足现
有生产需求；未来，霍煤鸿骏将严格执行相关环保法规，继续投入资金以保障
现有的环保设施正常运行，确保污染物达标排放。
（2）确保规范开展业务、合法合规运营
1）完善制度建设，加强规范化管理
截至本回复出具之日，露天煤业已根据上市公司规范治理要求，建立健全
了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会等公司治理结构，
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
并建立了生产、销售、财务、人力资源等各环节的内部管理制度，制定并实施
了《投资管理制度》、《股权管理制度》、《担保管理制度》、《内幕信息知
情人登记管理制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《资
产处置制度》等内部控制制度。本次交易完成后，上市公司将根据交易完成后
的主营业务结构变化及业务经营管理需求，进一步健全、完善合规运营的各项
制度。
本次交易完成后，霍煤鸿骏将成为上市公司的控股子公司。霍煤鸿骏已根
据相关政策及业务管理需要，建立了包括人事任免、办公事务、财务管理、党
群工作、工程项目、内控监察、人力资源、安全生产、市场营销、物资管理、
综合经营、环境保护、消防安全等多方面的内部管理制度，不断完善内控制度。
未来，露天煤煤业将依据上市公司的治理要求，指导、协助霍煤鸿骏进一步加
强自身制度建设，完善公司治理结构，加强规范化管理。
2）加强监管标的公司的日常运营
本次交易完成后，上市公司可通过向霍煤鸿骏推荐高管人员参与其日常管
理工作，加强对霍煤鸿骏生产经营活动中环保、用地、安全等方面的合规性监
管与规范。
3）注重人员培训，保障合规经营
本次交易完成后，上市公司将加强对霍煤鸿骏及其下属公司相关人员的内
部管理制度培训，提高规范运营的意识，进一步强化有关制度的有效建立和运
行，为标的资产的合法合规运营提供完善的制度保障措施，确保标的资产合规
经营。
4）继续加强用地、工程建设合法合规等方面的内控建设
霍煤鸿骏已经设立了《内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司建筑工程安全文
明施工管理办法》、《内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司工程签证管理实施办
法》、《内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司固定资产管理制度》、《内蒙古霍
煤鸿骏铝电有限责任公司消防安全管理实施办法》等用地、工程建设方面的内
部制度，未来将根据国家产业政策与环保法规的最新要求，进一步完善相关方
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
面的制度建设。本次交易完成后，露天煤业将结合行业特点，根据上市公司的
标准进一步加强霍煤鸿骏业务开展的规范性以及内控建设。
综上，上市公司与霍煤鸿骏已制定相关保障措施，有利于本次交易完成后
标的资产合法合规运营。
十三、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方； 2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相
关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的
结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补
偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
192
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本公司销售收入的确认的具体方法为：
（1）铝产品收入的确认：公司签订销售合同时一般约定先收货款，然后按
合同规定发货。每月末公司按合同约定的定价方式确定当月的销售单价，以及按
当月发货量计算的销售金额，在与客户确认无误后，开票确认收入。
（2）供热收入的确认：公司月末，根据购售热双方共同确认的供热量和价
格签订确认单，并按确认单上的金额确认销售收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异
1、应收账款坏账准备的确认和计提方法
霍煤鸿骏和同行业公司应收账款坏账准备的计提方法如下：
云铝股份 中国铝业 神火股份
账龄区间 霍煤鸿骏
（000807） （601600） （000933）
1年以内 10% 5% 本集团对应收款 5%
1-2年 30% 10% 项（包括单项金 10%
额重大和单项金
2-3年 50% 20% 30%
额不重大的应收
3-5年 80% 30%、40% 款项）单独进行 50%
5年以上 100% 50%、100% 减值测试。 50%
数据来源：上市公司年报、霍煤鸿骏审计报告
霍煤鸿骏坏账计提政策相对谨慎，应收账款坏账计提政策，与同行业上市公
司不存在重大差异。
2、固定资产折旧年限及残值率
霍煤鸿骏和同行业公司固定资产折旧年限及残值率如下：
房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他
对比公司 折旧年 预计残 折旧年 预计残 折旧年 预计残 折旧年 预计残
限 值率 限 值率 限 值率 限 值率
霍煤鸿骏 8-40年 3% 5-30年 3% 6-12年 3% 5-10年 0-3%
云铝股份 15-40
3-5% 8-22年 3-5% 6-12年 3-5% 7-12年 3-5%
（000807） 年
中国铝业
8-45年 5% 3-30年 5% 6-10年 5% 3-10年 5%
（601600）
193
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神火股份 20-40
3% 5-18年 3% 5-9年 3% 7-12年 3%
（000933） 年
数据来源：上市公司年报、霍煤鸿骏审计报告
霍煤鸿骏在固定资产折旧年限处理上与同行业上市公司趋同，不存在重大差
异。
综上，霍煤鸿骏和同行业公司应收账款坏账准备的计提方法、固定资产折旧
年限及残值率等主要会计政策和会计估计，与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
霍煤鸿骏财务报表以企业持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，
按照财政部最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下
所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（四）报告期不存在资产转移剥离调整的说明
报告期内，霍煤鸿骏无资产剥离。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异的说
明
标的公司的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
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第四章 发行股份情况
本次交易方案为露天煤业向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有的霍
煤鸿骏51%股权；同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过133,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格
的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费用。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能
实施完成或募集不足的，露天煤业将自筹资金支付本次交易现金对价部分。
一、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）本次发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价
的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。
本次交易向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为公司2018年第二次
临时董事会决议公告日。经计算，公司本次交易向交易对方发行股份购买资产可
选择的参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 10.39 9.35
前 60 个交易日 11.07 9.97
前 120 个交易日 11.51 10.35
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
通过与交易对方之间的协商，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行
价格，即9.35元/股，符合《重组办法》的相关规定。2018年6月7日，公司发布《2017
年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本1,634,378,473股为基数，向全体
股东每10股派3.00元人民币现金；权益分派实施后，发行价格由9.35元/股调整为
9.05元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格和发
行数量作相应调整。
（二）募集配套资金的发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的
首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相
关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结
果最终确定。
（三）本次发行股份定价合理性分析
本次交易有望实现公司与霍煤鸿骏在战略、业务、财务等方面形成协同效应，
进一步提升上市公司的整体价值。因此，上市公司通过与交易对方的友好协商，
确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为
发行价格，即9.35元/股，符合《重组办法》的相关规定。2018年6月7日，公司发
布《2017年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本1,634,378,473股为基数，
向全体股东每10股派3.00元人民币现金；权益分派实施后，发行价格由9.35元/
股调整为9.05元/股。
196
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公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公
司股票交易均价的90%，募集配套资金的定价原则符合《上市公司证券发行管理
办法》等法律法规的规定。
二、股票发行基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
（二）发行数量
本次交易中向交易对方的具体支付方式如下：
单位：万元
标的资产 交易对方 股份对价 现金对价 交易总对价
霍煤鸿骏 51%股权 蒙东能源 139,516.25 131,000.00 270,516.25
本次发行股份购买资产拟发行A股股票数量合计为15,416.1602万股；募集配
套资金的总额不超过133,000.00万元，最终发行数量将根据发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。
（三）本次发行股票的锁定期
1、发行股份购买资产的股票锁定期
控股股东蒙东能源通过本次交易取得的股份的锁定期为自露天煤业本次股
份发行结束之日起满36个月。
根据《重组办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价
的，蒙东能源通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动
延长6个月。
197
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同时，针对蒙东能源在本次重组前持有的露天煤业股份，蒙东能源作出锁定
期相关承诺，在发行股份结束之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持
有的露天煤业股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或
由公司回购该等股票。
本次交易完成后，蒙东能源取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相
应增加的股份，也应遵守前述规定。
2、募集配套资金涉及股份的锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若
发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定
不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届
满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
三、募集配套资金的必要性、合理性分析
本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名特定对象非公开发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过133,000.00万元。本次募集配套资金
非公开发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且不超过本次拟
购买资产交易价格的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构
费用。
（一）募集配套资金的用途
本次募集资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投入额
1 支付现金对价 131,000.00 131,000.00
2 支付中介机构费用 2,000.00 2,000.00
合计 133,000.00 133,000.00
198
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若本次发行募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实
际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，
不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）公司前募资金使用情况
根据露天煤业2014年第二次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2014]1045号文）的核准，公司于2014年11月实施非公开发行股票。发行价格为
每股6.50元，募集资金总额1,999,999,995.50元，扣除发行费用后，募集资金净额
为人民币1,965,039,995.63元。该次募集资金的用途用于收购通辽霍林河坑口发电
有限责任公司的100%股权项目。
1、前募资金已使用完毕
截止2014年12月31日，前募资金已经使用完毕，具体使用情况如下：
单位：万元
募集资金承 累计投入 募集资金 到达预定可使用 项目可行性是否
项目名称
诺投资总额 募集资金 使用进度 状态日期 发生重大变化
收购坑口电厂
196,503.99 196,503.99 100% 2014 年 11 月 30 日 否
100%股权项目
2、前募资金实现效益情况良好
公司前募资金已经全部使用完毕，不存在变更募集资金投资项目的情形，募
集资金使用达到公司公开披露的计划进度。
前募收购的坑口电厂最近三年经营数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 119,796.11 113,733.33 124,712.26
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营业利润 27,512.81 21,906.45 29,558.86
净利润 23,280.58 18,643.60 24,454.22
综上，前募资金实现效益情况良好。
（三）支付现金对价的必要性
根据本次交易方案，上市公司拟安排的现金对价为131,000.00万元，该对价
主要基于交易对方的税收安排、流动资金需求等考虑制定。
本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价部分数额较大，且上市公司期
末自有资金在满足日常生产经营之余，不足以支付本次交易现金对价。鉴于上市
公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，若公司使用
自有资金用于支付本次交易现金对价，将对公司带来一定的财务压力。因此，通
过募集配套资金用于该部分现金对价的支付有助于本次交易的顺利实施。
（四）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整
合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效包括本次并购重组交易
中现金对价的支付等。
为了确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现
公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套资金在扣除中介机构费用后全部用
于本次交易中现金对价的支付。
四、募集配套资金相关的其他信息
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
公司的相关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资
200
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最
终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用
的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集
资金使用效率。
（二）募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配
套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资
金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部
分由露天煤业以自筹资金补足。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的股权结构、主要财务指标等的影响详见本报告书“第
一章 本次交易概况”之“十、本次交易对上市公司的影响”。
六、标的资产过渡期间损益归属
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。
1、本次交易在2018年度交割完成的，标的公司在评估基准日（不包括评估
基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间增加的收益和净资产（不包
括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
2、本次交易在2019年及以后年度完成的，标的公司在评估基准日（不包括
评估基准日当日）至交割日上年年末的期间增加的收益和净资产（不包括股东增
资）归原股东所有；交割日当年年初至交割日的期间增加的收益和净资产（不包
括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
3、标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割
日当日）过渡期间减少的净资产和所发生的亏损由蒙东能源按本次收购的股权比
例承担。
201
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第五章 发行股份购买资产协议及其补充协议
一、发行股份购买资产协议及其补充协议
（一）合同主体及签订时间
2017年7月28日，公司与蒙东能源签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限
公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议
（霍煤鸿骏51%股权）》和《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东
能源集团有限责任公司之发行股份购买资产协议（通辽盛发90%股权）》。
2018年3月30日，公司与蒙东能源签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限
公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议
（霍煤鸿骏51%股权）之补充协议》和《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与
中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份购买资产协议（通辽盛发90%股
权）之解除协议》。
2018年6月15日，公司与蒙东能源签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限
公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议
（霍煤鸿骏51%股权）之补充协议（二）》。
2018年10月18日，公司与蒙东能源签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有
限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协
议（霍煤鸿骏51%股权）之补充协议（三）》。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产价格及定价依据
标的资产的定价按照国友大正出具的大正评报字（2018）第026A号《资产
评估报告》确定的评估结果协商确定。各方同意，标的资产的转让价格为
270,516.25万元。
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（三）定价基准日、发行价格和发行数量
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为公司2018年第二次临时董事会决议公告日。
2、发行价格
上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.35元/股。2018年6月7日，公
司发布《2017年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本1,634,378,473股为
基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金；权益分派实施后，发行价格由9.35
元/股调整为9.05元/股。
3、发行数量
本次发行的股份总数=露天煤业支付的股份对价金额/本次发行价格（如有调
价，则按调整后确定的发行价格），最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，蒙东能源
自愿放弃，标的资产价格扣除现金对价计算的发行股份总数，与蒙东能源认购的
股份总数存在差异的，为蒙东能源自愿放弃的不足一股的尾差导致。发行股份数
量乘以发行价格加上现金对价低于标的资产价值的差额部分，蒙东能源同意放弃
该差额部分。
计算结果如出现非整数的情形，股票发行数量向下取整，蒙东能源所获得的
股份数乘以本次发行价格加上向蒙东能源支付的现金数额低于本次交易价格的
差额部分，蒙东能源同意放弃该差额部分。
定价基准日至发行日期间，露天煤业如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
（四）本次交易对价支付方式
本次交易中露天煤业向蒙东能源发行股票及支付现金的具体情况如下表：
单位：万股、万元
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易对方 股份对价数量 股份对价金额 现金对价金额 交易总对价
蒙东能源 15,416.1602 139,516.25 131,000.00 270,516.25
（五）标的资产的交割
本协议生效后90天内，协议双方应互相配合、办理完成标的资产的交割手续。
（六）过渡期间损益安排
过渡期间损益安排详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次发行股份购
买资产简要情况 （七）过渡期间损益归属”。
（七）人员安置及债权债务承接
本次收购标的为霍煤鸿骏的股权，不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任
的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
本次收购不涉及债权债务的转移。
（八）协议的生效和终止
1、协议的生效
双方一致同意，本协议经露天煤业、蒙东能源盖章以及双方法定代表人或授
权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效：
（1）露天煤业股东大会审议通过本次交易；
（2）国务院国资委批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，增加了其他强制
性审批要求或豁免了部分行政审批事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整
本协议的生效条件。
2、协议的解除或终止
发生下述情形之一时，协议可以被解除：
204
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（1）双方一致书面同意解除协议；
（2）本次交易未获得中国证监会的核准，协议应当自中国证监会不予核准
之日起解除。
（九）违约责任
除本协议另有约定外，本协议签署后，双方应根据诚实信用的原则，竭尽各
自的最大努力履行本协议，双方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的
约定单方解除本协议的，应就其违约行为向其他方支付相当于其在本协议项下所
获全部对价的违约金，同时其他方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此造
成的一切损失。
双方一致同意，如因法律、法规、规章、规范性文件或政策限制，或因甲方
股东大会未能审议通过，或因政府部门、证券交易监管机构未能批准或核准本次
交易方案等原因，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
二、业绩承诺补偿协议
（一）合同主体及签订时间
2018年10月18日，公司与蒙东能源签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有
限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协
议（霍煤鸿骏51%股权）之业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺
根据公司与蒙东能源签订的《业绩承诺补偿协议》，蒙东能源承诺，霍煤
鸿骏2018年、2019年、2020年预计可实现的净利润总数（净利润以扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润为准，以下简称“预测净利润总额”）不低于
131,216.14万元。
205
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）实际盈利数的确定
上市公司将在业绩补偿期间内的每一个会计年度结束以后，聘请具有证券
业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”），对补偿期内的各年
年末的实际净利润情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。标的资产在
补偿期内的实际净利润以《专项审核报告》确定的数值为准，实际净利润与承
诺净利润的差额数根据《专项审核报告》确定。
（四）补偿期间
双方同意，蒙东能源根据协议对上市公司的业绩补偿期间为2018年、2019
年、2020年。
如监管部门要求对前述业绩承诺的补偿期限予以调整，则双方一致同意根
据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的业绩承诺补偿协议之补充
协议对相关补偿事宜进行约定。
（五）补偿方式
业绩补偿于业绩补偿期间结束后统一实施，根据会计师事务所出具的《专
项审核报告》，如果业绩补偿期间霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的预
测净利润总额，则上市公司应在最后一年业绩补偿期间结束后的上市公司年度
审计报告披露之日起五日内，以书面方式通知蒙东能源，并要求蒙东能源按照
约定进行补偿。
若在承诺期末，霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，
则蒙东能源应向上市公司现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
补偿金额=（预测净利润总额-累计实现净利润数）*51%。
业绩承诺期内，若因青岛市中级人民法院（2015）青执字第353-17号、（2015）
青执字第353-18号执行裁定书而使霍煤鸿骏遭受损失，根据《中电投蒙东能源
集团有限责任公司关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠纷的承诺函》，蒙东能源已按
206
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股权转让比例对上市公司进行了补偿。在此情形下，计算补偿金额时，应扣除
蒙东能源已对上市公司进行的补偿额，避免重复补偿。
在最后一年业绩补偿期间结束后，上市公司聘请的审计机构就标的资产的
业绩事项出具《专项审核报告》之日起30个工作日内，蒙东能源将应补偿上市
公司的现金划转入上市公司指定的账户。
（六）违约责任
本协议任意一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿
守约方的损失。
（七）协议的生效、解除和终止
协议自双方签署之日起成立，《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中
电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿
骏 51%股权）之补充协议（三）》生效时本协议同时生效。
《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公
司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之补充协议（三）》
解除或终止的，本协议应相应解除、终止。
207
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第六章 内幕信息知情人买卖股票情况
一、本次重组内幕知情人员买卖股票的情况
本次资产重组自2017年3月17日起停牌，露天煤业对上市公司停牌前6个月至
2018年7月12日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、
监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及
上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自
查范围内人员”)是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与证券登记结算公司查询结果，相关自查范
围内人员自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
变更股数 目前结余股
机构/人员 身份 交易日期 交易性质
（股） 数（股）
2016/10/18 买入 800
2016/10/19 卖出 800
2017/3/14 买入 200,000
0
2017/3/15 买入 400,000
2017/12/26 卖出 595,000
2017/12/27 卖出 5,000
2017/11/20 买入 800
中信建投证券股 2017/11/21 卖出 800
独立财务顾问
份有限公司 2018/5/3 买入 600
2018/5/4 卖出 600
2018/5/28 买入 200
12,600
2018/5/29 买入 2,300
2018/5/30 卖出 2,500
2018/5/31 买入 4,000
2018/6/1 卖出 4,000
2018/6/4 买入 4,800
208
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2018/6/5 买入 2,000
2018/6/6 卖出 6,800
2018/6/12 买入 700
2018/6/13 卖出 700
2018/6/29 买入 8,600
2018/7/2 卖出 8,600
2018/7/3 买入 6,900
2018/7/4 卖出 6,900
2018/7/6 买入 11,200
2018/7/11 卖出 11,200
2018/7/12 买入 12,600
2016/10/10 买入 7,900
2016/10/25 卖出 7,900
露天煤业副总经
王铁成 2016/11/3 买入 3,900 0
理王铁军之兄弟
2016/11/4 买入 5,400
2016/11/8 卖出 9,300
露天煤业副总经 2017/9/25 买入 5,000
王丽杰 0
理王铁军之姐妹 2017/9/26 卖出 5,000
2016/10/19 卖出 4,500
2016/11/25 买入 4,600
2016/11/28 卖出 5,300
2016/11/29 买入 5,500
2016/12/14 买入 5,900
程继飞 蒙东能源董事 2016/12/15 卖出 5,900 70,000
2016/12/23 买入 6,000
2017/2/13 卖出 6,500
2017/2/16 卖出 5,000
2017/2/20 卖出 5,000
2017/2/22 卖出 5,000
209
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2017/2/27 卖出 5,000
2017/3/1 卖出 5,000
2017/3/3 买入 5,500
2017/8/18 买入 6,200
2017/8/18 卖出 5,500
2017/8/21 卖出 11,000
2017/8/23 买入 15,600
2017/8/24 卖出 15,800
2017/9/18 买入 5,000
2017/9/20 卖出 5,000
2017/9/22 买入 9,000
2017/9/25 买入 10,000
2017/9/27 卖出 4,000
2017/9/28 卖出 5,000
2017/10/10 买入 4,000
2017/10/11 买入 5,000
2017/10/19 买入 5,100
2017/10/30 买入 3,800
2018/1/30 卖出 7,900
2018/1/30 买入 8,100
2018/2/9 买入 10,000
2018/2/27 买入 5,000
2018/3/2 买入 4,600
2018/4/2 买入 10,400
2018/4/4 买入 10,700
2018/5/11 卖出 8,800
2018/5/23 买入 9,100
2018/6/15 卖出 9,100
2018/6/15 买入 9,100
210
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2018/6/19 买入 2,500
2018/6/19 卖出 2,500
2018/7/3 买入 2,700
2018/7/11 买入 10,300
2018/7/12 卖出 12,100
蒙东能源董事韩 2016/10/10 卖出 300
孙国霞 100
晓峰之母亲 2018/7/2 买入 100
2016/10/19 买入 1,000
天职国际会计师
周鄂湘 2016/12/1 买入 1,000 0
钟炽兵之配偶
2017/2/28 卖出 2,000
盛发热电副总经
徐进 2017/8/29 卖出 46,202 0
理刘继红之配偶
2018/1/15 买入 279,300
2018/2/7 卖出 279,300 292,000
2018/2/9 买入 292,000
2017/11/20 买入 20,000
2018/1/15 买入 403,700
2018/1/15 买入 119,600
2018/1/26 卖出 135,800
江惜标 霍煤鸿骏董事 2018/1/29 卖出 101,800
2018/1/30 卖出 76,400
469,300
2018/1/31 卖出 14,800
2018/2/1 卖出 71,500
2018/2/7 卖出 143,000
2018/2/9 买入 116,200
2018/2/9 买入 653,100
2018/4/26 卖出 300,000
郑凤军 蒙东能源监事 2017/9/14 卖出 1,200 0
露天煤业前任监 2017/8/28 买入 300
杨素梅 0
事曹广华之配偶 2017/8/29 卖出 300
211
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
霍煤鸿骏财务总
徐金莉 2018/3/16 买入 500 500
监韩炜之配偶
2018/1/10 买入 800
2018/1/11 买入 300
2018/1/12 买入 700
2018/1/15 买入 200
2018/1/16 买入 800
2018/1/18 买入 200
盛发热电总工程
钱立芬 2018/1/22 卖出 400 0
师钱强之姐妹
2018/1/25 卖出 200
2018/1/26 卖出 1,000
2018/1/29 卖出 1,000
2018/2/5 卖出 100
2018/2/14 买入 200
2018/2/23 卖出 500
蒙东能源财务资
师志燕 2017/8/17 卖出 400 0
产部主管
根据中信建投所出具的自查报告：中信建投自营账户于上市公司停牌前6个
月至2017年7月28日累计买入露天煤业股票600,800股，累计卖出露天煤业股票
800股；自2017年8月14日至2018年3月19日累计买入露天煤业股票800股，累计卖
出露天煤业股票600,800股；自2018年4月2日至2018年6月14日累计买入露天煤业
股票14,600股，累计卖出露天煤业股票14,600股；2018年6月29日至2018年7月12
日，累计买入露天煤业股票39,300股，累计卖出露天煤业股票26,700股。截至2018
年7月12日，中信建投自营业务股票账户持有露天煤业股票12,600股。中信建投
买卖露天煤业股票的行为，系公司自营部门综合分析股票市场变化、能源行业发
展趋势及对露天煤业生产经营进行独立判断基础上进行，与公司投行部门开展该
公司的财务顾问业务无关，也未因此获取相关内幕信息。上述交易均履行了必要
的投资决策程序，遵守了证券公司信息隔离墙制度的有关规定。
根据王铁军所出具的自查报告：“本人兄弟王铁成、姐妹王丽杰在自查期间
对露天煤业股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及
212
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方获得露天煤业本次资产重组的相
关内幕信息或者接受任何关于买卖露天煤业股票的建议，不存在利用内幕信息进
行交易的情形。”
根据程继飞所出具的自查报告：“本人的买卖行为，系非内幕交易。本人承
诺：不存在利用内幕信息买卖露天煤业股票的情形。”
根据韩晓峰所出具的自查报告：“本人母亲孙国霞在自查期间对露天煤业股
票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出
的独立投资决策，未从任何其他方获得露天煤业本次资产重组的相关内幕信息或
者接受任何关于买卖露天煤业股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。”
根据钟炽兵所出具的自查报告：“本人配偶周鄂湘在自查期间对露天煤业股
票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出
的独立投资决策，未从任何其他方获得露天煤业本次资产重组的相关内幕信息或
者接受任何关于买卖露天煤业股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。”
根据刘继红所出具的自查报告：“本人配偶徐进在自查期间对露天煤业股票
的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的
独立投资决策，未从任何其他方获得露天煤业本次资产重组的相关内幕信息或者
接受任何关于买卖露天煤业股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。”
根据郑凤军所出具的自查报告：“本人在自查期间对露天煤业股票的交易行
为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决
策，未从任何其他方获得露天煤业本次资产重组的相关内幕信息或者接受任何关
于买卖露天煤业股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
根据曹广华所出具的自查报告：“本人配偶杨素梅在自查期间对露天煤业股
票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出
的独立投资决策，未从任何其他方获得露天煤业本次资产重组的相关内幕信息或
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
者接受任何关于买卖露天煤业股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。”
根据韩炜所出具的自查报告：“本人配偶徐金莉在自查期间对露天煤业股票
的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的
独立投资决策，未从任何其他方获得露天煤业本次资产重组的相关内幕信息或者
接受任何关于买卖露天煤业股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。”
根据钱强所出具的自查报告：“本人姐妹钱立芬在自查期间对露天煤业股票
的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的
独立投资决策，未从任何其他方获得露天煤业本次资产重组的相关内幕信息或者
接受任何关于买卖露天煤业股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。”
根据师志燕所出具的自查报告：“本人在自查期间对露天煤业股票的交易行
为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决
策，未从任何其他方获得露天煤业本次资产重组的相关内幕信息或者接受任何关
于买卖露天煤业股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
根据江惜标所出具的自查报告：“本人在自查期间对露天煤业股票的交易行
为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决
策，未从任何其他方获得露天煤业本次资产重组的相关内幕信息或者接受任何关
于买卖露天煤业股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
除上述情况外，相关人员在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上述主体在核查期间买卖露天煤业股票行
为系其正当的投资行为，其买卖露天煤业股票行为不构成内幕交易。除此之
外，本次交易其他内幕信息知情人在核查期间均无买卖露天煤业股票的情况。
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第七章 独立财务顾问意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关
协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原
则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行应
承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可
靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济
形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条要求
1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定情况
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根据工信部等十二个部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），电解铝属于国家鼓励兼并重组的
九大行业之一。
霍煤鸿骏相关项目均按相关规定办理了环评、立项等相关手续。
霍煤鸿骏从2016年初至今受到环保、草监、消防、土地主管部门的行政处
罚22次，主要相关部门已就该等处罚出具了不属于重大违法违规的证明。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，露天煤业总股本163,437.8473万股。本次购买资产交易拟发行
股份15,416.16万股，本次募集配套资金拟募集不超过133,000.00万元，假设募集
配套资金的发行价与购买资产发行价相同，本次交易完成后，上市公司股本总额
不超过193,550.14万股，其中社会公众持股比例不低于总股本的10%，仍满足《公
司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出
方案，标的资产的交易价格按照具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报
告的评估结果确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次重组的标的资产为霍煤鸿骏51.00%股权，交易对方蒙东能源合法拥有标
的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转
让的情形。
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主营业务为煤炭开采和火力发电。本次交易标的霍煤鸿骏以煤为原
料进行火力发电，并以自己生产的电力继续从事电解铝业务。通过本次收购，上
市公司煤炭产业链条得以有效延长，有利于完善产业布局，降低行业周期性波动
的风险。本次交易完成后，上市公司将实现煤炭、电力、电解铝的煤电铝产业链
布局，有利于增强上市公司的综合实力与可持续发展能力。
截至目前，霍煤鸿骏拥有年产86万吨电解铝生产线、装机容量180万千瓦火
电、30万千瓦风电。电耗为电解铝成本的重要组成部分，霍煤鸿骏自备电厂具有
距离煤炭产地近的优势，就近消纳煤炭有利于促进当地能源经济的发展，从而形
成较好的产业链带动效应。将电解铝业务注入上市公司，有助于与上市公司现有
业务形成良好协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，公司快速进
入电解铝业务领域，同时火电业务规模得以进一步扩大，形成用煤发电、用电炼
铝、以铝带电、以电促煤的“煤——电——铝”一体化的循环经济产业链。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致露天煤
业重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，露天煤业已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
本次交易对露天煤业实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易完成后，露天煤业将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制，因此上市公司在资产、人员、财务、机构
和业务方面保持独立性，符合关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
露天煤业自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相
关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治
理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规
范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，露天煤业仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，
继续保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于露天煤业保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
目前上市公司主营业务为煤炭开采和火力发电，霍煤鸿骏主营业务为电解
铝，其自备电厂燃煤主要来自于露天煤业，且燃煤成本构成电解铝成本的重要部
分。本次交易完成后，公司将形成“煤—电—铝”一体化的产业链条，产业链延
长的同时，业务规模和盈利规模得以进一步扩大。
同时，通过本次交易上市公司的总资产规模、净资产规模均大幅增加。
因此，通过本次交易，有利于上市公司提升盈利能力、降低经营风险的同时
提高综合竞争力，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈
利能力。
（1）本次交易对主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司资产负债率、偿债能力、每股收益等主要指标情
况如下：
单位：万元、%
2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度
项目
交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
资产总额 1,562,599.28 3,078,411.32 97.01% 1,471,746.85 2,988,588.74 103.06%
负债总额 390,705.38 1,464,554.37 274.85% 385,837.04 1,464,844.59 279.65%
218
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业收入 426,442.84 886,339.34 107.84% 758,881.92 1,674,846.50 120.70%
净利润 118,600.15 122,544.57 3.33% 176,268.08 203,741.49 15.59%
流动比率
1.93 0.67 -65.28% 1.61 0.75 -53.42%
（倍）
速动比率
1.82 0.56 -69.23% 1.52 0.61 -59.87%
（倍）
增加 增加
资产负债率 25.00% 47.58% 26.22% 49.01%
22.58% 22.79%
基本每股收
0.72 0.62 -13.89% 1.07 0.98 -8.41%
益（元/股）
本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模明显提升，上市公司资产
负债率有所增加，但仍处于合理水平。
（2）本次交易对净资产收益率及每股收益的影响
上市公司所处的煤炭行业和标的公司所处的电解铝行业均属于周期性行
业，报告期内，上市公司受煤炭行业景气影响，盈利能力快速增长；而受氧化
铝价格大幅波动的影响，报告期内霍煤鸿骏业绩出现一定程度的下滑，从而导
致 2017 年、2018 年上半年每股收益有所下滑。但从更长的期间来看，本次交易
有利于提升上市公司的盈利指标。
1）报告期净资产收益率情况
2016、2017 年，露天煤业与霍煤鸿骏净资产收益率情况如下：
扣除非经常性损益后归属于母 归属于母公司股东
年度 净资产收益率
公司股东的净利润（万元） 的净资产（万元）
一、露天煤业
2016 年 84,169.20 950,463.72 8.86%
2017 年 168,948.41 1,079,854.45 15.65%
平均 126,558.80 1,015,159.09 12.25%
二、霍煤鸿骏
2016 年 76,703.21 413,057.34 20.58%
2017 年 38,554.62 438,965.41 8.93%
平均 57,628.92 426,011.38 14.76%
注：表中净资产收益率系使用扣非后归母净利润与归属于母公司股东的净资产计算得
出。
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
从报告期经审计的 2016、2017 两个完整年度的数据来看，2016 年霍煤鸿骏
的净资产收益率高于露天煤业，2017 年该指标低于露天煤业；从两年平均来看，
霍煤鸿骏的净资产收益率略高于露天煤业。
2）霍煤鸿骏预计利润对上市公司盈利能力的影响
本次交易购买资产新增部分的每股收益，与上市公司实际每股收益的对比
情况如下：
年度 归母净利润（万元） 股本（万股） 每股收益（元/股）
一、露天煤业过去三年的每股收益
2015 年 53,384.45 163,437.85 0.33
2016 年 82,395.24 163,437.85 0.50
2017 年 175,461.47 163,437.85 1.07
平均 0.63
二、本次交易增加部分的每股收益
2018 年 21,825.71 29,891.30 0.73
2019 年 22,682.81 29,891.30 0.76
2020 年 22,411.72 29,891.30 0.75
平均 0.75
注：对于本次交易增加的净利润系霍煤鸿骏未来三年预测净利润的 51%，增加的股本为
获得标的资产而增发的股份（包括直接用于购买资产发行的部分，以及募集配套资金用于
支付现金对价的部分）。
过去三年，上市公司的平均每股收益为 0.63 元/股。按照未来三年业绩预
测计算，本次交易带来的增量部分的平均每股收益为 0.75 元/股。本次交易带
来的增量资产的每股收益高于上市公司过去三年平均每股收益水平。
因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力。
（3）蒙东能源已出具业绩承诺
本次交易以资产基础法的评估结果作为定价依据，为充分保障上市公司及
中小股东的利益，交易对方蒙东能源与上市公司签署了《业绩承诺补偿协议》。
蒙东能源承诺，霍煤鸿骏 2018 年、2019 年、2020 年预计可实现的净利润总数
（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）不低于
220
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131,216.14 万元。若霍煤鸿骏在承诺期实现的净利润未达到承诺的净利润数额，
则蒙东能源将按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定对上市公司进行现金补偿。
根据《业绩承诺补偿协议》，若在承诺期末，霍煤鸿骏累积实现净利润总
额低于承诺的预测净利润总额，则蒙东能源应向上市公司现金支付补偿。补偿
金额按照如下方式计算：补偿金额=（预测净利润总额-累计实现净利润数）*51%。
业绩承诺期内，若因青岛市中级人民法院（2015）青执字第 353-17 号、2015）
青执字第 353-18 号执行裁定书而使霍煤鸿骏遭受损失，根据《中电投蒙东能源
集团有限责任公司关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠纷的承诺函》，蒙东能源已按
股权转让比例对上市公司进行了补偿。在此情形下，计算补偿金额时，应扣除
蒙东能源已对上市公司进行的补偿额，避免重复补偿。
上市公司与霍煤鸿骏的主营产品均具有较强的周期性。本次交易完成后，
上市公司的主营业务将在原有的基础上增加电解铝产品的生产与销售业务，产
业链条得以有效延长。本次交易有利于增强上市公司抗周期风险能力，快速扩
大资产规模，提升持续盈利能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于提高上市公司
资产质量、增强持续盈利能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项、第四
十三条第一款第（一）项等的规定。
2、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响
（1）对关联交易的影响
霍煤鸿骏从上市公司购买发电用燃煤，构成两者之间主要的关联交易。本次
交易完成后，该交易因合并消除，有利于减少与上市公司采购煤炭的关联交易。
除上市公司外，霍煤鸿骏其余的关联交易主要为从国家电投旗下的贸易公司
采购氧化铝、阳极炭等原材料，以及向该类贸易公司和其他关联方销售铝产品等。
本次交易完成后，上市公司关联交易的金额将有所增加，但关联交易占营业收入
的比重有所降低。
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
针对目前存在的关联交易情况，蒙东能源已出具《关于减少和规范关联交易
的承诺函》：
“本公司承诺通过推动上市公司资产结构和业务结构调整，尽量减少、规范
与上市公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利
益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、
法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易
价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
为符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，本公司承诺积
极采取措施，努力降低本次重组交易标的资产的关联交易规模，以确保本次交易
有利于上市公司减少关联交易。”
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
（2）对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主营业务为煤炭开采和火力发电，霍煤鸿骏的主营业
务为电解铝，本次交易完成后，上市公司将新增电解铝业务。截至目前，除霍煤
鸿骏外，蒙东能源旗下其他未注入上市公司的电解铝资产为中电投霍林河煤电集
团铝业股份有限公司76.89%的股权（以下简称“霍林河铝业”）。
目前霍林河铝业公司处于持续亏损状态，暂不具备注入上市公司的条件。
为了提高国有资本配置效率，逐步兑现蒙东能源将相关资产注入露天煤业的
承诺，充分整合资源、发挥规模效应，国家电投于2017年3月将其在内蒙古区域
所属公司经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的股权（其中蒙东能源持有
露天煤业的股权除外）委托给露天煤业管理。因此，本次交易完成后，蒙东能源
旗下所有电解铝业务都实质上由上市公司进行统一管理，霍林河铝业的生产经营
不会损害上市公司的利益。
蒙东能源已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
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“在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股
子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，除已被露天煤业托管
的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤业
的煤炭、电解铝及电力资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争
的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生
竞争的业务。
在内蒙古区域内，如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司
拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与露天煤业发
生同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子
公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可
能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实
际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入露
天煤业或由露天煤业托管或对外转让。”
综上，本次交易完成后上市公司不会新增实质性的同业竞争。
（3）对独立性的影响
本次蒙东能源将旗下霍煤鸿骏注入上市公司，系国家电投及蒙东能源旗下资
产证券化的组成部分。本着循序渐进的原则，逐步将达到注入条件的成熟资产陆
续注入上市公司，从长远来讲，有利于增强上市公司的独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告
瑞华会计师事务所对露天煤业2017年度财务报告进行了审计，并出具标准无
保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任
董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
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5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组的标的资产为霍煤鸿骏51.00%股权。
拟转让上述股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在质押、查
封、冻结等限制或禁止转让的情形。
除蒙东能源外，霍煤鸿骏另外两个股东德正资源和新加坡大陆公司分别持有
霍煤鸿骏13.30%和35.70%的股权。由于该两个股东已经无法进行有效联系，本
次转让未取得该两个股东放弃优先购买权的声明。针对该情形，蒙东能源、霍煤
鸿骏已经通过多种方式对该股权变动事宜进行了通知，具体情况如下：
2017年3月24日，向两位股东的联系地址以邮寄形式发出了股权转让通知；
2017年4月5日，向两位股东以传真方式发出股权转让通知，但对方为空号；2017
年4月7日，赴德正资源住所现场提交股权转让通知，但德正资源已无工作人员办
公，遂将股权转让通知粘贴于德正资源住所。前述行为已经通辽市哲里木公证处
公证。2017年4月7日，在《大众日报》（中共山东省委机关报）刊登股权转让通
知，至2017年5月7日公告期30日期满；2017年4月20日，在新加坡《联合早报》
刊登股权转让通知，至2017年5月20日公告期30日期满。
本次交易中蒙东能源、霍煤鸿骏已经按照德正资源和新加坡大陆咨询登记的
联系方式，通过邮寄、传真、现场、公告等程序就股权转让事项履行了通知义务，
在合理的期限内未收到对方欲履行优先购买权的意思表示，则视为其同意本次股
权转让，并放弃优先购买权。
因此，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在其他质押、
权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法
律障碍。
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（三）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形
露天煤业不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的
如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、本次交易是否构成借壳上市的分析
本次发行前，公司总股本为163,437.8473万股，蒙东能源持有公司59.22%的
股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为国家电投。本次发行后，蒙东能源
仍为控股股东，国家电投仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制
权发生变化。
综上所述，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本
次交易不构成借壳上市。
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四、本次交易标的评估基本情况及评估结论选择分析
（一）评估基本情况
国友大正以2018年2月28日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对霍煤
鸿骏100%股权进行评估，并出具了大正评报字(2018)第026A号《资产评估报告》。
根据国友大正出具的《资产评估报告》，截止评估基准日，标的资产的评估情况
如下：
单位：万元
净资产账面价值
标的公司 评估价值 增减值 增值率 评估方法
（母公司）
530,424.02 90,656.44 20.61% 资产基础法
霍煤鸿骏 439,767.58
504,262.94 64,495.36 14.67% 收益法
（二）资产基础法评估基本情况
1、评估结果
根据国友大正出具的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司拟向中电投蒙东
能源集团有限责任公司购买资产所涉及的内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司股
东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字(2018)第026A号），霍煤鸿
骏2018年2月28日资产基础法的评估结果如下：
在持续经营前提下，至评估基准日2018年2月28日霍煤鸿骏纳入评估范围内
的总资产账面值为1,578,067.77万元，评估值为1,659,928.18万元，评估增值
81,860.41万元，增值率为5.19%，负债账面值为1,138,300.18万元，评估值为
1,129,504.16万元，评估减值8,796.03万元，减值率为0.77%，股东全部权益账面
值为439,767.58万元，评估值为530,424.02万元，评估增值90,656.44万元，增值率
为20.61%。各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A
1 流动资产 245,185.52 245,370.90 185.38 0.08%
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2 非流动资产 1,332,882.24 1,414,557.28 81,675.03 6.13%
3 其中：可供出售金融资产 2,000.00 4,885.33 2,885.33 144.27%
4 长期股权投资 2,000.00 2,114.31 114.31 5.72%
5 固定资产 1,268,988.07 1,345,742.55 76,754.48 6.05%
6 在建工程 14,734.52 8,922.49 -5,812.03 -39.44%
7 工程物资 1,667.91 1,667.91 - -
8 固定资产清理 838.32 972.13 133.81 15.96%
9 无形资产 33,760.84 41,422.08 7,661.24 22.69%
10 长期待摊费用 87.82 25.71 -62.11 -70.72%
11 递延所得税资产 8,804.77 8,804.77 - -
12 资产总计 1,578,067.77 1,659,928.18 81,860.41 5.19%
13 流动负债 816,544.16 816,544.16 - -
14 非流动负债 321,756.03 312,960.00 -8,796.03 -2.73%
15 负债合计 1,138,300.18 1,129,504.16 -8,796.03 -0.77%
16 净资产（所有者权益） 439,767.58 530,424.02 90,656.44 20.61%
2、评估增减值的主要原因
（1）可供出售金融资产增值原因
可供出售金融资产账面价值合计2,000.00万元，评估值4,885.33万元，评估增
值2,885.33元，增值率144.27%。霍煤鸿骏可供出售金融资产主要来自于对内蒙古
霍宁碳素有限责任公司、内蒙古霍煤鸿骏铝扁锭股份有限公司、内蒙古霍煤鸿骏
高精铝业公司及华铝工业投资有限公司等4家参股单位的股权投资。可供出售金
融资产增值的主要原因为内蒙古霍宁碳素有限责任公司经营状况良好，持续盈利
使股东权益增加，故可供出售金融资产评估增值。
（2）固定资产增值原因
固定资产账面价值合计1,268,988.07万元，评估值1,345,742.55万元，评估增
值76,754.48万元，增值率6.05%。霍煤鸿骏固定资产主要由房屋建筑物、构筑物、
机器设备、车俩、电子设备等构成；其中，固定资产增值主要来自房屋建筑物类
资产增值。截至评估基准日，房屋建筑物类资产账面净值合计391,191.95万元，
评估值466,007.05万元，评估增值74,815.10万元，增值率19.12%。房屋建筑物类
资产评估增值的主要原因如下：
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1）本次评估的建筑物，部分建成较早，随着我国社会经济的不断发展，构
成建筑物建安工程成本的综合人工费、机械费、材料费价格也在不断上涨，使得
建筑物建筑成本上升，总体重置成本提高，引起评估增值；
2）被评估企业会计核算采用的建筑物折旧年限普遍短于建筑物的经济耐用
年限，使得评估净值大于资产账面净值，引起评估增值；
3）被评估企业住宅及商品房购买时间较早，社会经济在不断发展，周边建
筑物价格整体上涨，引起评估增值。
（3）在建工程减值原因
在建工程账面价值合计 14,734.52万元，评估值8,922.49万元，评估减值
5,812.03万元，减值率39.44%。铝合金续建项目已完工，并按暂估值转入固定资
产，但尚未完成竣工决算；该项在建工程所形成资产已在固定资产中评估，剩余
差额部分待竣工决算后做账务处理，不再重复评估，故评估值为0，造成在建工
程减值。
（4）无形资产增值原因
无形资产账面价值合计33,760.84万元，评估值41,422.08万元，评估增值
7,661.24万元，增值率22.69%。霍煤鸿骏无形资产主要由土地、软件等其他无形
资产构成；其中，无形资产增值主要来自土地增值。截至评估基准日，土地账面
价值合计32,647.42万元，评估值40,207.75万元，评估增值7,560.33万元，增值率
23.16%。土地增值的主要原因为取得时间较早，取得价格较低，随着周边配套设
施逐步完善，导致土地价格上涨，从而引起土地评估增值。
（三）评估假设
1、公开市场假设；
2、资产原地续用；
3、产权主体变动假设；
4、企业持续经营；
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5、目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
6、汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
7、企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化；
8、企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大
的市场、技术突变情形；
9、假设公司的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司管
理层有能力担当其职务；
10、企业的主要经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效利用情况；
11、企业人力资源、管理团队不发生重大变化，并且保持目前的经营方式持
续经营；
12、发生关联交易，为公平的市场交易价格；
13、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致；
14、委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整；
15、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对霍煤鸿骏生产经营活
动重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设前提条件在评估基准日时成
立，当未来经济环境发生较大变化和前提条件改变时，评估人员将不承担由于前
提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（四）评估方法选择
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，资产评估师执行企业
价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关
条件，分析三种评估方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。
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资产基础法是指以被评估企业评估基准日审定的资产负债表为基础，合理评
估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
霍煤鸿骏以持续经营为前提，评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债
可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，
不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，故可以采
用资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收
益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股
利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分
权益价值评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现
金流折现模型。霍煤鸿骏属于电解铝行业，根据历史年度的经营情况，企业具备
持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充分，经营与收益之间存在对
应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，故可采用现金流量折现法进行
评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案
例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计
算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价
值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由
于被评估企业属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规
模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险
等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买
卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难
取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法及收益法进行评估。
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（五）不同评估方法结果的差异及其原因
本次评估采用资产基础法得出的霍煤鸿骏股东全部权益价值为530,424.02万
元，比收益法测算得出的股东全部权益价值504,262.94万元高26,161.08万元，相
差5.19%。两种评估方法结果差异的原因主要是：
收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到
评估基准日后累加得到的项目整体价值，其中评估结果是评估对象预期获利能力
高低、获利风险的大小及获利期限长短的综合体现，其理论依据为效用价值论，
即收益法评估结果是有效资产价值的综合反映。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日审定的资产负债表为基础，合理评
估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。一般仅
是评估对象账面反映的资产价值，从而导致两种评估结果存在差异。
因此，资产基础法与收益法评估结果出现一定差异是合理的。
（六）评估结论选择
霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产、销售。由于电解铝产品的主要材料氧化铝
及阳极炭块的价格波动较大，并且电解铝的价格也存在较大的不稳定性，导致未
来收益、成本不确定性较大，采用资产基础法以资产负债表为基础，能够更加合
理的反映出被评估单位资产、负债的真实价值。综合本次评估目的，以资产基础
法评估结果为本次评估结论，即霍煤鸿骏经审计后的净资产于2018年2月28日所
表现的市场价值为530,424.02万元。
五、本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合
理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
公司董事会认为：
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“（一）公司聘请的国友大正为具有证券、期货相关资产评估业务资格的资
产评估机构。国友大正及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方
不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系，该等机构及经办人员与公司、
本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，
具有充分的独立性。
（二）国友大正为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国
家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致。国友大正采用了收益法和资产基础法两种评估方法对霍煤鸿骏股权价值进行
了评估，并最终选择了资产基础法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估
工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构
的评估，本次交易价格以评估结果为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（二）标的资产所处的行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经
营情况
1、标的公司所处行业情况
232
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本次交易标的资产霍煤鸿骏51%股权涉及的业务为电解铝业务，根据中国
证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，标的资产属于
制造业中的有色金属冶炼和压延加工业，所处细分行业为铝冶炼业。2005年至
2017年，我国原铝表观消费量整体呈上升趋势。其中，受国内经济高速增长的
拉动，2007年我国原铝表观消费量增长率达41.79%。受金融危机的影响，2008
至2009年，我国原铝产量超过表观消费量。近几年，伴随我国经济增速放缓，
铝下游行业需求增幅回落，房地产、汽车、电网等主要原铝消费领域均出现增
长放缓迹象，原铝消费量增长率也随之下滑。2017年我国原铝的全年消费量为
3,136.2万吨，同比增长率为0.92%。在中国经济步入“新常态”的环境下，原铝
消费将回归理性增长。
由于电解铝行业产品同质性较强、销售价格趋于统一、生产技术差别相对
较小，因此电解铝行业竞争力主要体现在生产成本以及销售运距等方面。中国
电解铝的主要生产地区为山东、新疆、内蒙古、河南等省，上述电解铝产能分
布地区通常包括下属特点：（1）电力成本低；（2）靠近氧化铝产地；（3）交
通便利、靠近下游市场。
根据相关数据，拥有100万吨以上产能的电解铝企业的合计产能占全国电解
铝总产能超过60%。受供给侧改革的影响，电解铝小企业与落后产能将被逐步
淘汰，我国电解铝行业的集中度将大幅提升，行业格局进一步优化，龙头企业
的优势将更加明显。此外，随着供给侧改革的推进，我国电解铝行业企业的性
质结构也将发生变化，国有企业将掌握更多的主动权，国有企业电解铝产能占
比将逐步提升，而民营企业的占比将有所下降。
2、标的公司核心竞争优势
（1）环境、政策优势
霍煤鸿骏地处内蒙古东部资源富集区，东接东北老工业区，南达环渤海经济
圈，西邻华北经济区，发展纵深广，环境容量大，适合建设高耗能产业。同时霍
煤鸿骏铝电项目作为内蒙古西部大开发东部区首选项目，是内蒙古自治区五大重
点建设项目之一，符合国家产业政策和铝工业发展总体规划。受益于环境、政策
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优势，霍煤鸿骏已发展成为蒙东能源在霍林河地区煤电铝联营的重要支撑和地方
铝产业基地的支柱企业。
（2）地区资源优势
霍煤鸿骏所在地霍林郭勒市因煤炭资源储量丰富而闻名，是东北经济区的重
要能源基地，拥有全国五大露天煤矿之一——霍林河露天煤矿。霍煤鸿骏自备电
厂燃用霍林河露天煤矿褐煤，自备电厂发电直供电解铝生产使用。依托地区资源
优势，霍煤鸿骏享有稳定且低成本的煤炭资源，资源优势明显。
（3）电力成本优势
铝工业是有色金属工业中最主要的电力消费领域，电力供应将决定电解铝企
业的长期竞争优势。凭借自备电厂，霍煤鸿骏享有充足的电力供应保障及较低的
电力成本，形成了具有完全自主供电核心竞争力的低成本竞争优势。
（4）产业发展优势
霍煤鸿骏拥有年产量86万吨电解铝生产线、装机容量180万千瓦火电机组、
30万千瓦风电机组。凭借产业集群效应，霍煤鸿骏利用煤和风发电，既实现了资
源的综合利用，又可以低电价炼铝，将资源优势转化为经济优势，从而形成了资
源节约、经济循环和环境友好的科学发展模式，在行业中具有明显的竞争优势。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
公司在本次交易完成后，拟与标的公司在治理结构、管理制度、业务经营、
人员安排等方面进行相应整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司
将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，
加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能
力。
本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策等现有市场情况
对未来的合理预测，未来宏观环境及行业、技术等方面的变化趋势正常，未考虑
今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
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（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
本次重组标的资产为霍煤鸿骏51%股权，以资产基础法定价，不适合做敏感
性分析。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易，露天煤业拟购买霍煤鸿骏51%股权。霍煤鸿骏主要从事电解铝的
生产及销售。截至目前，霍煤鸿骏拥有年产86万吨电解铝生产线、装机容量180
万千瓦火电、30万千瓦风电。电耗为电解铝成本的重要组成部分，霍煤鸿骏自备
电厂具有距离煤炭产地近的优势，就近消纳煤炭有利于促进当地能源经济的发
展，从而形成较好的产业链带动效应。
将电解铝业务注入上市公司，有助于与上市公司现有业务形成良好协同效
应，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，露天煤业快速进入电解铝业务领
域，形成用煤发电、用电炼铝、以铝带电、以电促煤的“煤——电——铝”一体
化的循环经济产业链。本次交易有利于增强上市公司的可持续发展能力。
由于该等协同效应不可量化，在对标的公司评估以及交易定价时均未考虑该
等协同效应。
（六）交易定价的公允性分析
1、可比同行业上市公司
霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产及销售。参考申万三级铝行业指数
（850551），截至评估基准日2018年2月28日，铝行业上市公司中剔除市盈率为
负值或市盈率高于100倍的公司后，可比公司的市盈率和市净率情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 002806.SZ 华锋股份 80.29 6.15
2 601600.SH 中国铝业 65.56 2.35
3 000612.SZ 焦作万方 54.93 2.06
4 600673.SH 东阳光科 45.29 5.46
5 600888.SH 新疆众和 41.60 1.48
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6 000933.SZ 神火股份 41.20 2.57
7 002824.SZ 和胜股份 40.39 3.65
8 000807.SZ 云铝股份 34.68 2.29
9 002160.SZ 常铝股份 28.47 1.48
10 002540.SZ 亚太科技 25.04 1.96
11 601388.SH 怡球资源 23.81 3.10
12 600768.SH 宁波富邦 22.57 11.85
13 002501.SZ 利源精制 20.57 1.38
14 600219.SH 南山铝业 19.82 0.95
15 601677.SH 明泰铝业 17.38 1.40
平均值 37.44 3.21
霍煤鸿骏（扣非前） 19.49 1.21
霍煤鸿骏（扣非后） 13.76 1.21
注：数据来源于 Wind
可比公司市盈率=2018 年 2 月 28 日收盘价/2017 年度每股收益
可比公司市净率=2018 年 2 月 28 日收盘价/2017 年末每股净资产
标的资产市盈率=标的资产估值/2017 年度归母净利润
标的资产市净率=标的资产估值/2017 年末归母净资产
铝行业上市公司市盈率平均数为37.44倍，霍煤鸿骏按照2017年经审计的扣
非前归母净利润计算的市盈率为19.49倍，按扣非后归母净利润计算的市盈率为
13.76倍，低于行业平均水平。铝行业上市公司市净率平均数为3.21倍，霍煤鸿骏
的市净率为1.21倍，低于行业平均水平。
2、可比交易案例
2015年以来，A股上市公司并购有色金属冶炼及压延加工资产交易中，部分
可比交易案例估值情况如下：
单位：万元、倍
序号 证券简称 交易标的 评估基准日 评估值 净资产 市净率
1 云南铜业 迪庆有色 50.01%股权 2016/9/30 287,803.04 188,049.72 1.53
银漫矿业 100%股权 241,387.60 4,868.14 49.59
2 兴业矿业 2015/11/30
白旗乾金达 100%股权 98,244.91 12,623.15 7.78
3 锡业股份 华联锌铟 75.74%股权 2014/5/31 499,848.06 155,360.63 3.22
4 西藏珠峰 塔中矿业 100%股权 2014/3/31 144,764.40 55,021.87 2.63
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晨光稀土 100.00%股权 132,890.85 83,805.74 1.59
5 盛和资源 科百瑞 71.43%股权 2015/9/30 26,546.25 4,848.65 5.47
文盛新材 100.00%股权 153,121.62 60,733.76 2.52
光大矿业 100%股权 80,961.41 4,118.22 19.66
6 盛达矿业 2015/9/30
赤峰金都 100%股权 84,919.40 11,641.15 7.29
7 鹏欣资源 鹏欣矿投 49.82%股权 2016/6/30 362,753.22 232,649.42 1.56
8 鹏起科技 鹏起实业 100%股权 2015/4/30 136,879.00 24,026.85 5.70
9 南山铝业 怡力电业资产包 2015/12/31 716,205.96 683,246.15 1.05
平均值 3.67
霍煤鸿骏 1.21
注：数据来源于相关公司公告；净资产为评估基准日所对应净资产；在计算平均值时已
剔除异常值 49.59、19.66。
从2015年以来有色标的的交易估值来看，平均的市净率水平为3.67倍，霍煤
鸿骏本次估值市净率为1.21倍，低于可比交易案例平均水平。
综上，从可比上市公司和近期可比交易案例来看，霍煤鸿骏的评估值具备合
理性。本次交易完成后，上市公司注入经营情况良好的电解铝资产，有利于上市
公司增强综合实力和可持续发展能力，符合上市公司和中小股东的利益。
（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化
事项分析
评估基准日至重组报告书签署日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化
事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产的交易价格，依据国友大正出具的评估报告载明的资产评
估值，并经交易双方协商确定。交易价格与评估结果无较大差异。
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（九）上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理
性和交易定价公允性发表的独立意见
上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（1）国友大正为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除为本次交易提
供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交
易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及
预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（2）评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国
家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交
易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评
估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用资产基础法评估价值作为
本次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。
（4）本次交易标的资产的交易价格依据评估机构出具的资产评估报告载明
的评估值协商确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收
益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
根据天职会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，交易前后，上市公司合
并财务报表主要变化对比如下：
1、本次交易前后盈利能力分析
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本次交易拟购买的资产为霍煤鸿骏51%股权，霍煤鸿骏拥有121万吨的电解
铝产能，盈利能力较好。本次交易完成后，上市公司将依托现有业务，进一步
延伸产业链。在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设
条件下，上市公司的可持续经营能力将得到进一步提升。
2017年度与2018年1-6月，上市公司本次交易前后营业收入和盈利水平的对
比情况如下：
本次交易前 本次交易后 变化率/变化额
项目 2018 年 2018 年 2018 年
2017 年度 2017 年度 2017 年度
1-6 月 1-6 月 1-6 月
营业收入
426,442.84 758,881.92 886,339.34 1,674,846.50 107.84% 120.70%
（万元）
营业利润
142,208.69 206,927.24 149,841.77 245,269.24 5.37% 18.53%
（万元）
净利润
118,600.15 176,268.08 122,544.57 203,741.49 3.33% 15.59%
（万元）
减少 减少
销售毛利率 49.62% 43.41% 29.80% 27.26%
19.82% 16.15%
减少 减少
销售净利率 27.81% 23.23% 13.83% 12.16%
13.98% 11.07%
基本每股收
0.72 1.07 0.62 0.98 -0.10 -0.09
益（元/股）
本次交易完成后，随着标的资产注入，2017年度上市公司的营业收入从
758,881.92万元增加到1,674,846.50万元，增幅为120.70%；净利润从176,268.08
万元增加到203,741.49万元，增幅为15.59%。本次交易将进一步扩大上市公司的
业务规模，上市公司的营业收入和利润规模得到提升。本次交易完成后上市公
司的销售毛利率与销售净利率均有一定程度的下降，主要原因系上市公司所处
的煤炭行业的整体盈利水平高于电解铝行业的盈利水平，同时报告期内，受益
于煤炭销售价格上涨以及上市公司采煤成本及其他管理成本的控制，上市公司
的盈利能力大幅增强，毛利率与净利率水平大幅提高。因此，本次交易导致上
市公司的销售毛利率与销售净利率有所下降。
本次交易完成后，上市公司收入和利润的绝对金额均有所增加，但每股收益
较交易前有一定程度的下降。最近三年，上市公司受煤炭行业上行影响，净利润
增长较快。报告期内霍煤鸿骏净利润分别为78,326.32万元、27,220.13万元和
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3,832.94万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为76,703.21万元、38,554.62
万元和5,583.42万元。2016年，霍煤鸿骏受电解铝市场快速好转的推动，盈利
情况较好。受主要原材料氧化铝价格大幅上扬的影响，2017年以后业绩水平有
所下滑。2018年上半年，受以前年度事件引发的诉讼事项影响霍煤鸿骏计提减
值准备1.17亿元，导致当期业绩受到较大影响，具体情况参见本报告书“第三
章 交易标的基本情况”之“九、最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项，
及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项”。
虽然短期内本次交易可能摊薄上市公司每股收益，但从长远角度看，本次
交易将有助于增强上市公司盈利能力和可持续发展的稳定性。本次交易标的资
产拥有年产86万吨的电解铝生产线、装机容量180万千瓦火电、30万千瓦风电，
具有显著的电力成本与资源优势。标的资产的电解铝业务注入上市公司后，将
与上市公司的煤炭、火电业务形成良好的协同效应，上市公司的产业链得以进
一步延伸，有助于降低行业的周期性风险。综上所述，本次交易有利于增强上
市公司的盈利能力和抗风险能力。
2、本次交易后，上市公司资产状况及财务安全性分析
（1）本次交易后，上市公司资产结构分析
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
项目 交易前 交易后(备考） 变动情况
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产
666,982.33 42.68% 871,490.29 28.31% 204,507.96 30.66%
合计
货币资金 182,109.47 11.65% 224,751.63 7.30% 42,642.16 23.42%
应收票据
及应收账 411,719.76 26.35% 387,001.12 12.57% -24,718.64 -6.00%
款
预付款项 14,220.82 0.91% 90,767.28 2.95% 76,546.46 538.27%
其他应收
21,709.99 1.39% 23,257.53 0.76% 1,547.54 7.13%
款
存货 35,919.68 2.30% 143,801.17 4.67% 107,881.49 300.34%
其他流动
1,302.61 0.08% 1,911.56 0.06% 608.95 46.75%
资产
240
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
非流动资
895,616.95 57.32% 2,206,921.04 71.69% 1,311,304.09 146.41%
产合计
可供出售
3,348.50 0.21% 5,348.50 0.17% 2,000.00 59.73%
金融资产
长期股权
46,862.87 3.00% 46,862.87 1.52% 0.00 0.00%
投资
投资性房
1,489.89 0.10% 1,489.89 0.05% 0.00 0.00%
地产
固定资产 644,203.32 41.22% 1,880,981.26 61.10% 1,236,777.94 191.99%
在建工程 44,192.13 2.66% 67,433.75 2.19% 23,241.62 52.59%
无形资产 62,644.28 4.01% 100,170.12 3.25% 37,525.84 59.90%
长期待摊
59,116.88 3.78% 59,141.00 1.92% 24.12 0.04%
费用
递延所得
16,571.87 1.06% 28,306.43 0.92% 11,734.56 70.81%
税资产
其他非流
17,187.22 0.08% 17,187.22 0.56% 0.00 0.00%
动资产
资产总计 1,562,599.28 100.00% 3,078,411.32 100.00% 1,515,812.04 97.01%
2017 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后(备考） 变动情况
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产
566,695.79 38.50% 734,159.27 24.57% 167,463.48 29.55%
合计
货币资金 182,155.23 12.38% 208,978.20 6.99% 26,822.97 14.73%
应收票据
及应收账 307,790.21 20.91% 291,967.72 9.77% -15,822.49 -5.14%
款
预付款项 16,376.81 1.11% 55,810.78 1.87% 39,433.97 240.79%
其他应收
26,565.64 1.81% 38,248.71 1.28% 11,683.07 43.98%
款
存货 32,323.74 2.20% 135,039.84 4.52% 102,716.10 317.77%
其他流动
1,484.17 0.10% 4,114.02 0.14% 2,629.85 177.19%
资产
非流动资
905,051.06 61.50% 2,254,429.47 75.43% 1,349,378.41 149.09%
产合计
可供出售
2,317.21 0.16% 4,317.21 0.14% 2,000.00 86.31%
金融资产
长期股权
48,632.40 3.30% 48,632.40 1.63% 0.00 0.00%
投资
投资性房 1,565.57 0.11% 1,565.57 0.05% 0.00 0.00%
241
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
地产
固定资产 679,834.43 46.19% 1,950,288.76 65.26% 1,270,454.33 186.88 %
在建工程 31,163.12 2.12% 66,086.84 2.21% 34,923.72 112.07%
无形资产 64,196.36 4.36% 97,714.75 3.27% 33,518.39 52.21%
长期待摊
49,555.04 3.37% 49,878.88 1.67% 323.84 0.65%
费用
递延所得
16,529.94 1.12% 25,003.15 0.84% 8,473.21 51.26%
税资产
其他非流
11,256.99 0.76% 10,941.92 0.37% -315.07 -2.80%
动资产
资产总计 1,471,746.85 100.00% 2,988,588.74 100.00% 1,516,841.89 103.06%
根据备考合并资产负债表，截至2017年12月31日和2018年6月30日，备考口
径上市公司资产总额较实际口径分别增加1,516,841.89万元和1,515,812.04万
元，增长幅度分别为103.06%和97.01%。2017年年末和2018年6月末，因本次交
易导致上市公司资产变动的主要科目有：1）存货分别增加102,716.10万元和
107,881.49万元；2）应收票据分别增加37,843.95万元和25,142.41 万元；3）货
币资金分别增加26,822.97万元和42,642.16万元；4）预付账款分别增加39,433.97
万元和76,546.46万元；5）应收账款分别减少53,666.44万元和49,861.05 万元；
6）固定资产分别增加1,269,616.01万元和1,236,102.79万元。
从资产结构来看，本次交易后，上市公司的资产仍以非流动资产为主。本
次交易完成后，由于减少的应收账款金额与新增的固定资产金额较大，导致上
市公司非流动资产占比有所提升，交易完成后，2017年末和2018年6月末，非流
动资产占比分别为75.43%和71.69%。
（2）本次交易后，上市公司负债结构分析
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
项目 交易前 交易后(备考） 变动情况
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 346,319.36 88.64% 1,310,214.13 89.46% 952,208.97 278.33%
短期借款 215,500.00 55.16% 539,945.00 36.87% 324,445.00 150.55%
应付票据及应
81,518.41 20.86% 186,615.67 12.74% 105,097.26 128.92%
付账款
242
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
预收款项 8,383.36 2.15% 14,625.44 1.00% 6,242.08 74.46%
应付职工薪酬 11,477.81 2.94% 13,907.19 0.95% 2,429.38 21.17%
应交税费 10,353.70 2.65% 17,341.72 1.18% 6,988.02 67.49%
其他应付款 19,086.06 4.89% 101,858.51 6.95% 71,086.64 433.68%
一年内到期的
- - 435,920.61 29.76% 435,920.61 100.00%
非流动负债
非流动负债合
44,386.03 11.36% 154,340.24 10.54% 121,640.01 247.72%
计
长期借款 41,860.00 10.71% 142,820.00 9.75% 100,960.00 241.18%
递延收益 2,526.03 0.65% 11,520.24 0.79% 8,994.21 356.06%
负债合计 390,705.38 100.00% 1,464,554.37 100.00% 1,073,848.99 274.85%
2017 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后(备考） 变动情况
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 352,242.32 91.29% 979,420.61 66.86% 627,178.30 178.05%
短期借款 218,100.00 56.53% 557,300.00 38.04% 339,200.00 155.52%
应付票据及应
71,130.73 18.44% 154,867.64 10.57% 83,736.91 117.72%
付账款
预收款项 13,894.47 3.60% 22,567.35 1.54% 8,672.88 62.42%
应付职工薪酬 4,645.17 1.20% 6,940.66 0.47% 2,295.49 49.42%
应交税费 29,539.89 7.66% 32,111.79 2.19% 2,571.90 8.71%
其他应付款 14,877.51 3.86% 78,778.62 5.38% 63,901.11 429.51%
一年内到期的
54.55 0.01% 126,854.55 8.66% 126,800.00 232,447.30%
非流动负债
非流动负债合
33,594.72 8.71% 485,423.98 33.14% 451,829.26 1,344.94%
计
长期借款 30,960.00 8.02% 303,920.00 20.75% 272,960.00 881.65%
长期应付款 0.00 0.00% 170,000.00 11.61% 170,000.00 100.00%
递延收益 2,634.72 0.68% 11,503.98 0.79% 8,869.26 336.63%
负债合计 385,837.03 100.00% 1,464,844.59 100.00% 1,079,007.55 279.65%
根据备考合并负债表，截至2017年12月31日和2018年6月30日，备考口径负
债总额较实际口径分别增加1,079,007.55万元和1,073,848.99万元，增长幅度分
别为279.65%和274.85%。负债总额增加主要由于合并霍煤鸿骏导致短期借款、
应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款以及长期应付款
增加所致。
243
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
从负债结构来看，本次交易完成后，上市公司的负债仍以流动负债为主。
2017年末和2018年6月末，本次交易完成后的流动负债占比分别为66.86%和
89.46%，非流动负债占比分别为33.14%和10.54%。
（3）本次交易后，上市公司偿债能力指标分析
本次交易前 本次交易后 变化率 同行业平均值1
项目 2018 年 2017 2018 年 2017 2018 年 2017 年
2017 年度
1-6 月 年度 1-6 月 年度 1-6 月 度
资产负债率 增加 增加
25.00 26.22 47.58 49.01 55.11
（%） 22.58% 22.79%
流动比率（倍） 1.93 1.61 0.67 0.75 -65.28% -53.42% 0.91
速动比率（倍） 1.82 1.52 0.56 0.61 -69.23% -59.87% 0.81
注 1：同行业数据参考申万三级行业（2014）可比上市公司数据，数据来源：Choice.
根据备考审阅报告，交易完成后2018年6月末、2017年年末上市公司的资产
负债率分别为47.58%与49.01%，较交易前有所升高。主要原因系交易前上市公
司的资产负债率偏低，远低于行业平均水平，同时标的公司霍煤鸿骏的资产负
债率水平较高。交易完成后公司的资产负债率水平与行业平均水平基本一致。交
易完成后，上市公司的流动比率、速动比率较交易前有所下降且低于行业平均
水平，但仍处于相对合理的水平，主要原因是报告期内霍煤鸿骏短期负债金额
较大，使得流动和速动比率较低。
整体而言，本次交易完成后，虽然上市公司的偿债能力指标均受到一定影
响，但仍处于较为合理水平。同时，通过本次交易，上市公司的总资产、净资产、
营业收入和利润规模均明显提升，从根本上增强了公司的偿债能力。
（4）本次交易完成后，上市公司财务安全性分析
本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，本次重组完成后，虽
然上市公司各项偿债指标有一定变动，但是均处于合理范围。上市公司总体上
经营稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，偿债能
力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。鉴于上
市公司在资本市场拥有良好的融资渠道，可通过债权或股权融资等多种形式筹
集公司未来发展所需资金。未来上市公司（包括标的公司）还将通过提升标的公
244
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司盈利能力和核心竞争力，逐步提升公司业务质量，同时适时进行股权融资，
降低公司负债水平，提升公司财务安全性。
3、本次交易对上市公司主营业务的影响
（1）本次交易完成后，上市公司主营业务的分析
本次交易前，公司形成了“煤+电”的主营业务布局。公司拥有霍林河矿区
一号露天矿田和扎哈淖尔露天矿田的采矿权，年煤炭产销量4,600万吨左右，属
于国内大型现代化露天煤矿。经过多年的发展，公司已经成为蒙东和东北地区
褐煤龙头企业，形成了较好的品牌形象，与客户和铁路保持着良好的合作关
系。公司全资子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司的2×600MW机组是东北
电网直调火电厂主力调峰机组，目前该机组正处于良好运营期；随着机组的综
合升级改造，机组的能耗水平进一步降低，整体运行效率进一步提升。公司煤
矿资源优势明显，在不断巩固发展煤炭业务的基础上，公司响应控股股东“用
煤发电，用电炼铝，以铝带电，以电促煤”的发展思路，积极布局火电等相关
行业，提升竞争力。
本次交易的标的公司霍煤鸿骏以煤为原料进行火力发电，并以自己生产的
电力继续从事电解铝业务。上市公司通过本次交易收购标的资产将切入电解铝
产业，实现对电解铝业务的布局。交易完成后，上市公司煤炭产业链条得以有
效延长，将形成“煤+电+铝”的业务布局。
（2）上市公司未来经营中的优势和劣势
1）上市公司优势分析
上市公司此次收购霍煤鸿骏控股权后，将完成电解铝产业的布局。标的公
司霍煤鸿骏拥有年产86万吨电解铝生产线、装机容量180万千瓦火电、30万千瓦
风电。电耗为电解铝成本的重要组成部分，霍煤鸿骏自备电厂具有距离煤炭产
地近的优势，就近消纳煤炭有利于促进当地能源经济的发展，从而形成较好的
产业链带动效应。本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模得以进一步扩
大，同时霍煤鸿骏的电解铝业务将与上市公司煤炭、火电业务形成良好协同效
应。同时，上市公司将充分发挥平台优势为霍煤鸿骏未来的发展提供资金、市
245
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
场资源等多方面的支持，助力霍煤鸿骏进行业务发展，不断提升上市公司的盈
利能力、持续发展能力和竞争力。
2）上市公司劣势分析
本次交易完成后，霍煤鸿骏将成为上市公司的控股子公司，由于霍煤鸿骏
从事的电解铝业务属于周期性行业，从标的资产盈利能力稳定性的角度，受电
解铝行业的周期性波动以及原材料价格波动的影响，未来标的资产的盈利能力
存在一定的波动风险，可能会对上市公司的业绩产生不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
上市公司将在业务、财务与管理体系、资产及机构、企业文化、团队管理
等方面对标的公司进行整合安排，促使上市公司在本次交易完成后快速实现内
部整合，有效缩短协同效应实现时间，保证重组完成后上市公司的盈利能力和
核心竞争力得到快速增强和提升。
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风
险以及相应的管理控制措施
（1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
从公司经营和资源配置等角度，公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面制定了整合计划，具体如下：
1）业务整合
本次交易完成后，上市公司将快速进入电解铝业务领域，形成用煤发电、
用电炼铝、以铝带电、以电促煤的“煤—电—铝”一体化的循环经济产业链。
上市公司将从煤电铝一体化发展出发进行相关资产和业务的整合，进行统一管
理下的市场和业务开拓，提升公司整体发展的潜力。
2）资产整合
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司，仍为独立的法人
企业，上市公司将确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。同时，上市公
246
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司将适时利用标的公司产业发展的优势进一步优化资源配置、提高资产利用效
率，以提升公司整体盈利能力。
3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入上市公司财务管理体系中，财
务系统、财务管理制度将与上市公司实现对接。上市公司将对标的公司财务人
员进行交流培训，规范内部控制制度，提高公司日常经营活动中的财务管理效
率，实现内部资源的统一管理及优化。同时，上市公司将利用平台优势，提升
标的公司的融资能力、降低融资成本，并对标的公司的资金进行合理整合管理，
提高资金运营效率。
4）人员整合
本次交易完成后，为实现上市公司现有业务与标的公司业务协同发展的经
营目标，且保持标的公司原有业务的连贯性，使其在技术创新、生产经营、运
营管理等方面延续自主独立性，上市公司将保持标的资产业务经营、管理团队
人员的基本稳定。
5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》和子公司管理制度的相关
规定，健全、规范霍煤鸿骏的治理结构、内部控制和具体业务流程，提升霍煤
鸿骏的公司治理水平。
（2）上市公司本次交易完成后的整合风险和管理控制措施
本次交易完成前后，上市公司与标的公司均同属于蒙东能源控制的下属企
业，彼此的企业文化具有同源性、相近性及传承性，企业文化融合的障碍较小，
本次交易整合风险相对可控。
为控制上述整合风险，公司将采取以下管理控制措施：本次交易完成后，
上市公司将加强公司内控建设，完善内控管理体系，不断提高自身管理水平，
强化规范运作管理思路，进一步降低整合风险。
（3）本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
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上市公司实际控制人为国家电投，国家电投是中国五大发电集团之一，是
一个以电为核心、一体化发展的综合性能源集团公司，电解铝业务也是其主要
业务板块之一。国家电投拥有 7 家上市公司，包括 2 家香港上市公司和 5 家国
内 A 股上市公司。
上市公司董事和高级管理人员的主要经历和背景情况如下：
姓名 职务 简历
男，1969 年生，研究生，高级工程师。近五年曾任中电投蒙东
能源集团有限责任公司董事长、党委书记，内蒙古锡林郭勒白
音华煤电有限责任公司董事长、党委书记,中电投蒙西能源有限
刘明胜 董事长 责任公司董事长、党组书记。现任国家电投集团内蒙古能源有
限公司执行董事、党委书记，中电投蒙东能源集团有限责任公
司董事长、党委书记；内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董
事长、党委书记。
男，1965 年生，本科学历，教授级高级工程师。近五年曾任中
电投蒙东能源集团有限责任公司副总经理、内蒙古锡林郭勒白
音华煤电有限责任公司副总经理。现任国家电投集团内蒙古能
刘建平 董事、总经理
源有限公司总经理、党委副书记，中电投蒙东能源集团有限责
任公司党委副书记、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司总经
理、党委副书记、董事。
男，1959 年生，研究生学历，教授级高级工程师。近五年曾任
中电投物流有限责任公司总经理、党组副书记，中电投物流有
限责任公司执行董事、总经理、党组副书记，国家电投集团物
流有限责任公司执行董事、总经理、党组副书记。现任国家电
曹焰 董事 力投资集团公司专职董、监事，中电投蒙东能源集团有限责任
公司董事，中国电力国际有限公司董事，山西漳泽电力股份有
限公司董事，吉林电力股份有限公司董事，内蒙古霍林河露天
煤业股份有限公司董事，国家电投集团东方新能源股份有限公
司监事。
男，1962 年生，研究生学历，教授级高级工程师。近五年曾任
中国电力投资集团公司煤炭与物流部副主任、国家电力投资集
团公司煤炭与物流部副主任。现任国家电力投资集团公司专职
董、监事，吉林电力股份有限公司董事，中电投蒙东能源集团
周博潇 董事
有限责任公司董事，国家电投集团铝电投资有限公司董事，国
家电投集团贵州金元股份有限公司董事，国家电投集团远达环
保股份有限公司董事，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董
事。
248
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
男，1965 年生，本科学历，教授级高级工程师。近五年曾任中
国电力投资集团公司铝业部副主任、中电投宁夏青铜峡能源铝
业集团有限公司总经理、党委委员，青铜峡铝业股份有限公司
吴连成 董事 总经理。现任国家电力投资集团公司专职董、监事，国家电投
集团黄河上游水电开发有限责任公司董事，国家电投集团东方
新能源股份有限公司董事，国家电投集团铝电投资有限公司董
事，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事。
男，1970 年生，硕士研究生学历，经济师、工程师。近五年曾
任内蒙古霍煤鸿骏高精铝业有限责任公司董事长、党总支书记
兼北京霍煤伟豪铝业销售有限公司董事长，内蒙古霍林河煤业
谷清海 董事 集团有限责任公司董事、副总经理，内蒙古霍煤锦联矿业有限
责任公司董事长。现任内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司董
事、副总经理，北京霍煤伟豪铝业销售有限公司董事长，内蒙
古霍林河露天煤业股份有限公司董事。
男，1968 年生，本科学历，正高级政工师。近五年曾任太原重
型机械集团有限公司党委副书记、太原重工股份有限公司监事、
中国机械设备工程股份有限公司副总经理（挂职）。现任太原
丁永平 董事
重型机械集团有限公司专职党委副书记、副董事长，太原重工
股份有限公司监事会主席，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公
司董事。
男，1964 年生，大学学历，工程师。近五年曾任通辽铁盛商贸
（集团）有限公司总经理兼党委副书记。现任沈阳铁道煤炭集
周振军 董事 团有限公司执行董事兼总经理、通辽铁盛商贸（集团）有限公
司董事长、党委书记，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董
事。
男，1962 年生，工商管理硕士、采矿工程学士，注册采矿工程
师、注册咨询工程师。2005 年 11 月起至今任北京圆之翰工程技
王结义 独立董事 术有限公司法定代表人、董事、总经理。现任内蒙古霍林河露
天煤业股份有限公司独立董事。王结义先生最近五年未在其他
机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。
男，1963 年生，博士，教授。现任华北电力大学能动学院教授，
华北电力大学国家火力发电工程技术研究中心副主任、内蒙古
陈海平 独立董事 霍林河露天煤业股份有限公司独立董事。陈海平先生最近五年
未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人
员。
男，1975 年生，硕士研究生，律师。2008 年 5 月起至今任国浩
律师（北京）事务所律师、合伙人。现兼任深圳市安车检测股
份有限公司独立董事、北京值得买科技股份有限公司独立董事、
程贤权 独立董事
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司独立董事。程贤权先生最
近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级
管理人员。
249
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
男，1965 年生，研究生学历，管理学博士，高级会计师、注册
会计师。近五年曾任北京深华新股份有限公司董事长、顾问，
夏鹏 独立董事 高伟达软件股份有限公司独立董事。现任北京大华融智管理咨
询有限公司董事长，东方能源股份有限公司独立董事，内蒙古
霍林河露天煤业股份有限公司独立董事。
男，1966 年生，本科，高级统计师。最近 5 年曾任中电投蒙东
能源集团有限责任公司有色金属总工程师、内蒙古锡林郭勒白
音华煤电有限责任公司有色金属总工程师，内蒙古锡林郭勒白
王铁军 副总经理
音华煤电有限责任公司副总经理。现任国家电投集团内蒙古能
源有限公司副总经理、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司副
总经理。
男，1965 年生，研究生，高级会计师、注册会计师。最近 5 年
曾任内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事、财务总监、副
副总经理和财 总经理、总经理，中电投蒙东能源集团有限责任公司副总经理，
何宏伟
务总监 内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司副总经理。现任国家
电投集团内蒙古能源有限公司副总经理和财务总监，内蒙古霍
林河露天煤业股份有限公司副总经理和财务总监。
男，1968 年生，工程硕士，高级工程师。最近 5 年曾任中电投
蒙东能源有限责任公司副总工程师和总经理助理，霍林河循环
经济示范项目筹建处主任、中电投蒙西能源有限责任公司党组
成员、副总经理，中电投土右旗发电有限责任公司执行董事、
王明策 副总经理
总经理，内蒙古中电投蒙西配售电有限公司执行董事、总经理。
现任国家电投集团内蒙古能源有限公司副总经理，元通发电有
限责任公司董事长兼总经理，内蒙古霍林河露天煤业股份有限
公司副总经理。
男，1968 年生，工程硕士，高级工程师。最近 5 年曾任中电投
蒙东能源集团有限责任公司发电部主任、火电部主任、副总工
刘凤友 总工程师
程师。现任国家电投集团内蒙古能源有限公司总工程师、内蒙
古霍林河露天煤业股份有限公司总工程师。
男，1972 年生，本科，工程师。最近 5 年曾任内蒙古霍林河露
天煤业股份有限公司副总经理，中电投蒙东能源集团有限责任
公司安全环保部主任、煤炭部主任，内蒙古锡林郭勒白音华煤
电有限责任公司露天矿矿长、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限
袁广忠 总工程师
公司执行董事，国家电投集团内蒙古能源有限公司副总工程师、
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司副总工程师。现任国家电
投集团内蒙古能源有限公司总工程师、内蒙古霍林河露天煤业
股份有限公司总工程师。
男，1967 年生，本科，高级工程师。最近 5 年曾任中电投锦州
港口有限责任公司总经理，中电投蒙东能源集团有限责任公司
发展规划部主任，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司常务副
赵义群 总经济师 总经理，国家电投集团内蒙古能源有限公司副总经济师、内蒙
古霍林河露天煤业股份有限公司副总经济师。现任国家电投集
团内蒙古能源有限公司总经济师、内蒙古霍林河露天煤业股份
有限公司总经济师。
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男，1973 年生，本科，高级工程师。最近 5 年曾任中国电力投
资集团公司规划与计划部战略规划处处长，国家电投集团公司
战略规划部规划发展处处长、规划发展高级经理，中电投蒙东
黄保军 总经济师 能源有限责任公司总经理助理兼发展规划部主任，国家电投集
团内蒙古能源有限公司总经理助理兼发展规划部主任。现任国
家电投集团内蒙古能源有限公司总经济师、内蒙古霍林河露天
煤业股份有限公司总经济师。
女，1968 年生，本科，高级会计师。最近 5 年曾任内蒙古霍林
河露天煤业股份有限公司证券部主任、财务总监、董事会秘书。
温泉 董事会秘书
现任内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会秘书、资本股
权部主任。
根据上表，上市公司核心管理团队拥有丰富的企业管理经历和背景。自 2017
年 1 月 1 日起，蒙东能源已经将其旗下的经营性业务全部托管给上市公司，并
由上市公司副总经理王铁军兼任霍煤鸿骏董事长，对标的公司的电解铝业务和
自备电厂业务具有丰富的管理经验，有利于本次交易完成后上市公司与霍煤鸿
骏之间的整合。
综上所述，结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景以及本次交
易完成后上市公司的整合计划等因素分析，上市公司在本次交易完成后对标的
资产进行整合及管控的相关措施具备可实现性。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易符合上市公司“煤——电——铝”一体化的发展战略。对于煤炭
板块，上市公司将加强技术引领，深入实施创新创造，集中力量解决影响露天
矿健康发展的采矿技术问题，同时强化设备与工程管理，提高资产使用效率。
对于火电板块，公司将根据当前电力市场形势，及时调整思路，加大与东北电
网公司相关部门的沟通力度，在尽量争取计划电量最大值的同时，争取在电量
结构上下功夫，保证送辽宁电量最大化，同时控制大用户直供电价的下降幅
度，提升公司的赢利空间。
本次交易完成后，霍煤鸿骏将成为上市公司的控股子公司，上市公司将完
成对电解铝行业的布局。对于电解铝业务，公司将以延长产业链、相关技术改
造和并购整合为主要发展方向。
为实现上市公司现有业务与标的资产业务协同发展的经营目标，又保持原
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有板块管理和业务的连贯性，使其在生产运营延续自主独立性，上市公司将保
持标的资产业务经营、管理团队人员的基本稳定。
3、上市公司与标的公司之间协同效应的具体体现
上市公司主要从事煤炭产品和电力产品的生产、销售，标的公司霍煤鸿骏
主要从事电解铝的生产、销售，标的公司属于制造业中的有色金属冶炼和压延
加工业，所处细分行业为铝冶炼业。本次交易完成后，霍煤鸿骏纳入上市公司
业务体系内，将延长和扩张上市公司产业链，进一步提升上市公司的综合竞争
能力。本次交易完成后，上市公司将在产品销售、抗风险能力、管理机制、财
务综合统筹等方面与标的公司形成协同效应。
（1）产品销售的协同效应
2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月，上市公司的煤炭产品销售及销售给霍煤
鸿骏的情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
销售给霍煤鸿骏的煤炭金额（万元） 44,292.44 86,868.44 85,726.85
总销售收入（万元） 350,556.08 613,353.70 428,791.36
占比 12.63% 14.16% 19.99%
销售给霍煤鸿骏的煤炭量（万吨） 438.03 863.48 890.52
总销售量（万吨） 2,511 4,594 4,278
占比 17.44% 18.80% 20.82%
本次交易完成后，上市公司的上述煤炭产品销售将成为合并报表范围内的
交易，上市公司可依托霍煤鸿骏的煤炭产品消耗能力，对其生产过程中所形成
的部分低热值煤进行稳定销售。
（2）抗风险能力的协同效应
上市公司所处煤炭行业属于周期性行业，全球及我国的能源需求弹性具有
周期性波动特点。标的公司霍煤鸿骏经营情况良好，拥有充足的经营活动现金
流，其负债结构符合行业特点，具备抵御电解铝行业风险的能力。本次交易完
成后，上市公司将控制年煤炭消耗量超过 850 万吨的霍煤鸿骏 51%股权，在拓展
产业链条的基础上，上市公司对抗煤炭行业周期性波动风险的能力进一步提升。
252
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（3）管理机制上的协同效应
通过本次交易，上市公司可以吸收霍煤鸿骏在电解铝和自备电厂行业的专
业人才及管理经验，提升公司管理效率和经营水平。同时，上市公司与霍煤鸿
骏，均处于蒙东地区，且上市公司原有电力产品的生产及销售业务与霍煤鸿骏
的自备电厂业务同属电力业务，相互的交流学习，有利于降低上市公司对霍煤
鸿骏的整合成本，有效降低管理成本。霍煤鸿骏成为上市公司控股子公司后，
需要按照上市公司的要求规范运作，上市公司的经营管理经验有利于霍煤鸿骏
提升自身管理水平，加强内部控制，降低经营成本。
（4）财务综合统筹上的协同效应
露天煤业具有较为良好的现金流和盈利能力，同时作为上市平台具备较强
的资信水平、良好的银行授信资源和优质的股权融资渠道。相对而言，霍煤鸿
骏资信较上市公司弱，债务融资成本相对高。上市公司收购霍煤鸿骏后，将有
效提升霍煤鸿骏的融资能力，降低霍煤鸿骏的债务融资成本，利用上市平台相
对较低的融资成本为霍煤鸿骏提供资金支持。未来，若霍煤鸿骏经营状况良好，
预计将产生较好的现金流入，能够进一步提升上市公司的整体现金流质量；上
市公司通过对现金流的综合管控，能够进一步提升资金使用效率，提升上市公
司的竞争能力。
综上，通过本次交易，上市公司将在产品销售、抗风险能力、管理机制、
财务综合统筹上的协同效应等方面与标的公司形成协同效应，有利于提高上市
公司的可持续发展能力。
4、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理
模式
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司在原有煤炭、电力业务的基础上，新增 86 万吨
电解铝生产线、装机容量 180 万千瓦火电和 30 万千瓦风电。上市公司的主营业
务包括煤炭、电力和电解铝产品销售，其产品种类将进一步丰富，产业链条进
一步拓展。
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以上市公司未经审计的 2018 年 1-6 月财务数据为基础，根据《备考审阅报
告》，本次交易前后，上市公司 2017 年、2018 年 1-6 月的主营业务构成情况如
下：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
煤炭产品 350,556.08 83.87 303,028.92 34.57 616,954.04 83.87 521,982.13 31.79
电力产品 65,202.91 15.60 65,202.91 7.44 118,627.47 16.13 118,627.47 7.22
铝产品 - - 506,133.29 57.74 - - 1,001,470.64 60.99
其他 2,210.33 0.53 2,210.33 0.25 - - - -
合计 417,969.31 100.00 876,575.45 100.00 735,581.51 100.00 1,642,080.24 100.00
由上表可知，本次交易完成后，上市公司的主营业务中将新增电解铝销售
业务，形成用煤发电、用电炼铝、以铝带电、以电促煤的“煤——电——铝”
一体化循环经济产业链。根据备考报表，2017 年及 2018 年 1-6 月，公司电解铝
业务实现的营业收入合计占公司主营业务收入的比例分别为 60.99%、57.74%，
将成为上市公司的主营业务的重要组成部分。
（2）本次交易完成后上市公司的未来经营战略
上市公司的发展战略为以煤为核心，火电和新能源为重点，资本运作为平
台，努力把露天煤业打造成具有核心竞争能力的综合能源企业。
上市公司目前拥有 4,600 万吨的煤炭产品生产能力，120 万千瓦火电装机容
量，未来仍将基于煤炭产品为核心，从煤炭产品和电力产品的生产商，向具有
核心竞争能力的综合能源企业转型升级。
在公司业务战略上，煤炭产品为公司的实业核心和根基。在煤炭产品领域，
公司将利用已有的产业资源与经验积极控制生产成本，提升盈利能力。在电力
产品领域，公司将在电量结构上下功夫，同时控制大用户直供电价的下降幅度，
提升电力产品的赢利空间。在电解铝产品领域，公司将拥有年产 86 万吨电解铝
产能，公司将电解铝业务作为公司的重要业务组成制定单独的发展规划与核算
机制，借助霍煤鸿骏的核心竞争优势提升行业影响力。
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（3）本次交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将霍煤鸿骏全面纳入露天煤业的经营管理体系。
为充分发挥本次交易的协同效应，提升整合效果，根据公司目前的规划，本次
交易完成后，一方面，上市公司未来仍将以现有管理结构为核心，巩固煤炭板
块业务；另一方面，保留霍煤鸿骏相对独立的运营管理权，主要由其原核心管
理团队负责自身业务的运营和管理。在公司及其下属企业的日常经营活动中，
由上市公司负责整体发展战略制定、资本运作等，按照发展规划、目标管理体
系，对霍煤鸿骏各项经营指标的完成情况进行考核，并统筹配置资源，合理安
排各项业务之间的资源分配和共享，提升整体经济效益。
同时，上市公司将结合霍煤鸿骏的经营特点、业务模式和组织架构，通过
协同管理与发展，规范、完善霍煤鸿骏现有的内控制度，为上市公司未来高效、
合规管理和快速发展提供制度保障，促进上市公司与霍煤鸿骏的有效整合，进
而实现上市公司及其下属企业平衡、有序、健康的发展。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标影响的分析
1、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析
本次交易前后上市公司基本每股收益等指标的对比情况如下：
单位：元/股
本次交易前 本次交易后
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2018 年 1-6 月 2017 年度
每股净资产 7.13 6.61 7.18 6.73
基本每股收益 0.72 1.07 0.62 0.98
稀释每股收益 0.72 1.07 0.62 0.98
注：每股指标计算考虑募集配套资金发行股份的影响。
本次交易完成后，上市公司每股净资产有所提升，每股收益较交易前有一定
程度的下降。2017年度受上市公司自身业绩大幅增加的影响，上市公司每股收
益等指标大幅提升。报告期内标的公司受国家淘汰小型发电机组政策以及部分
固定资产更新改造的影响，计提固定资产减值准备22,445.29万元，同时受原材
255
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料价格上涨的影响，导致标的资产2017年度业绩出现一定程度下滑。2018年上
半年，受以前年度事件引发的诉讼事项影响霍煤鸿骏计提减值准备1.17亿元，
导致当期业绩受到较大影响，具体情况参见本报告书“第三章 交易标的基本情
况”之“九、最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、
非经营性资金占用、关联方担保事项”。上述因素导致本次交易对上市公司的每
股收益指标有一定程度的摊薄。
上市公司所处的煤炭行业属于周期性行业，报告期内受煤炭行业周期性的
繁荣，上市公司盈利能力较强。标的资产主要通过采购上市公司的煤炭进行火
力发电，并以自产电力从事电解铝业务。虽然短期内本次交易将摊薄上市公司
每股收益，但从长远角度看，本次交易将使上市公司的产业链得以进一步延伸，
有助于上市公司降低行业的周期性风险。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司的业务规模将进一步扩大。未来上市公司将根
据标的公司业务发展规模、自身财务状况、资产负债率及融资渠道等多方面因
素适时制定相应的融资计划，以满足未来资本性支出的资金需求。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易后，标的公司将基本按照原有生产经营计划继续发展，原有岗位
将被保留，不影响标的公司日常生产经营，实现平稳过渡。因此本次交易不涉
及职工安置事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易不涉及资产置出，且交易结构较为简单，本次交易成本主要包括
税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用
支出。
本次交易涉及的中介费用将主要由募集资金支付，募集资金不足部分上市公
司将使用自有资金支付。同时，上市公司及标的公司经营情况良好，本次交易
成本预计总体金额相对较小，对上市公司当期损益影响较小，不会对上市公司
造成不利影响。
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七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的
法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据相关法律法
规的要求进一步完善公司治理结构，健全内部管理制度，提高公司规范运作水平。
为了提升公司治理水平，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）关于股东与股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。公司依据《公司法》、《公司
章程》、《上市公司治理准则》等文件制定了《股东大会议事规则》、《控股股
东实际控制人行为规范》，对股东大会的权力、召开程序、提案、表决和控股股
东及实际控制人行为进行了规范，通过规章对中小股东权益提供制度保障。公司
股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董
事会而直接干预公司经营与决策的行为。
（二）关于公司与控股股东的关系
报告期内，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使出资
人的权利，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行
为。公司不存在控股股东非经营性占用公司资金的现象，也不存在为控股股东及
其子公司提供担保的情形。
（三）关于董事与董事会
公司能严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和程序选聘董事，公司董
事会由12名董事组成， 其中独立董事4名，董事会的人数和人员构成情况符合法
律法规的要求。公司董事会会议的通知、召集、召开程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。公司在董事
会下设置战略委员会、提名委员会、审计委员会、考核与薪酬委员会四个专门委
员会。公司全体董事能严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上
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市公司董事行为指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求，
本着勤勉尽责的精神，切实履行董事职责。董事在董事会会议审议各项议案时，
严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎判断，切实保护公司全体股
东特别是中小股东的合法权益。
（四）关于监事和监事会
公司能严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法
规的规定选聘监事，公司监事会由7名监事组成，其中3人为职工代表监事，监事
会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事会会议的通知、召集、召开
程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》
的有关规定。公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度，本着对股东勤勉尽
责的精神，依法出席或列席监事会、股东大会、董事会等，对董事会编制的定期
报告进行了认真审核并提出书面审核意见，对公司董事及高级管理人员履行职责
的合法合规性进行监督，对公司重大事项及内部控制情况等进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司建立了绩效评价标准和激励约束机制。公司高管人员的聘任公开、透明，
符合法律法规的规定。合理的绩效考核评价体系，激发了员工的积极性和创造性，
使公司凝聚成一支高效的团队，提升了公司的核心竞争力。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责
任追究制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》等制度的要求，指定公司董事
会秘书为投资者关系管理负责人，接待投资者来访咨询，严格按照有关规定真实、
准确、完整、及时地披露有关信息。公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，确保公司所有股东公
平地获得公司相关信息。公司明确了投资者关系管理的职能部门和负责人，组织
实施投资者关系的日常管理工作。
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八、本次交易资产交付安排的有效性
1、本协议生效后90天内，协议双方应互相配合、办理完成标的资产的交割
手续。
2、本次收购标的为霍煤鸿骏的股权，不涉及职工安置问题。原由标的公司
聘任的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
3、本次收购不涉及债权债务的转移。
九、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒙东能源，系上市公司控股
股东，因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
十、结论意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查
和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审
计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规的
规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体
现了“公开、公平、公正”的原则。本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从
业资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价
格系根据标的资产的资产评估值确定的，体现了交易价格的客观、公允。本次交
易向上市公司注入的电解铝资产，有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展
能力，符合露天煤业及其全体股东整体长远利益，有利于露天煤业的长远发展。
本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存
在的风险，露天煤业已经在本次重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于
全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
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第八章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内核程序
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，
并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监
会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和
风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内
核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、
法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单，项目组
将申报材料分送各外部委员。
4、内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目
组组织答复。
5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，
最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料
进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核人员在认真审核了本次内蒙古霍林河露天煤业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并配套融资暨关联交易申报材料的基础上，提
出内核意见如下：
（一）露天煤业本次重组报告书和信息披露文件真实、准确、完整，同意出
具《中信建投证券股份有限公司关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
份及支付现金购买资产并配套融资暨关联交易之独立财务顾问报告》；并将独立
财务顾问报告上报证监会审核。
（二）本次交易有利于延长上市公司产业链，增强可持续发展能力，符合上
市公司和全体股东的长远利益。
（三）本次交易不会新增实质性的同业竞争，并有利于减少关联交易。同时，
本次交易系蒙东能源旗下资产证券化的组成部分，大股东将符合上市条件的相关
资产逐步注入上市公司，长远来看有利于增强上市公司独立性。
（四）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规的相关规定。
三、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查
和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审
计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规的
规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体
现了“公开、公平、公正”的原则。本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从
业资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价
格系根据标的资产的资产评估值确定的，体现了交易价格的客观、公允。本次交
易向上市公司注入的电解铝资产，有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展
能力，符合露天煤业及其全体股东整体长远利益，有利于露天煤业的长远发展。
本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存
在的风险，露天煤业已经在本次重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于
全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第九章 备查文件
一、备查文件目录
1、露天煤业相关董事会及股东大会决议；
2、露天煤业独立董事就本次重大资产重组出具的独立意见；
3、露天煤业与交易对方签署的与本次交易相关的协议；
4、标的公司霍煤鸿骏最近两年及一期的财务报表及审计报告；
5、露天煤业备考合并财务报表及审计报告；
6、标的公司霍煤鸿骏的资产评估报告；
7、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；
8、律师事务所出具的法律意见书。
二、备置地点
（一）查阅时间
重组报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午8：30－11：30，
下午2：00－5：00。
（二）查阅地点
1、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
地址：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司资本市场与股权部
电话：0475-6196970
传真：0475-6196998
联系人：温泉
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系人：唐云、张钟伟、李奕、蒲飞、严延、刘博、郑声达、臧家新
电话：010-85130623
投资者亦可在中国证监会指定网站深交所网站查阅独立财务顾问报告全文。
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露天煤业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于内蒙古霍林河露天煤业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立
财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
蒲 飞 严 延 刘 博
财务顾问主办人：
唐 云 张钟伟
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
林 煊
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
265
