证券代码：002128           证券简称：露天煤业         公告编号：2018081

                 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                   报告书（修订稿）修订说明的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）所下发的《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》181086 号）以下简称“反馈意见”）
的要求，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）现将报告书
及摘要补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有
相同的含义）：

    1、更新霍煤鸿骏经审计的财务数据以及上市公司经审阅的备考数据的基准
日至 2018 年 6 月 30 日，参见《重组报告书》“第八章   管理层讨论与分析”、
“第九章 财务会计信息”等相关章节内容。

    2、补充披露霍煤鸿骏不涉及预期存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整
顿、压缩产能的电解铝或者发电项目的情况，参见《重组报告书》“第十二章      其
它重要事项”之“十一、标的资产不存在国家规定需要淘汰关停、清理整顿的项
目”。

    3、补充披露霍煤鸿骏 35 万吨电解铝在建项目的进展情况，参见《重组报告
书》“第三章     交易标的基本情况”之“七、主要资产、负债、对外担保及或有
负债情况”。

    4、补充披露霍煤鸿骏报告期资产负债率与同行业比较的相关内容，参见《重
组报告书》“第八章    管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能
力分析”。

    5、补充披露财务指标变动分析，参见《重组报告书》“第七章      本次交易
的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求”。

    6、补充披露霍煤鸿骏需遵守的环保法规情况、污染物排放情况、环保设施
运行情况、环保投入情况等，参见《重组报告书》“第三章   交易标的基本情况”
之“五、主营业务情况”。

    7、补充披露霍煤鸿骏产品和主要原材料价格波动情况，以及应对价格波动
的措施，参见《重组报告书》“第三章   交易标的基本情况”之“五、主营业务
情况”。

    8、补充披露霍煤鸿骏与上市公司之间关联交易的定价依据，以及本次交易
对上市公司关联交易的影响，参见《重组报告书》“第十章     同业竞争与关联交
易”之“二、关联交易情况”。

    9、补充披露国家电投集团旗下其他从事电解铝业务的企业情况，以及本次
交易对露天煤业同业竞争情况的影响，参见《重组报告书》“第十章 同业竞争
与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易后的同业竞争情况”。

    10、补充披露霍煤鸿骏未办证房产情况对生产经营的影响，参见《重组报告
书》“第三章   交易标的基本情况”之“七、主要资产、负债、对外担保及或有
负债情况”。

    11、补充披露霍煤鸿骏 2016 年至今受到行政处罚情况，参见《重组报告书》
“第三章   交易标的基本情况”之“十二、行政处罚情况”。

    12、修订和补充披露霍煤鸿骏未决诉讼情况，参见《重组报告书》“第三章
交易标的基本情况”之“九、最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项，及
目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项”。

    13、修订和补充披露排污许可证的情况，参见《重组报告书》“第三章     交
易标的基本情况”之“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”。

    14、补充披露霍煤鸿骏股权转让涉及少数股东优先购买权相关的内容及对本
次交易的影响，参见《重组报告书》“第三章 交易标的基本情况”之“八、是
否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，有限公司取得该公司其他股东的同意
或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况”。

    15、补充披露上市公司与标的资产之间协同效应的具体体现，以及交易完成
后上市公司业务管理模式、整合计划等，参见《重组报告书》“第八章    管理层
讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”、“六、
本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。

    16、补充披露上市公司主营业务多元化经营风险，参见《重组报告书》“重
大事项提示”和“第十一章     风险因素分析”。

    17、补充披露霍煤鸿骏毛利率预测的合理性，参见《重组报告书》“第五章
交易标的的评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”
之“（四）收益法评估说明”。

    18、补充披露霍煤鸿骏权利受限的资产情况及对本次交易的影响，参见《重
组报告书》“第三章     交易标的基本情况”之“七、主要资产、负债、对外担保
及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“6、主要资产权利受限情况”。

    19、补充披露霍煤鸿骏一、二号发电机组及其他资产减值的情况，参见《重
组报告书》“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能
力分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、资产减值损失”。

    20、未办证房产对资产评估的影响，参见《重组报告书》“第五章    交易标
的的评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之
“（三）资产基础法评估说明”。

    21、补充披露霍煤鸿骏房屋建筑物和土地使用权评估增值的原因分析，参见
《重组报告书》“第五章    交易标的的评估情况”之“三、选用的评估方法和重
要评估参数以及相关依据”之“（三）资产基础法评估说明”。

    22、补充披露收益法评估中电解铝价格预测的合理性和可实现性，参见《重
组报告书》之“第五章    交易标的的评估情况”之“三、选用的评估方法和重要
评估参数以及相关依据”之“（四）收益法评估说明”。

    23、补充披露霍煤鸿骏剩余少数股权的安排，参见《重组报告书》“第一章
本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（一）本次交
易总体方案”。

    24、补充披露露天煤业关于生态环境部新闻报道内容的整改措施，参见《重
组报告书》 “第二章   本次交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”
之“（七）上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规性、诚信情况”。

    25、补充披露上市公司 2018 年 3 月份方案调整情况及本次取消调价机制等
情况，参见《重组报告书》“第一章   本次交易概况”之“三、发行股份及支付
现金购买资产情况”之“（一）本次交易总体方案”。




                                内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

                                                      2018 年 10 月 18 日