内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见回复
天职业字[2018]16467-1 号
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反馈意见回 复 1
关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易申请文件的反馈意见回复
天职业字[2018] 16467-1 号
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2018 年 9 月 4 日对内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（181086 号）收悉。根据贵会的要求，我们对下述意见进行了认真的研究、核
实和修改，现将有关情况回复如下：
一、申请文件显示，按照国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
以及《国家发展改革委关于修改〈产业结构调整指导目录（2011 年本）〉有关条款的决定》，
内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏”或“标的资产”或“标的公司”）
电解铝项目属于限制类项目；按照《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016 年本）
的通知》，霍煤鸿骏电解铝项目属于产能过剩行业。此外，本次交易将使得上市公司每股
收益下降，资产负债率上升。请你公司：1）补充披露霍煤鸿骏电解铝项目是否为落后产能，
本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一
条第（一）项有关交易“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定”的要求。2）补充披露标的资产是否预期存在按照国家规定需要淘汰关停、
清理整顿、压缩产能的电解铝或者发电项目。3）补充披露标的资产 35 万吨电解铝产能在
建项目的建设进展，是否存在不能按期完工、不能投产使用的风险。4）结合业务经营特点
及同行业可比公司情况，补充披露标的资产报告期资产负债率是否处于合理水平。5）结合
本次交易前后上市公司资产负债率、偿债能力、每股收益等主要指标，补充披露本次交易
是否符合《重组办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独
立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易标的资产涉及的霍煤鸿骏电解铝项目不属于落后产能，本次交易符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项有关交易“符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求
1、本次交易标的资产涉及的霍煤鸿骏电解铝项目不属于落后产能
本次交易标的资产霍煤鸿骏 51%股权主要从事铝液、铝锭等铝产品生产、销售，为有色
金属冶炼和压延加工业中的电解铝行业。
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根据 2011 年 3 月 27 日国家发改委第 9 号令公布的《产业结构调整指导目录（2011 年
本）》以及 2013 年 2 月 16 日国家发改委第 21 号令公布的《国家发展改革委关于修改<产业
结构调整指导目录（2011 年本）>有关条款的决定》，霍煤鸿骏的电解铝项目涉及限制类项
目。
根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016 年本）的通知》：“对于钢铁、
电解铝、水泥、平板玻璃、船舶等产能严重过剩行业的项目，要严格执行《国务院关于化解
产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号），各地方、各部门不得以其他任何名
义、任何方式备案新增产能项目，各相关部门和机构不得办理土地（海域、无居民海岛）供
应、能评、环评审批和新增授信支持等相关业务，并合力推进化解产能严重过剩矛盾各项工
作”的规定，霍煤鸿骏电解铝项目涉及产能过剩行业。
霍煤鸿骏电解铝项目不属于落后产能，具体如下：
（1）霍煤鸿骏电解铝项目不属于国家工业行业淘汰的落后和过剩产能
自 2010 年起，按照《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7
号）、《国务院关于进一步加大工作力度确保实现“十一五”节能减排目标的通知》（国发
[2010]12 号）等文件的要求，各省、自治区、直辖市需将各年各工业行业淘汰落后和过剩
产能的目标任务分解落实到企业，并将淘汰落后产能企业名单及其需要淘汰的生产线型号与
数量进行公告。
经查阅 2010 年至今，工信部出具的工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单，霍煤鸿骏
未被列入上述名单。因此，本次交易的标的资产不属于国家工业行业拟淘汰的落后和过剩产
能。
（2）霍煤鸿骏已建成电解铝项目的关键业务指标符合行业规范标准
根据《铝行业规范条件》（中华人民共和国工业和信息化部公告 2013 年第 36 号），霍煤
鸿骏已建成电解铝项目的工艺技术和装备、能源消耗等关键业务指标情况如下：
铝行业规范标准 三期（扎铝 一、二期扩能
一期 二期
项目 指标要求 一期） 一期 二期
电解槽工艺与技术 160KA 以上 300KA 350KA 400KA 300KA 350KA
铝液电解交流电耗不高
13,350 13,305 13,338 13,254 13,350 13,305
于（千瓦时/吨）
氟化盐单耗不高于（千
20 16.56 16.21 16.7 16.56 16.21
克/吨）
炭块净耗不高于（千克/
420 410 411 410 410 411
吨）
新水单耗不高 于（吨 /
3 0.97 0.97 1.01 0.97 0.97
吨）
铝锭综合交流电耗不高
13,800 13,593 13,617 13,536 13,593 13,617
于（千瓦时/吨）
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根据上表，霍煤鸿骏已建成电解铝项目均符合《铝行业规范条件》的标准，符合行业规
范条件。
（3）霍煤鸿骏电解铝项目生产运营指标良好，产能利用率较高，不存在产能过剩的情
形
截至 2018 年 6 月 30 日，霍煤鸿骏以实际投产的电解铝产能为 86 万吨，报告期内，霍
煤鸿骏电解铝业务的生产运营数据如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
电解铝产能（万吨） 86.00 86.00 86.00
电解铝产量（万吨） 42.80 82.05 82.96
电解铝销量（万吨） 41.32 81.92 82.91
产能利用率 99.54% 95.41% 96.47%
注：2018 年 1-6 月的产能利用率由全年产能折算为半年产能进行测算。
2016 年度、2017 年度霍煤鸿骏实际电解铝产量均超过 82 万吨，产能利用率较高，且基
本达到“以销定产、产销平衡”，生产运营状况稳定，不存在产能过剩的情形。
综上，根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）、《国务
院关于发布政府核准的投资项目目录（2016 年本）》，霍煤鸿骏电解铝项目涉及限制类项目
与产能过剩行业。但霍煤鸿骏电解铝项目不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名
单的情形，同时，霍煤鸿骏电解铝项目的关键业务指标符合铝行业规范条件，生产运营指标
良好，符合行业规范标准，因此霍煤鸿骏电解铝项目不属于落后产能。
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项等相关规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产的业务主要为电解铝产品的生产与销售业务，主要涉及 121 万吨电解
铝生产线（实际已运营投产的产能为 86 万吨，另外 35 万吨产能尚在建设中）、180 万千瓦
火电机组与 80 万千瓦风电机组（目前风电机组实际装机容量为 30 万千瓦）。上述项目按照
相关国家产业政策规定均取得了立项、环评批复或备案文件，不存在违反国家产业政策的情
形。
同时，本次重组交易为上市公司购买控股股东蒙东能源持有的霍煤鸿骏 51%股权，属于
国有资产内部资源整合。上市公司主营业务为煤炭、电力的生产及销售，标的公司霍煤鸿骏
以煤为原料进行火力发电，并以自产的电力从事电解铝业务，本次交易将有助于上市公司延
长产业链。因此，本次交易符合国务院发布的《关于深化国有企业改革的指导意见》，国家
发改委发布的《关于推进供给侧结构性改革 防范化解煤电产能过剩风险的意见》的通知（发
改能源[2017]1404 号）以及工信部发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
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见》（工信部联产业〔2013〕16 号）等一系列政策性文件的规定。
综上所述，本次交易的标的资产符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护方面的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司霍煤鸿骏在生产经营中注重环境保护，已制定了完善的规章制度及
各项环境保护管理标准和环境技术经济考核，有利于其生产经营达到《中华人民共和国环境
保法》等国家有关节能环保法律法规要求。
霍煤鸿骏报告期内在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法规及其他规范性文件的
规定，标的公司每年均在环境保护方面投入大量资金，亦没有发生过重大环境污染事件。报
告期内，霍煤鸿骏存在由于环境保护原因受到处罚的情况，相关处罚对霍煤鸿骏业绩的影响
较小，对霍煤鸿骏的生产经营不构成重大不利影响，当地环保监管部门对霍煤鸿骏涉及的相
关处罚不构成重大违法违规行为出具了证明。
本次交易标的资产霍煤鸿骏 51%股权涉及的电解铝与自备电厂项目建设均履行了必要
的环评程序。目前标的资产的“1500070018”排污许可证已过有效期，排放污染物许可证正
在申请办理过程之中且办证不存在实质性法律障碍。
综上，本次交易符合环境保护方面的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易土地管理方面的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为霍煤鸿骏 51%股权，不直接涉及土地交易，标的资产涉及相关出让
土地、划拨土地置入上市公司的情形。标的资产涉及的 10 宗土地已全部取得权属证书。本
次交易涉及的 1 宗划拨土地，已取得当地政府出具的保留划拨用地的批复意见，且面积较小。
上述土地资产，不存在违法用地的情形，也不存在土地被行政管理部门处罚的情况。因此，
本次交易不存在违反土地管理法律和行政法规的情形。
（4）本次交易符合反垄断方面的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条规定：“经营者集中有下列情形之一的，
可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百
分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有
表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”
本次交易参与集中的经营者露天煤业、霍煤鸿骏均为蒙东能源控股子公司，蒙东能源持
有露天煤业、霍煤鸿骏百分之五十以上的表决权。因此，本次交易无需向国务院反垄断机构
申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项等相关规定。
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（二）补充披露标的资产是否预期存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩
产能的电解铝或者发电项目
1、标的资产不涉及预期存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿的电解铝或者发电
项目
根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》，标的资产霍煤鸿骏 51%股权的电
解铝与发电项目不属于淘汰类项目。
2014 年 4 月，工业和信息化部公告了《铝行业规范条件》企业名单（第一批），霍煤鸿
骏为首批纳入名单的企业。
标的资产霍煤鸿骏 51%股权涉及的电解铝和发电项目均按照国家相关规定已取得了立
项、环评批复或备案文件，属于合规产能，不涉及按照国家规定需要清理整顿的电解铝或发
电项目。
综上，标的资产不涉及预期存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿的电解铝或者发
电项目的情况。
2、标的资产不涉及预期存在按照国家规定需要压缩产能的电解铝或者发电项目
截至报告期末，标的资产霍煤鸿骏 51%股权涉及的电解铝与发电项目生产运营状况稳定，
污染物排放达标。未来霍煤鸿骏将继续严格执行相关环保法规，加大环保投入以保证现有环
保设施正常运行。截至本回复出具之日，标的资产霍煤鸿骏 51%股权未涉及预期存在按照国
家规定需要压缩产能的电解铝或发电项目的情况。
综上所述，截至本回复出具之日，标的资产霍煤鸿骏 51%股权不涉及预期存在按照国家
规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的电解铝或者发电项目的情况。
（三）补充披露标的资产 35 万吨电解铝产能在建项目的建设进展，是否存在不能按期
完工、不能投产使用的风险
1、霍煤鸿骏 35 万吨电解铝在建项目的基本情况
霍煤鸿骏 35 万吨电解铝在建项目为年产 35 万吨电解铝和必要的生产辅助系统。主要项
目建设内容包括：电解车间、电解烟气净化、氧化铝仓库及运输系统、超浓相输送、阳极组
装及残极处理、炭块库、220KV 配电、整流所、全厂中心变电站、阳极组装循环水、总平面、
道路及竖向、综合管网、空压站及循环水等。
2、霍煤鸿骏 35 万吨电解铝在建项目的建设进展情况
霍煤鸿骏 35 万吨电解铝在建项目于 2016 年 5 月 30 日取得扎旗发改局和经信局出具的
《关于内蒙古霍煤鸿骏扎哈淖尔铝合金续建二期工程项目备案的通知》（扎发改字[2016]第
116 号），并于 2018 年 3 月 14 日取得扎旗发改局和经信局出具《关于内蒙古霍煤鸿骏扎哈
淖尔铝合金续建二期工程项目备案延期的通知》（扎发改字[2018]第 16 号）。上述项目备案
后，该项目已向城乡规划、国土资源和环境保护部门申请办理规划选址、用地和环评审批手
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续，并于 2016 年 12 月 13 日取得通辽市环境保护局出具的《通辽市环境保护局关于内蒙古
霍煤鸿骏扎哈淖尔铝合金续建二期工程环境影响报告书的批复》（通环审[2016]69 号）。截
至 2018 年 6 月 30 日，霍煤鸿骏 35 万吨在建项目前期支持性文件已经全部办理完毕，符合
建设开工条件。截至 2018 年 6 月 30 日，35 万吨电解铝在建项目的账面价值为 695.27 万元，
主要为项目前期费用与管理费用。
3、霍煤鸿骏 35 万吨电解铝项目不存在不能按期完工、不能投产使用的风险
霍煤鸿骏已成立项目工程指挥部，前期相关工程、监理招标文件已经编制完成并通过第
三方审查。截至本回复出具之日，35 万吨项目建设开工的各项工作正在有序推进，目前不
存在严重影响工程建设、不能投产使用的风险。
（四）结合业务经营特点及同行业可比公司情况，补充披露标的资产报告期资产负债
率是否处于合理水平
霍煤鸿骏所从事电解铝业务属于重资产及资金密集型行业，需要大量的资金用于经营周
转、工程建设、设备购置及维护等。由于电解铝行业的重资产属性，对银行贷款、债券融资
等债务性融资需求较大，电解铝企业的资产负债率普遍处于较高水平。同行业可比上市公司
的资产负债率情况如下表所示：
最近一年电解铝业
证券简称 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
务收入占比
焦作万方 89.48% 39.49% 36.90% 37.84%
神火股份 65.36% 84.77% 85.47% 85.21%
中孚实业 21.60% 75.68% 79.05% 77.76%
云铝股份 42.05% 70.33% 69.53% 69.10%
中国铝业 26.56% 66.72% 67.27% 70.76%
平均值 67.40% 67.64% 68.13%
霍煤鸿骏 72.05% 72.14% 74.20%
注：同行业可比上市公司参考申万行业-有色金属-工业金属-铝上市公司，同时筛选出
主营业务为电解铝业务或电解铝收入占比超过 20%的上市公司。
2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月末，同行业可比上市公司平均资产负债率水平分别
为 68.13%、67.64%、67.40%，整体资产负债率处于较高水平。
综上，标的公司霍煤鸿骏资产负债率符合电解铝企业的经营特点，与同行业可比公司相
比处于合理水平。
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（五）结合本次交易前后上市公司资产负债率、偿债能力、每股收益等主要指标，补
充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）
项的规定
1、本次交易对主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司资产负债率、偿债能力、每股收益等主要指标情况如下：
单位：万元、%
2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度
项目
交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
资产总额 1,562,599.28 3,078,411.32 97.01% 1,471,746.85 2,988,588.74 103.06%
负债总额 390,705.38 1,464,554.37 274.85% 385,837.04 1,464,844.59 279.65%
营业收入 426,442.84 886,339.34 107.84% 758,881.92 1,674,846.50 120.70%
净利润 118,600.15 122,544.57 3.33% 176,268.08 203,741.49 15.59%
流动比率（倍） 1.93 0.67 -65.28% 1.61 0.75 -53.42%
速动比率（倍） 1.82 0.56 -69.23% 1.52 0.61 -59.87%
资产负债率 25.00% 47.58% 增加 22.58% 26.22% 49.01% 增加 22.79%
基本每股收益（元/股） 0.72 0.62 -13.89% 1.07 0.98 -8.41%
本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模明显提升，上市公司资产负债率有所增
加，但仍处于合理水平。
2、本次交易对净资产收益率及每股收益的影响
上市公司所处的煤炭行业和标的公司所处的电解铝行业均属于周期性行业，报告期内，
上市公司受煤炭行业景气影响，盈利能力快速增长；而受氧化铝价格大幅波动的影响，报告
期内霍煤鸿骏业绩出现一定程度的下滑，从而导致 2017 年、2018 年上半年每股收益有所下
滑。但从更长的期间来看，本次交易有利于提升上市公司的盈利指标。
（1）报告期净资产收益率情况
2016、2017 年，露天煤业与霍煤鸿骏净资产收益率情况如下：
扣除非经常性损益后归属于母 归属于母公司股东
年度 净资产收益率
公司股东的净利润（万元） 的净资产（万元）
一、露天煤业
2016 年 84,169.20 950,463.72 8.86%
2017 年 168,948.41 1,079,854.45 15.65%
平均 126,558.80 1,015,159.09 12.25%
二、霍煤鸿骏
2016 年 76,703.21 413,057.34 20.58%
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扣除非经常性损益后归属于母 归属于母公司股东
年度 净资产收益率
公司股东的净利润（万元） 的净资产（万元）
2017 年 38,554.62 438,965.41 8.93%
平均 57,628.92 426,011.38 14.76%
注：表中净资产收益率系使用扣非后归母净利润与归属于母公司股东的净资产计算得出。
从报告期经审计的 2016、2017 两个完整年度的数据来看，2016 年霍煤鸿骏的净资产收
益率高于露天煤业，2017 年该指标低于露天煤业；从两年平均来看，霍煤鸿骏的净资产收
益率略高于露天煤业。
（2）霍煤鸿骏预计利润对上市公司盈利能力的影响
本次交易购买资产新增部分的每股收益，与上市公司实际每股收益的对比情况如下：
年度 归母净利润（万元） 股本（万股） 每股收益（元/股）
一、露天煤业过去三年的每股收益
2015 年 53,384.45 163,437.85 0.33
2016 年 82,395.24 163,437.85 0.50
2017 年 175,461.47 163,437.85 1.07
平均 0.63
二、本次交易增加部分的每股收益
2018 年 21,825.71 29,891.30 0.73
2019 年 22,682.81 29,891.30 0.76
2020 年 22,411.72 29,891.30 0.75
平均 0.75
注：对于本次交易增加的净利润系霍煤鸿骏未来三年预测净利润的 51%，增加的股本为
获得标的资产而增发的股份（包括直接用于购买资产发行的部分，以及募集配套资金用于支
付现金对价的部分）。
过去三年，上市公司的平均每股收益为 0.63 元/股。而按照未来三年业绩预测计算的，
本次交易带来的增量部分的平均每股收益为 0.75 元/股。本次交易带来的增量资产的每股收
益高于上市公司过去三年平均每股收益水平。
因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力。
（3）蒙东能源已出具业绩承诺
本次交易以资产基础法的评估结果作为定价依据，为充分保障上市公司及中小股东的利
益，交易对方蒙东能源与上市公司签署了《业绩承诺补偿协议》。蒙东能源承诺，霍煤鸿骏
2018 年、2019 年、2020 年预计可实现的净利润总数（净利润以扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润为准）不低于 131,216.14 万元。若霍煤鸿骏在承诺期实现的净利润未达到
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承诺的净利润数额，则蒙东能源将按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定对上市公司进行现
金补偿。
根据《业绩承诺补偿协议》，若在承诺期末，霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的
预测净利润总额，则蒙东能源应向上市公司现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：补
偿金额=（预测净利润总额-累计实现净利润数）*51%。
业绩承诺期内，若因青岛市中级人民法院（2015）青执字第 353-17 号、（2015）青执字
第 353-18 号执行裁定书而使霍煤鸿骏遭受损失，根据《中电投蒙东能源集团有限责任公司
关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠纷的承诺函》，蒙东能源已按股权转让比例对上市公司进行了
补偿。在此情形下，计算补偿金额时，应扣除蒙东能源已对上市公司进行的补偿额，避免重
复补偿。
上市公司与霍煤鸿骏的主营产品均具有较强的周期性。本次交易完成后，上市公司的主
营业务将在原有的基础上增加电解铝产品的生产与销售业务，产业链条得以有效延长。本次
交易有利于增强上市公司抗周期风险能力，快速扩大资产规模，提升持续盈利能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能
力，符合《重组办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等的规定。
（六）中介机构核查意见
经核查，会计师认为，标的资产霍煤鸿骏电解铝项目不属于落后产能，本次交易符合《重
组办法》第十一条第（一）项有关“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定”的要求；标的资产不涉及预期存在按照国家规定需要淘汰关停、
清理整顿、压缩产能的电解铝或者发电项目的情况；标的资产 35 万吨电解铝在建项目目前
不存在严重影响工程建设、不能投产使用的风险；标的公司报告期资产负债率符合其经营特
点，与同行业相比处于合理水平；本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项、第四十
三条第一款第（一）项等的规定。
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二、申请文件显示，如未来行业环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保
标准甚至限制生产政策，标的资产可能面临环保投入进一步增加甚至生产受限的风险，进
而将对标的资产的经营业绩产生不利影响。霍煤鸿骏未来将根据国家关于安全生产、环境
保护的要求，结合企业实际生产运营情况，进行安全生产、环境保护的投入。请你公司补
充披露：1）标的资产目前需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准以及生产限制政策。
2）标的资产生产过程中排放的主要污染物及其处理，是否符合相关环保要求、发生过环保
事故或受到过环保方面行政处罚。3）标的资产污染处理设施及运转情况。4）报告期内标
的资产环保相关成本费用及未来支出情况，环保投入是否与公司业务规模相匹配。请独立
财务顾问、律师和会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产目前需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准以及生产限制政策
1、标的资产需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准
霍煤鸿骏主要从事电解铝业务，需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准主要有：
序号 类型 名称
1 法律 《中华人民共和国环境保护法》
2 法律 《中华人民共和国环境影响评价法》
3 法律 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
4 法律 《中华人民共和国大气污染防治法》
5 法律 《中华人民共和国水污染防治法》
6 法律 《中华人民共和国环境噪声污染防治法》
7 法律 《中华人民共和国放射性污染防治法》
8 法律 《中华人民共和国清洁生产促进法》
9 法律 《中华人民共和国节约能源法》
10 法律 《中华人民共和国循环经济促尽法》
11 法规 《危险化学品安全管理条例》
12 法规 《建设项目环境保护管理条例》
13 法规 《内蒙古自治区环境保护条例》
14 标准 《火电厂大气污染物排放标准》（GB 13223－2011）
15 标准 《锅炉大气污染物排放标准》（GB 13271－2014）
16 标准 《污水综合排放标准》（GB 8978－1996）
17 标准 《危险化学品重大危险源辨识》（GB 18218－2014）
18 标准 《危险废物贮存污染控制标准》（GB 18597－2001）（2013 年修订）
19 标准 《铝工业污染物排放标准》（GB 25465－2010）
2、标的资产未涉及受到国家或地方生产限制政策影响的情形
10
国家已出台的电解铝行业相关政策主要围绕限制行业产能扩张速度、淘汰落后产能、促
进技术进步、规范产业链发展和环境保护等。2014 年 4 月，工业和信息化部公告了《铝行
业规范条件》企业名单（第一批），霍煤鸿骏为首批纳入名单的企业。霍煤鸿骏涉及的电解
铝项目与发电项目按照国家产业政策的相关规定，均取得了立项、环评批复或备案文件，不
存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿或压缩产能的电解铝、发电项目。同时，霍煤鸿
骏生产过程中排放的主要污染物及其处理符合相关环保要求，各项生产指标正常运行，并未
受到生产限制。目前，霍煤鸿骏未涉及受到国家或地方生产限制政策影响的情形。
（二）标的资产生产过程中排放的主要污染物及其处理，是否符合相关环保要求、发
生过环保事故或受到过环保方面行政处罚。
1、标的资产生产过程中排放的主要污染物及其处理符合相关环保要求
标的资产霍煤鸿骏 51%股权主要从事电解铝业务，主要包括自备电厂发电业务与电解铝
产品生产，上述业务在霍煤鸿骏主要污染物的排放及其处理如下：
污染物 来源 排污情况 国家标准
5、6、9、10 号机组：NOx＜100mg/Nm、
SO2＜200mg/Nm、烟尘＜30mg/Nm； 《火电厂大气污染物排放标准》：NOx＜100mg/Nm
自备电厂
3、4、7、8 号机组：NOx＜50mg/Nm、 、SO2＜200mg/Nm、烟尘＜30mg/Nm
NOx、SO2、烟尘 SO2＜35mg/Nm、烟尘＜5mg/Nm
出口 SO2 排放浓度＜20mg/Nm3、出口烟 《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2010）：SO2
炭素煅烧 尘排放浓度＜5mg/Nm3、出口 NOx 排放 排放浓度需＜400mg/Nm3，出口烟尘排放浓度需＜
浓度＜80mg/Nm3 100mg/Nm3
SO2 排放浓度＜35mg/m3、氟化物排放浓 《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2010）：SO2
氟化物、SO2、烟
电解铝生产项目 度 ＜ 0.3mg/m3 、 颗 粒 物 排 放 浓 度 ＜ 排放浓度限值为 200mg/m3、氟化物排放浓度限值
尘
5mg/m3 为 3mg/m3、颗粒物排放浓度限值为 20mg/m3
《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2010）：悬
铸造分厂、阳极组装 悬 浮 物 ≤30mg/L 、 化 学 需 氧 量
浮 物 <70mg/L 、 化 学 需 氧 量 ≤100mg/L 、 氟 化 物
分厂、空压站、动力 ≤60mg/L 、 氟 化 物 ≤5mg/L 、 氨 氮
≤8mg/L、氨氮≤15mg/L、总氮≤20mg/L、总磷
分厂整流所 ≤8mg/L、总氮≤15mg/L、总磷≤1mg/L
≤1.5mg/L
废水
《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2010）；悬
悬 浮 物 ≤30mg/L 、 化 学 需 氧 量
烟气污染物超低排 浮 物 <70mg/L 、 化 学 需 氧 量 ≤100mg/L 、 氟 化 物
≤60mg/L 、 氟 化 物 ≤5mg/L 、 氨 氮
放示范工程 ≤8mg/L、氨氮≤15mg/L、总氮≤20mg/L、总磷
≤8mg/L、总氮≤15mg/L、总磷≤1mg/L
≤1.5mg/L
（1）自备电厂发电机组污染物排放处理
霍煤鸿骏自备电厂发电机组排放的污染物主要为 NOx、SO2、烟尘。其中 NOx 处理方式
均为低氮燃烧器+SCR 处理方式，即采用选择性催化还原法消除 NOx；SO2 处理方式为石灰石
-石膏湿法；烟尘处理系统为电袋除尘系统，其中自备电厂 3、4、6、7、8、10 号机组同时
采取了脱硫、除尘一体化的除尘方式。
目前霍煤鸿骏自备电厂发电机组的污染物排放指标均已达到 NOx＜100mg/Nm、SO2＜
11
200mg/Nm、烟尘＜30mg/Nm，符合《火电厂大气污染物排放标准》要求。
同时为落实《煤电节能减排升级与改造行动计划（ 2014-2020 年）》（发改委能源
[2014]2093 号）要求，自备电厂 3、4、7、8 号机组已完成超低排放改造，污染物排放指标
已达到 NOx＜50mg/Nm、SO2＜35mg/Nm、烟尘＜5mg/Nm，并已完成环保验收。6、10 号机
组目前正在进行超低排放改造，预计于 2018 年年内完成验收工作，5、9 号机组预计于 2019
年完成超低排放改造工作。
综上，霍煤鸿骏自备电厂发电机组的污染物排放指标符合现阶段国家环保要求。
（2）电解铝生产项目污染物排放处理
霍煤鸿骏电解铝生产项目排放的污染物主要为氟化物、SO2、烟尘。对于上述污染物，
主要通过示范工程系统采用新建石灰石-石膏湿法处理装置，对经干法净化的电解烟气引入
湿法吸收系统进行深度处理，采用合适浓度的石灰石浆液在吸收塔中循环喷淋，吸收气体中
的氟化物、二氧化硫、烟尘等污染物，浆液充分氧化后，生成硫酸钙、氟化钙等钙盐晶体、
水合物，然后将浆液排至脱水系统进行充分脱水后，得到固态的钙盐混合物（石膏）进行综
合利用，从而实现净化烟气中的氟化物、二氧化硫、烟尘等气体污染物。
霍煤鸿骏电解铝项目示范工程系统运行稳定，实际 SO2 排放浓度＜35mg/m3、氟化物排
放浓度＜0.3mg/m3、颗粒物排放浓度＜5mg/m3，污染物排放指标符合现阶段国家环保要求。
（3）电解铝生产配套的炭素煅烧污染物排放处理
霍煤鸿骏电解铝生产配套的炭素煅烧工段 1#、2#回转窑排放的污染物主要为：SO2、NOx、
烟尘。为充分利用烟气余热，节约能源，在每台煅烧炉尾部烟气出口处设置 1 台余热蒸汽锅
炉，产生的蒸汽供给汽轮发电机组发电，冬季用于厂区供暖，全年为大窑提供伴热蒸汽及热
媒炉加热蒸汽。2017 年 4 月，余热锅炉烟气环保改造工程开工建设后，拆除原脱硫系统设
备设施，采用技术成熟的石灰石－石膏湿法烟气脱硫工艺，按一炉一塔配置，每台回转窑增
加一套脱硝装置，采用 SNCR 脱硝工艺，每台脱硫塔入口前增加一套布袋除尘器，进一步提
高了除尘效率。
经过上述污染物排放处理后，霍煤鸿骏电解铝生产配套的炭素煅烧工段 1#、2#回转窑
出口 SO2 排放浓度＜20mg/Nm3、出口烟尘排放浓度＜5mg/Nm3、出口 NOx 排放浓度＜80mg/Nm3，
污染物排放指标符合现阶段国家环保要求。
（4）废水处理
霍煤鸿骏电解铝业务产生的废水主要为铸造分厂、阳极组装分厂、空压站、动力分厂整
流所产生的废水以及烟气污染物超低排放示范工程的生产废水。其中，铸造分厂、阳极组装
分厂、空压站、动力分厂整流所产生的废水采用冷却循环水塔冷却生产水循环使用，生产过
程不产生生产废水；烟气污染物超低排放示范工程设计了独立的废水处理系统，处理后的合
12
格废水运送至电力分公司贮灰场喷洒降尘使用。
综上所述，本次交易的标的公司霍煤鸿骏生产过程中主要污染物排放指标及其处理符合
相关环保要求。
2、标的公司是否发生过环保事故、受到过环保方面行政处罚
截至本回复出具之日，标的资产生产过程中未发生过环保事故。2016 年至本回复出具
之日，标的公司受到的环保方面的行政处罚如下：
处罚及出
序号 处罚情况 具证明的 整改措施 结论意见
部门
2016 年 3 月 15 日，内蒙古霍煤鸿骏 霍煤鸿骏已及时缴纳罚
铝电有限责任公司电力分公司 7、8、 款，同时采取了以下整改
1 9、10 号机组因排放污染物超过国家 措施：（1）完善考核机制，
或地方规定排放标准，被通辽市环 环保参数超标将影响对对
境保护局处以罚款 4.61 万元。 值班员的考核；（2）积极
2016 年 4 月 5 日，内蒙古霍煤鸿骏 组织培训，提升值班员的 主管部门已确认该行为不属于重大违
铝电有限责任公司电力分公司 4、7 调节能力；（3）加强对环 法违规行为，霍煤鸿骏已缴纳罚款。
2 号机组因排放污染物超过国家或地 通辽市环 保系统、设备等的管理， 同时，霍煤鸿骏积极采取整改措施，
方规定排放标准，被通辽市环境保 境保护局 并视情况加装相关设备， 相关处罚未对其生产经营产生重大不
护局处以罚款 2 万元。 努力避免排放物超标，如： 利影响。
脱硫总排口参数引入主机 因此，相关处罚不属于重大行政处罚。
2017 年 6 月 1 日，内蒙古霍煤鸿骏 控制画面、增加备用循环
铝电有限责任公司因 8 号发电机组 泵、增加进口屋脊式除雾
3
氮氧化物排放超标，被通辽市环境 器等；（4）注重环保设施
保护局处以罚款 10 万元。 检修保养，确保设备健康
状况良好。
霍煤鸿骏已及时缴纳罚
款，并已于 2017 年 4 月 28
2016 年 5 月 13 日，内蒙古霍煤鸿骏 日取得霍林郭勒市环境保 主管部门已确认该行为不属于重大违
铝电有限责任公司二期 230kt/a 铝 霍林郭勒 护局出具的《关于内蒙古 法违规行为，霍煤鸿骏已缴纳罚款。
4 合金扩建项目因未依法报批环评文 市环境保 霍煤鸿骏铝电有限责任公 霍煤鸿骏已按相关要求补办环评文
件，擅自开工建设，被霍林郭勒市 护局 司 300KA、350KA 电解系列 件，目前该项目已建设完毕。
环境保护局处以罚款 20 万元。 5 万吨技改扩能项目环境 因此，该处罚不属于重大行政处罚。
影响报告书的审查意见》
（霍环字〔2017〕28 号）。
13
处罚及出
序号 处罚情况 具证明的 整改措施 结论意见
部门
霍煤鸿骏已及时缴纳罚
款，并采取以下整改措施：
（1）本次处罚系因烟气脱
硫设施不完善，导致污染
物排放超标，公司已于 主管部门已确认该行为不属于重大违
2016 年 5 月 26 日，内蒙古霍煤鸿骏 2016 年主动停产炭素煅烧 法违规行为，霍煤鸿骏已缴纳罚款。
铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司 扎鲁特旗 系统进行相应整改；（2） 同时，霍煤鸿骏已积极采取整改措施，
5 因碳素分厂煅烧余热锅炉烟气脱硫 环境保护 2016 年 8 月，霍煤鸿骏对 对余热锅炉进行脱硫脱硝改造，该处
设施擅自停止运行，被扎鲁特旗环 局 余热电站进行脱硫脱硝改 罚未对其生产经营产生重大不利影
境保护局处以罚款 100 万元。 造，2017 年 10 月余热电站 响。
经脱硫脱硝改造后投入试 因此，该处罚不属于重大行政处罚。
运行；（3）2018 年 7 月，
对余热电站进行进一步优
化改造，并于 2018 年 8 月
投入试运行。
霍煤鸿骏已及时缴纳罚
2016 年 5 月 26 日，内蒙古霍煤鸿骏 款，并根据相关规定补充 主管部门已确认该行为不属于重大违
铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司 办理该项目环保备案手 法违规行为，霍煤鸿骏已缴纳罚款。
因“年产 20 万吨碳素生产”建设项 扎鲁特旗 续。2016 年 11，霍煤鸿骏 同时，霍煤鸿骏已积极采取整改措施，
6 目未向环保部门报批建设项目环境 环境保护 取得通辽市环境保护局出 就本处罚涉及的未批先建问题补办相
影响评价文件，擅自开工建设并已 局 具的环保备案通知；2017 关手续，该处罚未对其生产经营产生
投入生产被扎鲁特旗环境保护局处 年 8 月，取得扎鲁特旗环 重大不利影响。
以罚款 20 万元。 境保护局出具的环境影响 因此，该处罚不属于重大行政处罚。
报告书批复。
霍煤鸿骏已及时缴纳罚
款，并采取以下整改措施：
（1）2016 年 4 月将碳素项
2016 年 6 月 28 日，内蒙古霍煤鸿骏
目废电捕沥青、焦油全部
铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司 主管部门已确认该行为不属于重大违
转移至铺有水泥地面的原
因碳素分厂沥青融化工段电捕焦器 法违规行为，霍煤鸿骏已缴纳罚款。
扎鲁特旗 料库室内存放，并在地面
捕捉的沥青和焦油露天堆放于未经 同时，霍煤鸿骏已积极采取整改措施，
7 环境保护 铺垫塑料防渗材料进行防
防渗处理地面，违反了《中华人民 相关行为已消除，该处罚未对其生产
局 护；（2）于 2017 年新建危
共和国固体废物污染环境防治法》 经营产生重大不利影响。
废暂存库，废电捕焦油全
第十七条规定，被扎鲁特旗环境保 因此，该处罚不属于重大行政处罚。
部储存在危废库内；（3）
护局处以罚款 1.3 万元。
2017 年 10 月碳素系统恢复
正常生产，废电捕焦油已
回收利用。
14
处罚及出
序号 处罚情况 具证明的 整改措施 结论意见
部门
2016 年 7 月 25 日，内蒙古霍煤鸿骏
铝电有限责任公司因电解铝厂
120kt/a 电解铝工程、310kt/a 铝合 霍煤鸿骏已及时缴纳罚
8 金续建项目工程 l#-7#净化设施出 款，并采取以下整改措施：
口污染物排放浓度超过国家或地方 （1）2016 年 8 月委托内蒙 主管部门已确认该行为不属于重大违
标准，被通辽市环境保护局处以罚 古自治区环境监测中心站 法违规行为，霍煤鸿骏已缴纳罚款。
款 146 万元。 通辽市环 重新取样监测，监测结果 同时，霍煤鸿骏已积极采取措施，相
2016 年 7 月 25 日，内蒙古霍煤鸿骏 境保护局 达标；（2）2017 年，委托 关处罚未对其生产经营产生重大不利
铝电有限责任公司因电解铝厂 通辽市环境监测站开展季 影响。
350kt/a 铝合金续建工程扎哈淖尔 度监测，监测结果达标； 因此，该处罚不属于重大行政处罚。
9 项目 1#-3#净化处理设施出口污染 （3）积极将监测结果向通
物排放浓度超过国家或地方规定排 辽市环境保护局汇报。
放标准，被通辽市环境保护局处以
罚款 72 万元。
霍煤鸿骏已及时缴纳罚
款，并采取了以下整改措
施：（1）2017 年 6 月至 7
月 18 日，霍煤鸿骏在电解
槽炉门上增加观察孔，利
用观察孔查看电解槽生产
情况，减少炉门的打开频
内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 次，提高电解槽集气效率，
主管部门已确认该行为不属于重大违
扎哈淖尔分公司于 2017 年 8 月 31 减少无组织污染物排放
法违规行为，霍煤鸿骏已缴纳罚款。
日无组织排放环境检测结果显示 9 扎鲁特旗 量；（2）投资 1500 万元实
同时，霍煤鸿骏已积极采取整改措施，
10 号点位（津和铝业）14：10 分氟化 环境保护 施电解多功能机组抓斗改
超标问题得到有效控制，该处罚未对
物排放 值超过 国家规 定的排 放标 局 造，利于减少人工操作，
其生产经营产生重大不利影响。
准，被扎鲁特旗环境保护局处以罚 缩短换极时间；（3）调整
因此，该处罚不属于重大行政处罚。
款 30 万元。 11# 电解烟气净化系统压
力平衡，提高效率；（4）
2017 年 8 月开展电解槽与
导杆密封性试验；（5）2018
年 1 月已完成 358 台电解
槽密封性改造，2018 年至
今霍煤鸿骏厂界监测未发
生超标问题。
2018 年 6 月 15 日，内蒙古霍煤鸿骏 霍煤鸿骏已及时缴纳罚 主管部门已确认该行为不属于重大违
铝电有限责任公司因 2017 年在内蒙 款，并采取了以下整改措 法违规行为，霍煤鸿骏已缴纳罚款。
古自治区危险废物申报登记表中申 通辽市环 施： 同时，霍煤鸿骏已积极采取整改措施，
11
报的年产电解槽大修渣的数量与实 境保护局 （1）补充申报登记实际产 相关行为已消除，相关处罚未对其生
际生产数量不符，被通辽市环境保 生的危险废物数量及有关 产经营产生重大不利影响。
护局处以罚款 10 万元。 资料，严格按照国家规定 因此，该处罚不属于重大行政处罚。
15
处罚及出
序号 处罚情况 具证明的 整改措施 结论意见
部门
2018 年 6 月 15 日，内蒙古霍煤鸿骏 及地方环保主管部门的要
铝电有限责任公司因电解槽大修渣 求填写危险废物转移联
贮存场 所未设 置危险 废物识 别标 单，积极向环保主管部门
通辽市环
12 志，违反了《中华人民共和国固体 沟通汇报整改情况；
境保护局
废物污染环境防治法》有关规定， （2）对危险废物的容器和
被通辽市环境保护局处以罚款 10 万 包装物以及收集、贮存、
元。 运输、处置危险废物的设
2018 年 6 月 15 日，内蒙古霍煤鸿骏 施、场所，全部设置危险
铝 电 有 限 责 任 公 司 因 2017 年 和 废物识别标志；
2018 年霍煤鸿骏向霍林郭勒清源再 （3）通辽市环境保护局已
生资源 利用有 限责任 公司共 转移 通辽市环 出 具 编 号 为
13
19548.02 吨电解槽大修渣，在转移 境保护局 15058120180001 的《危险
过程中 未按规 定填写 危废转 移联 废物管理计划备案登记
单，被通辽市环境保护局处以罚款 表》；
20 万元。 （4）配套建设合规危废暂
2018 年 7 月 31 日，内蒙古霍煤鸿骏 存库，制定危险废物管理
铝电有限责任公司因 2016 年将电解 办法，明确相关单位的管
槽大修渣转移至霍林郭勒清源再生 霍林郭勒 理职责和程序，加强各环
资源利用有限责任公司暂存，截止 市 节的规范化管理
14
到 12 月份转移 5549.08 吨大修渣未 环境保护
按照国家规定填写危险废物转移联 局
单，被霍林郭勒市环境保护局处以
罚款 20 万元。
2018 年 7 月 31 日，内蒙古霍煤鸿骏 霍煤鸿骏已及时缴纳罚
铝电有限责任公司因铝灰筛分球磨 款，并采取了以下整改措
主管部门已确认该行为不属于重大违
工段于 2009 年建设完成，建成后经 施：（1）将原铝灰筛分系
霍林郭勒 法违规行为，霍煤鸿骏已缴纳罚款。
过升级改造，该工段不在建设项目 统停用；（2）目前正积极
市 同时，霍煤鸿骏积极采取整改措施，
15 环境影响评价范围内，未重新报批 开发新项目，旨在代替原
环境保护 该处罚未对其生产经营产生重大不利
环境影响评价所需文件，违反了《中 铝灰筛分系统，霍煤鸿骏
局 影响。
华人民共和国环境影响评价法》有 将在新项目开发完成并投
因此，该处罚不属于重大行政处罚。
关规定，被霍林郭勒市环境保护局 入建设前办理相关环评手
处以罚款 1.29 万元。 续，确保合法合规。
2018 年 7 月 23 日，内蒙古霍煤鸿骏
霍煤鸿骏已及时缴纳罚 主管部门已确认该行为不属于重大违
铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司
款，并采取了以下整改措 法违规行为，霍煤鸿骏已缴纳罚款。
因产生的危险废物与其它物质混合 扎鲁特旗
施：（1）将贮存的危险废 同时，霍煤鸿骏积极采取整改措施，
16 堆放，违反了《中华人民共和国固 环境保护
物集中委托处置，减少库 相关行为已消除，该处罚未对其生产
体废物污染环境防治法》的有关规 局
存量；（2）将危险废物与 经营产生重大不利影响。
定，被扎鲁特旗环境保护局处以罚
其他物质分类贮存。 因此，该处罚不属于重大行政处罚。
款 10 万元。
霍煤鸿骏已就相关处罚采取了合理有效的整改措施，消除违法情形，并未造成严重后果；
16
且主要主管部门已出具不属于重大行政处罚的证明。霍煤鸿骏未曾因相关处罚而被吊销营业
执照、责令停产停业等情节严重的情形，相关处罚未对其生产经营产生重大不利影响。
（三）标的资产污染处理设施及运转情况
本次重组交易标的公司霍煤鸿骏现有污染处理设施主要为废气、废水处理设施，报告期
末，标的公司霍煤鸿骏的主要污染处理设施及运营情况如下：
序号 设备名称 数量（台/套） 投入方向 环保指标 运转情况
SO2≤200mg/m3
1 净化在线监测设施 11 废气处理 HF≤3mg/m3 正常运行
3
烟尘≤20mg/m
SO2≤35mg/m3
2 示范项目在线监测设施 10 废气处理 HF≤0.3mg/m3 正常运行
3
烟尘≤5mg/m
悬浮物≤30mg/L
化学需氧量≤60mg/L
氟化物≤5mg/L
氨氮≤8mg/L
3 生活污水处理设施 1 废水处理 正常运行
总氮≤15mg/L
总磷≤1mg/L
BOD≤10mg/L
浊度≤5mg/L
悬浮物≤30mg/L
化学需氧量≤60mg/L
氟化物≤5mg/L
氨氮≤8mg/L
4 生产污水处理设施 1 废水处理 正常运行
总氮≤15mg/L
总磷≤1mg/L
BOD≤10mg/L
浊度≤5mg/L
SO2≤35mg/m3
5 示范工程 4 废气处理 HF≤0.3mg/m3 正常运行
3
烟尘≤5mg/m
6 3 号锅炉电袋除尘器 1 废气处理 烟尘＜30mg/m 正常运行
7 3 号锅炉脱硝系统 1 废气处理 NOx＜50mg/Nm 正常运行
SO2＜35mg/Nm
8 3 号锅炉脱硫、除尘系统 1 废气处理 正常运行
烟尘＜5mg/Nm
9 4 号锅炉电袋除尘器 1 废气处理 烟尘＜30mg/m 正常运行
10 4 号锅炉脱硝系统 1 废气处理 NOx＜50mg/Nm 正常运行
SO2＜35mg/Nm
11 4 号锅炉脱硫、除尘系统 1 废气处理 正常运行
烟尘＜5mg/Nm
12 5 号锅炉电袋除尘器 1 废气处理 烟尘＜30mg/m 正常运行
17
序号 设备名称 数量（台/套） 投入方向 环保指标 运转情况
13 5 号锅炉脱硝系统 1 废气处理 NOx＜100mg/Nm 正常运行
14 5 号锅炉脱硫系统 1 废气处理 SO2＜200mg/Nm 正常运行
15 6 号锅炉电袋除尘器 1 废气处理 烟尘＜30mg/m 正常运行
16 6 号锅炉脱硝系统 1 废气处理 NOx＜100mg/Nm 正常运行
17 6 号锅炉脱硫系统 1 废气处理 SO2＜200mg/Nm 正常运行
18 7 号锅炉电袋除尘器 1 废气处理 烟尘＜30mg/m 正常运行
19 7 号锅炉脱硝系统 1 废气处理 NOx＜50mg/Nm 正常运行
SO2＜35mg/Nm
20 7 号锅炉脱硫、除尘系统 1 废气处理 正常运行
烟尘＜5mg/Nm
21 8 号锅炉电袋除尘器 1 废气处理 烟尘＜30mg/m 正常运行
22 8 号锅炉脱硝系统 1 废气处理 NOx＜50mg/Nm 正常运行
SO2＜35mg/Nm
23 8 号锅炉脱硫、除尘系统 1 废气处理 正常运行
烟尘＜5mg/Nm
24 9 号锅炉电袋除尘器 1 废气处理 烟尘＜30mg/m 正常运行
25 9 号锅炉脱硝系统 1 废气处理 NOx＜100mg/Nm 正常运行
26 9 号锅炉脱硫系统 1 废气处理 SO2＜100mg/Nm 正常运行
27 10 号锅炉电袋除尘器 1 废气处理 烟尘＜30mg/m 正常运行
28 10 号锅炉脱硝系统 1 废气处理 NOx＜100mg/Nm 正常运行
29 10 号锅炉脱硫系统 1 废气处理 SO2＜100mg/Nm 正常运行
报告期末，霍煤鸿骏现有的主要废水、废气处理设施 51 套，相关废水、废气处理设施
运营状况良好，污染处理能力可覆盖现有生产的需要，与生产经营相匹配。
（四）报告期内标的资产环保相关成本费用及未来支出情况，环保投入是否与公司业
务规模相匹配。
报告期内，霍煤鸿骏较为重视环境保护与清洁生产工作，2016 年度、2017 年度、2018
年 1-6 月环保费用支出情况如下：
单位：万元
支出金额
序号 项目
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
1 电解铝烟气污染物减排治理 24,947.08 24,150.00 3,000.00
2 炭素污染物排放治理 1,406.72 8,460.00 225.73
3 危废处置 3,586.62 1,772.59 1,224.82
4 检修维护材料 481.70 941.79 906.51
5 运行维护服务费 1,444.00 38.00 38.00
6 技改 732.04 15,761.54 5,710.63
18
支出金额
序号 项目
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
7 环保材料、排污费及其他 3,317.20 8,475.57 7,037.23
环保费用合计 35,915.36 59,599.49 18,142.92
营业收入 509,278.36 1,013,816.34 889,386.70
环保费用支出/营业收入 7.05% 5.88% 2.04%
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，霍煤鸿骏环保费用支出分别为 18,142.92 万元、
59,599.49 万元和 35,915.36 万元，占当年度营业收入比例分别达到 2.04%、5.88%与 7.05%。
报告期内霍煤鸿骏持续加强环保规范与投入，环保费用支出占营业收入的比重有所上升。
自 2017 年以来，霍煤鸿骏电解铝烟气污染物减排治理的环保支出金额大幅增加，主要原因
系增加了湿法净化脱硫系统与无组织减排治理等环保设施的投入。2018 年 1-6 月，霍煤鸿
骏危废处置费用较前期有所增加，主要原因是霍煤鸿骏对电解槽大修过程中产生的危险废物
进行了规范处置。同时，由于电解铝趋零排放工程于 2017 年 12 月底建成投产，霍煤鸿骏增
加了对该工程的运营维护投入，导致 2018 年上半年的环保运营维护费用增加。2017 年度霍
煤鸿骏环保技改支出有所增加，主要原因系实施了一、二期煤电铝烟气污染物趋零排放示范
工程与余热锅炉环保改造工程项目。
未来，霍煤鸿骏将严格执行相关环保法规，继续投入资金以保证现有环保设施正常运行，
并使污染物达标排放。
（五）中介机构核查意见
经核查，会计师认为，霍煤鸿骏生产过程中的污染物排放总体符合相关环保要求，报告
期内受到过环保方面的行政处罚，但处罚事项未对其生产经营产生重大不利影响，霍煤鸿骏
已积极缴纳罚款并采取整改措施，相关环保主管部门认定其不构成重大违法违规。报告期内，
霍煤鸿骏污染处理设施总体运转状况良好，污染处理能力可覆盖现有生产需要；同时，霍煤
鸿骏在报告期内保持了合理的环保投入，并与公司业务规模相匹配。
三、申请文件显示，报告期内，标的资产电解铝业务毛利率呈现下降趋势。收益法评
估中，预测期内标的资产的毛利率维持在 12%以上，请你公司：1）结合标的资产产品和原
材料价格波动情况，量化分析报告期毛利率变动原因。2）结合同行业可比公司报告期毛利
率变动情况，补充披露标的资产毛利率变动的合理性。3）补充披露预计标的资产 2018 年
3-12 月毛利率水平高于 2018 年 1-2 月实际毛利率水平的原因及合理性。4）结合标的资产
历史业绩、行业发展趋势、行业地位等，补充披露收益法评估中，毛利率预测数据的可实
现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合标的资产产品和原材料价格波动情况，量化分析报告期毛利率变动原因
1、霍煤鸿骏主营业务突出，主要从事电解铝的生产及销售
19
报告期内，霍煤鸿骏营业收入构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 506,133.29 99.38% 1,001,470.64 98.78% 879,376.06 98.87%
其中：电解铝 500,430.62 98.26% 992,953.90 97.94% 871,270.10 97.96%
供热 5,702.67 1.12% 8,516.74 0.84% 8,105.96 0.91%
其他业务收入 3,145.06 0.62% 12,345.70 1.22% 10,010.64 1.13%
合计 509,278.36 100.00% 1,013,816.34 100.00% 889,386.70 100.00%
如上表所示，霍煤鸿骏主营业务突出，报告期内主营业务收入占比均在 98%以上。霍煤
鸿骏的主营业务为电解铝生产、销售，附带少量供热业务。
报告期内，霍煤鸿骏的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
主营业务 51,714.75 10.22% 123,836.72 12.37% 155,068.73 17.63%
其中：电解铝 50,016.72 9.99% 123,017.16 12.39% 153,967.04 17.67%
供热 1,698.02 29.78% 819.56 9.62% 1,101.69 13.59%
其他业务 950.33 30.22% 3,145.71 25.48% 2,235.11 22.33%
合计 52,665.08 10.34% 126,982.43 12.53% 157,303.84 17.69%
从上表可知，电解铝业务贡献了霍煤鸿骏毛利的绝大部分，电解铝业务毛利率的波动是
霍煤鸿骏毛利率波动的核心原因。
2、霍煤鸿骏主要产品和原材料价格波动情况
霍煤鸿骏以自备电厂从事电解铝的生产及销售，其主要产品为电解铝，主要原材料为氧
化铝、阳极炭块、煤炭等，其中氧化铝是构成电解铝成本的最大部分。
（1）电解铝的价格波动情况
2016 年，电解铝价格整体呈震荡上行趋势。国际市场方面，2016 年以来全球大宗商品
基本面整体向好，包括电解铝在内的有色金属价格从年初开始低位反弹。国内市场方面，受
国际市场的带动，加之国内供需基本面持续向好，铝价虽在春节过后小幅回落，但之后迅速
反弹。9 月中下旬，受《超限运输车辆行驶公路管理规定》实施的影响，国内电解铝的公路
运输成本大幅提高，铁路运力趋于饱和，导致铝锭存货下降，现货不断趋紧，铝价呈现强劲
上涨态势，并带动资金大量涌入期货市场；直至年末，资金获利了结，铝价回落。
20
2017 年，全球铝市场供需关系进一步改善，电解铝价格整体仍呈现出震荡上行趋势。
国际市场方面，在宏观面消息向好及全球电解铝供需紧缺预期加剧等因素提振下，保持强劲
上涨。国内市场方面，电解铝行业供给侧结构性改革不断深化，2017 年 4 月，国家发改委、
工信部、环保部、国土资源部联合发布《清理整顿电解铝行业违法违规项目专项行动工作方
案》，加之以《京津冀及周边地区 2017 年大气污染防治工作方案》为代表的环保政策趋严，
部分违规、落后产能陆续关停，政策效果不断显现。在上述因素影响下，铝价上涨。2017
年四季度，由于国内铝锭库存增加等原因，铝价回落。
2018 年以来，在供给侧结构性改革政策持续影响及相关国际事件的影响下，铝价保持
震荡。国际市场方面，受美联储加息、美国对俄铝等国际铝业巨头实施制裁政策及中美贸易
摩擦等因素影响，国际铝价宽幅震荡。国内市场方面，一季度受春节等因素影响，需求疲软，
铝价走低；二季度，国内铝价在国际铝价的带动下，价格重心上移。
2016 年以来，上海期货交易所、伦敦金属交易所铝期货收盘走势如下：
SHFE 铝（左，元/吨）、LmeS-铝 3（右，美元/吨）期货走势
SHFE铝 AL.SHF LmeS-铝3 AH03ME.LME
18,000 2,800
17,000 2,600
2,400
16,000
2,200
15,000
2,000
14,000
1,800
13,000
1,600
12,000
1,400
11,000 1,200
10,000 1,000
数据来源：Wind
2016 年以来，全球及中国电解铝产量、消费量整体保持增长态势，且各期基本维持供
需平衡状态。具体情况如下：
21
全球电解铝产量、消费量（万吨） 中国电解铝产量、消费量（万吨）
数据来源：根据中国铝业年报、半年报公告数据整理
2016 年以来，霍煤鸿骏电解铝产品月均售价走势如下：
霍煤鸿骏电解铝售价走势（单位：元/吨）
17,000 液态铝 铝锭
16,000
15,000
14,000
13,000
12,000
11,000
10,000
数据来源：霍煤鸿骏提供
2016 年以来，电解铝市场价格走势如下：
22
铝价市场走势（市场价:铝锭:A00:全国，单位：元/吨）
17,000
16,000
15,000
14,000
13,000
12,000
11,000
10,000
数据来源：Wind
作为铝工业产业链基础产品，电解铝为大宗产品，国内外生产厂家均能广泛参与市场竞
争，市场价格较透明。霍煤鸿骏销售电解铝以市场价格为基础，主要参考电解铝长江现货月
均价、上海期货月度结算价，并考虑一定升贴水。
整体来看，报告期内霍煤鸿骏电解铝售价走势与市场走势基本一致，霍煤鸿骏电解铝价
格波动的主要原因为市场因素。
（2）氧化铝的价格波动情况
2016-2017 年，得益于国际、国内电解铝价格震荡上行，带动氧化铝价格整体震荡向上。
2016 年以来，全球铝市场供需关系持续改善，特别是在国内供给侧改革的影响下，进一步
支撑氧化铝价格向高位运行，直至达到 2017 年底的高点后回落。2018 年上半年，随着美国
出台一系列贸易保护主义措施及全球货币政策收紧，加之国际市场突发事件和中美贸易摩擦
等因素的影响，氧化铝价格波动较大。年初氧化铝价格延续去年的下行趋势，后至海德鲁巴
西氧化铝厂减产和俄铝被制裁两件突发事件影响，国际、国内氧化铝价格快速上涨；之后，
随着俄铝被制裁事件的缓和，以及中国氧化铝出口缓解了国际市场供应紧张的局面，国际、
国内氧化铝价格出现下滑。
2016 年以来，全球及中国氧化铝产量、消费量整体保持增长态势，全球各期基本维持
供需平衡状态，中国 2016、2017 年略有缺口。具体情况如下：
23
全球氧化铝产量、消费量（万吨） 中国氧化铝产量、消费量（万吨）
数据来源：根据中国铝业年报、半年报公告数据整理
2016 年以来，霍煤鸿骏氧化铝月均采购价格走势如下：
霍煤鸿骏氧化铝采购价格走势（单位：元/吨）
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
数据来源：霍煤鸿骏提供
2016 年以来，氧化铝市场价格走势如下：
24
氧化铝价格市场走势（单位：元/吨）
平均价:氧化铝:连云港一级AL2O3含量≥98.6%:澳大利亚
4,000 平均价:氧化铝:一级:广西百色
平均价:氧化铝:一级:山东
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
数据来源：Wind
氧化铝为大宗商品，国际国内供货主体较多，市场货源充足，亦为充分竞争行业，市场
价格较透明。霍煤鸿骏氧化铝主要通过国家电投集团铝业国际贸易有限公司采购，同时也直
接面向嘉能可有限公司、托克投资（中国）有限公司等大型氧化铝供应商采购，其采购价格
主要随行就市。
整体来看，报告期内霍煤鸿骏氧化铝采购价格走势与市场走势基本一致。2016 年以来，
原材料氧化铝价格上涨，主要系下游产品电解铝价格上涨后，逐渐传导至上游所致；同时也
受国际贸易环境等因素影响。
（3）阳极炭块的价格波动情况
2016 年以来阳极炭块价格呈现较大幅度波动，2016 年价格相对较低，进入 2017 年以后，
价格呈现持续上涨趋势，并于 2017 年底达到高点。2018 年以来，价格呈现回落态势。
阳极炭块价格市场走势（单位：元/吨）
4,900
4,400
3,900
3,400
2,900
2,400
2016-1
2016-2
2016-3
2016-4
2016-5
2016-6
2016-7
2016-8
2016-9
2017-1
2017-2
2017-3
2017-4
2017-5
2017-6
2017-7
2017-8
2017-9
2018-1
2018-2
2018-3
2018-4
2018-5
2018-6
2016-10
2016-11
2016-12
2017-10
2017-11
2017-12
数据来源：Wind
2016 年以来，霍煤鸿骏阳极炭块月均采购价格走势如下：
25
霍煤鸿骏采购阳极炭块价格走势（单位：元/吨）
5,400
4,900
4,400
3,900
3,400
2,900
2,400
数据来源：霍煤鸿骏提供
霍煤鸿骏采购阳极炭块的价格与市场价格变动趋势较为一致。
除上述氧化铝、阳极炭块等主要原材料之外，霍煤鸿骏自备电厂发电用煤从露天煤业采
购，主要为低热值煤，为露天煤业煤炭开采过程中的伴生产品，非市场主流品种。报告期内，
霍煤鸿骏自露天煤业采购煤炭的价格稳中略升。
3、霍煤鸿骏电解铝业务毛利率变动的原因
报告期内，霍煤鸿骏年电解铝产、销量保持相对稳定，其毛利率的变动主要缘于电解铝
产品销售单价、单位成本随市场情况变动而变动。
（1）分产品来看，报告期内铝锭、铝液的毛利率均呈下降趋势
霍煤鸿骏所生产电解铝从形态上看，主要分为铝锭、铝液。报告期内，霍煤鸿骏铝锭、
铝液销售情况如下：
单位：吨、元/吨
产品 时间 销售单价 销售单位成本 毛利率
2016 年 10,381.86 9,040.07 12.92%
铝锭 2017 年 12,235.97 11,216.99 8.33%
2018 年 1-6 月 12,269.15 11,403.04 7.06%
2016 年 10,495.53 8,462.41 19.37%
铝液 2017 年 12,060.03 10,432.51 13.50%
2018 年 1-6 月 12,018.73 10,594.34 11.85%
霍煤鸿骏报告期内电解铝业务的毛利率分别为 17.67%、12.39%和 9.99%，与主要产品铝
锭、铝液的走势一致，符合霍煤鸿骏生产经营实际情况。
（2）报告期内，由于氧化铝价格的快速上涨，霍煤鸿骏电解铝销售单位成本的涨幅大
26
于销售单价的涨幅
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
项目
金额 同比 金额 同比 金额 增幅
销售单价 10,381.86 0.96% 12,235.97 17.86% 12,269.15 0.27%
铝锭
销售单位成本 9,040.07 -6.62% 11,216.99 24.08% 11,403.04 1.66%
销售单价 10,495.53 4.48% 12,060.03 14.91% 12,018.73 -0.34%
铝液
销售单位成本 8,462.41 -5.43% 10,432.51 23.28% 10,594.34 1.55%
注：2018 年 1-6 月增幅为较 2017 年平均值
2016 年铝业整体较为景气，霍煤鸿骏电解铝产品毛利率相对较高。2017 年，随着电解
铝产品价格的上涨，氧化铝、阳极炭块等的价格也快速上涨，且同比涨幅更快于售价端，因
此 2017 年毛利率较上年度有所下降。2018 年上半年，铝产品销售均价与 2017 年基本持平，
但受成本上涨的影响，霍煤鸿骏毛利率较 2017 年度仍有所下降。
（二）结合同行业可比公司报告期毛利率变动情况，补充披露标的资产毛利率变动的
合理性
同行业可比公司报告期毛利率情况比较：
公司 产品名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
中国铝业 原铝 7.38% 6.72% 12.83%
神火股份 铝锭 7.73% 18.62% 22.00%
南山铝业 合金锭 19.44% 16.08% 16.25%
中孚实业 电解铝 -3.20% 9.65% 18.32%
云铝股份 铝锭 9.75% 11.78% 15.95%
平均 8.22% 12.57% 17.07%
霍煤鸿骏 铝锭、铝液 9.99% 12.39% 17.67%
注：中国铝业、南山铝业在其 2018 年半年度报告中未单独披露原铝、合金锭的毛利率，
此处以其 2018 年上半年主业业务毛利率代替。
经查阅同行业可比上市公司 2017 年年度报告和 2018 年半年度报告，2016 年以来电解
铝产品毛利率随行业走势均呈现不同程度下降，霍煤鸿骏毛利率走势与行业走势一致，电解
铝产品毛利率水平与行业同比上市公司电解铝产品毛利率平均水平相当。
（三）补充披露预计标的资产 2018 年 3-12 月毛利率水平高于 2018 年 1-2 月实际毛利
率水平的原因及合理性
1、行业周期性运行特点导致电解铝价格的变动先于氧化铝
27
2016 年以来，电解铝市场价格走势如下：
铝价市场走势（市场价:铝锭:A00:全国，单位：元/吨）
17,000
16,000
15,000
14,000
13,000
12,000
11,000
10,000
数据来源：Wind
2016 年以来，氧化铝市场价格走势如下：
氧化铝价格市场走势（单位：元/吨）
平均价:氧化铝:连云港一级AL2O3含量≥98.6%:澳大利亚
4,000 平均价:氧化铝:一级:广西百色
平均价:氧化铝:一级:山东
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
数据来源：Wind
报告期内，电解铝、氧化铝的价格波动主要呈现如下几个阶段：
（1）自 2016 年初上涨以来，2016 年 11 月，电解铝价格达到年内高点；缘于向上游传
导的时滞效应，2017 年 1 月氧化铝价格达到该轮上涨的高点。
（2）自 2016 年 11 月下跌以来，2017 年 1 月，电解铝价格达到年内低点；2017 年 5
月，氧化铝价格达到该轮下跌的低点。
28
（3）2017 年 1 月以后，电解铝价格持续上涨，并于 2017 年 9 月达到本轮上涨的高点；
2017 年 11 月，氧化铝价格达到该轮上涨的高点。
（4）2017 年 10 月以来，电解铝价格快速下降；2017 年 11 月之后，氧化铝价格才开始
下行。
整体来看，电解铝价格的变动往往先于氧化铝价格的变动。
此外，考虑到电解铝生产企业原材料具有一定的库龄，产品价格快速下降后，其生产领
料所结转的原材料成本对应为稍早前的价格，从而导致在下行前期电解铝生产企业的毛利率
偏低。随着电解铝、氧化铝价格逐步企稳，毛利率水平逐渐修复。因此，在预测时 2018 年
3-12 月的毛利率水平高于 2018 年 1-2 月水平。
2、实际运行情况与预测相符
从实际经营情况来看，2018 年以来霍煤鸿骏毛利率整体呈改善趋势，实际运行情况与
预测相符。
2018 年以来霍煤鸿骏各月毛利率
数据来源：霍煤鸿骏提供
（四）结合标的资产历史业绩、行业发展趋势、行业地位等，补充披露收益法评估中，
毛利率预测数据的可实现性
1、霍煤鸿骏历史业绩
霍煤鸿骏 2015-2017 年母公司财务报表营收、毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 合计
营业收入 862,437.65 889,274.30 1,013,587.34 2,765,299.29
29
项目 2015 年 2016 年 2017 年 合计
营业成本 788,905.74 732,129.51 887,142.82 2,408,178.07
毛利率 8.53% 17.67% 12.47% 12.91%
历史数据与预测数据对比如下：
时间 毛利率
2015 年 8.53%
2016 年 17.67%
历史数据
2017 年 12.47%
2018 年 1-2 月 7.28%
2018 年 3-12 月 13.23%
2019 年 12.45%
2020 年 12.41%
预测数据
2021 年 12.46%
2022 年 12.53%
2023 年至永续 12.53%
2015-2017 年，霍煤鸿骏平均毛利率为 12.91%。基于历史经营情况，预测期间各整年毛
利率水平均未超过 12.91%，具有合理性。
2、行业发展趋势
铝行业是国家重要的基础产业，氧化铝和原铝作为重要的基础原材料，与机电、电力、
航空航天、造船、汽车制造、包装、建筑、交通运输、日用百货、房地产等行业密切相关，
其产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动规律。
中国是铝工业大国，产量和消费量连续 16 年位居世界第一。近年来，中国政府通过推
进供给侧结构性改革，不断淘汰落后产能，鼓励和引导低竞争力产能退出市场。2017 年，
更是以前所未有的力度，启动清理整顿电解铝行业违法违规项目专项行动，并利用环境整治
行动，使得违规、环保不达标企业主动关停产能，有效改善了市场供需状况，对铝行业的有
序、健康发展起到了积极的促进作用。受供给侧改革的影响，电解铝小企业与落后产能将被
逐步淘汰，我国电解铝行业的集中度将大幅提升，行业格局进一步优化，龙头企业的优势将
更加明显。
综上，随着行业的健康可持续发展，霍煤鸿骏将凭借其竞争优势进一步巩固行业地位，
具备持续盈利能力。长期以来，霍煤鸿骏生产经营、产销情况稳定，本次收益法评估预测中
相关参数选取合理，霍煤鸿骏未来毛利率具有可实现性。
3、行业地位
30
由于电解铝行业产品同质性较强、销售价格趋于统一、生产技术差别相对较小，因此电
解铝行业竞争力主要体现在生产成本以及销售运距等方面。中国电解铝的主要生产地区为山
东、新疆、内蒙古、河南等省，上述电解铝产能分布地区通常包括下属特点：（1）电力成本
低；（2）靠近氧化铝产地；（3）交通便利、靠近下游市场。
标的公司霍煤鸿骏拥有 121 万吨电解铝产能（实际已运营投产的产能为 86 万吨，另外
35 万吨产能尚在建设中），是国家电投电解铝业务中的重要组成部分。目前，国内产能在 100
万吨以上的电解铝企业的产能情况如下表所示：
单位：万吨
序号 企业名称 电解铝产能 备注
电解铝产能主要集中在山东，在山东省拥有四
1 中国宏桥集团有限公司 590
个生产基地：邹平本部、魏桥、滨州、惠民。
2 中国铝业股份有限公司 394 其中山东 22.5 万吨，山西 64.4 万吨
3 信发集团有限公司 342 山西阳泉 110 万吨，新疆 80 万吨
电解铝产能主要分布在内蒙古东部、宁夏、青
4 国家电力投资集团有限公司 253.5
海地区，霍煤鸿骏隶属于国家电投。
5 东方希望集团有限公司 235
6 杭州锦江集团有限公司 219
7 云南铝业股份有限公司 193 国内唯一水电铝上市公司，产能集中在云南。
下属全资子公司甘肃东兴铝业有限公司主营电
8 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 170
解合金铝。
9 湖南省曾氏企业有限公司 160
10 河南神火集团有限公司 156 所属电解铝厂分布于河南的永城、商丘和沁阳。
11 四川其亚铝业集团有限公司 132
数据来源：东北证券研究所《原材料挤压电解铝利润，全产业链覆盖大势所趋》、公开
资料查询。
根据相关数据，拥有 100 万吨以上产能的电解铝企业的合计产能占全国电解铝总产能超
过 60%。受供给侧改革的影响，电解铝小企业与落后产能将被逐步淘汰，我国电解铝行业的
集中度将大幅提升，行业格局进一步优化，龙头企业的优势将更加明显。此外，随着供给侧
改革的推进，我国电解铝行业企业的性质结构也将发生变化，国有企业将掌握更多的主动权，
国有企业电解铝产能占比将逐步提升，而民营企业的占比将有所下降。
未来，霍煤鸿骏将充分把握行业发展趋势，积极优化生产、管理水平，不断提升盈利能
力。
综上，霍煤鸿骏以历史实际经营情况为基础，收益法评估预测各整年的毛利率水平低于
2015-2017 年的平均毛利率，具有合理性。随着供给侧改革和落后产能的退出，行业优势产
能将进一步巩固，利好霍煤鸿骏长期健康可持续发展、提升盈利能力，预测期间毛利率水平
具有可实现性。
31
（五）中介机构核查意见
经核查，会计师认为，报告期内霍煤鸿骏毛利率的波动主要受电解铝、氧化铝等价格波
动影响所致，其价格走势符合行业相关产品的实际运行情况，同时霍煤鸿骏毛利率与同行业
可比上市公司电解铝产品毛利率平均水平相当。霍煤鸿骏以历史实际经营情况为基础，收益
法评估预测各整年的毛利率水平低于 2015-2017 年的平均毛利率，具有合理性。随着供给侧
改革和落后产能的退出，行业优势产能将进一步巩固，利好霍煤鸿骏长期健康可持续发展，
提升盈利能力，预测期间毛利率水平具有合理性。
四、申请文件显示，1）2014 年，青岛中院作出判决，认定交行青岛分行对德正资源控
股有限公司（以下简称德正资源）持有的霍煤鸿骏的 43,890 万股权，经折价或者拍卖、变
卖所得价款在最高额人民币 13.2 亿元范围内享有优先受偿权。2016 年 8 月，青岛中院作出、
并向霍煤鸿骏送达了相关《执行裁定书》和《协助执行通知书》，要求霍煤鸿骏协助执行以
下事项：冻结查封的质押给交行青岛分行的，德正资源在霍煤鸿骏自 2014 年 5 月 31 日至
今应得的红利；扣留并提取查封的质押给交行青岛分行的，德正资源在霍煤鸿骏应得的红
利。2）2015 年 7 月，通辽市中级人民法院作出裁定，对霍煤鸿骏于 2014 年 5 月 31 日的未
分配利润进行分配。3）蒙东能源已出具相关承诺，若因本案对霍煤鸿骏造成经济损失的，
则按本次交易的持股比例向上市公司进行补偿。请你公司：1）补充披露德正资源是否仍为
霍煤鸿骏目前登记在册的股东，如是，其所持有股份的权属是否存在不确定性。2）补充披
露上述判决、裁定导致标的资产可能承担的最大损失金额，标的资产是否针对上述判决、
裁定进行了相关账务处理，如是，要求列示具体会计分录，如否，要求说明原因及是否符
合《企业会计准则》的规定。3）补充披露蒙东能源上述承诺的触发条件、履约方式、履约
期限和不能履约时的制约措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。
回复：
（一）补充披露德正资源是否仍为霍煤鸿骏目前登记在册的股东，如是，其所持有股
份的权属是否存在不确定性
根据霍煤鸿骏工商登记资料显示，德正资源仍为霍煤鸿骏股东，其出资额为 43,890 万
元，占注册资本的 13.30%。
2012 年 6 月 1 日，德正资源与交行青岛分行签订编号为 2012-530-最质-4-1 号的《最
高额质押合同》，合同约定：德正资源自愿以其持有的霍煤鸿骏 43,890 万股股权为交行青岛
分行与德诚矿业公司之间的自 2012 年 4 月 1 日至 2015 年 4 月 1 日期间签订的全部主合同提
供最高额质押担保，担保最高债权额为人民币 13.2 亿元。
2014 年 12 月 2 日，在交行青岛分行诉青岛亿达矿业有限公司、德正资源、化隆先奇铝
业有限公司、陈基鸿、郑六妹金融借款合同纠纷一案，青岛中院作出了（2014）青金商初字
第 461 号生效判决：交行青岛分行对德正资源持有的霍煤鸿骏的 43,890 万股权，经折价或
者拍卖、变卖所得价款在最高额人民币 13.2 亿元范围内享有优先受偿权。
32
2016 年 8 月，青岛中院作出、并向霍煤鸿骏送达了(2015)青执字第 353-17 号、(2015)
青执字第 353-18 号《执行裁定书》和《协助执行通知书》，要求霍煤鸿骏协助执行以下事项：
扣 留 并 提 取查 封 的 质 押给 交 行 青 岛分 行 的 ， 德正 资 源 在 霍煤 鸿 骏 应 得的 红 利 人 民币
13,198.16 万元（以实际应得红利金额为准）；冻结查封的质押给交行青岛分行的，德正资
源在霍煤鸿骏自 2014 年 5 月 31 日至今应得的红利（以实际应得红利金额为准）。
考虑到德正资源及其法定代表人陈基鸿的债务情况，德正资源所持有的霍煤鸿骏 13.30%
股权存在被进一步冻结、拍卖的可能性。本次交易完成后，上市公司取得霍煤鸿骏的控制权，
拥有霍煤鸿骏少数股权的优先受让权，并拥有较强的资金实力，具备霍煤鸿骏少数股权被拍
卖情况下，择机收购的能力。
综上，德正资源持有的霍煤鸿骏 13.30%股权，存在质押、法院冻结、查封等权利受限
情形，其股份权属存在一定不确定性。本次交易为露天煤业发行股份及支付现金购买蒙东能
源所持霍煤鸿骏 51%的股权，相关股权资产权属清晰，不存在权利受限的情形。因此，德正
资源所持霍煤鸿骏 13.30%股权权利受限的情形不会对本次交易产生重大不利影响。
（二）补充披露上述判决、裁定导致标的资产可能承担的最大损失金额，标的资产是
否针对上述判决、裁定进行了相关账务处理，如是，要求列示具体会计分录，如否，要求
说明原因及是否符合《企业会计准则》的规定
1、上述判决、裁定导致霍煤鸿骏可能承担的最大损失为 116,858,052.12 元
（1）依据 2016 年 8 月 8 日青岛中院（2015）青执字第 353-17 号执行裁定书、2016 年
8 月 11 日青岛中院（2015）青执字第 353-17 号协助执行通知书，霍煤鸿骏需要扣留并提取
被执行人德正资源在霍煤鸿骏应得的红利 131,981,607.86 元。
（2）依据 2016 年 8 月 8 日青岛中院（2015）青执字第 353-18 号执行裁定书、2016 年
8 月 11 日青岛中院（2015）青执字第 353-18 号协助执行通知书，霍煤鸿骏需要冻结被执行
人德正资源在霍煤鸿骏自 2014 年 5 月 31 日至（2015）青执字第 353-18 号协助执行通知书
出具日即 2016 年 8 月 11 日应得的红利。
2014 年 5 月 31 日之前的红利为 131,981,607.86 元，其中 116,858,052.12 元已被霍煤
鸿骏用于抵偿德正资源关联方债务；目前，剩余的应付德正资源股利为 15,123,555.74 元。
在青岛中院对霍煤鸿骏执行上述两份裁定的情况下，霍煤鸿骏可能产生的最大损失为
116,858,052.12 元。
2、霍煤鸿骏已于收到通辽中院出具的执行裁定书之后、收到青岛中院出具的执行裁定
书和协助执行通知书之前，按照通辽中院的裁定，以及霍煤鸿骏的内部决议做了相关账务处
理
序号 法院 法院文书 日期
1 通辽中院 （2015）通法执字第27-1号执行裁定书 2015年7月20日
33
（2015）通法执字第28-1号执行裁定书
（2015）通法执字第29-1号执行裁定书
（2015）青执字第353-17号执行裁定书
2016年8月8日
（2015）青执字第353-18号执行裁定书
2 青岛中院
（2015）青执字第353-17号协助执行通知书
2016年8月11日
（2015）青执字第353-18号协助执行通知书
根据上表，通辽中院出具的执行裁定书时间早于青岛中院出具的执行裁定书和协助执行
通知书。霍煤鸿骏已于收到通辽中院出具的执行裁定书之后、收到青岛中院出具的执行裁定
书和协助执行通知书之前，按照通辽中院的裁定，以及霍煤鸿骏的内部决议做了相关账务处
理，将应付德正资源的股利 116,858,052.12 元用以抵偿德正资源关联方青岛亿达矿业有限
公司及其他关联方的预付账款、应收账款等。具体会计分录如下：
单位：元
（1）依据通辽中院作出的裁定，霍煤鸿骏对 2014 年 5 月 31 日的未分配利润进行分配
借：未分配利润-
992,342,916.22
利润分配
贷：应付股利 中电投蒙东能源集团有限责任公司 506,094,887.27
贷：应付股利 新加坡大陆咨询有限公司 354,266,421.09
贷：应付股利 德正资源控股有限公司 131,981,607.86
（2）依据通辽中院的裁定及内部决议，霍煤鸿骏将德正资源的红利抵偿其关联方债务
借：应付股利 德正资源控股有限公司 116,858,052.12
贷：预付账款 青岛亿达矿业有限公司 84,692,077.62
贷：其他预付账
德正资源其他关联方 32,165,974.50
款、应收账款等
综上，霍煤鸿骏已依据通辽中院作出的判决、裁定，以及其内部决议进行了相关账务处
理。
3、自收到青岛中院相关裁定后，霍煤鸿骏未再进行利润分配
在收到青岛中院出具的执行裁定书和协助执行通知书时，霍煤鸿骏对德正资源的应付股
利余额为15,123,555.74元。自收到青岛中院出具的执行裁定书和协助执行通知书时起，霍
煤鸿骏未再对德正资源的应付股利进行分配。
4、霍煤鸿骏已根据该案件的最新进展进行了账务处理
2017年2月6日，霍煤鸿骏向青岛中院起诉交行青岛分行，请求法院判令撤销（2015）青
执字第353-17号执行裁定书和（2017）鲁02执异4号执行裁定书，青岛中院于2017年2月7日
受理此案件。2017年12月25日，青岛中院作出（2017）鲁02民初330号《民事判决书》，驳回
霍煤鸿骏诉讼请求。2018年1月26日，霍煤鸿骏向山东省高级人民法院提起上诉。2018年9
34
月4日，山东省高级人民法院作出（2018）鲁民终1122号《民事判决书》，驳回霍煤鸿骏的上
述，维持原青岛中院判决。
霍煤鸿骏依据山东省高级人民法院的判决，在2018年6月30日作为资产负债表日后调整
事项，进行了相关账务处理，会计分录如下：
单位：元
（1）依据山东高院的判决，霍煤鸿骏恢复已抵偿的对德正资源的应付股利
借：预付账款 青岛亿达矿业有限公司 84,692,077.62
借：其他预付账款、应
德正资源其他关联方 32,165,974.50
收账款等
贷：应付股利 德正资源控股有限公司 116,858,052.12
（2）对恢复的德正资源关联方往来债权调整至其他流动资产列示
借：其他流动资产 116,858,052.12
贷：预付账款 青岛亿达矿业有限公司 84,692,077.62
贷：其他预付账款、应
德正资源其他关联方 32,165,974.50
收账款等
（3）根据可收回性全额计提减值准备
借：资产减值损失 116,858,052.12
贷：其他流动资产 116,858,052.12
（三）补充披露蒙东能源上述承诺的触发条件、履约方式、履约期限和不能履约时的
制约措施
蒙东能源已出具相关承诺，若因本案对霍煤鸿骏造成经济损失的，则按本次交易的持股
比例向上市公司进行补偿，具体情况如下：
1、触发条件：若因本次交易评估基准日前霍煤鸿骏发生的任何未决诉讼、仲裁事项或
协助司法裁定执行事项，或因本次交易评估基准日前的交易事项或其他事项引致的诉讼、仲
裁事项或协助司法裁定执行事项，而使霍煤鸿骏被有权法院、仲裁机构最终判处/裁定承担
相关责任而遭受损失。
2、补偿金额：蒙东能源将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿。
3、履约方式及履约期限：霍煤鸿骏因上述未决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定事项遭
受损失时，在本次交易完成且霍煤鸿骏已支付现金或产生直接损失后，由露天煤业计算确定
现金补偿金额，并书面通知蒙东能源，蒙东能源将在收到露天煤业出具的现金补偿书面通知
之日起30个工作日内，将现金补偿款一次汇入露天煤业指定的银行账户。未来，若霍煤鸿骏
通过诉讼或其它方式追回所遭受的损失，则露天煤业应在收到相关款项之日起30个工作日内，
将所追回的损失按本次股权转让比例一次汇入蒙东能源指定的银行账户。
35
4、不能履约时的制约措施：蒙东能源若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履
行补偿义务并应按每日万分之五的利率向露天煤业计付延迟补偿部分的利息。
（四）中介机构核查意见
经核查，会计师认为，德正资源目前仍为霍煤鸿骏登记在册的股东，其持有的霍煤鸿骏
13.30%股权，存在质押、司法冻结等权利受限的情形，其股份权属存在一定的不确定性，但
对本次交易不构成重大不利影响。青岛中院相关判决导致标的资产可能承担的最大损失为
116,858,052.12元，目前霍煤鸿骏已根据山东高院的判决进行相关账务处理。针对上述案件，
蒙东能源已承诺若因本次交易评估基准日前霍煤鸿骏发生的任何未决诉讼、仲裁事项或协助
司法裁定执行事项而使霍煤鸿骏遭受损失，将在本次交易完成且霍煤鸿骏已支付现金或产生
直接损失后，对露天煤业进行现金补偿。
五、申请文件显示，2017 年度，霍煤鸿骏计提资产减值损失合计 23,217.69 万元，当
中，包括固定资产减值损失 22,445.29 万元，主要是一、二号机组减值损失，以及拆除部
分老旧厂房、设备产生的损失。请你公司补充披露：1）标的资产一、二号机组是否触及国
家产业政策规定的淘汰落后产能的淘汰标准。2）一、二号机组预计可变现净值的确定依据，
相关减值准备的计提是否充分。3）标的资产是否存在其他需按照规定进行淘汰落后产能处
置的资产，是否存在其他技改计划，如是，对相关资产已计提资产减值准备的情况。4）标
的资产截至报告期末的各项减值准备是否已计提充分。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
回复：
（一）标的资产一、二号机组是否触及国家产业政策规定的淘汰落后产能的淘汰标准
《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》“第三类 淘汰类”之“一、落后生产
工艺装备”之“（三）电力”规定：“1、大电网覆盖范围内，单机容量在10万千瓦以下的
常规燃煤火电机组；2、单机容量5万千瓦及以下的常规小火电机组；3、以发电为主的燃油
锅炉及发电机组（5万千瓦及以下）；4、大电网覆盖范围内，设计寿命期满的单机容量20万
千瓦以下的常规燃煤火电机组”。
2016年4月18日，国家发展改革委员委、国家能源局印发《关于进一步做好煤电行业淘
汰落后产能工作的通知》（发改能源〔2016〕855号），“十三五”期间煤电行业淘汰落后产
能的淘汰标准为：
1、符合下列条件之一，且不具备供热改造条件的机组：
（1）单机5万千瓦及以下的纯凝煤电机组；
（2）大电网覆盖范围内，单机10万千瓦及以下的纯凝煤电机组；
（3）大电网覆盖范围内，单机20万千瓦及以下设计寿命期满的纯凝煤电机组；
36
2、改造后供电煤耗仍达不到《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》GB21258-2013）
规定的机组（不含超（超）临界机组）；
3、污染物排放不符合国家环保要求且不实施环保改造的煤电机组，特别是单机 30 万千
瓦以下，运行满 20 年的纯凝机组和运行满 25 年的抽凝热电机组。
霍煤鸿骏一、二号机组为5万千瓦的小型火电机组，属上述规定中“单机5万千瓦及以下
的纯凝燃煤电机组”，触及国家产业政策规定的淘汰落后产能的淘汰标准。
（二）一、二号机组预计可变现净值的确定依据，相关减值准备的计提是否充分
一、二号机组的可变现净值（可收回金额）按照资产的预估净残值扣除处置费用确定，
预估净残值的确认依据主要由霍煤鸿骏按照资产提足折旧并处置时预期能够收回的金额确
定，具体为一、二号机组资产账面原值的3%。
一、二号机组各明细资产预估净残值信息如下：
单位：元
资产名称 规格型号 启用日期 净残值 数量
五万机组主厂房（电厂一期） 226989M3 2005 年 4 月 2,725,124.49 1
五万机组引风机室（电厂一
8491M3 2005 年 4 月 80,278.58 1
期）
五万机组冷却塔（1#）（电厂
2000M2 2005 年 4 月 417,908.92 1
一期）
5*5*5.7M 有效容积:120 立方
钢渣仓及配套设备 2005 年 4 月 22,388.36 2
米
炉本体除尘器 2*220T 2005 年 4 月 5,314.50 2
排烟机 GXP-II-100 2005 年 4 月 1,680.00 2
循环流化床设备 WGF220/9.8-2 2005 年 4 月 3,507,163.66 2
电除尘器 有效过滤面积 145m 2005 年 4 月 658,422.46 2
除氧器 2005 年 4 月 30,986.82 2
一次风机 G6-35-14NO.22.5F 2005 年 4 月 43,847.76 2
二次风机 G4-60-14NO.18-5F 2005 年 4 月 30,743.48 2
引风机 Y4-60-14NO.23.5F 2005 年 4 月 63,711.51 4
高压加热器 JG200-2 2005 年 4 月 105,327.28 2
流化风机 BK6015 2005 年 4 月 8,423.08 4
汽轮发电机组 N50-8.83/535 2005 年 4 月 2,545,064.17 2
电液动组合犁式卸料器 XLS-800 2005 年 5 月 7,490.84 14
6 号带式输送机 DTII 2005 年 5 月 88,356.42 2
防胶带撕裂装置 D=0.8M 2005 年 5 月 1,755.06 2
全封闭计量给煤机 10-57 2005 年 5 月 66,530.80 8
可冲击式碎煤机 CBC-300 2005 年 5 月 78,018.64 2
高压交流油泵 150AY150X2B 2005 年 5 月 18,600.66 2
润滑油泵 100AY60B 2005 年 6 月 6,130.96 4
真空移动式油净化处理装置 TL-6M3 2005 年 6 月 9,511.30 2
37
资产名称 规格型号 启用日期 净残值 数量
链斗式输送机 LD-450*15 2005 年 6 月 34,815.80 4
飞灰气力输送系统 FHZJ-D50 2005 年 6 月 342,494.79 1
滚筒冷渣机 QTL10C-5*6.5 2005 年 6 月 75,516.60 6
减温减压器 WY401-034MX 2005 年 6 月 4,145.99 1
减温减压器 WY401-003MS 2005 年 6 月 9,884.84 2
疏水泵 IS80-50-315 2005 年 6 月 859.68 2
生水泵 IS125-100-400 2005 年 6 月 2,086.41 3
凝结水泵 6.5LDTNA-10 2005 年 6 月 72,301.78 4
电动给水泵 ZDGB-10DKJ 2005 年 6 月 56,506.44 2
电动给水泵 2DGB-10DKJ 2005 年 7 月 28,253.22 1
真空泵 2005 年 7 月 5,861.69 1
1、2 号锅炉脱硫系统设备 2005 年 7 月 11,680.32 1
变压器(1#主变) SFP9-63000/110 2005 年 7 月 65,153.97 1
变压器(1#高厂变) SF9-16000/110 2005 年 7 月 24,341.51 1
汽包水位系统 TH-SB2002 2005 年 7 月 10,170.00 1
超声波测量仪 MLF-100 220VAC 2005 年 7 月 2,640.00 16
母线桥 2005 年 7 月 769.24 1
排烟机 GXP-II-50 2005 年 7 月 1,500.00 2
胶球清洗装置 冷却水量:9380t/h 2005 年 7 月 22,694.02 2
密闭式缓冲锁气器 III 型 700*700 L=710 2005 年 7 月 1,334.20 2
冲激式除尘器 CGJ1A-5 2005 年 8 月 7,373.80 4
自控自吸泵及自控装置 100WFB-C2 2005 年 8 月 1,507.08 2
无密封自控自吸泵 150WFB-C1 2005 年 8 月 4,464.66 2
罗芡风机 MJLS 2005 年 8 月 1,262.84 1
罗芡风机 MJLS100b 2005 年 8 月 1,262.84 1
真空泵 2005 年 8 月 11,723.38 2
石灰石一级输送设备 2005 年 8 月 25,641.03 1
2 号发电机微机自动准同期装
2005 年 8 月 2,307.70 1
置
循环水泵 KQSN700-M19/340 2005 年 8 月 143,346.32 4
天车 50/10t 22.5M 2005 年 8 月 33,500.07 1
电动葫芦 CD5-12D 5t 12M 2005 年 8 月 363.18 1
电动葫芦 CD5-6D 5t 6m 2005 年 8 月 1,421.40 4
电动单梁起重机 DDQ 5t 9m 2005 年 8 月 1,454.22 1
电动葫芦 CD1-48D 1t 45m 2005 年 8 月 721.79 2
电动葫芦 CD5-6D 5t 6m 2005 年 8 月 695.32 2
电动葫芦 CKI10-9 10t 9m 2005 年 9 月 8,088.65 14
220t/h 锅炉炉内检修平台 1 GDJ 2005 年 9 月 4,559.52 1
防爆型汽轮机专和滤油机 TL-EX100 2005 年 9 月 10,730.68 2
电动葫芦 CD1-2T-6D 2005 年 9 月 897.96 2
合计 11,557,112.69
38
一、二号机组的账面价值为161,267,809.64元（其中房屋建筑物54,239,393.41元、机
器设备107,028,416.23元），可回收金额为11,557,112.69元（其中房屋建筑物2,725,124.49
元、机器设备8,831,988.20元），可回收金额低于账面价值，霍煤鸿骏按照账面价值减去可
回收金额的差额149,710,696.95元计提减值准备。
（三）标的资产是否存在其他需按照规定进行淘汰落后产能处置的资产，是否存在其
他技改计划，如是，对相关资产已计提资产减值准备的情况
1、标的资产不存在其他需按照规定进行淘汰落后产能处置的资产
霍煤鸿骏共有电解铝产能86万吨，另外35万吨产能尚在建设中；自备电厂2,100MW装机
容量，具体包括1,800MW火电机组与循环经济示范工程300MW千瓦就地消纳风电示范项目。
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）修正）》，该目录“第三类 淘汰类”之“一、
落后生产工艺装备”之“（六）有色金属”规定：“4、铝自焙电解槽及100KA及以下预焙槽
（2011年）”。霍煤鸿骏的主要电解铝生产设备为284台300KA电解槽、276台350KA电解槽、
358台400KA电解槽，不触及上述规定中的淘汰类项目。
《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》“第三类 淘汰类”之“一、落后生产
工艺装备”之“（三）电力”规定：“1、大电网覆盖范围内，单机容量在10万千瓦以下的
常规燃煤火电机组；2、单机容量5万千瓦及以下的常规小火电机组；3、以发电为主的燃油
锅炉及发电机组（5万千瓦及以下）；4、大电网覆盖范围内，设计寿命期满的单机容量20万
千瓦以下的常规燃煤火电机组”。霍煤鸿骏3、4号机组装机容量为10万千瓦燃煤火电机组，
5、6号机组装机容量为15万千瓦燃煤火电机组，不属于大电网覆盖范围内常规燃煤火电机组，
设计寿命期未满，不受上述规定限制。7、8号机组装机容量为30万千瓦燃煤火电机组，9、
10号机组装机容量为35万千瓦燃煤火电机组，不触及上述规定中的淘汰类项目。
《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》“第一类 鼓励类”之“五 新能源”
之“2、风电与光伏发电互补系统技术开发与应用”。霍煤鸿骏循环经济示范工程300MW千瓦
就地消纳风电示范项目，不触及淘汰类项目。
综上所述，除上述1、2号机组外标的资产不存在其他需按照规定进行淘汰落后产能处置
的资产。
2、其他技改计划及资产减值准备情况
截至2018年6月30日，霍煤鸿骏其他固定资产技改及相关资产减值准备计提情况如下：
（1）2017年度霍煤鸿骏因技术改造拆除有载调压整流变压器等设备，因预计无法产生
经济利益，霍煤鸿骏按账面价值全额计提减值准备720.29万元；
（2）2017年实施300KA、350KA电解系列技术升级项目，拆除阳极组装车间，拆除铝厂
厂区道路,并对该车间按账面价值全额计提减值准备955.13万元。
39
（3）2017年实施脱硫系统改造，拆除余热电站脱硫除尘系统，因设备拆除已无法使用，
并且不能产生经济利益，霍煤鸿骏按账面价值全额计提减值准备1,905.17万元；
（4）2017年因改变工艺流程、实施油改汽项目拆除碳素资产，由于拆除的资产已无法
使用，不能产生经济利益，霍煤鸿骏按账面价值全额计提减值准备1,844.04万元。
（5）2017年因扎铝一期技术升级，拆除阳极组装车间、拆除电解车间东侧与阳极组装
车间西侧区域道路、拆除挡土墙等资产，上述资产拆除后预计无法产生经济利益，霍煤鸿骏
按账面价值全额计提减值准备639.93万元。
（6）2017年电厂技术改造拆除部分了设备，由于设备已无使用价值，霍煤鸿骏按该部
分资产的账面价值扣除预估的残值后计提减值准备2,525.92万元。
截至报告期末，霍煤鸿骏已对上述技改充分计提了资产减值准备。
（四）标的资产截至报告期末的各项减值准备是否已计提充分
截至2018年6月30日，霍煤鸿骏按照《企业会计准则》要求及自身的会计政策和会计估
计，对各项资产进行了减值测试。主要包括应收款项按账龄计提的坏账损失，存在减值迹象
的固定资产计提的固定资产减值损失等。总体而言，霍煤鸿骏截至报告期末的各项减值准备
计提充分。
（五）中介机构核查意见
经核查，会计师认为：霍煤鸿骏一、二号机组触及国家产业政策规定的淘汰落后产能的
淘汰标准，已依据其净残值确认预计可变现净值，充分计提减值准备。截至2018年6月30日，
标的资产不存在其他需要按照规定进行淘汰落后产能处置的资产，各项减值准备计提充分。
六、申请文件显示，资产基础法评估中，房屋建筑物类资产账面净值合计 391,191.95
万元，评估值 466,007.05 万元，评估增值 74,815.10 万元，增值率 19.12%；无形资产账面
价值合计 33,760.84 万元，评估值 41,422.08 万元，评估增值 7,661.24 万元，增值率 22.69%。
请你公司结合房屋建筑和土地使用权所在地区、市场可比案例情况等，补充披露房屋建筑
物和无形资产评估增值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）房屋建筑物类固定资产评估增值的合理性
1、房屋建筑物类固定资产评估基本情况
截至 2018 年 2 月 28 日，霍煤鸿骏房屋建筑物类固定资产的评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
房屋建筑物 229,567.89 286,559.26 56,991.37 24.83%
构筑物及其他辅助设施 161,624.06 179,447.79 17,823.73 11.03%
40
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
房屋建筑物类合计 391,191.95 466,007.05 74,815.10 19.12%
霍煤鸿骏的房屋建筑物类固定资产主要分为两类：房屋建筑物、构筑物。房屋建筑物主
要为电解车间、阳极组装车间、生产运营监控中心、铝厂厂前区办公楼、东氧化铝仓库、综
合仓库、主厂房本体、综合楼、碎煤机室、集中控制综合楼、工业废水处理站等；构筑物主
要为厂区道路、地下转运站、烟囱、空冷平台、灰坝、综合管网电缆沟、铁路专用线、余热
发电烟囱、储煤筒仓、输煤栈桥等。
根据本次评估房屋建筑物类固定资产的特点，采用成本法及市场法进行评估：
（1）成本法
对无收益、无成交实例的生产用房屋，按房地分估的原则，采用成本法进行评定估算。
成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资（简
称重置价格）乘以综合评价的房屋建筑物的成新率确定被评估房产价值的一种方法。
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
综合成新率=理论成新率×权重+勘察成新率×权重
（2）市场法
对于评估范围内的住宅及商业性质的房产，同区域同类型房屋市场交易活跃，市场可比
交易案例容易收集，本次评估中按照房地合一的原则，采用市场法进行评估，计算出房屋建
筑物（含地价）的评估价值。
市场法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在评估基准日附近已经成交的同
一供需圈内类似房地产加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，通过多项因素的修正而
得出待估房地产价格的一种估价方法。
市场法估算房地产价值的计算公式为：
待估房地产的评估价格=交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正
系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数
2、增值的合理性分析
（1）建安工程成本持续上涨
本次评估的建筑物，部分建成较早，随着我国社会经济的不断发展，构成建筑物建安工
程成本的综合人工费、机械费、材料费价格也在不断上涨，使得建筑物建筑成本上升，总体
重置成本提高，引起评估增值。
霍煤鸿骏的房屋建筑物自 2003 年以来陆续建成投产，根据国家统计局公布的内蒙古固
41
定资产投资价格指数（建筑安装工程）整理，2002 年基础价格指数为 100，2017 年价格指
数平均为 160.52，整体呈上涨趋势。2003 年以来内蒙古固定资产投资价格指数（建筑安装
工程）走势如下：
固定资产投资价格指数:建筑安装工程:内蒙古
170
160.52
160
150
140
130
120
110 103.70
100
数据来源：根据国家统计局公布数据整理
（2）房屋建筑物会计折旧年限普遍短于其经济耐用年限，维护保养良好，成新率较高
霍煤鸿骏采用的房屋建筑物会计折旧年限普遍短于其经济耐用年限，致使房屋建筑物理
论成新率高于资产账面净值与账面原值比率。同时，经评估人员对现场房屋建筑物的勘查核
实，建筑物资产维护保养良好，房屋建筑物成新率较高。受此影响，房屋建筑物账面净值评
估增值。
霍煤鸿骏房屋建筑物会计折旧年限如下：
序号 类别 折旧年限(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%)
1 房屋及建筑物 8-40 3.00 2.43-12.13
评估采用的经济耐用年限如下：
结构 用途 年限(年)
生产用房 50
钢结构 受腐蚀的生产用房 40
非生产用房 60
生产用房 50
钢筋混凝土结构 受腐蚀的生产用房 35
非生产用房 60
砖混结构一等 生产用房 40
42
结构 用途 年限(年)
受腐蚀的生产用房 30
非生产用房 50
生产用房 40
砖混结构二等 受腐蚀的生产用房 30
非生产用房 50
生产用房 30
砖木结构一等 受腐蚀的生产用房 20
非生产用房 40
生产用房 30
砖木结构二等 受腐蚀的生产用房 20
非生产用房 40
生产用房 30
砖木结构三等 受腐蚀的生产用房 20
非生产用房 40
简易结构 10
（3）住宅及商品房随周边房屋市场价格的上涨而上涨
霍煤鸿骏的住宅及商品房购买时间较早，随着社会经济的不断发展，周边房屋市场价格
整体上涨，该部分房屋采用市场法进行评估，评估结果增值。
评估人员经市场调查，收集霍林郭勒市楼房售价的基础资料，主要选取邻近地区同一供
需圈内类似的三个相似项目的销售价格作为比较案例，并以估价对象的各因素条件为基础与
比较案例进行比较，编制比较因素条件指数表，从而确定修正系数和比准价格。以南区
305-4-102（铝总公司）房屋为例，其与相关比较案例的主要情况如下：
因素 待估房屋 实例 A 实例 B 实例 C
霍林郭勒鑫隆
南区 305-4-102 绿洲花园 华典贡苑
商务综合
位置 霍林郭勒市沙尔呼热街道乌 内蒙古自治区通辽市霍 霍林郭勒市滨
霍林郭勒市鑫
兰哈达大街 19 号 305 栋 4 单 林郭勒市圣金白钢门窗 河路北段华典
隆商务综合楼
元 102 号 西北(哲里木大街西) 贡苑
交易价格（元/㎡） 待估 2,500.00 2,711.00 2,703.00
交易时间 2018 年 2 月 2018 年 2 月 2018 年 2 月 2018 年 2 月
交易情况 正常 正常 正常 正常
房地产用途 住宅 住宅 住宅 住宅
面积（㎡） 59.02 50 59 51.79
修正系数 0.8975 0.9163 0.8975
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因素 待估房屋 实例 A 实例 B 实例 C
比准单价（元/㎡） 2,244.00 2,484.00 2,426.00
综合比准价格（元/㎡） 2,380.00
待估房屋评估值（元） 140,500.00
注：比准单价=交易价格*修正系数，综合比准价格为比准单价的算术平均数，待估房屋
评估值=综合比准价格*面积，数值经取整后录得。
综上，本次评估的房屋建筑物自 2003 年以来陆续建成投产，随着建安工程成本的持续
上涨，房屋建筑物重置成本增加；霍煤鸿骏房屋建筑物会计折旧年限普遍短于其经济耐用年
限，维护保养良好，资产成新率较高；同时，随着社会经济的不断发展，周边房屋市场价格
整体上涨。综合考虑上述因素，本次评估房屋建筑物类资产增值具有合理性。
（二）无形资产评估增值的合理性
1、无形资产评估基本情况
截至 2018 年 2 月 28 日，霍煤鸿骏无形资产的评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
土地使用权 32,647.42 40,207.75 7,560.33 23.16%
其他无形资产 1,113.43 1,214.33 100.90 9.06%
无形资产合计 33,760.84 41,422.08 7,661.24 22.69%
霍煤鸿骏无形资产主要为土地使用权、软件等其他无形资产，根据上表所示，霍煤鸿骏
无形资产评估增值主要来自土地使用权。
霍煤鸿骏共 10 宗土地，总面积 501.16 万平方米，具体情况如下：
单位：万平方米
序号 土地权证编号 取得日期 用地性质 土地用途 面积
蒙（2017）扎鲁特旗不动产权
1 2010/1/22 出让 工业 142.72
第 0003889 号
2 不动产权证 2001/11/23 授权经营 工业 97.94
3 不动产权证 2001/11/23 授权经营 工业 81.36
4 不动产权证 2001/11/23 授权经营 工业 70.76
蒙（2017）扎鲁特旗不动产权
5 2017/11/1 出让 工业 50.80
第 0003891 号
蒙（2017）扎鲁特旗不动产权
6 2017/11/20 出让 工业 30.12
第 0003563 号
蒙（2017）扎鲁特旗不动产权
7 2013/8/23 出让 工业 17.91
第 0003544 号
44
序号 土地权证编号 取得日期 用地性质 土地用途 面积
蒙（2018）扎鲁特旗不动产权
8 2018/2/8 出让 工业 8.86
第 0000847 号
蒙（2017）霍林郭勒不动产权
9 2015/8/14 出让 工业 0.49
第 0001356 号
10 扎国用（2004）字第 001 2004/2/2 划拨 工业 0.21
合计 501.16
在遵循估价原则的基础上，根据待估宗地的实际情况和被评估单位提供的资料、评估人
员的现场勘查及调查收集的有关资料，经综合分析比较，委估土地使用权所在区域土地交易
活跃，地价稳定，获取资料的可靠性较高，采用市场法评估可以最合理的反映土地的市场价
值，故采用市场法评估。
市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似宗地进行比较，对这些类似宗
地的交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
土地比准价格=可比案例交易价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区域因素
修正系数×个别因素修正系数
评估值=（案例 A 比准价格+案例 B 比准价格+案例 C 比准价格）÷3
2、增值的合理性分析
（1）土地价格的自然上涨
霍煤鸿骏相关土地使用权增值的主要原因系土地取得时间较早，取得价格较低，近几年
随着周边配套设施逐步完善，土地价格上涨，因此本次土地评估增值。
根据中国地价动态监测网显示，呼和浩特市（内蒙古地区距霍林郭勒市及扎鲁特旗较近
的地价样本检测城市）工业用地 2001 年地价水平值为 246，2017 年已增长至 609，增长较
快。呼和浩特市 2001 年以来工业用地地价水平统计如下：
45
呼和浩特市工业用地地价水平值
650 609
600
550
500
450
400
350
300
246
250
200
数据来源：中国地价动态监测网
（2）可比交易案例成交价情况
霍煤鸿骏在霍林郭勒市的铝厂、电厂两个厂区土地使用权为 2001 年取得，取得成本单
价为 24 元/㎡。经查询，评估基准日附件该区域同类土地使用权成交均价为 45 元/㎡，相关
成交案例如下：
土地用 出让 开发程 单价
案例 宗地名称 土地位置 面积(㎡)
途 方式 度 （元/㎡）
霍林郭勒市双成
土石方工程有限 南露天矿北侧矿 工业用 六通一
案例 A 9,845.49 挂牌 45
责任公司粉煤灰 山路南 地 平
中转站项目用地
内蒙古名哲伟业
霍林郭勒市中小
新能源科技有限 工业用 六通一
案例 B 企业园区天美建 2,920.86 挂牌 45
公司年产 750 吨醇 地 平
材北侧
基燃料用地
霍林郭勒宝能煤
炭加工有限责任
中小企业创业园 工业用 六通一
案例 C 公司 100 万吨/年 33,029.2 挂牌 45
区煤化工区 地 平
洗煤厂建设项目
用地
平均 45
扎鲁特旗铝厂三期土地使用权取得成本为 92 元/㎡。经查询，评估基准日附件该区域同
类土地使用权成交均价为 134.33 元/㎡，相关成交案例如下：
46
土地用 出让 开发程 单价
案例 宗地名称 土地位置 面积(㎡)
途 方式 度 （元/㎡）
扎哈淖尔工业园 扎鲁特旗西北部，
区内蒙古超今材 距扎鲁特旗中心 工业用 六通一
案例 A 301,166.96 挂牌 140.01
料有限公司铝后 170 公里，距霍林 地 平
深加工项目用地 郭勒中心 30 公里
扎哈淖尔工业园 扎鲁特旗西北部，
区内蒙古超今材 距扎鲁特旗中心 工业用 六通一
案例 B 507,969.81 挂牌 146.00
料有限公司铝后 170 公里，距霍林 地 平
深加工项目用地 郭勒中心 30 公里
扎哈淖尔工业园
扎鲁特旗西北部，
区霍林河循环经
距扎鲁特旗中心 工业用 三通一
案例 C 济示范工程 2*35 33,793.56 挂牌 117.00
170 公里，距霍林 地 平
万千瓦火电项目
郭勒中心 30 公里
用地
平均 134.33
综上，本次评估无形资产的增值主要来自土地，其增值主要系随着周边配套设施逐步完
善，土地价格自然上涨；同时，本次土地评估采用市场法进行评估，参考了可比交易案例的
成交价格，土地评估值较取得成本增值。综合考虑上述因素，本次评估无形资产增值具有合
理性。
（三）中介机构核查意见
经核查，会计师认为，本次评估的房屋建筑物自 2003 年以来陆续建成投产，随着建安
工程成本的持续上涨，房屋建筑物重置成本增加；霍煤鸿骏房屋建筑物会计折旧年限普遍短
于其经济耐用年限，维护保养良好，资产成新率较高；同时，随着社会经济的不断发展，周
边房屋市场价格整体上涨。本次评估无形资产的增值主要来自土地，其增值主要系随着周边
配套设施逐步完善，土地价格自然上涨；同时，本次土地评估采用市场法进行评估，参考了
可比交易案例的成交价格，土地评估值较取得成本增值。综上，本次评估的房屋建筑物类固
定资产、无形资产增值具有合理性。
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中国注册会计师：
中国北京
二○一八年十月十八日
中国注册会计师：
48
