证券代码：002128     证券简称：露天煤业   公告编号：2018093


  关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务

                       关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、关联交易概述

    （一）内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）

及所属单位拟与国核商业保理股份有限公司（以下简称“国核保理公

司”）办理无追索权保理业务，预计 2018 年内累计融资金额不超过 5

亿元。

    （二）公司与国核保理公司同受国家电力投资集团有限公司（以

下简称“国家电投集团”）控制，按照《深圳证券交易所股票上市规

则》的规定，公司与国核保理公司属于受同一法人控制的关联关系，

本次交易构成关联交易。

    （三）公司 2018 年第十二次临时董事会审议通过了《关于与国

核商业保理股份有限公司办理保理业务的议案》，关联董事刘明胜、

刘建平、曹焰、周博潇、吴连成先生履行了回避表决义务，与会的 7

名非关联董事一致通过该项议案。该项关联交易已取得全体独立董事

的事前确认并发表了独立意见。该关联交易不足提交股东大会的审议

标准，无需提交股东大会审议。

 二、关联方介绍

    （一）基本情况
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    1.企业名称：国核商业保理股份有限公司

    2.住所：中国（上海）自有贸易试验区耀华路 251 号 1 幢 1 层

    3.企业性质：股份有限公司（非上市）

    4.注册地：中国（上海）自有贸易试验区耀华路 251 号 1 幢 1 层

    5.主要办公地点：中国（上海）自有贸易试验区耀华路 251 号 1

幢1层

    6.法定代表人：时运福

    7.注册资本：人民币 100000.00 万元整

    8.税务登记证号码：91310000090006018K

    9.主营业务：出口保理；国内保理；与商业保理相关的咨询服务；

信用风险管理平台开发。

       10.实际控制人：国家电力投资集团有限公司。

       11.最近一年及一期主要经营情况：2017 年度资产总额 49.11 亿

元，负债 35.76 亿元，所有者权益 13.35 亿元，利润总额 0.91 亿元，

净利润 0.67 亿元；2018 年 9 月末资产总额 26.17 亿元，负债 12.6

亿元，所有者权益 13.57 亿元，利润总额 0.13 亿元，净利润 0.1 亿

元。

    （二）关联关系
    1.按照《深圳证券交易所股票上市规则》的 10.1.3（二）规定，

公司与国核保理公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成

关联交易。

    2.履约能力分析。根据该关联人最近一年及一期主要经营情况分

                                 2
析，关联方具备履约能力。

 三、关联交易主要内容

         1.露天煤业公司及所属单位作为销货方将向购货方销售商品所

产生的应收账款转让给国核保理公司，预计此项保理融资2018年内累

计发生额不超过5亿元人民币。

         2.保理期限：每笔业务融资期限1年。

         3.保理融资利息：参照市场价格，并经双方协商确定。

         4.公司拟与关联方预计日常关联交易情况如下：
                                                                       2017 年发生
                                              截至 2018 年
关联交易             关联交易 2018 年预计交易               2017 年 发 金 额 占 同 类
            关联人                            10 月 30 日已
  类别                 内容   金额（不含税）                生金额     业 务 比 例
                                              发生金额
                                                                       （％）

         国核商业保
接受劳务 理股份有限 保理业务        5 亿元            0           0           0
             公司


  合计       ——      ——         5 亿元            0           0           0



     5. 截止2018年10月末，公司与国核保理公司未发生业务。

     四、主要责任

     （一）对办理保理业务的应收账款，露天煤业公司及所属单位应

继续履行购销或服务合同项下的其他所有义务。

     （二）露天煤业公司及所属单位对保理业务融资对应的应收账款

不承担偿还责任，国核保理公司若在约定期限内不能足额收到应收账

款、融资利息（仅指由购货方负担部分），无权向露天煤业公司及所

属单位追索。

     （三）保理合同以国核保理公司固定格式的《国内保理业务合同》

                                        3
及《国内商业发票贴现协议》等相关法律文件为准。
    五、关联交易协议签署情况。

    目前该协议尚未签订。

    六、关联交易目的和对上市公司的影响

    为了满足正常生产经营需要，降低资金成本、缓解资金压力。不

存在损害公司及其他股东行为，也不会对本公司持续经营能力产生重

大影响。上述关联交易不影响公司的独立性。

    七、独立董事意见

    （一）经过我们对该事项的事前核实，我们认为公司办理保理业

务的保理融资款用于满足公司正常生产经营需要，确实能够缓解公司

的资金压力，保证公司正常生产经营。公司及所属单位对保理业务融

资对应的应收账款不承担偿还责任，国核保理公司若在约定期限内不

能足额收到应收账款、融资利息（仅指由购货方负担部分），无权向

露天煤业公司及所属单位追索。

    （二）该保理业务通过双方协商确定融资利息，不存在损害公司

和股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。我们同意该保理

业务并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在

审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合

有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实

施了回避表决。

    八、备查文件

    （一）2018年第十二次临时董事会会议决议公告。

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（二）2018年第九次临时监事会会议决议公告。

（三）独立董事意见。



                 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

                                      2018 年 11 月 27 日




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