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公司公告

露天煤业:关于2019年年报问询函的回复公告2020-08-06  

						   证券代码:002128     证券简称:露天煤业    公告编号:2020051



            内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
              关于2019年年报问询函的回复公告


    内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称“公司”)于近

日收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)中小板年报问询函中

小板【2020】第 367 号,针对问询函中提及的问题,公司对此十分

重视,并已按深圳证券交易所的要求对问询函进行了回复,现将对问

询函的回复公告如下:


    问题一、报告期内,你公司实现营业收入 191.55 亿元,比上年

同期增长 7.81%;实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净

利润”)24.66 亿元,比上年同期增长 21.55%;经营活动现金流净额

34.62 亿元,比上年同期减少 7.16%。请结合报告期行业情况、主要

产品销量、价格走势、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等的

变化情况,说明本年度营业收入、净利润增长而经营活动现金流净额

下降的原因及合理性。

    公司回复意见:

    (1)产品销量、价格走势影响:一是 2019 年实际销售原煤同比

降低,煤炭综合售价同比略有上涨,由于煤炭综合售价上涨影响煤炭

产品的营业收入同比增加。二是 2019 年实际销售电解铝同比提高,

电解铝产品综合销售单价同比略有下降,由于电解铝销量增长影响铝


                              1
产品的营业收入同比增加。三是 2019 年实际销售电量同比提高,电

销售单价同比略有上涨,由于电销量及销售单价上涨,影响电力产品

的营业收入同比增加。

    (2)成本变化情况:公司 2019 年度营业成本 1,392,953.34 万

元,同比增加 81,724.56 万元,增幅 6.23%。其中:煤炭产品的营业

成本 324,529.10 万元,同比增加 37,719.31 万元,增幅 13.15%,主

要是原材料、人工成本、外委剥离费等费用同比增加;电解铝产品的

营业成本 939,168.67 万元,同比增加 18,216.18 万元,增幅 1.98%,

主要是产量同比增加导致营业成本同比增加;电力产品营业成本

122,459.40 万元,同比增加 28,380.37 万元,增幅 30.17%,主要是

发电量同比增加导致营业成本同比增加。

    (3)毛利率:公司 2019 年度毛利率 27.28%,同比增加 1.08 个

百分点。其中:2019 年度煤炭产品毛利率 48.13%,同比减少 0.59 个

百分点;电解铝产品毛利率 12.58%,同比增加 1.07 个百分点;电力

产品毛利率 34.73%,同比下降 0.26 个百分点。

    (4)期间费用:2019 年度期间费用 96,263.50 万元,同比减少

534.68 万元,减幅 0.55%。

    (5)非经常性损益变化:2019 年度公司非经常性损益 11,624.45

万元,同比减少 8,946.50 万元,减幅 43.49%,主要是收购霍煤鸿骏

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益等减

少所致。

    (6)本年度营业收入、净利润增长而经营活动现金流净额下降

                               2
的原因,一是经营活动现金流入:①本报告期收到的银行承兑汇票同

比增加影响销售商品提供劳务收到的现金减少,②因增值税税率降低,

影响本报告期收到的销售商品提供劳务收到的现金减少;二是经营活

动现金流出:2019 年度支付保证金同比增加。

    问题二、报告期内你公司完成了收购内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责

任公司(以下简称“霍煤鸿骏”)51%股权的重大资产重组。霍煤鸿

骏 2018 年预测净利润 42,795.51 万元,扣除相关诉讼事项后 2018

年实现净利润 27,114.88 万元,未达到业绩承诺,完成率为 63%;2019

年实现净利润 48,180.18 万元,业绩承诺达标。请说明以下问题:

    (1)就霍煤鸿骏 2018 年业绩承诺未达标,你公司披露为受“终

端产品价格下调、原材料价格上涨、诉讼事项三方面因素的影响”。

请结合重大资产重组中业绩承诺的确定过程、收益法评估预计的产品

及原材料价格情况与实际的差异说明相关影响因素对业绩承诺实现

的影响。

    公司回复意见:
    ①因诉讼事项计提资产减值损失金额较大
    霍煤鸿骏依据青岛中院执行裁定书及山东高院的判决,在 2018
年 6 月 30 日作为资产负债表日后调整事项,将已抵偿的德正资源关
联方债务 11,685.81 万元调整至“其他流动资产——待追偿资产”,
并根据可收回性全额计提减值准备。受该因素影响,霍煤鸿骏 2018
年度扣除非经常性损益后的净利润减少约 8,764.36 万元(以下简称
“计提减值影响额”)。依据蒙东能源《关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠
纷的承诺函》,上述判决造成霍煤鸿骏的损失,将由蒙东能源依据本
次交易中转让股权的比例对露天煤业进行补偿。因此,上述损失将不
                               3
会损害上市公司及中小股东的利益。
    ②受电解铝、氧化铝价格市场情况影响,霍煤鸿骏 2018 年第 4
季度盈利情况较差
    从电解铝价格全年运行情况来看,2018 年第 4 季度电解铝价格
快速回落。根据 Wind,铝锭 A00 的市场价从 2018 年 8 月末的 14,706.90
元/吨跌至 2018 年底最低时的 13,611.40 元/吨。具体情况如下:
        铝价市场走势(市场价:铝锭:A00:全国,单位:元/吨)




                                                   数据来源:Wind



    从氧化铝价格全年运行情况来看,2018 年第 4 季度氧化铝价格
仍保持在相对高位运行。2018 年下半年以来,随着山西、河南等地
环保督查力度加大,上游矿石供应紧张且价格升高,部分氧化铝企业
减产运行,使得氧化铝价格攀升。进入 2018 年第四季度后,氧化铝
价格虽有松动,但从 2018 年全年来看仍保持在相对高位运行。具体
情况如下:




                                 4
            氧化铝价格市场走势(单位:元/吨)




                                               数据来源:Wind

    主要受电解铝、氧化铝价格市场情况影响,霍煤鸿骏 2018 年第
4 季度盈利情况较差,影响 2018 年全年业绩。
    鉴于终端产品价格下调、原材料价格上涨、诉讼事项三方面因素
的影响,霍煤鸿骏 2018 年度实际业绩与盈利预测存在一定的差异。
    (2)请说明上述影响因素 2019 年的变化情况,并结合霍煤鸿骏

主要产品的供需情况、价格走势、产销量等主要经营数据说明其 2019

年业绩大幅增长的原因及合理性,请披露霍煤鸿骏 2018、2019 年主

要财务数据,并报备该公司经审计的财务报告。

    公司回复意见:

    2019 年较 2018 年主要原材料和售价变动情况:(1)2019 年电解

铝产品原材料为 5,952,226,506.22 元,同比 2018 年电解铝产品原材

料 6,034,920,931.84 元,原材料占营业成本比重同比下降 1.37%。

2019 年电解铝产品折旧 405,619,826.67 元,同比 2018 年电解铝产

品折旧 427,863,269.71 元,折旧占营业成本比重同比下降 5.20%,

前述成本下降,影响利润增加。(2)2019 年电解铝销量 89.26 万吨,
                               5
同比 2018 年电解铝销量 86.4 万吨增加 3.31%,销量同比增加,影响

利润增加。(3)按照 2019 年电解铝产品营业收入 10,816,546,541.15

元、2018 年电解铝产品营业收入 10,479,854,388.16 元和 2019 年、

2018 年电解铝产品销量 89.26 万吨、86.4 万吨测算,铝产品单位售

价同比有所降低,减少部分利润。

        综上,2019 年较 2018 年主要增利因素:氧化铝消耗价格同比有

所降低,影响利润增加;阳极碳块消耗价格同比有所降低,影响利润

增加;铝产品销量同比有所增加,影响利润增加;减利因素:铝产品

售价同比有所降低,减少部分利润。综上利润变化主要受终端产品价

格、原材料价格等因素的影响。

        霍煤鸿铝电公司 2018、2019 年主要财务数据
                                                                       单位:万元
 序号     年份    总资产      总负债          净资产    主营业务收入   净利润
 1        2018    1,459,331   1,005,367       453,963   1,057,439      15,192
 2        2019    1,504,691   1,005,064       499,626   1,091,848      45,993

        (3)请说明你公司对霍煤鸿骏业绩补偿事项的会计处理情况,

及其是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表核查意见。

        公司回复意见:

        根据露天煤业公司于 2018 年 10 月 18 日与中电投蒙东能源集团

有限责任公司(以下简称“蒙东能源”)签订的《业绩承诺补偿协议》,

蒙东能源承诺霍煤鸿骏铝电公司 2018 年、2019 年、2020 年预计可实

现的净利润总数(净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利

润为准,以下简称“预测净利润总额”)不低于 131,216.14 万元。业

绩补偿于业绩补偿期间结束后统一实施,届时根据会计师事务所出具
                                          6
的《专项审核报告》,如果业绩补偿期间霍煤鸿骏铝电公司累积实现

净利润总额低于承诺的预测净利润总额,则露天煤业应在最后一年业

绩补偿期间结束后的露天煤业年度审计报告披露之日起五日内,以书

面方式通知蒙东能源,并要求蒙东能源按照约定进行补偿。

    根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字(2018)

第 026A 号资产评估报告,其中收益法下霍煤鸿骏铝电公司 2018 年度、

2019 年度、2020 年度的预测净利润额分别为 42,795.51 万元、

44,476.09 万元、43,944.54 万元,合计 131,216.14 万元。

    业绩承诺补偿协议中 2018 年预测净利润 42,795.51 万元,扣除

相关诉讼事项后 2018 年实现净利润 27,114.88 万元,鉴于终端产品

价格下调、原材料价格上涨、诉讼事项三方面因素的影响,霍煤鸿骏

2018 年度实际业绩与盈利预测存在一定的差异。业绩承诺补偿协议

中 2019 年预测净利润 44,476.09 万元,扣除非经常性损益后 2019 年

实现净利润 48,180.18 万元,2019 年度盈利预测利润数与本公司 2019

年度实际实现的利润数之间不存在重大差异,实现 2019 年度的预测

净利润。

    因业绩补偿协议中规定业绩补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年

三年实现的净利润总数不低于 131,216.14 万元。2019 年末承诺期限

未满,截至 2019 年末,露天煤业公司未对补偿事项进行会计处理符

合企业会计准则的相关规定。

    年审会计师核查并发表意见:针对上述事项,我们执行了以下核

查程序:(1)审阅了补偿事项的相关文件;(2)按照相关协议的标准

                               7
测算了霍煤鸿骏的实际净利润总额完成情况。

    经核查,年审会计师认为:截至 2019 年末,露天煤业公司未对

补偿事项进行会计处理符合企业会计准则的相关规定。

    问题三、报告期内,你公司通过受托经营取得托管费收入 1.36

亿元。请你公司补充披露受托经营的主要情况,包括但不限于受托经

营的目的和必要性、托管资产的经营情况、受托期限、收费标准及利

润率等,同时,请说明托管费“按每年实际发生管理费用确定”是否

损害你公司利益。

    公司回复意见:

    (一)受托经营的目的和必要性: 为了提高国有资本配置效率,

逐步兑现中电投蒙东能源集团有限责任公司(以下简称“蒙东能源”)

将相关资产注入露天煤业的承诺,充分整合资源、发挥规模效应,国

家电力投资集团公司(以下简称“国家电投”)拟将其在内蒙古区域所

属公司经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的股权委托给露

天煤业管理,并与露天煤业签订托管协议,明确托管期间各方主要权

利和义务,向露天煤业支付托管费。

    (二)2019 年度受托主要情况

    1.委托方:国家电投集团内蒙古能源有限公司、中电投蒙东能源

集团有限责任公司、国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司、元通

发电有限责任公司、中电投蒙西能源有限责任公司(该委托方 2019

年内其股东变更,2019 年 8 月 1 日终止托管协议后不再属于委托方,

此前委托费结清)。受托方:内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司。

                               8
    2.托管范围:国家电投集团内蒙古能源有限公司、中电投蒙东能

源集团有限责任公司、中电投蒙西能源有限责任公司、内蒙古锡林郭

勒白音华煤电有限责任公司、元通公司发电有限责任公司的经营性资

产的经营权和其投资所形成的股权(其中蒙东能源持有露天煤业的股

权除外)。

    3.托管期间:三年,即自 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31

日止。

    4.托管费用:委托方和受托方基于公平、公正、有偿的原则协商

确定托管费计取原则。按每年公司机关本部发生管理费用结合各委托

方分配权重确认各委托方承担托管服务费用额度,不损害公司利益。

    5.托管费的结算 :托管费确定取费原则,按每年实际发生管理

费用确定。托管费按季度支付,委托方于季度终了后 15 日支付托管

费用。前三季度以本年费用预算平均数支付,最后一个季度按实际发

生管理费扣除前三季度已付金额后支付。因实际情况,导致托管期间

不足一年的,以实际管理期限计算该年度托管费(托管费=托管天数*

托管费 /365 天)。

    6.托管期间各方主要权利和义务

    (1)委托方的权利、义务:委托方享有被托管标的之所有权及

最终处置权,委托方承担对被托管标的之经营风险、享有托管期间被

托管标的之收益权。委托方应当尽到最大的配合义务支持、配合受托

方依照本协议对被托管标的行使管理权和经营权。委托方享有对被托

管标的经营管理的知情权和监督权,有权了解被托管标的之实际生产

                               9
经营状况、财务状况等。委托方应按照协议约定及时支付托管费。

        (2)受托方的权利、义务:受托方有权依本协议约定权限,对

被托管标的切实行使管理权。受托方有权依协议约定收取托管费。受

托方不承担对被托管标的之投资风险,不享有托管期间被托管标的之

收益权。未经委托方书面同意,受托方不得对被托管标的技术状态进

行重大变更,不得对被托管标的设置他项权利。未经委托方书面同意,

受托方不得对被托管标的转委托和处置。未经委托方和被托管标的投

资者同意,受托方不得改组、改制被托管标的,不得转让被托管标的

及转移被托管标的及其经营业务,不得以被托管标的名义或者以被托

管标的对外担保。

        (三)托管资产经营情况
                                                                             单位:万元
     1.国家电投集团内蒙古能源有限公司
 序号     年份     总资产      总负债            净资产         主营业务收入        净利润
 1        2019     291,836.28 70,931.30          220,904.98 -                       -1,223.50
     2. 中电投蒙东能源集团有限责任公司
 序号    年份    总资产       总负债                 净资产          主营业务收入     净利润
 1       2019    5,084,792.73 2,937,759.48 2,147,033.26 2,272,135.87                  248,847.69
     3.国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司
 序号    年份      总资产          总负债              净资产         主营业务收入    净利润
 1       2019      1,869,934.57 1,566,615.15 303,319.42 396,626.32                    33,911.97
     4.元通发电有限责任公司
 序号     年份      总资产     总负债                净资产         主营业务收入     净利润
 1        2019      391,456.67 447,188.15 -55,731.48 239,330.29                      -41,341.23
     5. 中电投蒙西能源有限责任公司
 序号     年份      总资产     总负债            净资产         主营业务收入        净利润
 1        2019      -          -                 -              -                   -54.29

        (四)受托期限:三年,即自 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12

月 31 日止。

                                            10
    (五)收费标准及利润率:(1)委托方和受托方基于公平、公正、

有偿的原则协商确定托管费计取原则。按每年公司机关本部发生管理

费用结合各委托方分配权重确认各委托方承担托管服务费用额度。(2)

根据协议约定,受托方不承担对被托管标的之投资风险,不享有托管

期间被托管标的之收益权。受托方不与委托方业绩挂钩,仅有偿取费

并提供受托管理服务。

    问题四、2019 年 8 月 5 日,由于涉及金融借款合同纠纷案件,

山东省青岛市中级人民法院作出《执行裁定书》,对你公司子公司霍

煤鸿骏在 13,198.16 万元范围内予以强制执行。年报披露称,本次裁

定造成的霍煤鸿骏的损失,将由你公司控股股东蒙东能源按 51%的比

例向公司进行现金补偿。2020 年 6 月 4 日,你公司披露临时公告称,

上述《执行裁定书》对公司无影响,蒙东能源无需对公司进行单独补

偿。请你公司对霍煤鸿骏所涉及的借款纠纷案件进行详细披露,并说

明蒙东能源无需对公司进行补偿的依据,该处理与年报披露不一致的

原因,是否符合前期重组交易的约定。请独立财务顾问核查并发表意

见。

    公司回复意见:

    2020 年 6 月 4 日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时

报》及巨潮资讯网的《关于控股子公司执行<裁定书>之进展公告》(公

告编号 2020033)。现将相关情况披露如下:

    (一)案件基本情况:2012 年 6 月 1 日,德正资源控股有限公

司(以下简称“德正资源”)与交通银行股份有限公司青岛分行(以

                              11
下简称“交行青岛分行”)签订编号为 2012-530-最质-4-1 号的《最

高额质押合同》,合同约定:德正资源自愿以其持有的霍煤鸿骏 43,890

万股股权为交行青岛分行与青岛德诚矿业公司有限公司之间的自

2012 年 4 月 1 日至 2015 年 4 月 1 日期间签订的全部主合同提供最高

额质押担保,担保最高债权额为人民币 13.2 亿元。

    2014 年 12 月 2 日,在交行青岛分行诉青岛亿达矿业有限公司、

德正资源、化隆先奇铝业有限公司、陈基鸿、郑六妹金融借款合同纠

纷一案,青岛中院作出了(2014)青金商初字第 461 号生效判决:交

行青岛分行对德正资源持有的霍煤鸿骏的 43,890 万股权(质权登记

编号为(2012)股质登记设字第 001 号),经折价或者拍卖、变卖所

得价款在最高额人民币 13.2 亿元范围内享有优先受偿权。

    2015 年 7 月,根据通辽市中级人民法院裁定,对霍煤鸿骏于 2014

年 5 月 31 日的未分配利润进行分配。根据通辽中院的裁定及内部决

议,霍煤鸿骏将德正资源的红利抵偿其关联方债务。相关债务抵偿完

毕后,德正资源所享有的剩余股利为 1,512.36 万元。

    2016 年 8 月,青岛中院作出、并向霍煤鸿骏送达了(2015)青执

字第 353-17 号、(2015)青执字第 353-18 号《执行裁定书》和《协助

执行通知书》,要求霍煤鸿骏协助执行以下事项:冻结查封的质押给

交行青岛分行的,德正资源在霍煤鸿骏自 2014 年 5 月 31 日至今应得

的红利(以实际应得红利金额为准);扣留并提取查封的质押给交行

青岛分行的,德正资源在霍煤鸿骏应得的红利人民币 13,198.16 万元

(以实际应得红利金额为准)。后霍煤鸿骏向青岛中院提出书面执行

                               12
异议,2017 年 1 月 16 日,青岛中院驳回霍煤鸿骏的异议请求。

    2017 年 2 月 6 日,霍煤鸿骏向青岛中院起诉交行青岛分行,请

求法院判令撤销(2015)青执字第 353-17 号执行裁定书和(2017)

鲁 02 执异 4 号执行裁定书,青岛中院于 2017 年 2 月 7 日受理此案件。

    2017 年 12 月 25 日,青岛中院作出(2017)鲁 02 民初 330 号《民

事判决书》,驳回霍煤鸿骏诉讼请求。2018 年 1 月 26 日,霍煤鸿骏

向山东省高级人民法院提起上诉。2018 年 8 月 28 日,山东省高级人

民法院开庭审理本案。2018 年 9 月 4 日,山东省高级人民法院作出

二审判决,驳回上诉,维持原判。

    2019 年 8 月 5 日,山东省青岛市中级人民法院作出《执行裁定

书》(2015)青执字第 353-20 号,对内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公

司在 13198.16 万元范围内予以强制执行。

    2019 年 9 月 3 日,霍煤鸿骏铝电公司收到通知,霍煤鸿骏铝电

公司 2,502,940.41 元存款被划付青岛中院指定账户。

    2019 年 12 月 20 日,霍煤鸿骏铝电公司收到银行通知,霍煤鸿

骏铝电公司前述 13,198.16 万元资金冻结被解除。

    根据青岛中院《执行裁定书》(〔2020〕鲁 02 执异 95 号)同意将

执行案号〔2015〕青执字第 353 号的申请执行人变更为融和电投七号

(嘉兴)创业投资合伙企业(以下简称“融和电投七号”)。融和电投

七号向霍煤鸿骏铝电公司发函表示,请霍煤鸿骏铝电公司向融和电投

七号支付德正资源控股有限公司(原股东)剩余的分红款。2020 年 6

月 2 日,霍煤鸿骏铝电公司以账面记录应付股利下设应付德正资源有

                                13
限公司科目反映,原始应付股利合计 131,981,607.86 元,2019 年 9

月青岛中院通过强制执行的方式从霍煤鸿骏铝电公司扣划

2,502,940.41 元,霍煤鸿骏铝电公司于 2020 年 6 月 2 日向融和电投

七号支付剩余的分红款资金 129,478,667.45 元。

    (二)重组时,蒙东能源出具的《关于霍煤鸿骏铝电公司所涉诉

讼纠纷的承诺》

    1.触发条件:若因本次交易评估基准日前霍煤鸿骏发生的任何未

决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项,或因本次交易评估基准

日前的交易事项或其他事项引致的诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执

行事项,而使霍煤鸿骏被有权法院、仲裁机构最终判处/裁定承担相

关责任而遭受损失。

    2.补偿金额:蒙东能源将根据本次交易中转让股权的比例对上市

公司进行补偿。

    3.履约方式及履约期限:霍煤鸿骏因上述未决诉讼、仲裁事项或

协助司法裁定事项遭受损失时,在本次交易完成且霍煤鸿骏已支付现

金或产生直接损失后,由露天煤业计算确定现金补偿金额,并书面通

知蒙东能源,蒙东能源将在收到露天煤业出具的现金补偿书面通知之

日起 30 个工作日内,将现金补偿款一次汇入露天煤业指定的银行账

户。未来,若霍煤鸿骏通过诉讼或其它方式追回所遭受的损失,则露

天煤业应在收到相关款项之日起 30 个工作日内,将所追回的损失按

本次股权转让比例一次汇入蒙东能源指定的银行账户。

    4.不能履约时的制约措施:蒙东能源若未能在约定期限之内补偿

                              14
完毕的,应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五的利率向露天煤

业计付延迟补偿部分的利息。

    (三)过渡期间损益安排

    根据露天煤业与蒙东能源签署的重组交易协议,约定标的资产过

渡期间损益归属如下:

    过渡期指自评估基准日(不包括当日)起至交割日止的期间。

    评估基准日为 2018 年 2 月 28 日,交割过户日为 2019 年 5 月 17

日。

    1.本次交易在 2018 年度交割完成的,标的公司在评估基准日(不

包括评估基准日当日)至交割日(包括交割日当日)过渡期间增加的

收益和净资产(不包括股东增资)由露天煤业按本次收购的股权比例

享有。

    2.本次交易在 2019 年及以后年度完成的,标的公司在评估基准

日(即 2018 年 2 月 28 日,不包括评估基准日当日)至交割日上年年

末的期间增加的收益和净资产(不包括股东增资)归原股东所有;交

割日当年年初至交割日的期间增加的收益和净资产(不包括股东增资)

由露天煤业按本次收购的股权比例享有。

    3.标的公司在评估基准日(不包括评估基准日当日)至交割日(包

括交割日当日)过渡期间减少的净资产和所发生的亏损由蒙东能源按

本次收购的股权比例承担。

    由于该交易于 2019 年完成,因此,霍煤鸿骏 2018 年 3-12 月实

现的利润归原股东享有。

                               15
     (四)蒙东能源是否应就前述事项对露天煤业进行补偿的分析

     2018 年 6 月,霍煤鸿骏铝电公司恢复已抵销已收、预付款项 1.17

亿元,并全额计提了坏账准备。即该诉讼事项所导致的损失已经体现

在霍煤鸿骏 2018 年 3-12 月的“过渡期间”的损益中。具体减值分录

如下:

     霍煤鸿骏依据山东省高级人民法院的判决,在 2018 年 6 月 30 日

作为资产负债表日后调整事项,进行了相关账务处理,会计分录如下:
                                                                        单位:元
(1)依据山东高院的判决,霍煤鸿骏恢复已抵偿的对德正资源的应付股利
借:预付账款       青岛亿达矿业有限公司         84,692,077.62
借:其他预付账款、
                   德正资源其他关联方           32,165,974.50
应收账款等
贷:应付股利       德正资源控股有限公司                         116,858,052.12
(2)对恢复的德正资源关联方往来债权调整至其他流动资产列示
借:其他流动资产                               116,858,052.12
贷:预付账款       青岛亿达矿业有限公司                             84,692,077.62
贷:其他预付账款、
                   德正资源其他关联方                               32,165,974.50
应收账款等
(3)根据可收回性全额计提减值准备
借:资产减值损失                               116,858,052.12
贷:其他流动资产                                                116,858,052.12

     霍煤鸿骏铝电公司 2018 年 3-12 月实现净利润 14,563.53 万元

(该期间蒙东能源持有霍煤鸿骏公司股权比例为 51%),即在发生减

值损失后,过渡期间尚有可供原股东分配的利润。

     参照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表(2014 年修订)》

第三十一条之规定:子公司所有者权益中不属于母公司的份额,应当

作为少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数


                                          16
股东权益”项目列示。2018 年 3-12 月期间霍煤鸿骏实现的净利润

14,563.53 万元中归属于蒙东能源的部分,因霍煤鸿骏未进行利润分

配,该部分归属于蒙东能源的期间损益在露天煤业合并资产负债表中

所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。诉讼事项导致的资

产减值损失的计提将减少蒙东能源获取的过渡期间损益的金额。因此,

蒙东能源无需就该事项向露天煤业进行专项补偿,符合前期重组交易

的约定。

    独立财务顾问核查并发表意见:该诉讼所涉事项导致的损失体现

在霍煤鸿骏铝电公司 2018 年 3-12 月的交易过渡期间损益中,按照协

议,该期间损益归霍煤鸿骏铝电公司原股东所有。在发生上述事项导

致的损失后过渡期间仍然盈利,该损失将减少蒙东能源享有的霍煤鸿

骏铝电公司过渡期间损益,使得露天煤业的利益不会因该事项受到损

害。因此,蒙东能源无需就该事项向露天煤业进行专项补偿,符合前

期重组交易的约定。

    问题五、报告期末,你公司短期债务 65.54 亿元,占有息负债的

比例为 59%,融资结构呈现短期化;流动资产为 78.76 亿元,流动负

债为 102.52 亿元,流动比率 0.77。报告期内,投资活动产生的现金

流量净额为-38.20 亿元。请结合你公司借款资金的具体用途、日常

营运资金安排、投资活动资金需求等,详细说明是否存在短贷长用的

情形,是否存在流动性风险。

    公司回复意见:

    (一)公司短期借款资金主要用于补充日常经营资金缺口,长期

                              17
借款资金主要用于项目建设。营运资金遵循保证合理的资金需求,提

高资金使用效率,节约资金使用成本,保持足够的短期偿债能力等原

则进行管理。2019 年公司投资活动资金需求主要集中在新能源项目

建设上以及收购霍煤鸿骏铝电公司 51%股权,其中:项目建设所需资

金除资本金外由基建项目借款解决,借款期限及还款周期均匹配项目

自身未来现金流量,收购股权支付对价所需资金由资本市场融资和部

分自有资金方式解决。(二)公司所属控股子公司霍煤鸿骏铝电公司

在建设期时受行业限制影响未能取得基建项目借款,随着霍煤鸿骏铝

电公司经营效益逐年显现,短期债务占比以及流动比率等影响短期偿

债能力的财务指标会逐步得到改善,公司整体盈利能力较强,资金充

裕,不存在流动性风险。

    问题六、根据年报披露,你公司对应收账款的坏账计提采取账龄

分析法。其中,针对煤炭板块应收账款,1 年以内、1-2 年、2-3 年、

3 年以上的坏账计提比例分别为 2%、4%、8%、100%。请你公司结合结

算方式、业务特点、历史经验等情况,说明不同账龄应收账款的坏账

计提比例差异较大的原因和合理性,账龄 3 年以内应收账款的坏账准

备是否充分计提,并对比同行业公司说明是否符合行业惯例。请年审

会计师核查并发表意见。

    公司回复意见:

    煤炭板块对煤炭用户当月煤炭销售形成暂估应收账款。次月取得

结算单,开发票后形成应收账款实结算,客户汇款后核销该项应收账

款。应收煤款账龄基本为一年以内,根据煤炭销售业务的结算方式、

                              18
历史经验,公司 3 年以内的应收煤款基本能全额回收,因此,1 年以

内、1-2 年、2-3 年的坏账计提比例分别为 2%、4%、8%是合理的,三

年以上的应收账款较为少见,一般为客户发生重大财务问题,坏账计

提比例确认为 100%符合谨慎性原则。

    同行业公司与公司的坏账计提比例如下:

             露天煤业
  账龄                  西山煤电        安源煤业   陕西煤业   大同煤业
            -煤炭板块

 1 年以内      2%         1%              1%         3%         5%

 1至2年        4%         5%              5%         10%        10%

 2至3年        8%         10%             20%        30%        30%

 3至4年       100%        50%             50%        60%        50%

  4-5 年      100%        50%             80%        60%        80%

 5 年以上     100%        70%            100%       100%        100%

    通过上表可以看出,公司煤炭板块应收款项中,账龄在 1 年以

内的坏账计提比例与行业内可比上市公司计提比例相比处于中间水

平;账龄在 1-3 年的计提坏账比例略低于同行业部分可比上市公司

计提比例;账龄 3 至 5 年的应收账款计提比例高于同行业部分可比上

市公司计提比例,5 年以上计提比例和上表所列同行业上市公司的应

收账款计提比例是一致的。截至 2019 年末,公司账龄在 1 年以内的

应收账款占比为 97.67%,公司煤炭板块应收账款实际坏账损失率多

年处于极低水平,公司应收账款坏账准备计提比例设定是谨慎、合理

的。

    年审会计师核查并发表意见:针对上述事项,我们执行以下核查

                                   19
程序:(1)评估并测试与应收账款管理相关的关键内部控制的设计恰

当性和运行有效性;(2)分析露天煤业公司应收账款预期信用损失估

计的合理性,复核预期信用损失模型的计算方法,分析组合划分、模

型选择、关键参数、重大判断和假设的合理性;(3)对于金额重大的

应收账款,结合已经识别出债务人的特征、财务状况和抵押担保等情

况,对公司管理层作出的预期信用损失的结果进行分析、复核,以确

认预期信用损失的充分性;(4)通过对同行业可比公司应收账款坏账

准备计提比例的分析、比较,结合露天煤业的实际情况,以确认坏账

准备计提比例的合理性;(5)通过分析应收账款的账龄和客户信用情

况,结合应收账款函证程序及期后回款情况,辅证应收账款预期信用

损失的合理性。

    经核查,年审会计师认为:露天煤业公司对煤炭板块应收账款可

收回性进行的评估依据和结果与实际回收情况相符,与煤炭行业可比

公司比较没有出现重大差异,坏账准备计提充分,应收账款坏账计提

比例谨慎、合理,符合公司煤炭业务开展实际情况。

    问题七、报告期末,你公司对托克投资(中国)有限公司(以下

简称“托克投资”)的预付账款余额为 1.49 亿元。请你公司说明与

托克投资是否存在关联关系、具体的业务内容、预付大额款项的必要

性以及是否存在对外提供财务资助的情形。

    公司回复意见:

     露天煤业和霍煤鸿骏铝电公司与托克投资(中国)有限公司不

存在关联关系,霍煤鸿骏铝电公司向托克投资(中国)有限公司采购

                             20
氧化铝,所付款项全部为氧化铝货款。

    合同中约定,霍煤鸿骏铝电公司应在发货指令发出之日起 5 个工

作日内将全部货款及运输费用电汇至买方指定账户。霍煤鸿骏铝电公

司预付氧化铝货款严格按照合同条款执行。

    预付款的付款方式为电解铝行业内氧化铝采购较为普遍的付款

方式,在行业内只有部分小型贸易商和带有融资性质的交易允许先货

后款,小型贸易商的氧化铝交易价格普遍较高;融资性质的交易则需

要支付高额融资费用,采购成本均高于目前方式采购成本。霍煤鸿骏

铝电公司采购氧化铝签订预付款合同考虑采购成本最低原则,不存在

霍煤鸿骏铝电公司向其对外提供财务资助的情况。

    问题八、报告期末,你公司存货、固定资产账面余额分别为 14.11

亿元、203.29 亿元,计提的减值准备分别为 0.11 亿元、1.02 亿元。

请你公司补充披露存货、固定资产减值测试的过程,并说明相关减值

计提的充分性。请年审会计师核查并发表意见。

    公司回复意见:

    (一)公司存货跌价准备计提政策:在资产负债表日,存货按照

成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货

跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净

值的差额提取;计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响

因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计

提的存货跌价准备金额内予以转回。在确定存货的可变现净值时,以

取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日

                              21
后事项的影响。对于期末存在减值迹象的存货:公司各资产管理部门

参与资产清查并负责相关资产状况的鉴定、价值评估以及相关资料、

证据的收集整理工作;审计、监察部门负责监督资产清查、鉴定、评

估工作;财务部门负责组织相关部门或专家组对资产进行清查、鉴定、

评估,并对资产进行减值测试,对是否减值进行职业判断,形成资产

减值准备计提意见,履行相关审批程序。

    截至 2019 年末,公司存货跌价准备余额为 0.11 亿元:一是 2007

年 1 月和 8 月露天煤业分两批购入 20 台 45T 自卸车,使用寿命 10 年,

2019 年 45T 自卸车报废,其配件其国内其他矿山均已不再使用,故

配件外销存在难度,同时随着主机厂国内代理商转型,配件不可能返

厂,所以配件与设备主机一并打捆报废处置。经统计共有配件 380 种,

计提减值准备 414 万元;二是露天煤业子公司坑口发电公司 2017 年

9 月对基建期剩余存货进行减值测试,其中电缆等年久失去使用价值,

经资产评估对存货计提减值 653 万元。公司认为报告期内对存货跌价

准备的计提是充分的。

    (二)公司固定资产减值准备计提政策:在资产负债表日,判断

是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行

减值测试。可收回金额确认的依据为资产的公允价值减去处置费用后

的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。对于期末

存在减值迹象的固定资产:各资产管理部门参与资产清查,并负责相

关资产状况的鉴定、价值评估以及相关资料、证据的收集整理工作;

审计、监察部门负责监督资产清查、鉴定、评估工作;财务部门负责

                                22
组织相关部门或专家组对资产进行清查、鉴定、评估,并对资产进行

减值测试,对是否减值进行职业判断,形成资产减值准备计提意见,

履行相关审批程序。

    截至 2019 年末,固定资产计提减值准备 1.02 亿元:一是 2017

年霍煤鸿骏因实施油改气技术升级优化项目拆除固定资产,拆除后无

使用价值计提减值准备,截至 2019 年末,减值余额 1,142.65 万元;

二是 2017 年霍煤鸿骏铝电公司(电力分公司)对因技术落后、损坏

或技改拆除、经技术鉴定无法使用的设备计提减值,截至 2019 年末,

减值余额 1,714.04 万元;三是 2017 年霍煤鸿骏铝电公司(电力分公

司)经对关停的 1、2 号机组房屋及机器设备计提减值,截至 2019 年

末,固定资产减值准备为 1、2 号机组房屋类减值,共计 5 项,减值

余额 6,137.24 万元;四是 2019 年霍煤鸿骏铝电公司(电力分公司)

对超低排放改造等技改项目拆除的吸收塔浆液泵等经技术鉴定已无

使用价值的资产计提减值,共计 50 项,合计减值额 857.41 万元;五

是露天煤业对变频器、外委疏干管道、水井钻机等存在减值迹象的设

备计提减值 389.26 万元。公司认为报告期内对固定资产减值准备的

计提是充分的。

    年审会计师核查并发表意见:针对存货跌价准备的计提,我们执

行了以下核查程序:(1)将存货余额与现有的订单、资产负债表日后

各期的销售额和下一年度的预测销售额进行比较,对库龄较长的存货

进行分析性复核,以评估存货滞销和跌价的可能性;(2)评价存货跌

价准备可变现净值所依据的资料、假设及计提方法,考虑是否有确凿

                              23
证据为基础计算确定可变现净值,检查其合理性; 3)结合存货监盘,

对存货的外观形态进行检视以了解其物理形态是否正常,检查期末存

货是否需进一步计提准备:(4)对于残次、冷背、呆滞的存货查看盘

存记录,分析当年实际使用情况,确定是否已合理计提跌价准备。

    针对固定资产减值准备的计提,我们执行了以下核查程序:(1)

分析管理层于资产负债表日判断固定资产是否存在减值迹象的合理

性; 2)评价固定资产减值准备计提所依据的资料、假设及计提方法,

考虑是否有确凿证据为基础计算确定可收回金额,检查其合理性; 3)

结合固定资产监盘,对固定资产的使用状态进行了查看和了解;(4)

检查期末固定资产针对型号陈旧、技术或市场需求的变化情形考虑是

否需进一步计提准备:(5)按主要产品类别对不同板块固定资产的投

入和产出情况进行对比分析,分析固定资产的质量状况,确定固定资

产预计使用方式是否存在重大不利变化;(6)对固定资产的产权证明

与实物资产进行了核对。

    经核查,年审会计师认为:露天煤业公司上述对存货、固定资产

减值测试的测算过程和结论是合理的,符合实际情况,相关会计估计

判断和会计处理符合企业会计准则的相关规定。

    特此公告。




                      内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

                                     2020 年 8 月 5 日

                              24