证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2020051
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
关于2019年年报问询函的回复公告
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于近
日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板年报问询函中
小板【2020】第 367 号，针对问询函中提及的问题，公司对此十分
重视，并已按深圳证券交易所的要求对问询函进行了回复，现将对问
询函的回复公告如下：
问题一、报告期内，你公司实现营业收入 191.55 亿元，比上年
同期增长 7.81%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净
利润”）24.66 亿元，比上年同期增长 21.55%；经营活动现金流净额
34.62 亿元，比上年同期减少 7.16%。请结合报告期行业情况、主要
产品销量、价格走势、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等的
变化情况，说明本年度营业收入、净利润增长而经营活动现金流净额
下降的原因及合理性。
公司回复意见：
（1）产品销量、价格走势影响：一是 2019 年实际销售原煤同比
降低，煤炭综合售价同比略有上涨，由于煤炭综合售价上涨影响煤炭
产品的营业收入同比增加。二是 2019 年实际销售电解铝同比提高，
电解铝产品综合销售单价同比略有下降，由于电解铝销量增长影响铝
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产品的营业收入同比增加。三是 2019 年实际销售电量同比提高，电
销售单价同比略有上涨，由于电销量及销售单价上涨，影响电力产品
的营业收入同比增加。
（2）成本变化情况：公司 2019 年度营业成本 1,392,953.34 万
元，同比增加 81,724.56 万元，增幅 6.23%。其中：煤炭产品的营业
成本 324,529.10 万元，同比增加 37,719.31 万元，增幅 13.15%，主
要是原材料、人工成本、外委剥离费等费用同比增加；电解铝产品的
营业成本 939,168.67 万元，同比增加 18,216.18 万元，增幅 1.98%，
主要是产量同比增加导致营业成本同比增加；电力产品营业成本
122,459.40 万元，同比增加 28,380.37 万元，增幅 30.17%，主要是
发电量同比增加导致营业成本同比增加。
（3）毛利率：公司 2019 年度毛利率 27.28%，同比增加 1.08 个
百分点。其中：2019 年度煤炭产品毛利率 48.13%，同比减少 0.59 个
百分点；电解铝产品毛利率 12.58%，同比增加 1.07 个百分点；电力
产品毛利率 34.73%，同比下降 0.26 个百分点。
（4）期间费用：2019 年度期间费用 96,263.50 万元，同比减少
534.68 万元，减幅 0.55%。
（5）非经常性损益变化：2019 年度公司非经常性损益 11,624.45
万元，同比减少 8,946.50 万元，减幅 43.49%，主要是收购霍煤鸿骏
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益等减
少所致。
（6）本年度营业收入、净利润增长而经营活动现金流净额下降
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的原因，一是经营活动现金流入：①本报告期收到的银行承兑汇票同
比增加影响销售商品提供劳务收到的现金减少，②因增值税税率降低，
影响本报告期收到的销售商品提供劳务收到的现金减少；二是经营活
动现金流出：2019 年度支付保证金同比增加。
问题二、报告期内你公司完成了收购内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责
任公司（以下简称“霍煤鸿骏”）51%股权的重大资产重组。霍煤鸿
骏 2018 年预测净利润 42,795.51 万元，扣除相关诉讼事项后 2018
年实现净利润 27,114.88 万元，未达到业绩承诺，完成率为 63%；2019
年实现净利润 48,180.18 万元，业绩承诺达标。请说明以下问题：
（1）就霍煤鸿骏 2018 年业绩承诺未达标，你公司披露为受“终
端产品价格下调、原材料价格上涨、诉讼事项三方面因素的影响”。
请结合重大资产重组中业绩承诺的确定过程、收益法评估预计的产品
及原材料价格情况与实际的差异说明相关影响因素对业绩承诺实现
的影响。
公司回复意见：
①因诉讼事项计提资产减值损失金额较大
霍煤鸿骏依据青岛中院执行裁定书及山东高院的判决，在 2018
年 6 月 30 日作为资产负债表日后调整事项，将已抵偿的德正资源关
联方债务 11,685.81 万元调整至“其他流动资产——待追偿资产”，
并根据可收回性全额计提减值准备。受该因素影响，霍煤鸿骏 2018
年度扣除非经常性损益后的净利润减少约 8,764.36 万元（以下简称
“计提减值影响额”）。依据蒙东能源《关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠
纷的承诺函》，上述判决造成霍煤鸿骏的损失，将由蒙东能源依据本
次交易中转让股权的比例对露天煤业进行补偿。因此，上述损失将不
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会损害上市公司及中小股东的利益。
②受电解铝、氧化铝价格市场情况影响，霍煤鸿骏 2018 年第 4
季度盈利情况较差
从电解铝价格全年运行情况来看，2018 年第 4 季度电解铝价格
快速回落。根据 Wind，铝锭 A00 的市场价从 2018 年 8 月末的 14,706.90
元/吨跌至 2018 年底最低时的 13,611.40 元/吨。具体情况如下：
铝价市场走势（市场价:铝锭:A00:全国，单位：元/吨）
数据来源：Wind
从氧化铝价格全年运行情况来看，2018 年第 4 季度氧化铝价格
仍保持在相对高位运行。2018 年下半年以来，随着山西、河南等地
环保督查力度加大，上游矿石供应紧张且价格升高，部分氧化铝企业
减产运行，使得氧化铝价格攀升。进入 2018 年第四季度后，氧化铝
价格虽有松动，但从 2018 年全年来看仍保持在相对高位运行。具体
情况如下：
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氧化铝价格市场走势（单位：元/吨）
数据来源：Wind
主要受电解铝、氧化铝价格市场情况影响，霍煤鸿骏 2018 年第
4 季度盈利情况较差，影响 2018 年全年业绩。
鉴于终端产品价格下调、原材料价格上涨、诉讼事项三方面因素
的影响，霍煤鸿骏 2018 年度实际业绩与盈利预测存在一定的差异。
（2）请说明上述影响因素 2019 年的变化情况，并结合霍煤鸿骏
主要产品的供需情况、价格走势、产销量等主要经营数据说明其 2019
年业绩大幅增长的原因及合理性，请披露霍煤鸿骏 2018、2019 年主
要财务数据，并报备该公司经审计的财务报告。
公司回复意见：
2019 年较 2018 年主要原材料和售价变动情况：（1）2019 年电解
铝产品原材料为 5,952,226,506.22 元，同比 2018 年电解铝产品原材
料 6,034,920,931.84 元，原材料占营业成本比重同比下降 1.37%。
2019 年电解铝产品折旧 405,619,826.67 元，同比 2018 年电解铝产
品折旧 427,863,269.71 元，折旧占营业成本比重同比下降 5.20%，
前述成本下降，影响利润增加。（2）2019 年电解铝销量 89.26 万吨，
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同比 2018 年电解铝销量 86.4 万吨增加 3.31%，销量同比增加，影响
利润增加。（3）按照 2019 年电解铝产品营业收入 10,816,546,541.15
元、2018 年电解铝产品营业收入 10,479,854,388.16 元和 2019 年、
2018 年电解铝产品销量 89.26 万吨、86.4 万吨测算，铝产品单位售
价同比有所降低，减少部分利润。
综上，2019 年较 2018 年主要增利因素：氧化铝消耗价格同比有
所降低，影响利润增加；阳极碳块消耗价格同比有所降低，影响利润
增加；铝产品销量同比有所增加，影响利润增加；减利因素：铝产品
售价同比有所降低，减少部分利润。综上利润变化主要受终端产品价
格、原材料价格等因素的影响。
霍煤鸿铝电公司 2018、2019 年主要财务数据
单位：万元
序号 年份 总资产 总负债 净资产 主营业务收入 净利润
1 2018 1,459,331 1,005,367 453,963 1,057,439 15,192
2 2019 1,504,691 1,005,064 499,626 1,091,848 45,993
（3）请说明你公司对霍煤鸿骏业绩补偿事项的会计处理情况，
及其是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表核查意见。
公司回复意见：
根据露天煤业公司于 2018 年 10 月 18 日与中电投蒙东能源集团
有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）签订的《业绩承诺补偿协议》，
蒙东能源承诺霍煤鸿骏铝电公司 2018 年、2019 年、2020 年预计可实
现的净利润总数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润为准，以下简称“预测净利润总额”）不低于 131,216.14 万元。业
绩补偿于业绩补偿期间结束后统一实施，届时根据会计师事务所出具
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的《专项审核报告》，如果业绩补偿期间霍煤鸿骏铝电公司累积实现
净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则露天煤业应在最后一年业
绩补偿期间结束后的露天煤业年度审计报告披露之日起五日内，以书
面方式通知蒙东能源，并要求蒙东能源按照约定进行补偿。
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字(2018)
第 026A 号资产评估报告，其中收益法下霍煤鸿骏铝电公司 2018 年度、
2019 年度、2020 年度的预测净利润额分别为 42,795.51 万元、
44,476.09 万元、43,944.54 万元，合计 131,216.14 万元。
业绩承诺补偿协议中 2018 年预测净利润 42,795.51 万元，扣除
相关诉讼事项后 2018 年实现净利润 27,114.88 万元，鉴于终端产品
价格下调、原材料价格上涨、诉讼事项三方面因素的影响，霍煤鸿骏
2018 年度实际业绩与盈利预测存在一定的差异。业绩承诺补偿协议
中 2019 年预测净利润 44,476.09 万元，扣除非经常性损益后 2019 年
实现净利润 48,180.18 万元，2019 年度盈利预测利润数与本公司 2019
年度实际实现的利润数之间不存在重大差异，实现 2019 年度的预测
净利润。
因业绩补偿协议中规定业绩补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年
三年实现的净利润总数不低于 131,216.14 万元。2019 年末承诺期限
未满，截至 2019 年末，露天煤业公司未对补偿事项进行会计处理符
合企业会计准则的相关规定。
年审会计师核查并发表意见：针对上述事项，我们执行了以下核
查程序：（1）审阅了补偿事项的相关文件；（2）按照相关协议的标准
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测算了霍煤鸿骏的实际净利润总额完成情况。
经核查，年审会计师认为：截至 2019 年末，露天煤业公司未对
补偿事项进行会计处理符合企业会计准则的相关规定。
问题三、报告期内，你公司通过受托经营取得托管费收入 1.36
亿元。请你公司补充披露受托经营的主要情况，包括但不限于受托经
营的目的和必要性、托管资产的经营情况、受托期限、收费标准及利
润率等，同时，请说明托管费“按每年实际发生管理费用确定”是否
损害你公司利益。
公司回复意见：
（一）受托经营的目的和必要性: 为了提高国有资本配置效率，
逐步兑现中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）
将相关资产注入露天煤业的承诺，充分整合资源、发挥规模效应，国
家电力投资集团公司(以下简称“国家电投”)拟将其在内蒙古区域所
属公司经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的股权委托给露
天煤业管理，并与露天煤业签订托管协议，明确托管期间各方主要权
利和义务，向露天煤业支付托管费。
（二）2019 年度受托主要情况
1.委托方：国家电投集团内蒙古能源有限公司、中电投蒙东能源
集团有限责任公司、国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司、元通
发电有限责任公司、中电投蒙西能源有限责任公司（该委托方 2019
年内其股东变更，2019 年 8 月 1 日终止托管协议后不再属于委托方，
此前委托费结清）。受托方：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司。
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2.托管范围：国家电投集团内蒙古能源有限公司、中电投蒙东能
源集团有限责任公司、中电投蒙西能源有限责任公司、内蒙古锡林郭
勒白音华煤电有限责任公司、元通公司发电有限责任公司的经营性资
产的经营权和其投资所形成的股权（其中蒙东能源持有露天煤业的股
权除外）。
3.托管期间：三年，即自 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31
日止。
4.托管费用：委托方和受托方基于公平、公正、有偿的原则协商
确定托管费计取原则。按每年公司机关本部发生管理费用结合各委托
方分配权重确认各委托方承担托管服务费用额度，不损害公司利益。
5.托管费的结算 ：托管费确定取费原则，按每年实际发生管理
费用确定。托管费按季度支付，委托方于季度终了后 15 日支付托管
费用。前三季度以本年费用预算平均数支付，最后一个季度按实际发
生管理费扣除前三季度已付金额后支付。因实际情况，导致托管期间
不足一年的，以实际管理期限计算该年度托管费（托管费=托管天数*
托管费 /365 天）。
6.托管期间各方主要权利和义务
（1）委托方的权利、义务：委托方享有被托管标的之所有权及
最终处置权，委托方承担对被托管标的之经营风险、享有托管期间被
托管标的之收益权。委托方应当尽到最大的配合义务支持、配合受托
方依照本协议对被托管标的行使管理权和经营权。委托方享有对被托
管标的经营管理的知情权和监督权，有权了解被托管标的之实际生产
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经营状况、财务状况等。委托方应按照协议约定及时支付托管费。
（2）受托方的权利、义务：受托方有权依本协议约定权限，对
被托管标的切实行使管理权。受托方有权依协议约定收取托管费。受
托方不承担对被托管标的之投资风险，不享有托管期间被托管标的之
收益权。未经委托方书面同意，受托方不得对被托管标的技术状态进
行重大变更，不得对被托管标的设置他项权利。未经委托方书面同意，
受托方不得对被托管标的转委托和处置。未经委托方和被托管标的投
资者同意，受托方不得改组、改制被托管标的，不得转让被托管标的
及转移被托管标的及其经营业务，不得以被托管标的名义或者以被托
管标的对外担保。
（三）托管资产经营情况
单位：万元
1.国家电投集团内蒙古能源有限公司
序号 年份 总资产 总负债 净资产 主营业务收入 净利润
1 2019 291,836.28 70,931.30 220,904.98 - -1,223.50
2. 中电投蒙东能源集团有限责任公司
序号 年份 总资产 总负债 净资产 主营业务收入 净利润
1 2019 5,084,792.73 2,937,759.48 2,147,033.26 2,272,135.87 248,847.69
3.国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司
序号 年份 总资产 总负债 净资产 主营业务收入 净利润
1 2019 1,869,934.57 1,566,615.15 303,319.42 396,626.32 33,911.97
4.元通发电有限责任公司
序号 年份 总资产 总负债 净资产 主营业务收入 净利润
1 2019 391,456.67 447,188.15 -55,731.48 239,330.29 -41,341.23
5. 中电投蒙西能源有限责任公司
序号 年份 总资产 总负债 净资产 主营业务收入 净利润
1 2019 - - - - -54.29
（四）受托期限：三年，即自 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12
月 31 日止。
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（五）收费标准及利润率：（1）委托方和受托方基于公平、公正、
有偿的原则协商确定托管费计取原则。按每年公司机关本部发生管理
费用结合各委托方分配权重确认各委托方承担托管服务费用额度。（2）
根据协议约定，受托方不承担对被托管标的之投资风险，不享有托管
期间被托管标的之收益权。受托方不与委托方业绩挂钩，仅有偿取费
并提供受托管理服务。
问题四、2019 年 8 月 5 日，由于涉及金融借款合同纠纷案件，
山东省青岛市中级人民法院作出《执行裁定书》，对你公司子公司霍
煤鸿骏在 13,198.16 万元范围内予以强制执行。年报披露称，本次裁
定造成的霍煤鸿骏的损失，将由你公司控股股东蒙东能源按 51%的比
例向公司进行现金补偿。2020 年 6 月 4 日，你公司披露临时公告称，
上述《执行裁定书》对公司无影响，蒙东能源无需对公司进行单独补
偿。请你公司对霍煤鸿骏所涉及的借款纠纷案件进行详细披露，并说
明蒙东能源无需对公司进行补偿的依据，该处理与年报披露不一致的
原因，是否符合前期重组交易的约定。请独立财务顾问核查并发表意
见。
公司回复意见：
2020 年 6 月 4 日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》及巨潮资讯网的《关于控股子公司执行<裁定书>之进展公告》（公
告编号 2020033）。现将相关情况披露如下：
（一）案件基本情况：2012 年 6 月 1 日，德正资源控股有限公
司（以下简称“德正资源”）与交通银行股份有限公司青岛分行（以
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下简称“交行青岛分行”）签订编号为 2012-530-最质-4-1 号的《最
高额质押合同》，合同约定：德正资源自愿以其持有的霍煤鸿骏 43,890
万股股权为交行青岛分行与青岛德诚矿业公司有限公司之间的自
2012 年 4 月 1 日至 2015 年 4 月 1 日期间签订的全部主合同提供最高
额质押担保，担保最高债权额为人民币 13.2 亿元。
2014 年 12 月 2 日，在交行青岛分行诉青岛亿达矿业有限公司、
德正资源、化隆先奇铝业有限公司、陈基鸿、郑六妹金融借款合同纠
纷一案，青岛中院作出了（2014）青金商初字第 461 号生效判决：交
行青岛分行对德正资源持有的霍煤鸿骏的 43,890 万股权（质权登记
编号为（2012）股质登记设字第 001 号），经折价或者拍卖、变卖所
得价款在最高额人民币 13.2 亿元范围内享有优先受偿权。
2015 年 7 月，根据通辽市中级人民法院裁定，对霍煤鸿骏于 2014
年 5 月 31 日的未分配利润进行分配。根据通辽中院的裁定及内部决
议，霍煤鸿骏将德正资源的红利抵偿其关联方债务。相关债务抵偿完
毕后，德正资源所享有的剩余股利为 1,512.36 万元。
2016 年 8 月，青岛中院作出、并向霍煤鸿骏送达了(2015)青执
字第 353-17 号、(2015)青执字第 353-18 号《执行裁定书》和《协助
执行通知书》，要求霍煤鸿骏协助执行以下事项：冻结查封的质押给
交行青岛分行的，德正资源在霍煤鸿骏自 2014 年 5 月 31 日至今应得
的红利（以实际应得红利金额为准）；扣留并提取查封的质押给交行
青岛分行的，德正资源在霍煤鸿骏应得的红利人民币 13,198.16 万元
（以实际应得红利金额为准）。后霍煤鸿骏向青岛中院提出书面执行
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异议，2017 年 1 月 16 日，青岛中院驳回霍煤鸿骏的异议请求。
2017 年 2 月 6 日，霍煤鸿骏向青岛中院起诉交行青岛分行，请
求法院判令撤销（2015）青执字第 353-17 号执行裁定书和（2017）
鲁 02 执异 4 号执行裁定书，青岛中院于 2017 年 2 月 7 日受理此案件。
2017 年 12 月 25 日，青岛中院作出（2017）鲁 02 民初 330 号《民
事判决书》，驳回霍煤鸿骏诉讼请求。2018 年 1 月 26 日，霍煤鸿骏
向山东省高级人民法院提起上诉。2018 年 8 月 28 日，山东省高级人
民法院开庭审理本案。2018 年 9 月 4 日，山东省高级人民法院作出
二审判决，驳回上诉，维持原判。
2019 年 8 月 5 日，山东省青岛市中级人民法院作出《执行裁定
书》（2015）青执字第 353-20 号，对内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公
司在 13198.16 万元范围内予以强制执行。
2019 年 9 月 3 日，霍煤鸿骏铝电公司收到通知，霍煤鸿骏铝电
公司 2,502,940.41 元存款被划付青岛中院指定账户。
2019 年 12 月 20 日，霍煤鸿骏铝电公司收到银行通知，霍煤鸿
骏铝电公司前述 13,198.16 万元资金冻结被解除。
根据青岛中院《执行裁定书》（〔2020〕鲁 02 执异 95 号）同意将
执行案号〔2015〕青执字第 353 号的申请执行人变更为融和电投七号
（嘉兴）创业投资合伙企业（以下简称“融和电投七号”）。融和电投
七号向霍煤鸿骏铝电公司发函表示，请霍煤鸿骏铝电公司向融和电投
七号支付德正资源控股有限公司（原股东）剩余的分红款。2020 年 6
月 2 日，霍煤鸿骏铝电公司以账面记录应付股利下设应付德正资源有
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限公司科目反映，原始应付股利合计 131,981,607.86 元，2019 年 9
月青岛中院通过强制执行的方式从霍煤鸿骏铝电公司扣划
2,502,940.41 元，霍煤鸿骏铝电公司于 2020 年 6 月 2 日向融和电投
七号支付剩余的分红款资金 129,478,667.45 元。
（二）重组时，蒙东能源出具的《关于霍煤鸿骏铝电公司所涉诉
讼纠纷的承诺》
1.触发条件：若因本次交易评估基准日前霍煤鸿骏发生的任何未
决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，或因本次交易评估基准
日前的交易事项或其他事项引致的诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执
行事项，而使霍煤鸿骏被有权法院、仲裁机构最终判处/裁定承担相
关责任而遭受损失。
2.补偿金额：蒙东能源将根据本次交易中转让股权的比例对上市
公司进行补偿。
3.履约方式及履约期限：霍煤鸿骏因上述未决诉讼、仲裁事项或
协助司法裁定事项遭受损失时，在本次交易完成且霍煤鸿骏已支付现
金或产生直接损失后，由露天煤业计算确定现金补偿金额，并书面通
知蒙东能源，蒙东能源将在收到露天煤业出具的现金补偿书面通知之
日起 30 个工作日内，将现金补偿款一次汇入露天煤业指定的银行账
户。未来，若霍煤鸿骏通过诉讼或其它方式追回所遭受的损失，则露
天煤业应在收到相关款项之日起 30 个工作日内，将所追回的损失按
本次股权转让比例一次汇入蒙东能源指定的银行账户。
4.不能履约时的制约措施：蒙东能源若未能在约定期限之内补偿
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完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五的利率向露天煤
业计付延迟补偿部分的利息。
（三）过渡期间损益安排
根据露天煤业与蒙东能源签署的重组交易协议，约定标的资产过
渡期间损益归属如下：
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。
评估基准日为 2018 年 2 月 28 日，交割过户日为 2019 年 5 月 17
日。
1.本次交易在 2018 年度交割完成的，标的公司在评估基准日（不
包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间增加的
收益和净资产（不包括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例
享有。
2.本次交易在 2019 年及以后年度完成的，标的公司在评估基准
日（即 2018 年 2 月 28 日，不包括评估基准日当日）至交割日上年年
末的期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）归原股东所有；交
割日当年年初至交割日的期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）
由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
3.标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包
括交割日当日）过渡期间减少的净资产和所发生的亏损由蒙东能源按
本次收购的股权比例承担。
由于该交易于 2019 年完成，因此，霍煤鸿骏 2018 年 3-12 月实
现的利润归原股东享有。
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（四）蒙东能源是否应就前述事项对露天煤业进行补偿的分析
2018 年 6 月，霍煤鸿骏铝电公司恢复已抵销已收、预付款项 1.17
亿元，并全额计提了坏账准备。即该诉讼事项所导致的损失已经体现
在霍煤鸿骏 2018 年 3-12 月的“过渡期间”的损益中。具体减值分录
如下：
霍煤鸿骏依据山东省高级人民法院的判决，在 2018 年 6 月 30 日
作为资产负债表日后调整事项，进行了相关账务处理，会计分录如下：
单位：元
（1）依据山东高院的判决，霍煤鸿骏恢复已抵偿的对德正资源的应付股利
借：预付账款 青岛亿达矿业有限公司 84,692,077.62
借：其他预付账款、
德正资源其他关联方 32,165,974.50
应收账款等
贷：应付股利 德正资源控股有限公司 116,858,052.12
（2）对恢复的德正资源关联方往来债权调整至其他流动资产列示
借：其他流动资产 116,858,052.12
贷：预付账款 青岛亿达矿业有限公司 84,692,077.62
贷：其他预付账款、
德正资源其他关联方 32,165,974.50
应收账款等
（3）根据可收回性全额计提减值准备
借：资产减值损失 116,858,052.12
贷：其他流动资产 116,858,052.12
霍煤鸿骏铝电公司 2018 年 3-12 月实现净利润 14,563.53 万元
（该期间蒙东能源持有霍煤鸿骏公司股权比例为 51%），即在发生减
值损失后，过渡期间尚有可供原股东分配的利润。
参照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表（2014 年修订）》
第三十一条之规定：子公司所有者权益中不属于母公司的份额，应当
作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数
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股东权益”项目列示。2018 年 3-12 月期间霍煤鸿骏实现的净利润
14,563.53 万元中归属于蒙东能源的部分，因霍煤鸿骏未进行利润分
配，该部分归属于蒙东能源的期间损益在露天煤业合并资产负债表中
所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。诉讼事项导致的资
产减值损失的计提将减少蒙东能源获取的过渡期间损益的金额。因此，
蒙东能源无需就该事项向露天煤业进行专项补偿，符合前期重组交易
的约定。
独立财务顾问核查并发表意见：该诉讼所涉事项导致的损失体现
在霍煤鸿骏铝电公司 2018 年 3-12 月的交易过渡期间损益中，按照协
议，该期间损益归霍煤鸿骏铝电公司原股东所有。在发生上述事项导
致的损失后过渡期间仍然盈利，该损失将减少蒙东能源享有的霍煤鸿
骏铝电公司过渡期间损益，使得露天煤业的利益不会因该事项受到损
害。因此，蒙东能源无需就该事项向露天煤业进行专项补偿，符合前
期重组交易的约定。
问题五、报告期末，你公司短期债务 65.54 亿元，占有息负债的
比例为 59%，融资结构呈现短期化；流动资产为 78.76 亿元，流动负
债为 102.52 亿元，流动比率 0.77。报告期内，投资活动产生的现金
流量净额为-38.20 亿元。请结合你公司借款资金的具体用途、日常
营运资金安排、投资活动资金需求等，详细说明是否存在短贷长用的
情形，是否存在流动性风险。
公司回复意见：
（一）公司短期借款资金主要用于补充日常经营资金缺口，长期
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借款资金主要用于项目建设。营运资金遵循保证合理的资金需求，提
高资金使用效率，节约资金使用成本，保持足够的短期偿债能力等原
则进行管理。2019 年公司投资活动资金需求主要集中在新能源项目
建设上以及收购霍煤鸿骏铝电公司 51%股权，其中：项目建设所需资
金除资本金外由基建项目借款解决，借款期限及还款周期均匹配项目
自身未来现金流量，收购股权支付对价所需资金由资本市场融资和部
分自有资金方式解决。（二）公司所属控股子公司霍煤鸿骏铝电公司
在建设期时受行业限制影响未能取得基建项目借款，随着霍煤鸿骏铝
电公司经营效益逐年显现，短期债务占比以及流动比率等影响短期偿
债能力的财务指标会逐步得到改善，公司整体盈利能力较强，资金充
裕，不存在流动性风险。
问题六、根据年报披露，你公司对应收账款的坏账计提采取账龄
分析法。其中，针对煤炭板块应收账款，1 年以内、1-2 年、2-3 年、
3 年以上的坏账计提比例分别为 2%、4%、8%、100%。请你公司结合结
算方式、业务特点、历史经验等情况，说明不同账龄应收账款的坏账
计提比例差异较大的原因和合理性，账龄 3 年以内应收账款的坏账准
备是否充分计提，并对比同行业公司说明是否符合行业惯例。请年审
会计师核查并发表意见。
公司回复意见：
煤炭板块对煤炭用户当月煤炭销售形成暂估应收账款。次月取得
结算单，开发票后形成应收账款实结算，客户汇款后核销该项应收账
款。应收煤款账龄基本为一年以内，根据煤炭销售业务的结算方式、
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历史经验，公司 3 年以内的应收煤款基本能全额回收，因此，1 年以
内、1-2 年、2-3 年的坏账计提比例分别为 2%、4%、8%是合理的，三
年以上的应收账款较为少见，一般为客户发生重大财务问题，坏账计
提比例确认为 100%符合谨慎性原则。
同行业公司与公司的坏账计提比例如下：
露天煤业
账龄 西山煤电 安源煤业 陕西煤业 大同煤业
-煤炭板块
1 年以内 2% 1% 1% 3% 5%
1至2年 4% 5% 5% 10% 10%
2至3年 8% 10% 20% 30% 30%
3至4年 100% 50% 50% 60% 50%
4-5 年 100% 50% 80% 60% 80%
5 年以上 100% 70% 100% 100% 100%
通过上表可以看出，公司煤炭板块应收款项中，账龄在 1 年以
内的坏账计提比例与行业内可比上市公司计提比例相比处于中间水
平；账龄在 1-3 年的计提坏账比例略低于同行业部分可比上市公司
计提比例；账龄 3 至 5 年的应收账款计提比例高于同行业部分可比上
市公司计提比例，5 年以上计提比例和上表所列同行业上市公司的应
收账款计提比例是一致的。截至 2019 年末，公司账龄在 1 年以内的
应收账款占比为 97.67%，公司煤炭板块应收账款实际坏账损失率多
年处于极低水平，公司应收账款坏账准备计提比例设定是谨慎、合理
的。
年审会计师核查并发表意见：针对上述事项，我们执行以下核查
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程序：（1）评估并测试与应收账款管理相关的关键内部控制的设计恰
当性和运行有效性；（2）分析露天煤业公司应收账款预期信用损失估
计的合理性，复核预期信用损失模型的计算方法，分析组合划分、模
型选择、关键参数、重大判断和假设的合理性；（3）对于金额重大的
应收账款，结合已经识别出债务人的特征、财务状况和抵押担保等情
况，对公司管理层作出的预期信用损失的结果进行分析、复核，以确
认预期信用损失的充分性；（4）通过对同行业可比公司应收账款坏账
准备计提比例的分析、比较，结合露天煤业的实际情况，以确认坏账
准备计提比例的合理性；（5）通过分析应收账款的账龄和客户信用情
况，结合应收账款函证程序及期后回款情况，辅证应收账款预期信用
损失的合理性。
经核查，年审会计师认为：露天煤业公司对煤炭板块应收账款可
收回性进行的评估依据和结果与实际回收情况相符，与煤炭行业可比
公司比较没有出现重大差异，坏账准备计提充分，应收账款坏账计提
比例谨慎、合理，符合公司煤炭业务开展实际情况。
问题七、报告期末，你公司对托克投资（中国）有限公司（以下
简称“托克投资”）的预付账款余额为 1.49 亿元。请你公司说明与
托克投资是否存在关联关系、具体的业务内容、预付大额款项的必要
性以及是否存在对外提供财务资助的情形。
公司回复意见：
露天煤业和霍煤鸿骏铝电公司与托克投资（中国）有限公司不
存在关联关系，霍煤鸿骏铝电公司向托克投资（中国）有限公司采购
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氧化铝，所付款项全部为氧化铝货款。
合同中约定，霍煤鸿骏铝电公司应在发货指令发出之日起 5 个工
作日内将全部货款及运输费用电汇至买方指定账户。霍煤鸿骏铝电公
司预付氧化铝货款严格按照合同条款执行。
预付款的付款方式为电解铝行业内氧化铝采购较为普遍的付款
方式，在行业内只有部分小型贸易商和带有融资性质的交易允许先货
后款，小型贸易商的氧化铝交易价格普遍较高；融资性质的交易则需
要支付高额融资费用，采购成本均高于目前方式采购成本。霍煤鸿骏
铝电公司采购氧化铝签订预付款合同考虑采购成本最低原则，不存在
霍煤鸿骏铝电公司向其对外提供财务资助的情况。
问题八、报告期末，你公司存货、固定资产账面余额分别为 14.11
亿元、203.29 亿元，计提的减值准备分别为 0.11 亿元、1.02 亿元。
请你公司补充披露存货、固定资产减值测试的过程，并说明相关减值
计提的充分性。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复意见：
（一）公司存货跌价准备计提政策：在资产负债表日，存货按照
成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货
跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净
值的差额提取；计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响
因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计
提的存货跌价准备金额内予以转回。在确定存货的可变现净值时，以
取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日
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后事项的影响。对于期末存在减值迹象的存货：公司各资产管理部门
参与资产清查并负责相关资产状况的鉴定、价值评估以及相关资料、
证据的收集整理工作；审计、监察部门负责监督资产清查、鉴定、评
估工作；财务部门负责组织相关部门或专家组对资产进行清查、鉴定、
评估，并对资产进行减值测试，对是否减值进行职业判断，形成资产
减值准备计提意见，履行相关审批程序。
截至 2019 年末，公司存货跌价准备余额为 0.11 亿元：一是 2007
年 1 月和 8 月露天煤业分两批购入 20 台 45T 自卸车，使用寿命 10 年，
2019 年 45T 自卸车报废，其配件其国内其他矿山均已不再使用，故
配件外销存在难度，同时随着主机厂国内代理商转型，配件不可能返
厂，所以配件与设备主机一并打捆报废处置。经统计共有配件 380 种，
计提减值准备 414 万元；二是露天煤业子公司坑口发电公司 2017 年
9 月对基建期剩余存货进行减值测试，其中电缆等年久失去使用价值，
经资产评估对存货计提减值 653 万元。公司认为报告期内对存货跌价
准备的计提是充分的。
（二）公司固定资产减值准备计提政策：在资产负债表日，判断
是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行
减值测试。可收回金额确认的依据为资产的公允价值减去处置费用后
的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。对于期末
存在减值迹象的固定资产：各资产管理部门参与资产清查，并负责相
关资产状况的鉴定、价值评估以及相关资料、证据的收集整理工作；
审计、监察部门负责监督资产清查、鉴定、评估工作；财务部门负责
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组织相关部门或专家组对资产进行清查、鉴定、评估，并对资产进行
减值测试，对是否减值进行职业判断，形成资产减值准备计提意见，
履行相关审批程序。
截至 2019 年末，固定资产计提减值准备 1.02 亿元：一是 2017
年霍煤鸿骏因实施油改气技术升级优化项目拆除固定资产，拆除后无
使用价值计提减值准备，截至 2019 年末，减值余额 1,142.65 万元；
二是 2017 年霍煤鸿骏铝电公司（电力分公司）对因技术落后、损坏
或技改拆除、经技术鉴定无法使用的设备计提减值，截至 2019 年末，
减值余额 1,714.04 万元；三是 2017 年霍煤鸿骏铝电公司（电力分公
司）经对关停的 1、2 号机组房屋及机器设备计提减值，截至 2019 年
末，固定资产减值准备为 1、2 号机组房屋类减值，共计 5 项，减值
余额 6,137.24 万元；四是 2019 年霍煤鸿骏铝电公司（电力分公司）
对超低排放改造等技改项目拆除的吸收塔浆液泵等经技术鉴定已无
使用价值的资产计提减值，共计 50 项，合计减值额 857.41 万元；五
是露天煤业对变频器、外委疏干管道、水井钻机等存在减值迹象的设
备计提减值 389.26 万元。公司认为报告期内对固定资产减值准备的
计提是充分的。
年审会计师核查并发表意见：针对存货跌价准备的计提，我们执
行了以下核查程序：（1）将存货余额与现有的订单、资产负债表日后
各期的销售额和下一年度的预测销售额进行比较，对库龄较长的存货
进行分析性复核，以评估存货滞销和跌价的可能性；（2）评价存货跌
价准备可变现净值所依据的资料、假设及计提方法，考虑是否有确凿
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证据为基础计算确定可变现净值，检查其合理性； 3）结合存货监盘，
对存货的外观形态进行检视以了解其物理形态是否正常，检查期末存
货是否需进一步计提准备：（4）对于残次、冷背、呆滞的存货查看盘
存记录，分析当年实际使用情况，确定是否已合理计提跌价准备。
针对固定资产减值准备的计提，我们执行了以下核查程序：（1）
分析管理层于资产负债表日判断固定资产是否存在减值迹象的合理
性； 2）评价固定资产减值准备计提所依据的资料、假设及计提方法，
考虑是否有确凿证据为基础计算确定可收回金额，检查其合理性； 3）
结合固定资产监盘，对固定资产的使用状态进行了查看和了解；（4）
检查期末固定资产针对型号陈旧、技术或市场需求的变化情形考虑是
否需进一步计提准备：（5）按主要产品类别对不同板块固定资产的投
入和产出情况进行对比分析，分析固定资产的质量状况，确定固定资
产预计使用方式是否存在重大不利变化；（6）对固定资产的产权证明
与实物资产进行了核对。
经核查，年审会计师认为：露天煤业公司上述对存货、固定资产
减值测试的测算过程和结论是合理的，符合实际情况，相关会计估计
判断和会计处理符合企业会计准则的相关规定。
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2020 年 8 月 5 日
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