露天煤业:关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务的关联交易公告2021-04-28
证券代码:002128 证券简称:露天煤业 公告编号:2021023
关于与国核商业保理股份有限公司
办理保理业务关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(简称“露天煤业”或“公
司”、“本公司”)于 2021 年 4 月 26 日召开第六届董事会第九次会议
审议通过《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务关联交易
的议案》,该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如
下:
一、关联交易概述
(一)公司及所属单位拟与国核商业保理股份有限公司(以下称
“国核保理公司”)签署《国内保理业务合同》,与其办理无追索权保
理业务,2021 年内累计发生额不超过 5 亿元人民币。
(二)公司与国核保理公司同受国家电力投资集团有限公司(以
下简称“国家电投集团”)控制,根据《股票上市规则》10.1.3条规
定,公司与实际控制人国家电投集团控制的除上市公司及其控股子公
司以外法人发生的交易属于公司的关联交易。本次交易构成关联交
易。
(三)公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于与国核商
业保理股份有限公司办理保理业务关联交易的议案》,该议案为关联
交易议案,关联董事刘建平、陈建国、陈来红先生履行了回避表决义
务。与会的 8 名非关联董事一致通过该项议案。该项关联交易已取得
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全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。此关联交易议案尚须获
得股东大会的批准,与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电
投蒙东能源集团有限责任公司将回避在股东大会上对该议案的投票
权。
(四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
(一)基本情况
1.企业名称:国核商业保理股份有限公司
2.企业性质:其他股份有限公司(非上市)
3.注册地:中国(上海)自有贸易试验区耀华路 251 号 1 幢 1 层
4.主要办公地点:中国上海市闵行区申虹路 1188 弄 1 号楼
5.法定代表人:沈捷
6.注册资本:人民币 100000.00 万元整
7.社会统一信用代码:91310000090006018K
8.主营业务:出口保理;国内保理;与商业保理相关的咨询服务;
信用风险管理平台开发。
9.主要股东或实际控制人:国家电力投资集团有限公司。
10.最近一年及一期主要经营情况(未经审计):最近一年及一期
主要经营情况:2020 年资产总额 30.80 亿元,负债 25.25 亿元,所
有者权益 5.54 亿元,营业收入 4527.42 万元,利润总额 4368.75 万
元,净利润 5065.51 万元;2021 年 3 月资产总额 11.81 亿元,负债
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5.69 亿元,所有者权益 6.12 亿元,营业收入 1917.30 万元,利润总
额 5734.03 万元,净利润 5734.03 万元。
11.国核商业保理股份有限公司不是失信被执行人。
(二)关联关系
1.公司与国核保理公司同受国家电力投资集团有限公司(以下简
称“国家电投集团”)控制,根据《股票上市规则》10.1.3 条规定,
公司与实际控制人国家电投集团控制的除上市公司及其控股子公司
以外法人发生的交易属于公司的关联交易。
2.履约能力分析。根据该关联人最近一年及一期主要经营情况分
析,关联方具备履约能力。
三、关联交易主要内容
(一)露天煤业及所属单位作为销货方将向购货方销售商品所产
生的应收账款转让给国核保理公司,预计此项保理融资 2021 年内累
计发生额不超过 5 亿元人民币。
(二)保理期限:每笔业务融资期限不超过 1 年。
(三)保理融资利息:参照一年期贷款市场报价利率(LPR),并
经双方协商确定。
(四)公司拟与关联方预计日常关联交易情况如下:
关联交易 关联人 关联交易 2021 年预计交易 月截至31 2021 年 3 2020 年发 2020 年发生金
日本年度 生金额 额占同类业务
类别 内容 金额(不含税) 已发生金额 比例(%)
国核商业保理
接受劳务 保理业务 5 亿元 0 亿元 0 亿元 0
股份有限公司
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合计 —— —— 5 亿元 0 亿元 0 亿元 0
四、主要责任
(一)对办理保理业务的应收账款,公司及所属单位应继续履行
购销或服务合同项下的其他所有义务。
(二)公司及所属单位对保理业务融资对应的应收账款不承担偿
还责任,国核保理公司若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资
利息(仅指由购货方负担部分),无权向公司及所属单位追索。
(三)保理合同以国核保理公司固定格式的《国内保理业务合同》
等相关法律文件为准。
五、关联交易协议签署情况。
目前该协议尚未签订。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
为了满足正常生产经营需要,降低资金成本、缓解资金压力。不
存在损害公司及其他股东行为,也不会对本公司持续经营能力产生重
大影响。上述关联交易不影响公司的独立性。
七、独立董事意见
(一)关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务关联交易
的事前认可独立意见
公司拟向第六届董事会第九次会议提交《关于与国核商业保理股
份有限公司办理保理业务关联交易的议案》。经过我们对该事项的事
前核实,认为公司办理保理业务有利于及时收回销售货款,压降应收
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账款余额。上述交易确系公司生产经营所需,不存在损害公司以及中
小股东利益情形。同时,关于办理国内保理业务的事项还需提交股东
大会审议。综上,我们同意前述议案并同意将其提交公司董事会审议。
(二)关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务关联交易
的独立意见
公司拟向第六届董事会第九次会议提交《关于与国核商业保理股
份有限公司办理保理业务关联交易的议案》。经核查,我们认为公司
办理保理业务有利于及时收回销售货款,压降应收账款余额。公司及
所属单位对保理业务融资对应的应收账款不承担偿还责任,国核保理
公司若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息(仅指由购货
方负担部分),无权向公司及所属单位追索。保理合同以国核保理公
司固定格式的《国内保理业务合同》及《国内商业发票贴现协议》等
相关法律文件为准。保理融资利息参照一年期贷款市场报价利率
(LPR),并经双方协商确定。不存在损害公司和股东利益的情况,也
不会对公司独立性产生影响。同时我们对公司董事会在审核上述议案
的召集、召开、审议、表决程序进行了监督,认为符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
(一)第六届董事会第九次会议决议公告、第六届监事会第八次
会议决议公告。
(二)独立董事事前认可意见、独立董事意见。
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2021 年 4 月 26 日
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