证券代码：002128       证券简称：露天煤业    公告编号：2021025

关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等
                    业务的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公

司”、“本公司”）于 2021 年 4 月 26 日召开第六届董事会第九次会

议审议通过《于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算

等业务的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项

公告如下：

     一、关联交易概述
    1．公司拟与国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
办理存款业务，结算业务及贷款等信贷业务并拟与其签订《金融服务
协议》。
    2．财务公司属本公司实际控制人国家电力投资集团有限公司（以
下简称“国家电投”）的控股子公司，根据《股票上市规则》10.1.3
条规定，公司与实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国
家电投”）控制的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属
于公司的关联交易，本次交易构成关联交易。
    3．公司第六届董事会第九次会议审议通过了与该事项相关的议
案，该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈建国、陈来红先生
履行了回避表决义务。与会的8名非关联董事一致通过该项议案。该
项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。此关
联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关
联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司将回避在股东大会
上对该议案的投票权。
                               1
     4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    （一）基本情况
   ① 名称:国家电投集团财务有限公司

   ② 成立日期：1992 年 9 月 2 日

   ③ 统一社会信用代码：911100001922079532

   ④ 住所:北京市西城区西直门外大街 18 号金贸大厦 C1 座

   ⑤ 法定代表人:徐立红

   ⑥ 注册资本: 60 亿元

   ⑦ 主营业务: 经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇

       金融业务：对成员单位办理理财及融资顾问、信用鉴证及相

       关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；

       经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单

       位之间的委托贷款及委托投资；以成员单位办理票据承兑与

       贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清

       算方案设计；吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融

       资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司证券；承销成

       员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；

       成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；银行间市

       场债券承销业务。

   ⑧ 最近一年主要财务数据

                              2
                                                               单位：亿元
                                        所有者权
 序号       年份    总资产   负债                  营业收入    净利润
                                          益
  1      2020 年   520.89       -          -           14.41     8.40

      ⑨ 国家电投集团财务有限公司不是失信被执行人。

      ⑩ 主要股东：国家电力投资集团有限公司持有财务公司42.5%

         股份。

      ① 资本充足率：根据《企业集团财务公司管理办法》规定，公

         司的各项监管指标均符合规定要求，其中资本充足率不得低

         于10%。资本充足率=资本净额÷加权风险资产总额

         =1,184,768.93万元÷5,516,644.51万元=21.48%，资本充足

         率大于10%。

      （二）关联关系
      公司与财务公司分别受公司实际控制人国家电投控制。
      三、关联交易标的情况
      （一）预计2021年在国家电投集团财务有限公司日存款最高余额
25亿元，信贷业务规模最高金额25亿元。
      根据《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司在国家电投集团
财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告》（众环专字（2021）
0202337号），截止2020年末在国家电投集团财务有限公司存款余额
约为 742,251,497.45元。2020年在国家电投集团财务有限公司借款
期初余额600,000,000元，本期增加1,200,000,000元，本期减少
1,800,000,000元。
      （二）截止2021年3月31日公司在国家电投集团财务有限公司存
款余额约为10.26亿元。公司向国家电投集团财务有限公司取得借款0
亿元。
      四、关联交易主要内容及定价政策
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    公司拟与财务公司（以下称为“双方”）拟签订《金融服务协议》
主要内容 ：
    财务公司（乙方）在中国银监会核准的业务范围内向公司（甲方）
依法提供以下金融服务：
    （一）存款服务：1、甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自
由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期
存款、定期存款、通知存款、协定存款等。2、乙方为甲方提供存款
服务的存款利率在满足人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国
国内主要商业银行同类存款的存款利率；3、本协议有效期内，甲方
在乙方的每日最高存款余额原则上不高于人民币贰拾伍亿元。
    （二）信贷服务：1、乙方将在国家法律、法规和政策许可的范
围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信
贷政策，为甲方提供综合授信及票据贴现等信贷服务，甲方可以使用
乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类
型的金融服务；2、乙方向甲方提供的贷款、票据贴现、票据承兑、
融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷
款利率相关规定的基础上不高于甲方在其它国内金融机构取得的同
类同期同档次信贷利率及费率最高水平；3、本协议有效期内，甲方
在乙方的信贷业务规模原则上不高于人民币贰拾伍亿元。
    （三）结算服务：1、乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和
收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务； 2、乙方为甲方提
供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用
不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。
    （四）其他金融服务：1、乙方可在经营范围内向甲方提供其他
金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立
独立的协议；2、乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理
的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

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    （五）风险控制措施，财务公司承诺提供的金融服务已依法获得
批准，并严格执行相关金融法规的规定，确保资金结算网络安全运行，
保障资金安全，控制资金风险，满足存放资金的安全额支付需求；在
发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应及时
通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项
金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资
金和利益安全。
    （六）协议有效期：本协议经双方签署并经过相关法律程序后生
效，有效期壹年。
    五、风险评估情况
    为尽可能降低本次关联交易的风险，立信会计师事务所对财务公
司的风险进行了评估，并出具了《关于国家电投集团财务有限公司
    2020 年 12 月 31 日风险评估专项审核报告》 信会师报字[2021]
第 ZG23749 号)，认为根据对风险管理的了解和评价，立信会计师事
务所未发现财务公司截至 2020 年 12 月 31 日与财务报表编制有关的
风险管理存在重大缺陷。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方
遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于
优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远发展提供资金支
持和畅通的融资渠道。该交易不会损害公司及中小股东利益，不影响
公司的独立性。
    七、上市公司保证资金安全措施
    为有效防范、及时控制和化解露天煤业在财务公司存、贷款的资
金风险，维护资金安全，公司制定了公司与财务公司发生存、贷款业
务风险应急处置预案。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存
款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分

                              5
析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程
序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现
财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。
    八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
    （一）关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算

等业务的事前认可独立意见

    1.公司拟向第六届董事会第九次会议提交《关于与国家电投集团
财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》。经过我们对该
事项的事前核实，财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融
服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则
进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远发
展提供资金支持和畅通的融资渠道。该交易不会损害公司及中小股东
利益，不影响公司的独立性。
    2.财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范
性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金
融服务符合国家有关法律法规的规定。
    3.双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原
则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
    4.立信会计师事务所对财务公司的风险进行了评估，并出具了
《关于国家电投集团财务有限公司2020年12月31日风险评估专项审
核报告》( 信会师报字[2021]第ZG23749号)，认为根据对风险管理的
了解和评价，立信会计师事务所未发现财务公司截至2020年12月31
日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。
    5.依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内
蒙古霍林河露天煤业股份有限公司在国家电投集团财务有限公司存
贷款业务情况的专项审核报告》（众环专字（2021）0202337号），
经审核，《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2020年度在国家电投
                              6
集团财务有限公司存贷款业务情况汇总表》已在所有重大方面按照深
圳证券交易所印发的《主板信息披露业务备忘录第2号——交易及关
联交易》的有关要求编制。
    6.公司制定的内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与国家电投
集团财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案，能够有效防
范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
    综上，我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交本次公司
董事会审议。
    (二）关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算

等业务的独立意见

    1.公司拟向第六届董事会第九次会议提交《关于与国家电投集团
财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》。经过我们对该
事项的事前核实，财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融
服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则
进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远发
展提供资金支持和畅通的融资渠道。该交易不会损害公司及中小股东
利益，不影响公司的独立性。
    2.财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范
性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金
融服务符合国家有关法律法规的规定。
    3.双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原
则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
    4.立信会计师事务所对财务公司的风险进行了评估，并出具了
《关于国家电投集团财务有限公司2020年12月31日风险评估专项审
核报告》( 信会师报字[2021]第ZG23749号)，认为根据对风险管理的
了解和评价，立信会计师事务所未发现财务公司截至2020年12月31
日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。
                              7
    5.依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内
蒙古霍林河露天煤业股份有限公司在国家电投集团财务有限公司存
贷款业务情况的专项审核报告》（众环专字（2021）0202337号），
经审核，《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2020年度在国家电投
集团财务有限公司存贷款业务情况汇总表》已在所有重大方面按照深
圳证券交易所印发的《主板信息披露业务备忘录第2号——交易及关
联交易》的有关要求编制。
    6.公司制定的内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与国家电投
集团财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案，能够有效防
范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
    同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表
决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该议案尚需提交公司股东
大会审议。
    九、备查文件
    （一）第六届董事会第九次会议决议公告、第六届监事会第八次

会议决议公告。

    （二）独立董事事前认可意见、独立董事意见。

    （三）立信会计师事务所《关于国家电投集团财务有限公司2020

年12月31日风险评估专项审核报告》( 信会师报字[2021]第ZG23749

号)。

    （四）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《关于内蒙古霍

林河露天煤业股份有限公司在国家电投集团财务有限公司存贷款业

务情况的专项审核报告》（众环专字（2021）0202337号）。

    （五）《公司与财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。

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（六）《金融服务协议》。



                内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
                                    2021 年 4 月 26 日




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