中信建投证券股份有限公司
关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为内蒙古霍
林河露天煤业股份有限公司（以下简称“露天煤业”或“公司”）发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》及
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规和规
范性文件的相关规定，对露天煤业 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了认
真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份
有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可﹝2018﹞2066 号）。公司非公开发行募集配套资金不超
过 133,000 万元。
2019 年 5 月 27 日，公司向公司控股股东蒙东能源发行股份 154,161,602
股，该股份 2019 年 6 月 14 日上市。
2019 年 7 月 17 日 ， 公 司向 特 定 投资 者 非 公开 发 行普 通 股 （ A 股 ）
133,033,418 股,每股发行价格 7.78 元，募集配套资金总额 1,034,999,992.04 元，
扣除支付的承销费用后，实际可使用募集资金净额 1,018,920,101.17 元于 2019
年 7 月 30 日全部到位，上述资金到账情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合
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伙 ） 出 具 《 内 蒙 古 霍 林 河 露 天 煤 业 股 份 有 限 公 司 验资 报 告 》 （ 瑞 华 验 字
[2019]24010003 号）验证。
2、募集资金 2019 年度使用及 2020 年度结余情况
本次募集资金用于收购霍煤鸿骏铝电公司 51%股权，募集不足的由露天煤
业自筹资金支付本次交易现金对价部分。2019 年 8 月 21 日，露天煤业利用募集
资金 1,018,920,101.17 元和自有资金向蒙东能源支付现金对价。截至 2019 年 12
月 31 日，公司累计已使用募集资金本金 1,018,920,101.17 元，募集资金本金全
部使用完毕。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额 186,753.09 元（为募集资
金专户利息收入）。
二、募集配套资金的管理与存放情况
1、募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范
性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金实行专户存
储管理。
2、募集资金三方监管协议情况
公司在中国建设银行股份有限公司通辽分行开设募集资金专项账户。2019
年 8 月 20 日，公司、中国建设银行股份有限公司通辽分行和独立财务顾问中信
建投证券签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方
监管协议》与《深圳证券交易所募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大
差异。
3、募集资金专户存储情况
截至 2020 年 12 月 31 日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
开户行 账号 余额（元） 备注
中国建设银行股份有限公司通 15050163665500000930 186,753.09 利息收入
2
开户行 账号 余额（元） 备注
辽分行
三、2020 年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金本金 1,018,920,101.17
元，募集资金本金全部使用完毕。2020 年度除募集资金专用账户的余额产生银
行利息外，公司在 2020 年度不存在使用募集资金的情况。2020 年度募集资金
使用情况对照表详见附件。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
不适用。2020 年度不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情
况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
不适用。2020 年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。2020 年度不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、节余募集资金使用情况
不适用。截至 2019 年 8 月 21 日，募集资金已全部使用，不存在节余情
况。目前账户内余额系募集资金在专户中产生的银行利息。
6、超募资金使用情况
不适用。2020 年度不存在超募资金使用情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
不适用。截至 2019 年 8 月 21 日，募集资金已全部使用。2020 年度募集资
金产生的银行利息仍存放于募集资金专用账户。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
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不适用。
1 、 公司 已按 照《 深 圳证 券交 易所 上市 公 司规 范运 作指 引（ 2020 年 修
订）》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，及时、准确、真实、完整的
披露了募集资金使用及存放情况。
2 、 2020 年度 ，公 司募 集 资金 存放 、使 用、 管 理及 披露 不存 在违 规 情
形。。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：露天煤业 2020 年度募集配套资金存放和使用
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等中国证监会
和深圳证券交易所关于募集资金管理相关法规的规定，公司 2020 年度严格执行
了募集资金专户存储制度，及时、准确、真实、完整的披露了募集资金使用及
存放情况，募集资金管理不存在违规情形。
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附件
募集资金使用情况对照表
2020 年度
编制单位： 内蒙古霍林河露天煤业股份有限
金额单位：人民币万元
公司
募集资金总额（净额） 101,892.01（注） 本年度投入募集资金总额 0.00
报告期内变更用途的募集资金总额 不适用
累计变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 101,892.01
累计变更用途的募集资金总额比例 不适用
项目
可行
截至期末投 项目达到
承诺投资项目 是否已变更 是否达 性是
募集资金承诺投 调整后投资 本年度投入 截至期末累计 资进度 预定可使 本年度实
和超募资金投 项目（含部 到预计 否发
资总额 总额(1) 金额 投入金额(2) （%）(3) 用状态日 现的效益
向 分变更） 效益 生重
＝(2)/(1) 期
大变
化
承诺投资项目
支付收购鸿骏
2019 年 8
铝电公司 51% 否 101,892.01 101,892.01 0.00 101,892.01 100.00 98,281.58 是 否
月 22 日
股权款
承诺投资项目
101,892.01 101,892.01 0.00 101,892.01 100.00 98,281.58
小计
超募资金投向
公司无超募资
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金情况
超募资金投向
小计
合计 101,892.01 101,892.01 0.00 101,892.01 100.00 98,281.58
不适用。公司重组配资项目 2018-2020 年三年预计可实现的净利润总数完成，实现三年
业绩承诺。具体情况如下：
（1）公司发行股份及支付现金购买资产交易中，公司和蒙东能源签署《内蒙古霍林河
露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买
资产协议（霍煤鸿骏 51%股权）之业绩承诺补偿协议》，蒙东能源承诺霍煤鸿骏 2018
年、2019 年、2020 年预计可实现的净利润总数（净利润以扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润为准）不低于 131,216.14 万元。业绩补偿于业绩补偿期间结束后统一实
施，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果业绩补偿期间霍煤鸿骏累积实现
净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则上市公司应在最后一年业绩补偿期间结束后
的上市公司年度审计报告披露之日起五日内，以书面方式通知蒙东能源，并要求蒙东能
源按照协议约定进行补偿。
（2）其中业绩承诺补偿协议 2018 年预测净利润 42,795.51 万元，扣除相关诉讼事项后
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 2018 年实现净利润 27,114.88 万元，鉴于终端产品价格下调、原材料价格上涨、诉讼事
项三方面因素的影响，霍煤鸿骏 2018 年度实际业绩与盈利预测存在一定的差异，具体
详见 2019 年 4 月 23 日巨潮资讯网《内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 2018 年度盈利
预测实现情况的专项说明和致歉公告》（2019032 号）。
（3）业绩承诺补偿协议 2019 年预测净利润 44,476.09 万元，扣除非经常性损益后 2019
年实现净利润 48,180.18 万元，公司基于重大资产重组的 2019 年度盈利预测利润数与公
司 2019 年度实际实现的利润数之间不存在重大差异，实现 2019 年度的预测净利润。具
体详见 2020 年 4 月 24 日巨潮资讯网《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股
份及支付现金购买内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 51%股权项目盈利预测实现情况的
专项审核报告》（众环专字[2020]022500 号）。
（4）业绩承诺补偿协议 2020 年预测净利润 43,944.54 万元，扣除非经常性损益后 2020
年实现净利润 98,281.58 万元，实现 2020 年度的预测净利润。
（5）霍煤鸿骏 2018 年、2019 年、2020 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司
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的净利润 为 164,812.28 万元，高于 业绩承 诺净利 润数 131,216.14 万元，完 成率为
125.60%，业绩承诺已实现。具体详见 2021 年 4 月 28 日巨潮资讯网中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支
付现金购买内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 51%股权项目盈利预测实现情况的专项审
核报告》（众环专字（2021）0202336 号）。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
不适用。截至 2019 年 8 月 21 日，募集资金已全部使用，不存在节余情况。目前账户内
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
余额系募集资金在专户中产生的银行利息。
不适用。截至 2019 年 8 月 21 日，募集资金已全部使用。2020 年度募集资金产生的银行
尚未使用的募集资金用途及去向
利息仍存放于募集资金专用账户。
不适用。1、公司已按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和
《公司募集资金管理制度》的相关规定，及时、准确、真实、完整的披露了募集资金使
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
用及存放情况。
2、2020 年度，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
注：募集资金总额为 103,500.00 万元，扣除发行费用（包括中介费、承销费等）1,607.99 万元，募集资金可使用净额 101,892.01 万元。
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