露天煤业:关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司2018-2020年度盈利预测实现情况的专项公告2021-04-28
证券代码:002128 证券简称:露天煤业 公告编号:2021030
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司2018-2020年度
盈利预测实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、发行股份支付现金购买资产及业绩承诺基本情况
2018 年 12 月 18 日,经中国证监会审核,核准公司向中电投蒙
东能源集团有限责任公司(以下称蒙东能源)发行 154,161,602 股股
份购买相关资产,核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过
133,000 万元。
2018 年 10 月 18 日,本次发行股份购买资产并募集配套资金实
施过程中,公司召开 2018 年第十一次临时董事会,审议通过关于与
蒙东能源签署业绩补偿协议等议案。公司与蒙东能源签署了《内蒙古
霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司
之发行股份及支付现金购买资产协议(霍煤鸿骏 51%股权)之业绩承
诺补偿协议》。
根据《业绩承诺补偿协议》,蒙东能源承诺,霍煤鸿骏铝电公司
2018 年、2019 年、2020 年预计可实现的净利润总数(净利润以扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润为准,以下简称预测净利润总
额)不低于 131,216.14 万元。若霍煤鸿骏铝电公司在承诺期实现的
净利润未达到承诺的净利润数额,则蒙东能源将按照《业绩承诺补偿
协议》的相关约定对上市公司进行现金补偿。
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根据《业绩承诺补偿协议》,若在承诺期末,霍煤鸿骏铝电公司
累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额,则蒙东能源应向上
市公司现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算:补偿金额=(预
测净利润总额-累计实现净利润数)*51%。业绩承诺期内,若因青岛
市中级人民法院(2015)青执字第 353-17 号、(2015)青执字第 353-18
号执行裁定书而使霍煤鸿骏铝电公司遭受损失,根据《中电投蒙东能
源集团有限责任公司关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠纷的承诺函》,蒙
东能源已按股权转让比例对上市公司进行了补偿。在此情形下,计算
补偿金额时,应扣除蒙东能源已对上市公司进行的补偿额,避免重复
补偿。
二、2020 年度业绩实现情况
公司发行股份购买霍煤鸿骏铝电公司 51%股权并募集配套资金项
目由北京国友大正资产评估有限公司以资产基础法对霍煤鸿骏铝电
公司进行评估并出具大正评报字(2018)第 026A 号资产评估报告,
公司作为交易定价参考依据。根据评估报告,预测霍煤鸿骏铝电公司
2020 年度的预测净利润额为 43,944.54 万元。
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于内蒙
古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买内蒙古霍
煤鸿骏铝电有限责任公司 51%股权项目盈利预测实现情况的专项审核
报告》(众环专字(2021)0202336 号),2020 年度霍煤鸿骏铝电公司
实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 98,281.58 万元。
三、2018-2020 年度业绩实现情况
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在业绩承诺期内,霍煤鸿骏鸿骏铝电公司在 2018 年、2019 年、
2020 年分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
18,350.52 万元、48,180.18 万元、98,281.58 万元,承诺期内实现
的净利润总额为 164,812.28 万元,实现了蒙东能源在《业绩承诺补
偿协议》中约定的 2018 年、2019 年、2020 年预测净利润总数不低于
131,216.14 万元的承诺,完成率 125.6%。具体情况如下:
单位:万元
年度 实际数 预测数 差额 完成率(%)
2018 18,350.52 42,795.51 -24,444.99 42.88
2019 48,180.18 44,476.09 3,704.09 108.33
2020 98,281.58 43,944.54 54,337.04 223.65
合计 164,812.28 131,216.14 33,596.14 125.60
注:1.数据均为扣除非经常性损益后归母净利润;
2.上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于各年度内的实际经营状况,
并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
四、结论
本公司基于重大资产重组的霍煤鸿骏鸿骏铝电公司 2018 年、
2019 年、2020 年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润总
额 131,216.14 万元与霍煤鸿骏鸿骏铝电公司 2018 年、2019 年、2020
年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 164,812.28
万元之间存在差异,实际实现的 2018-2020 年净利润数高于业绩承诺
净利润数,完成率为 125.60%,业绩承诺已实现。
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五、备查文件
第六届董事会第九次会议决议公告、第六届监事会第八次会议决
议公告。《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付
现金购买内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 51%股权项目盈利预测实
现情况的专项审核报告》《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承
诺实现情况的核查意见》。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2021 年 4 月 26 日
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