公司关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
                 保情况的专项说明和独立意见


    为保护内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东
的利益，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市
公司治理准则》《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，针对公司关于
控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和2020年度
相关事项，在审阅相关资料和沟通后，发表专项说明及事前认可意见如下：
    一、关于公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况和公司对外担保
出具的专项说明及独立意见
    根据《公司法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上市公司章程指
引》深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，我们对公司控股
股东及其关联方占用上市公司资金情况及对外担保情况进行了核查，并出具以下
专项说明及独立意见，认为：
    （一）报告期内，公司没有以任何形式、没有为任何单位或个人提供担保。
    （二）报告期内，（除本公司控股子公司之外）公司与控股股东、实际控制
人及其附属企业的资金往来均属于经营性往来，不存在非经营性占用上市公司资
金的问题。
    二、关于公司 2020 年度利润分配方案的独立意见
    公司在拟订利润分配方案时既兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益又
考虑了公司的可持续发展；公司利润分配方案符合《公司章程》的规定，分红比
例明确，相关的决策程序完备，分红方案合法合规，鉴于以上原因我们同意公司
以2020年12月31日总股本1,921,573,493股为基数，向公司全体股东每10股派4
元人民币现金（含税），共计派发现金768,629,397.20元。
    三、关于公司 2021 年度部分日常关联交易预计情况的事前认可独立意见
    公司拟向第六届董事会第九次会议提交《关于公司2020年度关联交易执行情
况及2021年度关联交易预计情况的议案》。经事前审查，根据公司及控股子公司
2021年度日常生产开展计划，对拟发生的2021年度部分日常关联交易情况进行了
预计，关联交易事项包括销售商品、购买商品、接受劳务、提供劳务、租赁土地
及房屋、承租设备、承租土地及房屋、收取委托管理费等。我们认为上述的关联
交易事项确系公司生产经营事项，审议的各类关联交易均有明确的定价原则，交
易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益以及中小
股东利益的情况。同时，上述预计的关联交易议案还需提交股东大会审议。综上，
我们同意前述关联交易议案并同意将其提交公司董事会审议。
    四、关于办理国内保理业务的事前认可独立意见
    公司拟向第六届董事会第九次会议提交《《关于办理国内保理业务的议案》。
经过我们对该事项的事前核实，认为公司办理的国内保理业务（包括有追索权和
无追索权两种模式）的保理融资款用于公司日常生产经营支出，确实能够缓解公
司的资金压力，保证公司正常生产经营。上述交易确系公司生产经营事项，不存
在损害公司以及中小股东利益情形。同时，关于办理国内保理业务的事项还需提
交股东大会审议。综上，我们同意前述议案并同意将其提交公司董事会审议。
    五、关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务关联交易的事前认可独
立意见
    公司拟向第六届董事会第九次会议提交《关于与国核商业保理股份有限公司
办理保理业务关联交易的议案》。经过我们对该事项的事前核实，认为公司办理
保理业务有利于及时收回销售货款，压降应收账款余额。上述交易确系公司生产
经营所需，不存在损害公司以及中小股东利益情形。同时，关于办理国内保理业
务的事项还需提交股东大会审议。综上，我们同意前述议案并同意将其提交公司
董事会审议。
    六、关于与北京融和云链科技有限公司办理供应链金融业务关联交易的事前
认可独立意见
    公司拟向第六届董事会第九次会议提交《关于与北京融和云链科技有限公司
办理供应链金融业务关联交易的议案》。经过我们对该议案的事前核实，认为公
司拟办理此业务有利于拓宽融资渠道，盘活存量资产，打通上下游企业融资瓶颈，
降低供应链条融资成本。上述交易确系公司生产经营所需，不存在损害公司以及
中小股东利益情形。同时，关于与北京融和云链科技有限公司办理供应链金融业
务关联交易的事项还需提交股东大会审议。综上，我们同意前述议案并同意将其
提交公司董事会审议。


    七、关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的事前
认可独立意见
    1.公司拟向第六届董事会第九次会议提交《关于与国家电投集团财务有限公
司办理存款、信贷、结算等业务的议案》。经过我们对该事项的事前核实，财务
公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势
互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使
用效率，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。该交易不会损害公司
及中小股东利益，不影响公司的独立性。
    2.财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金
融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法
律法规的规定。
    3.双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不
存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
    4.立信会计师事务所对财务公司的风险进行了评估，并出具了《关于国家电
投集团财务有限公司2020年12月31日风险评估专项审核报告》( 信会师报字
[2021]第ZG23749号)，认为根据对风险管理的了解和评价，立信会计师事务所未
发现财务公司截至2020年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺
陷。
    5.依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古霍林河
露天煤业股份有限公司在国家电投集团财务有限公司存贷款业务情况的专项审
核报告》（众环专字（2021）0202337号），经审核，《内蒙古霍林河露天煤业
股份有限公司2020年度在国家电投集团财务有限公司存贷款业务情况汇总表》已
在所有重大方面按照深圳证券交易所印发的《主板信息披露业务备忘录第2号—
—交易及关联交易》的有关要求编制。
    6.公司制定的内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与国家电投集团财务有
限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案，能够有效防范、及时控制和化解公
司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
    综上，我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交本次公司董事会审
议。
    八、关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司接受关联方委托贷款的事前认可
独立意见
    公司拟向第六届董事会第九次会议提交《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任
公司接受关联方委托贷款的议案》。经过我们对该事项的事前核实，委托人露天
煤业公司、扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司、通辽霍林河坑口发电有限责任公司
和关联方委托人内蒙古大板发电有限责任公司拟通过国家电投集团财务有限公
司（以下简称“财务公司”）逐笔分批次向霍煤鸿骏铝电公司提供累计不超过60
亿元（上限）委托贷款，用于补充霍煤鸿骏铝电公司资金缺口。借款年利率最高
不超过4.5%，实际执行利率以委托人与借款人协商一致结果为准。
    经核查，公司持有霍煤鸿骏铝电公司51%股权，借款用于公司日常资金需求，
符合公司经营发展需要，不影响公司正常经营，确定有合理的利率及结息方式，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。综上，我们同意该议案
并同意将该议案提交公司董事会审议。
    九、关于募集资金 2020 年度存放与使用的独立意见
    经审核，经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准内蒙古霍林河露天煤
业股份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可﹝2018﹞2066号）。公司非公开发行募集配套资金
不超过133,000万元。2019年5月27日，公司向公司控股股东蒙东能源发行股份
154,161,602股，该股份2019年6月14日上市。2019年7月17日，公司向特定投资
者非公开发行普通股（A股）133,033,418股,每股发行价格7.78元，募集配套资
金总额1,034,999,992.04元，扣除支付的承销费用后，实际可使用募集资金净额
1,018,920,101.17元于2019年7月30日全部到位，上述资金到账情况业经瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司验资报
告》（瑞华验字[2019]24010003号）验证。截至2019年12月31日，公司累计已使
用募集资金本金1,018,920,101.17元，募集资金本金全部使用完毕。截至2020
年12月31日，公司募集资金专户余额186,753.09元（为募集资金专户利息收入）。
    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古霍林河露天
煤业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字
（2021）0202335号）认为：露天煤业公司截至2020年12月31日止的《董事会关
于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证
监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募
集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，在所有重大方面
如实反映了露天煤业公司截至2020年12月31日止的募集资金年度存放与实际使
用情况。综上，我们一致同意该议案。
    十、关于补选第六届董事会董事事前认可独立意见
    公司拟向第六届董事会第九次会议提交《关于补选公司第六届董事会董事的
议案》。经过我们对该事项的事前核实:
    1.根据《公司章程》规定，董事会由十二名董事组成，目前公司董事会成员
十一名，应补选一名。
    2.董事会对由董事会提名委员会提名的董事候选人进行审议和表决的过程
中，能严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序执行。
    3.董事会候选人的提名和审核程序符合中国证监会的有关规定，候选人具备
相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任各自职责要求，不存在《公
司法》规定禁止任职的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
    综上，我们同意此次董事候选人提名并提交本次董事会审议。
    十一、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    经核查，2020年度，公司董事、高级管理人员薪酬发放严格按照公司股东大
会及董事会相关决议执行，审议程序符合《公司章程》，未发现有与公司薪酬管
理制度不一致的情形发生。
    （二）自2009年起公司控股股东单位中层及以上人员和公司高管人员兼任公
司董事或监事的，不再发放董事或监事津贴，此项调整符合国家相关政策，执行
情况良好。
    综上，我们认为公司2020度能严格按照董事、高级管理人员薪酬制度执行，
薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    十二、关于《公司 2020 年度内控制度自我评价报告》的独立意见
    公司审计委员会根据《董事会审计委员会实施细则》及年度内部控制评价报
告等规定，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况
出具《公司2020年度内控制度自我评价报告》。作为公司的独立董事，在审阅报
告后，对公司相关情况进行了核查，发表独立意见如下：
    （一）公司全体独立董事对公司内部控制进行了认真的核查和分析，认为：
公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法
规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制
和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起
到了积极的促进作用。
    （二）审计委员会拟将此报告提交公司第六届董事会第九次会议和公司第六
届监事会第八次会议审议，审议程序上符合相关规定。
    鉴于以上原因，我们同意《公司2020年度内控制度自我评价报告》的内容并
提交董事会审议。
（此页无正文，为公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司
对外担保情况的专项说明和独立意见签字页）




独立董事签字：陈海平   王结义   夏鹏   程贤权




                                                       2021 年 4 月 2 日