内蒙古电投能源股份有限公司
         监事会对公司非公开发行股票的书面审核意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，内蒙古电投能源股份有限公司（以
下简称“公司”）监事会，在全面了解和审核公司非公开发行股票的
相关文件后，发表书面审核意见如下：
    1、结合公司实际情况，我们认为公司符合向特定对象非公开发
行股票的各项条件。
    2、本次非公开发行股票方案、预案符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的
规定；
    3、根据《内蒙古电投能源股份有限公司2022年度非公开发行股
票募集资金运用可行性分析报告》，本次发行募集资金在扣除相关发
行费用后将用于投资通辽市100万千瓦外送风电基地项目及补充公司
流动资金，符合公司实际情况，具有必要性和可行性；
    4、根据中国证监会的相关规定，公司就本次发行编制了《内蒙
古电投能源股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》并聘请
会计师事务所就前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。我们认为公
司能严格遵守现行法律、法规及规范性文件关于前次募集资金使用的
有关规定和要求，不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。
    5、根据中国证监会相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜
对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，我
们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即

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期收益的摊薄效应，充分保护公司股东特别是中小股东的利益；
    6、本次非公开发行股票的认购对象为包括公司控股股东中电投
蒙东能源集团有限责任公司在内的不超过三十五名的特定投资者，公
司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议，因此本次非公开发行
构成关联交易，股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规
和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，本次
非公开发行的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形。




监事：李铁证、张晓东、刘风雷、李振林、冯树清、史红薇、应建勋




                                 内蒙古电投能源股份有限公司




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