中信证券股份有限公司

关于内蒙古电投能源股份有限公司通过国家电投集团财务有限公司

           为子公司提供委托贷款暨关联交易的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为内蒙
古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”或“公司”）2022 年度非公
开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》等相关规定，就通过国家电投集团财务有限公司为子
公司提供委托贷款暨关联交易的事项进行了专项核查，并发表如下意见：

    一、关联交易概述

    为满足公司控股子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤
鸿骏铝电公司”）、内蒙古青格洱新能源开发有限公司（以下简称“内蒙古青格
洱公司”）全资子公司通辽市青格洱新能源有限公司（以下简称“通辽青格洱公
司”）的资金需要，电投能源及控股子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司（以
下简称“扎哈淖尔煤业公司”）、通辽霍林河坑口发电有限责任公司（以下简称
“坑口发电公司”）拟提供委托贷款。

    电投能源、扎哈淖尔煤业公司、坑口发电公司拟通过国家电投集团财务有限
公司（以下简称“财务公司”）向霍煤鸿骏铝电公司提供委托贷款，逐笔分批次
提供累计不超过 70 亿元（上限）委托贷款。

    电投能源公司拟通过财务公司向通辽青格洱公司提供委托贷款，逐笔分批次
提供累计不超过 28 亿元（上限）委托贷款用于募投项目，该资金为募集资金。

    国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）为公司实际控制人，
财务公司为国家电投控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3
条规定的关联关系情形，故构成公司的关联方。公司通过财务公司为子公司提供

                                     1
委托贷款构成关联交易。

    二、关联方基本情况

    （一）国家电投集团财务有限公司

    1、基本情况

      关联方名称                           国家电投集团财务有限公司

   统一社会信用代码                           911100001922079532

       注册资本                                  750,000 万元

       成立时间                                1992 年 9 月 2 日

      法定代表人                                    徐立红

        住所              北京市西城区西直门外大街 18 号楼金贸大厦 3 单元 19-21 层

       公司类型                    有限责任公司（港澳台投资、非独资）

       经营期限                             2021-04-30 至 2071-04-28

   股东及持股比例          国家电力投资集团有限公司直接持有财务公司 40.86%股份

主营业务: 公司具备《企业集团财务公司管理办法》规定的除从事套期保值类衍生产品交易以
外的全部经营资质，并获批跨境双向人民币资金池业务资格、跨国公司外汇资金集中运营管理
资格、承销成员单位企业债券资格、即期结售汇业务资格，是全国银行业同业拆借市场会员、
                      银行间外汇市场会员、银行间交易商协会会员


    2、与上市公司的关联关系

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，公司与国家电投控制
的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易。财务公
司为国家电投控制的公司，本次交易构成关联交易。

    三、委托贷款对象的基本情况

    （一）内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司

      关联方名称                      内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司

   统一社会信用代码                           911505007438743312

       注册资本                                  330,000 万元


                                       2
       成立时间                                  2004 年 3 月 10 日

      法定代表人                                      王铁军

         住所                                通辽市霍林郭勒市工业园区

       公司类型                                  其他有限责任公司

       经营期限                               2004-03-10 至 2054-03-09

 控股股东、实际控制人          电投能源持有其 51%股份，实际控制人为国家电投

                        截止 2022 年 12 月 31 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司总资产
                        为 1,593,878.16 万元，负债 836,803.34 万元，所有者权益 757,074.82
     主要财务数据
                        万元，营业收入 1,533,524.28 万元，利润总额 169,082.26 万元，净利
                        润 142,408.22 万元（数据未经审计）

经营范围: 特种设备安装改造修理；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；
电气安装服务；危险废物经营；检验检测服务；天然水收集与分配；道路货物运输（不含危险
货物）；常用有色金属冶炼；金属材料制造；金属材料销售；劳务服务（不含劳务派遣）；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金制造；有色金
属合金销售；金属制品研发；金属制品销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料
销售；新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；化工产品生产（不含许
可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；工程管理服
务；普通机械设备安装服务；机械设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；光伏设
备及元器件销售；太阳能发电技术服务；电线、电缆经营；电气设备修理；石油制品销售（不
含危险化学品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；热力生产和供应；水资源管理；
装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；业务培训（不含教育
培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；非居住房地产租赁；
                              住房租赁；机械设备租赁


    （二）通辽市青格洱新能源有限公司

      关联方名称                          通辽市青格洱新能源有限公司

   统一社会信用代码                           91150591MA0QHBB46U

       注册资本                                    59,800.8 万元

       成立时间                                  2019 年 9 月 30 日

      法定代表人                                      王树清

         住所            内蒙古自治区通辽市经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处

       公司类型                 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

       经营期限                               2019-09-30 至 2069-09-29


                                         3
    股东及持股比例        内蒙古青格洱公司持有其 100%股份，实际控制人为国家电投

                       截止 2022 年 12 月 31 日，通辽市青格洱新能源有限公司总资产为 2
     主要财务数据      89,973.33 万元，负债 230,107.58 万元，所有者权益 59,865.75 万元（数
                       据未经审计）

经营范围: 许可经营项目:无一般经营项目:风电、光伏发电、储能、电力线路、风电供热和其他
新能源项目的开发、投资、建设、生产经营及设备检修、技术服务;电能销售（依法需经批准的
                      项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。


    四、委托贷款合同的主要内容

    1、委托贷款概述

    委托人电投能源公司、扎哈淖尔煤业公司、坑口发电公司拟通过国家电投集
团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向霍煤鸿骏铝电公司提供委托贷款，
逐笔分批次提供累计不超过 70 亿元（上限）委托贷款。

    委托人电投能源公司拟通过财务公司向通辽青格洱公司提供委托贷款，逐笔
分批次提供累计不超过 28 亿元（上限）委托贷款用于募投项目，该资金为募集
资金。

    2、贷款利率

    霍煤鸿骏铝电公司利率参考同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场
报价利率，实际执行利率以委托人与借款人协商一致结果为准。

    通辽青格洱公司借款利率将参考且不低于同期全国银行间同业拆借中心发
布的贷款市场报价利率，实际执行利率以委托人与借款人协商一致结果为准。

    3、借款利息与计息方式

    按日计息，按季付息，付息日为每月的 21 日。

    4、贷款期限

    12 个月或以上，具体时间以协议约定为准。如借款人经委托人同意之后提
前归还此项贷款时，则按实际用款天数和用款金额计收利息。

    5、贷款偿还


                                         4
    借款人的还款计划与还款方式为到期归还，通过财务公司划付，如借款人经
委托人同意可提前归还此项贷款。

    6、委托贷款费用

    委托人与受托人约定，财务公司作为受托人向委托人收取的手续费不高于委
托贷款的万分之八（具体每笔委贷合同协商确定）。

    五、本次委托贷款暨关联交易的目的和对公司的影响

    本次委托贷款关联交易为满足公司实际经营需要，符合现行法律法规及《公
司章程》相关规定和公司实际经营需要。本次关联交易不会对公司独立性以及当
期经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

    六、本次委托贷款暨关联交易的风险及风控措施

    霍煤鸿骏铝电公司、通辽青格洱公司为电投能源控股子公司，电投能源可掌
握上述委托贷款资金的使用情况，委托贷款资金风险可控。后续电投能源将会对
霍煤鸿骏铝电公司、通辽青格洱公司的日常经营效益情况进行监控，加强还款跟
踪和管理，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托
贷款风险。

    七、本次拟提供委托贷款暨关联交易事项履行的内部决策程序

    （一）董事会审议情况

    2023 年 4 月 1 日，公司召开 2023 年第二次临时董事会会议以 5 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于通过国家电投集团财务有限公司为子公司提
供委托贷款暨关联交易的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事王伟光、
崔洪军、陈来红、左新词先生履行了回避表决义务。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交
易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回
避表决。

    （二）监事会审议情况


                                   5
    2023 年 4 月 1 日，公司召开 2023 年第一次临时监事会会议以 6 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于通过国家电投集团财务有限公司为子公司提
供委托贷款暨关联交易的议案》。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交
易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回
避表决。

    （三）独立董事事前认可意见及独立意见

    事前认可意见：公司本次通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托
贷款，为解决霍煤鸿骏铝电公司资金需求以及减少募集资金使用费用，有利于提
高资金使用效率，提高上市公司整体效益。同意将上述事项提交公司董事会审议。

    独立意见：经核查，公司持有霍煤鸿骏铝电公司 51%的股权，对其生产经营
拥有绝对控制权，借款为解决霍煤鸿骏铝电公司资金需求；公司持有内蒙古青格
洱公司 51%的股权，内蒙古青格洱公司持有通辽青格洱公司 100%的股权，公司
能够对其生产经营拥有绝对控制权，均能有效防范和控制偿债风险及保障公司利
益，通辽青格洱公司为电投能源公司 2022 年度非公开发行股票募集资金投资通
辽市 100 万千瓦外送风电基地项目的项目公司，为减少募集资金使用费用，提高
资金使用效率，提高上市公司整体效益，电投能源公司拟通过财务公司直接向通
辽青格洱公司提供委托贷款；符合公司经营发展需要，不影响公司正常经营，确
定有合理的利率及结息方式，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情况。

    综上，我们同意前述关联交易事项，同时我们对公司董事会在审核此项议案
的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定，关联董事对关联交易事项实施了回避表决，上述关联交易事项需
要提交股东大会进行审议。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次公司通过国家电投集团财务有限公司为子公司
提供委托贷款暨关联交易事项已经董事会和监事会审议通过，关联董事回避表决，

                                   6
独立董事事前认可本次关联交易事项并发表同意的独立意见，本事项尚需提交公
司股东大会审议批准。

    本次关联交易事项履行了必要的决策程序，决策程序符合有关法律法规、 公
司章程》等相关规定；本次提供委托贷款对象为公司控股子公司，委托贷款无法
收回的风险较小，不存在影响公司独立性及损害公司股东利益，特别是中小股东
利益的情形。

    综上，保荐机构对公司通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷
款暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司通
过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的核查意见》之
签章页）




保荐代表人：


                           钟 山               张铁柱




                                                 中信证券股份有限公司

                                                        2023 年 4 月 3 日