中信证券股份有限公司

关于内蒙古电投能源股份有限公司使用募集资金置换预先投入

       募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为内蒙
古电投能源股份有限公司（以下简称“公司”、“电投能源”）非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关规定的要求，对电投能源使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准内蒙古电投能源股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2023】124号）核准，向11名投资者
非公开发行人民币普通股（A股）320,000,000股，发行价格为每股人民币12.5元，
募集资金总额为4,000,000,000.00元，扣除发行费用人民币46,922,478.77元（不含
增值税）后，实际募集资金净额为人民币3,953,077,521.23元。

    公司已于2023年3月8日收到主承销商中信证券转入的本次非公开发行股票
认购款扣除其相关承销保荐及督导费后的余款人民币3,954,800,000.00元。公司已
委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，
并由其出具了《内蒙古电投能源股份有限公司验资报告》（众环验字
(2023)0200012号）。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，并与募集
资金存放银行、保荐机构签订了相关监管协议。募集资金的存放、管理和使用均
符合公司《募集资金管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

    二、募集资金投资计划及使用情况

    根据公司《2022年度非公开发行股票预案》，非公开发行股票募投项目及募
                                     1
集资金使用计划如下：

                                                                           单位：万元

序号                 项目名称                     投资总额         拟投入募集资金金额

  1      通辽市 100 万千瓦外送风电基地项目            595,927.48           280,000.00

  2                补充流动资金                       120,000.00           120,000.00

                    合计                              715,927.48           400,000.00


       根据《2022年度非公开发行股票预案》披露，在本次非公开发行募集资金到
位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

       三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

       （一）自筹资金预先投入募投项目及置换情况

       为保障募投项目的顺利推进，公司在本次募集资金到位前，根据募投项目的
实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。具体情况见下表：

                                                                           单位：万元
                                                  截至 3 月 31 日自
募集资金投资                    募集资金承诺投                        拟使用募集资金
                  投资总额                        有资金已投入金
    项目                            资金额                                置换金额
                                                         额
通辽市 100 万
千瓦外送风电      595,927.48         280,000.00          163,961.70         163,961.70
基地项目
总计              595,927.48         280,000.00          163,961.70         163,961.70


       （二）自筹资金先期支付发行费用及置换情况

       截至2023年3月31日，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为人民币
120.75万元（不含增值税），本次一并置换。本次募集资金需支付各项发行费用
合计4,692.25万元（不含增值税），截至2023年3月31日止，公司已使用自筹资金
预先支付发行费用120.75万元（不含增值税），公司现拟使用募集资金置换预先
支付的发行费用的自筹资金120.75万元（不含增值税），预先支付的资金及拟置
换情况如下：
                                                                            单位：万元


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                   发行费用金额（不    自筹资金预先支付金额   拟使用募集资金置换金
  发行费用类别
                     含增值税）            （不含增值税）               额
保荐承销费用               4,264.15
审计及验资费                   54.72
律师费                        241.51                 120.75                 120.75
股权登记费                     30.19
材料制作费                      2.83
印花税                         98.85
总计                       4,692.25                  120.75                 120.75

       截至 2023 年 3 月 31 日，公司以自筹资金预先已投入募投项目及已支付发行
费用共计 164,082.45 万元，现拟使用募集资金置换前述金额，天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对相关资金安排进行了审验，并出具了《关于内蒙古电投能源
股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》(天健
审〔2023〕1-374 号)。

       四、公司相关审议程序及意见

       （一）董事会审议情况

       2023 年 4 月 24 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公
司使用募集资金 164,082.45 万元置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹
资金。本次置换符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等法律、法规的规定及《2022 年度非公开发行股票预案》的安排。

       （二）监事会审议情况

       2023 年 4 月 24 日，公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会
认为：公司使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金事项
已在《2022 年度非公开发行股票预案》中作出了明确安排，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定，同意公司使

                                          3
用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金。

    （三）独立董事意见

    第七届董事会第八次会议召开、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。公司使用募集资金置换先
期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金事项符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的规定，符合公司
发展需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目
的正常实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司使用募集资金置
换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金。独立董事一致同意本议案。

    五、会计师事务所鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《关于内蒙古电投能源股份有
限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》(天健审〔2023〕
1-374 号)，会计师事务所认为电投能源管理层编制的《以自筹资金预先投入募投
项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》的规定，如实反映了电投能源以自筹资金预先
投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中信证券认为：公司本次使用募集资金置换先期投入募投
项目和已支付发行费用自筹资金事项，已经公司第七届董事会第八次会议和第七
届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，会计师事务所
出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序。同时，本次募集资金置换的时间
距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在
改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。综上，保荐机构对公司以


                                   4
募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金事项无异议。

   （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之
签字盖章页）




保荐代表人：




                    钟   山                     张铁柱




                                                 中信证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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