内蒙古电投能源股份有限公司
独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对
        外担保情况发表专项说明及有关独立意见


    为保护内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”或

“公司”）全体股东的利益，根据中国证监会《上市公司独立董事规

则》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司

规范运作》、电投能源《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董

事，针对公司2022年度相关事项，在审阅相关资料和沟通后，对公司

控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况发表专项说明及

有关独立意见如下：

    一、关于公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况和公

司对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担

保的监管要求》等相关规定，我们对公司控股股东及其关联方占用上

市公司资金情况及对外担保情况进行了核查，并出具以下专项说明及

独立意见，认为：

    （一）2021年度担保审议及其2022年内实际情况。2021年4月26

日，电投能源第六届董事会第九次会议审议通过《关于公司及子公司

开展资产池业务（涌金司库专用）的议案》，公司及子公司共享不超

过（含）10亿元人民币的资产池额度，在风险可控的前提下，公司及

全资子公司、控股子公司及孙公司为资产池的建立和使用可采用授信
额度质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。开展期限为不超

过3年。

    2021年4月26日，电投能源第六届董事会第九次会议审议通过《关

于公司向霍煤鸿骏铝电公司提供融资担保的议案》，为满足公司控股

子内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司融资担保需求，公司在不超过人

民币56亿元额度范围内为控股子公司霍煤鸿骏铝电公司融资业务提

供连带责任担保。担保期限自担保合同签订起一年内。

    2021年4月26日，电投能源第六届董事会第九次会议审议通过《关

于霍煤鸿骏铝电公司为霍白配售电公司提供购售电经营担保的议

案》，为霍白配售电公司购售电经营提供连带责任担保，担保金额为

1.9亿元。2021年10月25日，公司召开2021年第八次临时董事会审议

通过《关于霍煤鸿骏铝电公司为霍白配售电公司提供购售电经营担保

的议案》，为霍白配售电公司配售电经营行为提供连带责任保证，本

次担保金额为2.1亿元。前述经营担保担保期限自配售电公司完成内

蒙古东部电力交易平台账号注册之日起至被担保方注销内蒙古东部

电力交易平台账号，停止从事购售电经营为止。

    2022年度担保审议及其2022年内实际情况。2022年4月14日，电

投能源第七届董事会第三次会议审议通过《关于公司及子公司开展资

产池业务（涌金司库专用）的议案》，公司及全资子公司在浙商银行

呼和浩特分行拟开展总额不超过（含）人民币10亿元的资产池业务。

在风险可控的前提下，公司及全资子公司为资产池的建立和使用可采

用授信额度质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。开展期限
为不超过3年。

    2022年4月14日，电投能源第七届董事会第三次会议审议通过《关

于公司为霍煤鸿骏铝电公司提供融资担保的议案》为满足公司控股子

内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（简称“霍煤鸿骏铝电公司”）融

资担保需求，公司拟在不超过人民币36亿元额度范围内为控股子公司

霍煤鸿骏铝电公司融资业务提供连带责任担保。担保期限自担保合同

签订起一年内。

    截至2022年12月31日，公司及其控股子公司对合并报表外单位提

供担保总金额为0元；公司及其控股子公司对合并报表内单位提供担

保发生额为3438.27万元，其中：对公司及子公司开展资产池业务（涌

金司库专用）提供担保3438.27万元，报告期末公司及其控股子公司

对合并报表内单位提供担保余额为0元；结清2021年决策的公司及其

控股子公司对合并报表内单位提供担保。除前述情形外，公司没有以

其他任何形式、为任何单位或个人提供担保。

    报告期内，上述担保事项我们充分了解相关情况，认为公司为控

股子公司、全资子公司提供担保，是为了确保公司生产经营持续发展，

被担保方均为公司控股子公司、全资子公司，公司承担的风险可控，

上述担保事项不存在损害公司全体股东利益的情况，且均严格按照有

关规定履行了必要的审批程序并如实披露。公司控股子公司、全资子

公司不存在违规对外担保情况。

    （四）2022年度内（除本公司控股子公司和联营企业之外），公

司与控股股东、实际控制人及其附属企业的资金往来均属于经营性往
来，不存在非经营性占用上市公司资金的问题。

    二、关于公司 2022 年度利润分配方案的独立意见

    公司在拟订利润分配方案时既兼顾公司的长远利益、全体股东的

整体利益又考虑了公司的可持续发展；公司利润分配方案符合《公司

章程》的规定，分红比例明确，相关的决策程序完备，分红方案合法

合规，鉴于以上原因我们同意公司以2023年3月31日总股本

2,241,573,493.00股为基数，向公司全体股东每10股派5元人民币现

金（含税），共计派发现金1,120,786,746.5元。

    同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表

决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

综上，我们同意此议案，该事项需提交股东大会审议。

    三、关于办理国内保理业务的独立意见

    公司向第七届董事会第八次会议提交了《关于办理国内保理业务

的议案》。经核查，认为公司办理的国内保理业务（包括有追索权和

无追索权两种模式）的保理融资款用于公司日常生产经营支出，确实

能够缓解公司的资金压力，保证公司正常生产经营。公司对有追索权

保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，银行或保理公司若在约

定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则有权按照合同约定向

我公司追索未偿融资款以及由于我公司的原因产生的罚息等；无追索

权保理业务融资，银行或保理公司若在约定的期限内未收到或未足额

收到应收账款，银行或保理公司无权向我公司追索未偿融资款及相应

利息。保理合同以银行固定格式的《国内保理业务合同》及《国内商
业发票贴现协议》等相关法律文件为准。保理融资利息按照购货方与

银行或保理公司协商确定。不存在损害公司和股东利益的情况，也不

会对公司独立性产生影响。同时我们对公司董事会在审核上述议案的

召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规

及《公司章程》的规定。综上，我们同意此议案，该事项需提交股东

大会审议。

       四、关于与北京融和云链科技有限公司办理供应链金融业务关联

交易的独立意见

       公司向第七届董事会第八次会议提交了《关于与北京融和云链科

技有限公司办理供应链金融业务关联交易的议案》。经过我们对该议

案的核实，认为公司拟办理此业务有利于拓宽融资渠道，盘活存量资

产，打通上下游企业融资瓶颈，降低供应链条融资成本。该交易不存

在损害公司和股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。同时

我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进

行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董

事对关联交易事项实施了回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审

议。

       五、关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等

业务的独立意见

       1.公司向第七届董事会第八次会议提交了《关于与国家电投集团

财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》。经过我们对该

事项的事前核实，财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融
服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则

进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远发

展提供资金支持和畅通的融资渠道。该交易不会损害公司及中小股东

利益，不影响公司的独立性。

       2.财务公司作为依法成立并合法存续的，由中国银行保险监督管

理委员会批准成立的非银行金融机构，符合国家有关法律法规的规

定。

       3.双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原

则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

       4.立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于国家电投集团财务

有限公司2022年12月31日风险评估专项审核报告》（信会师报字[2023]

第ZG24792号）。审计师根据对风险管理的了解和评价，未发现财务

公司截至2022年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大

缺陷。

       5.根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于内蒙古电投能

源股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专

项说明》。电投能源公司管理层编制的金融业务情况汇总表在所有重

大方面符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易

与关联交易（2023年修订）》(深证上〔2023〕21号)的规定，如实反

映了电投能源公司2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金

融业务情况。

       6.公司制定的电投能源与财务公司办理存、贷款业务风险应急处
置预案，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，

维护资金安全。

    同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表

决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该议案尚需提交公司股东

大会审议。

    六、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费

用的自筹资金的独立意见

    经核查，第七届董事会第八次会议召开、表决程序合法合规，不

存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的

情形。公司使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自

筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1

号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的规定，符合公司发展

需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投

资项目的正常实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同

意公司使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹

资金。

    七、关于供应链账单方式支付募集资金投资项目并以募集资金等

额置换的独立意见

    经审议《关于供应链账单方式支付募集资金投资项目并以募集资

金等额置换的议案》，我们认为：募投项目公司在募投项目实施期间，
使用供应链账单方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利

于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，不会

影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股

东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程，

符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运

作》等相关规定。

    我们一致同意公司子公司通辽青格洱以供应链账单方式支付募

集资金投资项目并以募集资金等额置换。

    八、关于补选公司第七届董事会董事的独立意见

    1.根据《公司章程》规定，董事会由十二名董事组成，目前公司

董事会成员九名，应补选董事会成员，董事会两名董事席位待拟定人

选后另行选举。

    2.董事会对提名的董事候选人进行审议和表决的过程中，能严格

遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序执行。

    3.董事会候选人的提名和审核程序符合中国证监会的有关规定，

候选人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任各

自职责要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形以及被中国证监

会处以证券市场禁入处罚的情况。同时我们对公司董事会在审核上述

议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、

法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意此议案，该事项需提交

股东大会审议并由股东选举决定产生董事人员。
    九、关于《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    按照《深交所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范

运作》关于内部控制管理的要求，公司审计委员会对于财务报告和信

息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施等方面进行了检查和

评估，并出具了公司2022年度内部控制自我评价报告。作为公司的独

立董事，在审阅报告后，对公司相关情况进行了核查，发表独立意见

如下：

    1.公司全体独立董事对公司内部控制进行了认真的核查和分析，

认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，

符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到

一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法

权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。

    2.审计委员会将此报告提交公司第七届董事会第八次会议和公

司第七届监事会第八次会议审议，审议程序上符合相关规定。

    同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表

决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

综上，我们同意此议案。

    十、关于公司高级管理人员业绩考核结果与薪酬支付建议的报告

的独立意见

    公司拟向第七届董事会第八次会议提交《公司高级管理人员业绩

考核结果与薪酬支付建议的报告》。经核查，2022年度，公司高级管

理人员薪酬发放严格按照公司董事会相关决议执行，审议程序符合
《公司章程》，未发现有与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。

    综上，我们认为公司2022年度能严格按照高级管理人员薪酬制度

执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表

决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

综上，我们同意此议案。



    独立董事签字：夏鹏、韩放、陈天翔、陶杨




                                             2023 年 4 月 24 日