利欧集团股份有限公司



证券代码：002131             证券简称：利欧股份           公告编号：2019-009

债券代码：128038             债券简称：利欧转债




                           利欧集团股份有限公司

                   第五届董事会第十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2019
年1月23日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，本次会议于2019年1月
30日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召开
符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
    与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
    一、逐项审议通过《关于回购公司部分股份的议案》
    （一）拟回购股份的目的及用途
    为提升投资者对公司的投资信心，并结合当前财务与经营状况，决定拟使用自
有资金进行股份回购。
    本次回购的股份的用途是维护公司价值及股东权益所必需。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
    （二）拟回购股份的方式
    公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
    （三）拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
    1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
    2、本次回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币 30,000 万元（含 30,000
万元），最高不超过人民币 60,000 万元（含 60,000 万元），回购股份价格不超过人民



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币 1.50 元/股（含 1.50 元/股）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股
份价格上限测算，预计可回购股份数量约 40,000 万股，回购股份比例约占本公司总
股本的 6.60%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其
他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
    （四）拟用于回购的资金来源
    公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
    （五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
    为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币
1.50 元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公
司股票价格、财务状况和经营状况确定。回购价格不高于董事会通过回购决议前三
十个交易日公司股票交易均价的 150%。
    若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其
他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
    （六）拟回购股份的实施期限
    本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内。回购
方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限
仍不得超过 3 个月。
    1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    ① 如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完
毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
    ② 如公司股东大会决定提前终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
    ③如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的 10%，则回购方
案实施完毕，回购期限自改日起提前届满。




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    2、公司不得在下列期间回购公司股票：
    ①公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
    ②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    ③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
    （七）本次回购有关决议的有效期
    本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
    （八）本次办理股份回购事宜的具体授权
    为确保本次股份回购事项的顺利进行，根据《公司法》《证 券法》等法律、法
规、规章及其他规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事
会全权办理本次回购股份工作的全部相关事项，授权范围包括但不限于：
    1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权
董事会根据具体情况实施本次回购股份的具体方案。
    2、授权董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要
求和市场情况对回购方案进行调整。
    3、授权董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量
等。
    4、授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发
生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
    5、根据公司实际情况及股价表现等，在出现不可抗力或其他足以使本次股份回
购方案难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，决定
继续实施或者终止实施本次回购方案，但有关法律法规及公司章程规定应当履行股
东大会审议程序的除外。
    上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意
本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会
审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。




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    独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
    本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    《关于回购公司部分股份的方案》（公告编号：2019-011）详见《中国证券报》、
《证券时报》、 上海证券报》、 证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
    二、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
    《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-010）详见
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：
//www.cninfo.com.cn）。


    特此公告。




                                                    利欧集团股份有限公司董事会
                                                                   2019年1月31日




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