浙江天册律师事务所                                                 法律意见书




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                                       关于



                            利欧集团股份有限公司



收购北京微创时代广告有限公司之 2017 年度业绩补偿事项



                                 的法律意见书




                              浙江天册律师事务所
              浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼 310007
                     电话：0571 8790 1110   传真：0571 8790 2008
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                        浙江天册律师事务所

                     关于利欧集团股份有限公司

收购北京微创时代广告有限公司之 2017 年度业绩补偿事项

                            的法律意见书


                                               编号：TCYJS2019H0208 号



致：利欧集团股份有限公司

     利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）采取发行股份
及支付现金方式购买刘璐、何若萌合计持有的北京微创时代广告有限公司（以下
简称“微创时代”）100%股权（以下简称“本次重组”），已由中国证券监督管
理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2015]2395号）核准，并最终于2015年12月3日完
成全部股份发行及工商变更登记手续。本所律师作为本次重组的专项法律顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等法律
法规及本次重组签订的《利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌之业绩补偿协议》
（以下简称“《业绩补偿协议》”）及《利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌
之业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）等文件约定，就本
次重组涉及的北京微创时代广告有限公司2017年度业绩承诺实现情况及交易对
方（即刘璐、何若萌）所涉及的业绩承诺补偿义务进行了核查，并出具本法律意
见书。

     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，并承担相应法律责任。

     除本法律意见书特别申明外，本法律意见书中相关简称之含义与本所出具的
TCYJS2015H0389号《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》中的相关简称之含义相同。



     一、本次重组涉及的业绩承诺补偿内容
     2015 年 5 月 5 日，利欧股份与刘璐、何若萌签订了《业绩补偿协议》，对本
次重组涉及的业绩承诺补偿事项进行了约定。后为进一步有效保护利欧股份及其
股东的合法权益，利欧股份与刘璐、何若萌于 2015 年 6 月 25 日签订了《补充协
议》。根据《业绩补偿协议》及《补充协议》的约定，本次重组中刘璐、何若萌
承诺的盈利补偿内容主要如下：
     1、刘璐、何若萌承诺标的公司于 2015 年度、2016 年度及 2017 年度应实现
的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币 6,000 万元、7,200 万元、9,360
万元，即“承诺净利润”。“承诺净利润”均指标的公司合并报表口径下归属于
母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
     2、根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期
间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润
累计数，则利欧股份应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内，
以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利
润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分
以现金补偿的方式进行利润补偿。
     3、具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
     当年应补偿股份数＝（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司
截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利
润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量
     若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿
金额计算方式如下：
     当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿
股份数）×发行价格－已补偿现金金额
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     在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股
份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
     4、利润补偿方式具体如下：
     （1）股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东
所持有的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决
权且不享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》
后 40 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注
销的相关方案。
     （2）若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案，利欧股份将以人民币
1.00 元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人
等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后
10 个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽
快办理该等股份的回购、注销事宜。
     （3）若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则利欧股份将在股东大会
决议公告后 10 个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会
决议公告之日起 30 日内，授权利欧股份董事会按有关规定确定并公告股权登记
日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东
（指上市公司股东名册上除原股东外的其他股东），上市公司其他股东按其持有
的股份数量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量
的比例获赠股份。
     （4）如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由原股东在股份补偿的同时，
按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。
     （5）原股东根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和
应补偿现金金额。


     二、微创时代业绩承诺的实现情况
     1、根据《业绩补偿协议》及《补充协议》的约定，刘璐、何若萌承诺：微
创时代于 2015 年度、2016 年度及 2017 年度应实现的年度经审核税后净利润应
分别不低于人民币币 6,000 万元、7,200 万元、9,360 万元。
     2、根据天健出具的《北京微创时代广告有限公司 2017 年度承诺业绩实现情
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况专项审核报告》（天健审〔2018〕8226 号），微创时代 2017 年度实现审核税后
净利润 70,848,384.77 元，与业绩承诺 9,360 万元相差 22,751,615.23 元，未达
到业绩承诺要求。因此，微创时代 2017 年度实现的净利润数低于《业绩补偿协
议》及《补充协议》中的承诺数，触发了《业绩补偿协议》及《补充协议》约定
的业绩承诺补偿条件。


       三、2017 年度业绩承诺补偿的实施
    （一）股份补偿数量的确定
       1、根据天健出具的《北京微创时代广告有限公司 2017 年度承诺业绩实现情
况专项审核报告》（天健审〔2018〕8226 号）及《业绩补偿协议》及《补充协议》
的约定，刘璐、何若萌 2017 年度补偿情况具体如下：2017 年度应补偿金额为
38,838,639.34 元，2017 年度应补偿股份数=38,838,639.34/22.77=1,705,694
股。
       根据《补偿协议》，应首先由刘璐、何若萌以其在本次交易中取得的上市公
司股份予以补偿，刘璐、何若萌就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得
的股份对价比例予以分配。刘璐、何若萌在本次交易中取得的股份数量分别为
11,989,459 股和 11,989,459 股。则刘璐、何若萌本次分别应补偿的股份数量为
852,847 股和 852,847 股。
       2015 半年度公司实施权益分派，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20
股。
       2016 年度公司实施权益分派，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.37
元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 25 股。
       根据《补偿协议》，如果利润补偿期内利欧股份实施资本公积金转增股本或
送股而导致原股东持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应
调整。刘璐、何若萌应补偿股份数（调整后）分别为 8,954,894 股和 8,954,894
股。


   （二）股份补偿实施方案及程序
     1、2018年12月14日，利欧股份公告了《北京微创时代广告有限公司2017年
度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天健审〔2018〕8226号）；同日，利欧股
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份公告了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告（二）》，确定了刘璐、
何若萌当年需补偿的股份数量。
       2、2019年1月3日，利欧股份召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于北京微创时代广告有限公司原股东业绩补偿的议案》，进一步确定了刘
璐、何若萌当年需补偿的股份数量及补偿方式（即利欧股份以总价1.00元的价格
定向回购刘璐、何若萌2017年度应补偿的股份并予以注销）。
     3、2019年1月7日，利欧股份在《证券时报》发布了《减资公告》。根据该
公告，本次回购注销完成后，利欧股份总股本将从5,500,508,947股减少至
5,482,599,159股；同时，本次回购注销部分股份将导致利欧股份注册资本减少，
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，利欧股份对相关债权
人履行了公告通知程序。
     4、2019年3月12日，天健出具了天健验〔2019〕49号《验资报告》，对利欧
股份本次减资事项进行了验证。


       四、结论
       综上所述，本所律师经核查后认为：
       1、因微创时代 2017 年度实现的实际净利润数低于《业绩补偿协议》及《补
充协议》中载明的承诺净利润数，已触发了《业绩补偿协议》及《补充协议》约
定的业绩承诺补偿条件，刘璐、何若萌应按照相关协议约定履行补偿义务。

       2、根据微创时代 2017 年度实际净利润数及《业绩补偿协议》、《补充协议》
的约定，现刘璐、何若萌 2017 年应补偿股份数分别为 8,954,894 股和 8,954,894
股。

     3、根据《业绩补偿协议》、《补充协议》的相关约定，结合利欧股份履行
的公告或告知程序，以及利欧股份2019年第一次临时股东大会的审议结果，利欧
股份本次拟实施的股份回购并注销方案符合《重组办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，亦符合《业绩补偿协议》、《补充协议》约定的关于本次重组涉及
的交易对方（即刘璐、何若萌）相关业绩承诺补偿义务及实施程序的要求，能有
效保护上市公司（即利欧股份）及其股东的合法权益。
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     本法律意见书出具日期为2019年3月13日。
     本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书
正本五份，无副本。
     （下接签署页）