利欧集团股份有限公司



   证券代码：002131            证券简称：利欧股份          公告编号：2019-046

   债券代码：128038            债券简称：利欧转债


                           利欧集团股份有限公司

                   第五届董事会第十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2019
年4月15日以电子邮件的形式发出通知，并通过电话进行确认，于2019年4月25日以
现场表决的方式召开，现场会议的召开地点为上海市普陀区中山北路2900号东方国
际元中大厦A栋13楼公司会议室。会议应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召
开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
    与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：
    一、 审议通过《2018年度董事会工作报告》
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的
100%。
    《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于2019年4月27日刊登于巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2018年年度报告》之“第三节 公司业务概要”
和“第四节 经营情况讨论与分析”部分。
      该议案需提交公司股东大会审议批准。
    二、 审议通过《2018年度总经理工作报告》
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的
100%。
    三、 审议通过《2018年度财务决算报告》
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
    本报告期，公司实现营业收入 1,225,003.86 万元，同比增长 15.87%。其中，主



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营业务收入 1,220,262.45 万元，同比增长 15.92%；实现归属于上市公司股东的净利
润-185,950.81 万元，同比下降 541.50%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润-196,691.39 万元，同比下降 743.02%。
    报告期末，总资产为 1,417,455.78 万元，较期初增加 6.22%；归属于上市公司
股东的所有者权益为 688,770.11 万元，较期初减少 9.33%。
    该议案需提交公司股东大会审议批准。
    四、 审议通过《2018年年度报告及摘要》
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
    有关内容详见公司 2019 年 4 月 27 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2018 年年
度报告摘要》（公告编号：2019-048）及同日刊登于巨潮资讯网上的《2018 年年度
报告》。
    该议案需提交公司股东大会审议批准。
    五、 审议通过《2018年度利润分配预案》
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018 年度，本公司母公司实现净利
润-23,888,244.52 元，加上母公司年初未分配利润 791,298,709.87 元，减去 2017 度
现金分红 61,466,502.59 元，截止 2018 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润
705,943,962.76 元。截止 2018 年 12 月 31 日，合并报表中可供股东分配的利润为
-254,461,032.54 元（合并）。
    根据公司实际经营情况及公司章程规定，董事会经审议决定 2018 年度不进行
利润分配也不以资本公积金转增股本。
    该议案需提交公司股东大会审议批准。
    六、 审议通过《2018年度内部控制评价报告》
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
    有关内容详见公司 2019 年 4 月 27 日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的《2018 年度内部控制评价报告》。
    七、 审议通过《2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》




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    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
    有关内容详见公司 2019 年 4 月 27 日刊登于巨潮资讯网上的《2018 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集
资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2019〕4941 号）及中泰证券股份有
限公司出具的《中泰证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司 2018 年度募集资
金存放与使用情况之专项核查报告》。
    该议案需提交公司股东大会审议批准。
       八、 审议通过《关于2018年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自查报
告》
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
    有关内容详见公司2019年4月27日刊登于巨潮资讯网上的天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》
（天健审〔2019〕4940号）。
    该议案需提交公司股东大会审议批准。
       九、 审议通过《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事
务所的议案》
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
    同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计
机构。
    该议案需提交公司股东大会审议批准。
        十、 审议通过《关于2019年度授信规模及对外担保额度的议案》
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
    同意 2019 年度公司及公司下属全资及控股子公司向金融机构申请合计不超过
46.84 亿元人民币的综合授信额度，期限自 2018 年度股东大会通过之日起至 2019
年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长及公司下属控股子公
司法定代表人办理有关具体手续，并签署申请文件（包括但不限于签署贷款合同、
质押/抵押合同以及其他法律文件等）。
    同意 2019 年度公司及子公司为纳入合并报表范围的控股子公司提供的担保不




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超过 99.60 亿元人民币，即，2019 年度内任何时点公司为纳入合并报表范围的控股
子公司的担保余额不超过 99.60 亿元人民币；以上担保事项的确定期间为一年，自
2018 年度股东大会通过之日起至 2019 年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，
授权公司董事长签署担保文件。
    该议案需提交公司股东大会审议批准。
    有关对外担保的内容详见公司 2019 年 4 月 27 日刊登于《证券时报》、《上海证
券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于为控股及全资子公司
提供担保的公告》（公告编号：2019-049）。
    十一、 审议通过《关于会计政策变更的议案》
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
    有关内容详见公司2019年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于会计政策变
更的公告》（公告编号:2019-050）。
    十二、 审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的
议案》
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
    有关内容详见公司2019年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司使用部
分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号:2019-051）。
    该议案需提交公司股东大会审议批准。
    十三、 审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
    有关内容详见公司2019年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于
变更公司注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号:2019-052）。
    该议案需提交公司股东大会审议批准。
    十四、 审议通过《关于2019年日常关联交易预计的议案》
    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。关




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联董事王相荣、王壮利回避表决。
    有关内容详见公司2019年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2019年日常
关联交易预计的公告》（公告编号:2019-053）。
    十五、 审议通过《董事会对带强调事项段无保留意见内部控制鉴证报告涉及事
项的专项说明》
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
    有关内容详见公司2019年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会对带强调
事项段无保留意见内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明》。
    十六、 审议通过《关于公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
    有关内容详见公司2019年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司向参股
公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号:2019-054）。
    十七、 审议通过《2019年第一季度报告》
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
    有关内容详见公司2019年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2019年第一季度
报告正文》（公告编号：2019-055）及同日刊登于巨潮资讯网上的《2019年第一季度
报告全文》。
    十八、 审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
    有关内容详见公司2019年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2018年
度股东大会的通知》（公告编号:2019-056）。


    公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018




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年度股东大会上述职。述职报告有关内容详见2019年4月27日刊登于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事2018年度述职报告》。




                                                利欧集团股份有限公司董事会
                                                               2019年4月27日




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