利欧集团股份有限公司



                              利欧集团股份有限公司
                      独立董事对相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、 独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，
作为利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人对以下事项发
表独立意见如下：
       一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立
意见
    1、控股股东及其他关联方资金占用情况
    2018 年度，除公司对联营企业盛夏星空影视传媒有限公司提供 1,500 万元项
目借款外，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况，也不存在
以前期间发生并延续到 2018 年度的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的
情况。
    2、对外担保情况
    2018 年度，公司全资子公司北京微创时代广告有限公司于 2018 年向交通银
行股份有限公司北京三元支行借款 5,000 万元，北京中关村科技融资担保有限公
司为该笔借款提供担保，同时，公司为北京中关村科技融资担保有限公司提供了
反担保。
    除上述担保外，公司提供的对外担保均为公司直接为全资子公司提供经营担
保，被担保的子公司经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控范围，
担保事项履行的决策程序合法、合规。除此之外，公司及控股子公司不存在为控
股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生
但持续到本报告期的上述对外担保事项。
    公司制定了《对外担保管理制度》、《对外担保的财务内控制度》，规定了对
外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行。
在对外担保的决策和后续跟踪控制过程中，公司充分揭示了对外担保存在的风险
并采取有效措施较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司
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的资产安全。截至目前，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担
保责任。
    二、独立董事对 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，公司 2018 年度利润不分配不转增预案符合《公司法》、《公司章程》
等相关规定，符合公司当前的实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的
情况。我们同意本次董事会提出的 2018 年度利润不分配不转增预案，同意将该
预案提交股东大会审议。
    三、关于内部控制评价报告的独立意见
    按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，经
认真审阅公司《2018 年度内部控制评价报告》，并与公司中高层管理人员进行交
流，查阅公司相关管理制度并核查其实际运行情况，本人认为：
    1、公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，也适
应当前公司生产经营实际情况的需要；
    2、公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行，在所有
重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；
    3、公司《2018 年度内部控制评价报告》全面总结了公司内部控制制度的建
立和运行情况，该报告的内容与公司内部控制制度建立和运行的实际情况一致。
    四、关于续聘会计师事务所的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业合法资格，其为公司出
具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘
请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的财务审计机构。
    五、关于 2018 年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    经对公司 2018 年度董事和高级管理人员的薪酬情况进行认真核查，认为，
2018 年度公司董事、高级管理人员的薪酬水平相对合理，符合公司的发展现状。
    六、关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见
    1、使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审议程序，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的
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相关规定；使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高募集
资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。我们对公司及利欧数字、浙江泵业
本次使用部分闲置募集资金用于现金管理事项无异议，同意公司及利欧数字、浙
江泵业使用募集资金不超过 15 亿元的闲置募集资金进行现金管理。
    2、关于利用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营等资金需
求的前提下，在一定额度内利用闲置自有资金择进行现金管理，有利于提高闲置
资金利用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
    我们同意公司使用闲置自有资金进行现金管理，并将该项议案提交股东大会
审议。
    七、关于公司会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据国家财政部政策变化进行的调整，能够客观、
公允反映公司财务状况和经营成果，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所
有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策
变更。
    八、关于公司预计 2019 年度日常关联交易的独立意见
    （1）公司与关联方的交易属于日常业务范围。公司对关联交易金额预计合
理。该等关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司
运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
    （2）董事会在审议关联交易事项时，关联董事王相荣、王壮利回避了表决，
审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公
司《关联交易决策制度》的规定，同意公司实施上述事项。
    九、关于公司带强调事项段的无保留意见内部控制鉴证报告涉及事项的专
项说明的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的内部控制鉴证报
告，客观、真实的反映了 2018 年公司实际情况，我们同意公司董事会关于带强
调事项段的无保留意见内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明。我们将督促公司
董事会及管理层强化内控制度的建设和执行，防止再次发生类似行为。
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       十、关于公司向参股公司提供财务资助暨关联交易事项的独立意见
    公司对参股公司盛夏星空提供财务资助是出于盛夏星空的经营需要，稳定业
务发展，符合公司整体发展战略。本次财务资助事项遵循了公平、公正的交易原
则，符合国家有关法律、法规的规定，没有对公司业务的独立性构成影响，不影
响公司自身的正常经营。公司本次提供财务资助涉及关联交易事项不存在损害公
司及中小股东利益的行为。因此，我们同意公司本次对盛夏星空提供财务资助事
项。
    （以下无正文）
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（本页无正文，为《利欧集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》
签字页）




独立董事签名：


     王呈斌：




     彭    涛：




     吴    非：




                                              日期：2019 年 4 月 25 日