中泰证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司

         向参股公司提供财务资助暨关联交易的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为利欧
集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司出具
的向参股公司提供财务资助暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

    一、财务资助情况概述
    2018 年 3 月 21 日，因业务发展需要，利欧集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的参股公司北京盛夏星空影视传媒股份有限公司（以下简称“盛夏星空”），
与公司签订了《电视剧<神雕侠侣>联合投资协议》。公司对其提供人民币 1,500
万元项目投资资金，并以该投资金额为基础享有月化 1%的固定投资回报。盛夏
星空在资金到账 6 个月内将本金及月化 1%的固定投资收益归还至公司指定账户。
由于影视剧市场变化等原因，盛夏星空未能在资金到账 6 个月内归还本金及固定
投资收益。2019 年 4 月 20 日，盛夏星空出具承诺书：于 2019 年 4 月 30 日前还
款 300 万元并支付相应利息；于 2019 年 5 月 31 日前还款 500 万元并支付相应利
息；于 2019 年 7 月 31 日前还款 700 万元并支付相应利息。盛夏星空大股东吴廷
飞以承担个人连带保证责任方式，为公司与盛夏星空的此次合作提供担保。
    公司持有盛夏星空的 20%股权，公司董事、副总经理、董事会秘书张旭波先
生任盛夏星空董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与
盛夏星空构成关联方，该交易构成了关联交易。
    公司于 2019 年 4 月 25 日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会
第十次会议审议通过了《关于公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
此事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
    二、盛夏星空基本情况
    1、公司名称：北京盛夏星空影视传媒股份有限公司
    2、注册地址：北京市朝阳区建国路 27 号院 1 号楼 1 至 17 层 101 内 15 层
08 单元
    3、成立时间：2008 年 6 月 18 日
    4、法定代表人：吴廷飞
    5、注册资本：4950.0702 万元人民币
    6、股权结构：截止目前，吴廷飞持有 24.54%股权，公司持有 20%股权，其
他股东持有 55.46%股权。
    7、经营范围：广播电视节目制作；文艺表演；电影摄制；租赁音响设备；
服装；组织文化艺术交流活动；文艺创作；会议及展览服务；设计、制作、代理、
发布广告；经济贸易咨询；电脑图文设计；资料编辑。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；演出经纪、广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
    8、主要财务指标：
    截至 2017 年 12 月 31 日，资产总额为 596,366,118.14 元，负债总额为
222,671,640.52 元，净资产为 373,694,477.62 元；2017 年度营业收入为
170,831,762.13 元，净利润为 65,555,411.17 元（以上数据已经北京兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计）。
    截至 2018 年 6 月 30 日，资产总额为 668,575,118.46 元，负债总额为
311,439,196.48 元，净资产为 357,135,921.98 元；2018 年 1-6 月营业收入为
13,088,873.21 元，净利润为-16,558,555.64 元（以上数据未经审计）。
    9、关联关系：因公司董事、副总经理、董事会秘书张旭波先生任盛夏星空
董事，公司与盛夏星空的关联关系属于《深圳证券交易所上市规则》第 10.1.3 条
第（三）款规定的情形。盛夏星空其他股东与公司不存在任何关联关系。
    10、经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。
    三、财务资助的主要内容
    1、财务资助对象：盛夏星空。
    2、财务资助金额：以自有资金向其提供 1,500 万元人民币借款。
    3、资金用途：影视剧的拍摄及宣传等费用。
    4、资助期限：
    根据《电视剧<神雕侠侣>联合投资协议》，盛夏星空在资金到账 6 个月内将
本金及月化 1%的固定投资收益归还至公司指定账户。由于影视剧市场变化等原
因，盛夏星空未能在资金到账 6 个月内归还本金及利息。
    2019 年 4 月 20 日，盛夏星空出具承诺书：于 2019 年 4 月 30 日前还款 300
万元并支付相应利息；于 2019 年 5 月 31 日前还款 500 万元并支付相应利息；于
2019 年 7 月 31 日前还款 700 万元并支付相应利息。
    5、利率：按照月化收益率 1%执行。
    6、担保；盛夏星空大股东吴廷飞以承担个人连带保证责任方式，为公司与
盛夏星空的此次合作提供担保。
    四、关联交易的定价依据
    本项关联交易为公司向参股公司盛夏星空提供借款 1,500 万元人民币用于
影视剧的拍摄及宣传等费用，公司按照月化收益率 1%收取利息。
    五、本次交易的目的及对公司的影响
    盛夏星空目前经营稳健开展，经营性现金流逐渐改善。本次借款有利于缓解
盛夏星空的资金需求，为其持续发展提供资金保障，有利于其稳定业务发展，做
优做强影视剧产业，不存在损害公司和股东利益的情形，亦不会对公司的财务状
况产生重大不利影响。
    六、累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
    截至目前，除上述事项外，公司未对外提供财务资助（不含向持股 50%以上
控股子公司提供借款），不存在逾期未归还的对外财务资助金额的情形。
    七、与该关联人已发生的各类关联交易的总金额
    除上述事项外，2018 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司未与盛夏星空发生
任何关联交易。
    八、独立董事意见
    1、公司独立董事发表事前认可意见如下：
    经事前认真审阅《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》及相关
材料，作为公司的独立董事，发表如下事前认可意见：在不影响正常经营的情况
下，公司对盛夏星空提供财务资助，是为了更好地满足参股公司的经营需要，保
证其资金流动性，有助于提升盛夏星空的持续经营和发展能力。不存在损害公司
及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次对参股公司提供财务资助的事
项，并提交公司第五届董事会第十七次会议审议。
    2、公司独立董事发表独立意见如下：
    公司对参股公司盛夏星空提供财务资助是出于盛夏星空的经营需要，稳定
业务发展，符合公司整体发展战略。本次财务资助事项遵循了公平、公正的交
易原则，符合国家有关法律、法规的规定，没有对公司业务的独立性构成影
响，不影响公司自身的正常经营。公司本次提供财务资助涉及关联交易事项不
存在损害公司及中小股东利益的行为。因此，我们同意公司本次对盛夏星空提
供财务资助事项。
    九、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司本次向参股公司提供财务资助暨关联交易事项已经公司董事会审议通
过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益。保荐机构对公司提供财
务资助暨关联交易事项无异议。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司向参
股公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                         于新华




                         林宏金




                                                 中泰证券股份有限公司


                                                   年    月    日