利欧集团股份有限公司
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2019-059
债券代码：128038 债券简称：利欧转债
利欧集团股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为 233,868,866 股，占公司总股本的 3.5184%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期：2019 年 5 月 13 日。
一、本次解除限售股份的基本情况
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过发行股份及支付现金方式
购买刘璐、何若萌所持有的北京微创时代广告有限公司（以下简称“微创时代”）
100%股权。其中，交易对价的 65%以发行股份的方式支付，交易对价的 35%以现
金方式支付。
公司于 2015 年 5 月 5 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《利欧
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议
案；
于 2015 年 6 月 25 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了本次及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案；
于 2015 年 7 月 14 日召开公司 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等
相关议案。
2015 年 10 月 29 日，中国证监会出具了《关于核准利欧集团股份有限公司
向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2395
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号），对本次交易进行核准。核准公司向刘璐发行 35,968,379 股股份、向何若
萌发行 35,968,379 股股份购买相关资产。
公司已于 2015 年 12 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕股份登记手续，新增限售流通股 71,936,758 股。上述新增股份的性质
为有限售条件流通股，限售期为 36 个月，上市日为 2015 年 12 月 14 日。
本次交易新增股份如下：
序号 股东名称 股数（股）
1 刘璐 35,968,379
2 何若萌 35,968,379
小 计 71,936,758
2016 年度公司实施权益分派，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.37
元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 25 股。
公司 2016 年度权益分派方案实施之后，刘璐、何若萌持有的限售股份变动
情况如下：
序号 股东名称 股数（股）
1 刘璐 125,889,327
2 何若萌 125,889,327
小 计 251,778,654
2015 年 5 月 5 日，公司与刘璐、何若萌订了《利欧集团股份有限公司与刘
璐、何若萌之业绩补偿协议》（“《补偿协议》”）。根据天健审〔2018〕8226
号《北京微创时代广告有限公司 2017 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，
微创时代 2017 年度未达到业绩承诺要求。
公司 2018 年 12 月 13 日召开的第五届董事会第十二次会议和 2019 年 1 月 3
日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于北京微创时代广告有限
公司原股东业绩补偿的议案》。本次业绩补偿股份由公司以 1 元总价回购并注销
刘璐、何若萌合计持有的 17,909,787 股公司股份。其中，刘璐注销补偿股份数
量 8,954,894 股，何若萌注销补偿股份数量 8,954,894 股。本次回购的股份已于
2019 年 3 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
回购注销完成后，刘璐、何若萌持有的限售股份变动情况如下：
序号 股东名称 股数（股）
1 刘璐 116,934,433
2 何若萌 116,934,433
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小 计 233,868,866
现刘璐、何若萌已完成业绩承诺补偿，因此，公司将为其持有的股份解除限
售。
二、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
1、股份锁定承诺
刘璐、何若萌的股份限售锁定期为 36 个月。刘璐、何若萌均严格履行了上
述承诺。
2、业绩补偿承诺
刘璐、何若萌承诺微创时代于 2015 年度、2016 年度、2017 年度应实现的年
度审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 6,000 万元、7,200 万元、
9,360 万元。否则刘璐、何若萌将按照《微创时代业绩补偿协议》及其补充协议
的约定对上市公司进行补偿。上述承诺已严格履行完毕。
3、关于避免同业竞争的承诺
承诺人目前与上市公司、标的公司间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制
的与上市公司、标的公司间具有竞争关系的其他企业的情形。
承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包
括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权
益）参与任何与上市公司及其子公司、标的公司构成竞争的任何业务或活动，不
以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公
司及其子公司相同或相类似的服务。
承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公
司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公司、
标的公司的合法权益。
承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任
何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失（含
直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。
截止本公告披露日，承诺人关于避免同业竞争的承诺正在履行中，未出现违
反上述承诺的情形。
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4、减少和避免关联交易的承诺
承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联交
易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公
司章程》、标的公司《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依
法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权益。
承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其
控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司
及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得
要求上市公司为其提供担保。
本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市
公司章程、标的公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关
涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市
公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股
和参股公司承担任何不正当的义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交
易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公司
的损失。
截止本公告披露日，承诺人均严格履行关于减少和规范关联交易的承诺，未
出现违反上述承诺的情形。
除上述承诺事项外，本次申请解除股份限售的股东关于本次拟解除限售的股
份无后续追加的承诺和其他承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公
司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为 2019 年 5 月 13 日。
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2、本次解除限售股份的上市流通股份数量为 233,868,866 股，占公司目前
股份总数的比例为 3.5184%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 2 名。
4、本次解除限售股份的上市流通具体情况如下：
序
限售股东名称 证券账户名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 质押股数
号
1 刘璐 刘璐 116,934,433 116,934,433 58,900,000
2 何若萌 何若萌 116,934,433 116,934,433
合计 -- 233,868,866 233,868,866
5、本次解除限售股份的股东为非公开发行特定股份的持有者，其减持须遵
守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）及
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关规定，公司董事会将关注相关股东减持情况，提醒相关股东严格遵守相关
法律法规。
四、本次解除限售前后公司的股本结构
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
（＋，－）
数量 比例% 数量 比例%
一、有限售条件股份 2,085,033,862 31.37 -233,868,866 1,851,164,996 27.85
01 高管锁定股 1,228,283,292 18.48 1,228,283,292 18.48
02 首发后限售股 856,750,570 12.89 -233,868,866 622,881,704 9.37
二、无限售条件股份 4,561,908,563 68.63 +233,868,866 4,795,777,429 72.15
三、股份总数 6,646,942,425 100.00 6,646,942,425 100.00
注：上述表中的公司总股本（截止 2019 年 5 月 7 日）含公司可转债转换成的公司
股票。
五、备查文件
1、《非公开发行限售股份上市流通申请书》
2、《非公开发行限售股份上市流通申请表》
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3、《股本结构表和限售股份明细表》
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2019年5月10日
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