浙江天册律师事务所




                         关于




              利欧集团股份有限公司




2022年股票期权激励计划调整及首次授予事项的




                     法律意见书




  浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

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释 义

   在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：


  本所                         浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）

  公司/利欧股份                利欧集团股份有限公司

  本次股权激励计划/本激励计划/ 利欧集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计
  激励计划                     划

                               利欧集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计
  本次调整
                               划相关事项调整

  首次授予                     股票期权首次授予

                              《利欧集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计
 《激励计划（草案）》
                                划（草案）》

                              《利欧集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计
 《考核办法》
                                划实施考核管理办法》

  《证券法》                   《中华人民共和国证券法》

  《公司法》                   《中华人民共和国公司法》

  《管理办法》                 《上市公司股权激励管理办法》

  《公司章程》                 现行有效的《利欧集团股份有限公司章程》

  中国证监会                   中国证券监督管理委员会

  深交所、证券交易所           深圳证券交易所

                               中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包
  中国
                               括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

  元、万元                     人民币元、人民币万元
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                           浙江天册律师事务所

                       关于利欧集团股份有限公司

             2022年股票期权激励计划调整及首次授予事项的

                                法律意见书



                                                    编号: TCYJS2022H0652号

致：利欧集团股份有限公司

       本所接受公司的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问并已就公司实
施本次激励计划出具了 TCYJS2022H0307号《浙江天册律师事务所关于利欧集团
股份有限公司2022年股票期权激励计划的法律意见书》。

       本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对利欧股份提供的有关文件进行了核查和验证，现就利欧股份本次激励
计划相关事项调整（以下简称“本次调整”）及股票期权首次授予出具本法律意见
书。

       为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

       1、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有
关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对利欧股份本次股权激励计划调整及首次授
予的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。

       2、本法律意见书仅对本次股权激励计划调整及首次授予的合法性及对其有
重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以
及公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有
涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。
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    3、为出具本法律意见书，本所律师已得到利欧股份的如下保证：即利欧股
份已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材
料、副本材料或书面的确认函、说明函，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。有
关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料
或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

    4、本法律意见书仅供利欧股份本次股权激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。

    5、本所律师同意利欧股份引用本法律意见书的内容，但利欧股份作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为利欧股份本次股权激励计划所必备的
法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
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                                   正    文

    一、本次调整及首次授予的批准及授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整及首次授予
相关事项，公司已经履行的程序如下：

    1、2022年4月20日，公司召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关
于〈利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于〈利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议
案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    2、2022年4月20日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于
〈利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议
案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    3、2022年4月21日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《独
立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事
王呈斌先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会中审议的股权激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    4、2022年4月21日至2022年4月30日，公司对本次激励计划拟激励对象名单
在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励
计划激励对象名单提出的异议。公司于2022年5月5日披露了《监事会关于公司
2022年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

    5、2022年5月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于〈利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关
于修订公司章程的议案》。公司实施2022年股票期权激励计划获得批准，董事会
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被授权对公司股票期权激励计划进行管理和调整等事项，并办理授予所必需的全
部事宜。同日，公司发布了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

       6、2022年6月10日，公司召开第六届董事会第十次会议与第六届监事会第七
次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象
名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。根据
公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励对象名单及授予数
量进行调整，确定本激励计划的授权日为2022年6月10日，以1.55元/份的价格向
符合条件的630名激励对象授予13,190.60万份股票期权。独立董事对相关议案发
表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授权日及激励对象名单出具了核查意
见。

       本所律师经核查后认为，公司本次调整及首次授予事项已履行了现阶段必要
的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相
关规定。




       二、本次激励计划首次授予的授予日

       1、根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次授
予的授予日。

       2、2022年6月10日，公司召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七
次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以2022
年6月10日为首次授予日。

       3、2022年6月10日，公司独立董事就公司向激励对象首次授予股票期权发表
了独立意见，同意公司本次激励计划首次授予的授予日为2022年6月10日。

       4、经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划授予日是交易日，在
公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要之日起60日内，且不在《激
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励计划（草案）》规定的不得作为授予日的区间日内。

    本所律师经核查后认为，公司董事会确定的本次激励计划首次授予的授予日，
符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》
关于股票期权授予日的相关规定。




    三、本次激励计划首次授予条件的成就

    根据《管理办法》《激励计划（草案）》规定，公司本次激励计划首次授予
需同时满足以下前提条件：

    1、公司未发生如下任一情形：

   （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

   （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；

   （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

   （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5） 中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

   （1）   最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）   最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）   最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
 处罚或者采取市场禁入措施；

   （4）   具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）   法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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   （6）   中国证监会认定的其他情形。

    本所律师经核查后认为，公司及首次授予的激励对象均不存在上述不能授予
股票期权的情形，公司本次激励计划首次授予条件已经满足，公司向激励对象授
予股票期权符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。




    四、关于本次激励计划的调整

    根据公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议审议通过的
《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的
议案》，本次激励计划调整如下：

    公司《激励计划（草案）》中确定的股票期权首次授予部分7名激励对象因
离职失去激励资格，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对
2022年激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，
股票期权首次授予部分的激励对象人数由637名变更为630名，首次授予的股票期
权数量为13,190.60万份。

    除此之外，本次授予事项相关内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通
过的《激励计划（草案）》一致。

    本所律师认为，本次激励计划的调整系由于7名激励对象因离职失去激励资
格所致，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》《激励计划（草案）》的有关规定，公司本次激励计划的调整不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形。




    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具日，公司本次调整及首次授予相关事项已经取得现阶
段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象及授予数量的调整等符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
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案）》的有关规定；本次授予的条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符
合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次调整及首次
授予依法履行信息披露义务及办理授予登记相关手续。

    本法律意见书出具日期为2022年6月10日。

    本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
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（本页无正文，为TCYJS2022H0652号《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份
有限公司2022年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签署
页）




       浙江天册律师事务所



       负责人：章靖忠




       签署：




                                           经办律师：孔   瑾




                                           签署：




                                           经办律师：何   湾




                                           签署：




                                               2022 年 6 月 10 日