利欧集团股份有限公司



证券代码：002131            证券简称：利欧股份      公告编号：2022-063



                           利欧集团股份有限公司

           关于全资子公司与专业投资机构合作投资的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、与专业投资机构合作投资概述
    利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建平潭瑞旭投资
有限公司（以下简称“平潭瑞旭”）与杭州金研为政投资管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“金研为政”）、季思谊、葛梦露、浙江钱塘江金研资产管理有
限公司、陈勰签署了《杭州金研器道股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
（以下简称“合伙协议”）。杭州金研器道股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“合伙企业”）全体合伙人的目标总认缴出资额为 4,555 万元人民币。平
潭瑞旭作为有限合伙人以自有资金认购出资额 2,000 万元，占认缴出资比例的
43.91%。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司董事会议事规则》
等相关规定，本次投资事项在公司董事长的审批权限内，无需提交董事会或股东
大会进行审议。
    本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组情形。本次投资的资金来源为自有资金。


    二、本次投资相关主体的基本情况
    1、杭州金研为政投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人认缴出资
额 5 万元，占合伙企业 0.11%的份额，具体情况如下：
    公司名称：杭州金研为政投资管理合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91330183MA28N82408



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    执行事务合伙人：王仑
    成立时间：2017 年 3 月 28 日
    类型：有限合伙企业
    注册资本：5,000 万人民币
    注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路 2 号
    经营范围：投资管理、股权投资、资产管理、投资咨询（除证券、期货）服
务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
等金融服务）。
    合伙人信息：王仑作为普通合伙人认缴金额为 100 万元；浙江钱塘江金研资
产管理有限公司作为有限合伙人认缴金额为 4,900 万元。
    金研为政与公司及公司控股股东、实际控制人、公司 5%以上股东、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。金研为政未以直接或间接形式持
有本公司股份。
    登记备案情况：依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》，杭州金研为政投资管理合伙企业（有限
合伙）已在中国证券投资基金业协会完成管理人备案。金研为政已取得私募投资
基金管理人登记证书（备案证书编号为 P1063233）。

    2、季思谊、葛梦露、浙江钱塘江金研资产管理有限公司、陈勰作为有限合
伙人合计出资 2,550 万元，占合伙企业 55.98%的份额，上述有限合伙人与公司及
公司控股股东、实际控制人、公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系或利益安排。



    三、合作模式
    1、全体合伙人的目标总认缴出资额为人民币 4,555 万元。
    2、经营期限：合伙企业的存续期为 7 年，其中投资期 3 年，退出期 4 年，
自合伙企业收到有限合伙人的首笔实缴出资之日起计算。根据投资运作需要，经
合伙人会议作出决议，合伙企业的存续期可以延长或缩短。
    3、普通合伙人为杭州金研为政投资管理合伙企业（有限合伙），有限合伙



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人为福建平潭瑞旭投资有限公司、季思谊、葛梦露、浙江钱塘江金研资产管理有
限公司、陈勰。
    4、平潭瑞旭作为有限合伙人，认购的出资额为合伙企业认缴出资总额的
43.91%，为人民币 2,000 万元。
    5、普通合伙人金研为政是合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业的投
资和其他活动的管理、控制、营运及决策，其对合伙企业的债务承担无限连带责
任。


       四、投资方向及项目
    杭州金研器道股权投资合伙企业（有限合伙）作为专项基金，投资国内具备
先进核心技术和自主知识产权的高科技半导体及智能制造相关标的公司。


       五、经营管理模式
    1、普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
    2、全体合伙人一致同意普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人、管理
人。执行事务合伙人行使普通合伙人拥有的权限，包括但不限于：
    (1) 召集合伙人会议，并行使相应的表决权；
    (2) 委派或变更执行事务合伙人委派代表；
    (3) 按照合伙协议的约定运作合伙企业的投资及其他业务；
    (4) 管理、维持并处分合伙企业的资产；
    (5) 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业名义开展经营活动所必需的
一切行动；
    (6) 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，以及聘请托管机构
将基金财产交由托管机构托管；
    (7) 必要时聘请专业人士、专业中介服务机构向合伙企业提供服务；
    (8) 批准有限合伙人转让其持有的合伙企业的合伙份额；
    (9) 为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥
协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙
企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其



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财产可能带来的风险；
   (10)根据国家税收法律法规和政策文件的规定处理合伙企业的涉税事项；
   (11)根据中国法律法规的规定，向有关政府部门办理各项必要的政府审批、
备案、登记等手续；
   (12)采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；
   (13)代表合伙企业参加标的公司的股东会；
   (14)根据合伙协议的约定拟定合伙企业的收益分配方案或者清算分配方案；
   (15)法律法规规定以及合伙协议约定的其他权利。
   3、在上述条款基础上，经合伙人一致同意，执行事务合伙人执行如下事项：
   (1) 对合伙协议进行不实质性减损有限合伙人利益的修改；
   (2) 为实现合伙目的，在标的公司股票成功上市并可进行交易后，根据合伙
人会议的决定减持标的公司的股票。
   4、合伙人会议
   合伙人会议为合伙企业的最高权力机构。普通合伙人应当每年至少召集一次
合伙人定期会议，并向合伙人报告上年度合伙企业的运营情况。
   合伙人会议对合伙企业的以下事项作出决议：
   (1) 决定合伙企业存续期限的延长或者缩短；
   (2) 决定普通合伙人的除名、退伙以及新普通合伙人的入伙；
   (3) 在符合私募基金备案规定的前提下决定对合伙协议进行实质性修改；
   (4) 决定除向合伙企业缴付出资外的其他减损合伙企业权益的关联交易；
   (5) 决定投资退出方式；
   (6) 决定合伙企业非现金资产的变现方案、分配方案，包括决定标的公司上
市成功后合伙企业减持标的公司股票的方案；
   (7) 决定终止或解散合伙企业并对合伙企业进行清算；
   (8) 合伙协议约定的其他应由合伙人会议决定的事项。
   合伙人会议审议的议案应由合伙人按其持有的合伙份额投票表决，获得过半
数方可通过。决议事项涉及普通合伙人的，普通合伙人应当回避表决。


    六、损益分配方式



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    1、合伙企业实现的收益由合伙人享有，并应按照以下现金分配约定的顺序
进行分配。合伙企业发生的亏损由各方根据各自的认缴出资额占合伙企业的认缴
出资总额的比例分担。合伙企业的全部亏损中超出有限合伙人的认缴出资总额的
亏损部分由普通合伙人承担，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
    2、现金的分配
    来源于任一投资项目的可分配收入及合伙企业以自身名义获得的由地方政
府提供的财政补贴及其他奖励性质的收入应在支付或偿还应当由合伙企业承担
的全部费用和负债后，就可分配收入部分，在各合伙人间按照实缴出资分摊比例
划分，划分给各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间
进行分配。
    如合伙企业届时可分配收入超过（不含）49,500 万元的：
    （1）返还有限合伙人之累计实缴出资：100%向该有限合伙人分配，直至其
按照本条第（1）款取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的
累计实缴出资；
    （2）返还普通合伙人之累计实缴出资：100%向该普通合伙人分配，直至其
按照本条第（2）款取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该普通合伙人的
累计实缴出资；
    （3）70/30 分配：此后，（a）70%归于该有限合伙人，(b)30%归于普通合伙
人及/或普通合伙人指定的其他人士。
    如合伙企业届时可分配收入低于（含）49,500 万元的，则管理人不收取任何
业绩报酬，全部可分配收入将按照各合伙人实缴出资比例进行分配。
    3、非现金分配
    合伙企业终止、解散前，对合伙人的分配应尽可能以现金或者可公开上市交
易证券（且该等证券的限售应当已被解除）的形式进行。在有关法律法规及证券
监管规定允许的情况下，如合伙企业进入解散清算程序、或者有限合伙人退伙时、
或者普通合伙人善意地合理判断认为非现金分配对合伙企业的合伙人更为有利，
并且对合伙人进行非现金分配具有可操作性，经合伙人会议作出决议后，执行事
务合伙人或者管理人可以对合伙人进行非现金形式的分配。进行非现金分配时，
执行事务合伙人或者管理人应当根据上述现金分配约定的顺序进行。



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    4、管理费
    合伙企业存续期间管理费总计为人民币 20 万元。管理费将于合伙企业完成
首期实缴出资或管理人认为合适的时间一次性收取。
    5、其他
    合伙企业投资退出的方式包括：
    (1) 标的公司在中国境内或境外直接或间接首次公开发行股票（IPO）或存托
凭证并上市交易后，通过出售持有标的公司的股票或者存托凭证后将收益分回合
伙企业实现退出；
    (2) 标的公司被其他上市公司并购、被整体出售从而实现退出；
    (3) 因标的公司解散、清算，合伙企业所获得的清算财产分配；
    (4) 其他退出方式。
    合伙企业终止运作或者到期时未能实现投资退出的，如合伙人会议未作出存
续期延续决定的，管理人有权以合伙企业持有的资产原状的方式向合伙人进行非
现金清算分配，即在履行必要的过户、登记程序后，将合伙企业持有的非现金资
产登记至合伙人名下。
    未经普通合伙人同意，有限合伙人不得转让其持有的合伙企业的合伙权益从
而退出合伙企业。有限合伙人向其他合格投资者（须符合中国证监会规定的拟上
市公司股东的资格且不会对标的公司上市进程产生不利影响）转让其持有的合伙
企业的合伙权益从而退出合伙企业时，普通合伙人应给予全面配合。


    七、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、投资目的与对公司的影响
    本次公司与专业投资机构合作投资，依托专业投资机构的专业团队优势、项
目资源优势，寻找具有良好发展前景的项目，可以有效降低公司的投资风险，有
助于公司获取较好的投资回报，符合公司发展需求及全体股东的利益。本次投资
短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。
    2、存在的风险
    本次投资的标的项目在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、经营管理等
多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。



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    八、其他说明
   1、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久
性补充流动资金的情形。
   2、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未参与合伙企业份额的认购，亦未在合伙企业中任职。
   3、本次合作不会导致同业竞争或关联交易。


    九、备查文件
   1、《杭州金研器道股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。


   特此公告。


                                              利欧集团股份有限公司董事会
                                                       2022 年 10 月 11 日




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