利欧集团股份有限公司



                      利欧集团股份有限公司独立董事
        对第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相
关规章制度的有关规定，作为利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，本人对以下事项发表独立意见如下：
    一、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，公司 2022 年度利润分配预案符合公司实际经营情况，符合《公司
法》《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，不存在损害股东尤其
是中小股东利益的情况。
    二、关于内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章
程》的有关规定，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开
展，对公司生产、经营、管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公
司 2022 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行的真实情况。
    三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立
意见
    1、控股股东及其他关联方资金占用情况
    2022 年，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况，也不
存在以前期间发生并延续到 2022 年度的控股股东及其他关联方违规占用公司资
金的情况。
    2、对外担保情况
    2022 年，公司所涉及的担保事项全部均为公司对全资子公司及全资子公司
对公司的担保，被担保的公司经营情况良好，提供担保的财务风险处于公司可控
范围，担保事项履行的决策程序合法、合规。除此之外，公司及控股子公司不存
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在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期
间发生但持续到本报告期的上述对外担保事项。
    公司已建立完善的对外担保风险控制制度，公司上述担保行为按照法律法
规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序。截至目前公司及控股
子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情
况。
       四、关于 2022 年度计提资产减值准备、信用减值准备及核销部分资产的独
立意见
    公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，
符合公司的实际情况，计提依据充分，审议、决策程序合法，实施完成后公司财
务报告能够真实、准确地反映公司的财务状况和资产价值，有助于为投资者提供
真实可靠的会计信息，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情形，同意
本次计提资产减值准备、信用减值准备及核销部分资产。
       五、关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营等资金需
求的前提下，公司在一定额度内利用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高闲
置资金利用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
    我们同意公司使用闲置自有资金进行现金管理，并将该项议案提交股东大会
审议。
       六、关于 2023 年日常关联交易预计的独立意见
    经核查，我们认为公司对 2023 年度日常关联交易进行的额度预计，是基于
公司正常业务经营，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了客观、公正、公平
的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合
中国证监会和深交所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案
时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有
关规定。我们同意此次日常关联交易预计事项。

       七、关于公司继续开展远期外汇交易的独立意见
    公司开展远期结售汇是围绕公司业务来进行的，不是单纯以盈利为目的远期
外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率
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波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定
了《远期外汇交易业务内部控制制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针
对性风险控制措施是可行的；同时，公司拟开展的远期结售汇业务的保证金将使
用自有资金，不涉及募集资金。
    公司开展的远期结售汇业务将遵守相关法律法规规范性文件规定以及公司
相关制度的规定，我们同意会议审议的《关于继续开展远期外汇交易的议案》。
    八、关于续聘会计师事务所的独立意见
    经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格，
在 2022 年度审计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，表
现出良好的职业操守，尽职尽责地完成了各项审计任务。我们认为聘任天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构符合法律、法规及《公司
章程》的有关规定，本次续聘审计机构的审议程序合法、有效、依据充分。我们
同意续聘该所为公司 2023 年度财务报告及内控审计机构，并将该项议案提交股
东大会审议。
    九、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
    我们核查了董事、监事及高级管理人员相关考核资料。基于此，我们认为：
2022 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬符合公司目前经营管理的实际现
状，有利于促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情
形。公司制定的 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案符合公司薪酬制
度和《公司章程》的规定，约束与激励并重，有利于公司董事、监事及高管勤勉
尽责，提升公司的公司经营管理和治理水平。
    十、关于向激励对象授予部分预留股票期权的独立意见
    1、公司本次激励计划预留授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件规定的激励对象
条件，符合公司2022年股票期权激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本次激
励计划”）规定的激励对象范围，且满足公司《激励计划》规定的获授条件，其
作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    2、董事会确定公司本次激励计划预留部分股票期权的授予日为2023年4月28
日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于股票期权授予日的相关
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规定，同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条
件规定。
    综上，独立董事一致同意公司以2023年4月28日为本次激励计划预留部分股
票期权的授予日，向符合授予条件的137名激励对象授予2,002.30万份预留股票期
权，行权价格为1.55元/份。
    十一、关于选举第六届董事会独立董事的独立意见
    经审核戴海平先生的教育背景、工作经历、专业素养等综合情况，我们认为
戴海平先生具备担任公司独立董事的资格和能力；未发现其存在《公司法》规定
的不得担任公司独立董事的情形以及被中国证监会认定为市场禁入者并且尚未
解除的情况，任职资格合法合规。本次独立董事候选人聘任程序遵循了公平、公
正、公开的原则，其提名、审议、表决程序符合国家法律、法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
    综上，独立董事一致同意选举戴海平先生为公司第六届董事会独立董事候选
人，同时同意其担任公司第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略决策委
员会主任委员、审计委员会委员，并将该项议案提交股东大会审议。
    十二、关于聘任副总经理的独立意见
    经审核，郑晓东先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，
具备与其行使职权相适应的履职能力和条件，其提名和聘任程序符合有关法律法
规及《公司章程》的规定，合法有效。郑晓东先生未曾受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人。我们同意公司聘任郑晓东先
生为公司副总经理。


    （以下无正文）
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（本页无正文，为《利欧集团股份有限公司独立董事对第六届董事会第十五次
会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事签名：


    王呈斌：




    彭    涛：




    袁    渊：




                                              日期：2023 年 4 月 28 日