河南恒星科技股份有限公司
                     2020 年度独立董事述职报告
                              （张建胜）
    本人作为公司第六届独立董事，在 2020 年的工作中，忠实履行职责。充分发
挥独立董事的作用，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，公司《独立董事制度》及《公司章程》
等规定和要求，勤勉职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司
相关事项发表独立意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
2020 年度本人履行的工作情况向各位股东汇报如下：
    一、履行日常职责情况
    （一）2020 年度出席董事会情况
    2020 年度，公司召集召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重
大事项均履行了相关程序，合法有效，2020 年度本人未对公司董事会各项议案及公
司其他事项提出异议。本人亲自出席了公司第六届董事会第三次会议至第六届第十
三次会议，八次为通讯表决，其余全部为现场表决，没有缺席和委托其他独立董事
代为出席应出席董事会并行使表决权的情形。本人对各次董事会审议的相关议案均
投了赞成票。
    （二）职责履行情况
    本人以后将持续关注公司经营状况，保证公司经营符合国家法律、法规要求，
能够做到依法经营。
    本人严守公司机密信息，确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东利益。
进行国家相关政策法规学习，积极了解公司所从事产业的发展方向，为公司发展提
供建议。
    二、发表独立意见情况
    （一）2020 年 1 月 6 日，关于引进政府引导基金投资全资子公司并签署相关协
议发表的独立意见：
    我们认为：公司本次引进政府引导基金有利于推动公司全资子公司项目的发
展，符合公司及全体股东的利益。公司董事会审议《关于引进政府引导基金投资全
资子公司并签署相关协议的议案》的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定。我们同意该事项并同意董事会将该议案提交公司股东大


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会审议。
    （二）2020 年 2 月 28 日，关于第六届董事会第四次会议相关事项发表的独立
意见：
    1、关于计提资产减值准备事项发表的独立意见
    我们认为：本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》
和会计政策、会计估计的相关规定，符合公司实际情况，有助于真实、合理地反映
公司资产状况，未发现损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。因此，
我们同意公司对相关资产计提减值准备。
    2、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的独立意见
    该方案是结合公司实际情况制定的，能建立激励与约束相结合、风险与收益相
对称的激励机制，有利于调动相关人员的工作积极性，强化相关人员的勤勉尽责意
识，有利于公司的长远发展。该方案的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》
的相关规定，我们同意将该方案提交公司股东大会审议。
    （三）2020 年 4 月 23 日，对公司第六届董事会第五次会议相关事项发表如下
独立意见：
    1、关联方资金往来和对外担保
    （1）关联方资金往来情况：
    截至 2019 年 12 月 31 日，公司控制股东、实际控制人及其附属企业无占用资
金行为；公司子公司及其附属企业占用的资金余额均已在合并报表中抵销；公司关
联自然人及其控制的法人占用的资金余额为 0 元；公司账面记载的其他关联方及其
附属企业占用的资金余额为 0 元。
    （2）对外担保情况：
    截至 2019 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 70,640.73 万元（其中：母公
司对控股子（孙）公司的担保余额为 33,003.68 万元；子公司对母公司的担保余额
为 35,500 万元，公司及子公司融资或开立新的银行承兑汇票使用银行承兑汇票进
行质押的票据余额为 2,137.05 万元），占公司 2019 年 12 月 31 日经审计归属于母
公司净资产的 25.94%。除上述担保以外，公司没有为股东、实际控制人及公司持股
50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。对上述担保
行为，我们认为：被担保方经营情况良好，资产优良，偿债能力较强，为其提供担
保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保
方债务违约而承担担保责任。
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    同时，公司建立了完善的对外担保管理制度，公司发生的对外担保均履行了相
应的决策审批程序，较好的控制了对外担保的风险。
    2、公司 2019 年度利润分配预案
    我们认为：公司本年度提出的利润分配方案，综合考虑了公司经营情况及发展
需要，符合《公司利润分配管理制度》及《公司章程》等法规的规定，不存在损害
中小投资者利益的情形。我们同意董事会提出的利润分配预案，并同意提交公司
2019 年度股东大会审议。
    3、公司 2019 年度内部控制自我评价报告事项
    目前公司已建立起较为健全和完善的内部控制体系，现有的内部控制制度基本
符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，
且能够得到有效执行，对公司的规范运作起到了推动作用。董事会出具的关于公司
2019 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情
况。
    4、会计政策变更
    公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策
符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利
益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。因此，
我们同意公司本次会计政策变更。
    （四）2020 年 8 月 18 日，关于第六届董事会第六次会议相关事项发表的独立
意见：
    1、关联方资金往来和对外担保
    （1）我们核查了报告期内关联方资金往来情况，截至 2020 年 6 月 30 日，公
司控制股东、实际控制人及其附属企业无占用资金行为；公司子公司及其附属企业
占用的资金余额均已在合并报表中抵销；公司关联自然人及其控制的法人占用的资
金余额为 0 元；公司账面记载的其他关联方及其附属企业占用的资金余额为 0 万元。
    （2）截至 2020 年 6 月 30 日，公司对外担保余额为 70,850.98 万元（其中：
母公司对控股子公司的担保余额为 30,260.78 万元；子公司对母公司的担保余额为
38,198.00 万元，公司及子公司融资或开立新的银行承兑汇票使用银行承兑汇票进
行质押的票据余额为 2,392.20 万元），占公司最近一期（2019 年 12 月 31 日）经
审计归属于母公司净资产的 26.02%。除上述担保以外，公司没有为股东、实际控制
人及公司持股 50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。
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公司上述担保事项均履行了必要的审批程序，不存在违规对外担保情况。
    对上述担保行为，我们认为：被担保方经营情况良好，资产优良，偿债能力较
强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明
公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
    同时，公司建立了完善的对外担保管理制度，公司发生的每笔对外担保均履行
了相应的决策审批程序，较好的控制了对外担保的风险。
    （五）2020 年 9 月 2 日，关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发
表的独立意见：
    1、关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
    公司继续使用不超过人民币 2.5 亿元（含本数，下同）的闲置募集资金暂时补
充流动资金，期限不超过 12 个月，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符
合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。公司继续使用不超过人民币 2.5 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金是在
不影响募投项目建设进度下提出的,可以提高募集资金使用效率、降低公司财务成
本，保证了公司全体股东的利益。本次提出将闲置募集资金暂时补充流动资金的决
策程序合法、有效,符合有关规定。
    综上所述，我们同意公司继续使用不超过人民币 2.5 亿元的闲置募集资金暂时
补充流动资金，期限不超过 12 个月。
    （六）2020 年 11 月 1 日，对公司第六届董事会第十一次会议相关事项发表的
独立意见：
    1、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的相关规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公
司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件，同
时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的
规定。我们同意将该议案提交股东大会审议。
    2、关于公司非公开发行股票方案及预案的独立意见
    我们认真审阅了公司董事会提交的关于公司非公开发行股票方案和《河南恒星
科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》后认为：本次非公开发行
股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司
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发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行
为。同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章
程》的规定。因此，我们同意本次非公开发行股票方案及预案的相关事项，并同意
将上述议案提交股东大会审议。
    3、关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的独
立意见
    董事会编制的《河南恒星科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本次募集
资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符
合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益，有利于
提高公司的持续经营能力和盈利能力。我们同意本次非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告，并同意将《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》提交至公司股东大会审议。
    4、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    公司董事会编制的《河南恒星科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规的规定。我们同意
将《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》提交至公司股东大会审议。
    5、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案
    经审阅公司第六届董事会第十一次会议审议的《关于非公开发行股票摊薄即期
回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》，我们认为，公司关于非公开发行股
票对摊薄即期回报及相关填补回报措施和相关主体作出的承诺符合《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31
号）的相关规定，符合公司及股东的利益。我们同意《关于非公开发行股票摊薄即
期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》，并同意将上述议案提交至公司股
东大会审议。
    综上，我们认为：公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的
规定，董事会决策程序合法合规，不存在损害公司及其全体股东利益的情形，同意
公司本次非公开发行股票的相关事项，同意将公司本次非公开发行股票的相关议案
提交公司股东大会审议。
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    （七）2020 年 12 月 11 日，对公司第六届董事会第十二次会议相关事项发表的
独立意见：
    1、关于公司为控股子（孙）公司融资提供担保事项的独立意见
    我们认为被担保方均为公司全资子公司或控股子（孙）公司，其生产经营及财
产状况良好，公司本次董事会审议的《关于为控股子（孙）公司融资提供担保的议
案》符合公司发展需要，且按照规定履行了相关程序，我们同意将其提交公司股东
大会审议。
    2、关于 2021 年度日常关联交易金额预计事项的独立意见
    （1）公司与关联方巩义市锐驰运输有限公司发生的关联交易属于公司正常的
业务活动，不存在损害公司股东利益的情形，该议案表决时，公司关联董事均回避
了表决；
    （2）本次交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等相关规定。我们同意 2021 年度公司与关联方发生该关联交易事项。
    3、关于利用自有资金购买理财产品事项的独立意见
    公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和
资金安全的前提下，使用自有资金进行理财产品投资，有利于提高公司资金的使用
效率，可增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。该事项的决策程序合法合规，我们同意公司及控股子（孙）
公司在有效期内使用余额不超过人民币 30,000 万元的自有资金进行风险可控的理
财产品投资，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
    4、关于聘请 2020 年度审计机构的独立意见
    经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格符合国家法律、法规
和《公司章程》的相关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满
足公司 2020 年度财务审计工作的要求，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2020 年度审计机构。该议案需提交公司股东大会进行审议。
    5、关于使用承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的独立意见
    我们认为公司使用承兑汇票（包括开立的承兑汇票或背书转让的承兑汇票）、
信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项的实施，有利于提
高募集资金使用效率，降低公司资金使用成本，不影响募投项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利
                                     6
益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，我们同意
公司使用承兑汇票（包括开立的承兑汇票或背书转让的承兑汇票）、信用证等方式
支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案。
    三、任职董事会专业委员会的工作情况
    本人作为公司第六届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考
核委员会委员及审计委员会委员，本人会积极参与公司重大事项的决策过程，多方
听取意见，并运用专业知识，提出意见，为公司的高速稳健发展提供保障，切实维
护投资者的利益。
    四、对公司进行现场调查的情况
    2020 年度，本人对公司进行了实地考察，了解公司生产经营情况；并与公司董
事、高管人员及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉各重大事项的进展情况。
    五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    1、对公司信息披露情况进行监督检查，使公司能严格按照《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳市证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规做好
披露工作，保证 2020 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司
和投资者利益。
    2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深入
了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、
财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情
况，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所
提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审
慎的行使表决权。
    六、其他工作情况
    （一）2020 年无提议召开董事会的情况；
    （二）2020 年无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
    （三）2020 年无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    以上是我作为公司独立董事，在 2020 年度履行职责情况汇报。在新的一年，
本人将不断加强学习，深入了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性，为客观
公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良
好业绩，发挥自己的作用。在此，本人对公司董事会、管理层和相关人员，在我履
行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，表示敬意和衷心感谢。
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七、联系方式
   姓名：张建胜
  本人的电子信箱：bit@cau.edu.cn


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                                                       张建胜

                                         二〇二一年四月二十五日




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