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心 B 座 11 层 100013
关于河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
君致法字[2021] 290 号
北京市君致律师事务所
北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层 邮编(100013)
Add: 11/F, Tower B, Global Trade Center, No.36 North Third Ring Road East,
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法律意见书
北京市君致律师事务所
关于河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：河南恒星科技股份有限公司
北京市君致律师事务所（下称“本所”）接受河南恒星科技股份有限公司(以下简
称“发行人”或“公司”)之委托，担任发行人本次非公开发行股票（以下简称“非公
开发行”）的专项法律顾问，本所现根据《中华人民共和国公司法》下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（下称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股
票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、行政法规和规范性文件的相关规定, 按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人本次非公开发行实
施过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1、为出具本法律意见书，本所律师对本次非公开发行实施过程涉及的相关事项进
行了审查，包括查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的相关文件（包括但不
限于证监许可[2021]1164号文、发行人关于本次非公开发行的相关股东大会决议、董事
会决议、发行人向认购人发送的《认购邀请书》及附件、发行人收到的《申购报价单》
及附件、履约保证金划款凭证、发行人与联席主承销商共同确定的发行对象名单、发行
人与各发行对象签署的《河南恒星科技股份有限公司关于非公开发行股票之股份认购协
议》、发行人向发行对象发出的《缴款通知书》、发行人与保荐机构（联席主承销商）
海通证券股份有限公司（下称“海通证券”“保荐机构（联席主承销商）”或“联席主
承销商”）及民生证券股份有限公司（下称“民生证券”或“联席主承销商”）签订的
《承销协议》等书面材料），及向发行人及海通证券就与本次发行相关的若干事项进行
了必要的查询。在前述审查及询问过程中，本所律师得到发行人如下保证：公司已经提
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
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法律意见书
证言，并保证其所提供文件资料及证言的真实性、准确性和完整性，不存在任何遗漏或
隐瞒或误导；其所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符，文件的签署人，业经合
法授权并有效签署该等文件。
本所律师并适当地见证了发行人《认购邀请书》的发出、认购人《申购报价单》接
收、本次发行的发行价格、发行对象及分配股数的确认、《缴款通知书》的发出过程。
2、本所律师系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、行政法规和规范性法律文件，并基于本所律师对该等事实的了解和对
该等法律、行政法规和规范性法律文件的理解出具本法律意见书。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
3、本所律师仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、
验资、投资决策等发表评论。本所律师在本法律意见书中对有关评估报告、验资报告中
某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或暗示的保证，但本所律师尽到一般注意义务。
4、本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意发行人按证监会的审核
要求，在其为报备本次非公开发行情况之目的而向证监会报送的相关文件中，部分或全
部引用本法律意见书的意见及结论。
5、本法律意见书仅供发行人于本次非公开发行后，按照《证券发行与承销管理办
法》第二十七条规定向证监会报送相关文件之目的使用，未经本所律师同意，不得用作
任何其他目的。本所同意将本法律意见书随其他报送材料一起上报，并依法对所出具的
法律意见承担责任。
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法律意见书
第二部分 正 文
一、本次非公开发行的授权和批准
（一）发行人的批准和授权
1、发行人于2020年11月1日召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关
于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开2020
年第二次临时股东大会的议案》。
2、2020年11月20日，发行人按照会议通知时间以现场会议和网络投票的方式如期
召开了2020年第二次临时股东大会。审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件
的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股
股票预案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄
即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
3、2021 年 10 月 14 日及 2021 年 10 月 17 日，公司分别召开第六届董事会第二十
四次会议、第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对 2020 年度非公开发行
股票授权事项进行延期的议案》《关于对 2020 年度非公开发行股票方案决议有效期进
行延期的议案》。公司第六届监事会第十四次会议、第六届监事会第十五次会议分别审
议通过了上述议案。公司独立董事已就该事项发表独立意见。
4、2021 年 11 月 1 日，发行人以现场投票与网络投票相结合的方式召开了 2021 年
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第三次临时股东大会，审议通过了《关于对 2020 年度非公开发行股票授权事项进行延
期的议案》《关于对 2020 年度非公开发行股票方案决议有效期进行延期的议案》，将
董事会办理非公开发行股票相关事宜的授权期限及本次非公开发行股票事项决议有效
期在原有基础上再延长十二个月(即 2021 年 11 月 20 日至 2022 年 11 月 19 日)，除延长
上述决议有效期外，本次非公开发行方案的其他内容不变。
（二）监管部门核准
2021年3月29日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2021年4月8日，中国证监会向发行人核发《关于核准河南恒星科技股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1164号），核准发行人以非公开发行方式发行
不超过376,949,520股新股。
综上所述，本所律师认为，发行人就本次非公开发行不超过376,949,520股新股并
在深圳证券交易所上市交易，已根据《证券法》《公司法》、证监会相关规范性文件和
《河南恒星科技股份有限公司章程》（下称“发行人章程”）的规定，获得所有必要的
内部决策程序的批准和发行监管机关的核准；发行人股东大会亦就本次非公开发行的具
体发行数量及发行价格等事宜授权董事会根据市场化询价的情况确定，该授权不违反相
关法律、法规及发行人章程的规定。
二、本次非公开发行过程和发行结果的合规性
海通证券担任恒星科技本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商），民生证券担
任本次非公开发行的联席主承销商。经查验本次非公开发行的询价对象、询价结果、定
价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）发送认购邀请书
根据联席主承销商提供的电子邮件发送记录等资料，联席主承销商于2021年11月15
日至2021年11月18日以电子邮件等方式向156名符合条件的投资者发送了《认购邀请
书》。上述156名投资者中包括：50家证券投资基金管理公司、28家证券公司、14家保
险机构投资者、已经提交认购意向书的48名投资者以及前20大股东中无关联关系且非港
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股通的16名股东（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）。
除上述156名投资者外，2021年11月8日向证监会报送发行方案后至申购日2021年11
月18日（T日）08:30期间，共有21名符合条件的新增投资者表达了认购意向。联席主承
销商以电子邮件等方式向上述21名新增投资者送达了《认购邀请书》。
经核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价
格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、
认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的获配金额和时间缴纳认购款等内容。
综上，本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法律法
规的规定；《认购邀请书》的发送符合《实施细则》第二十三条和第二十四条的规定。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2021年11月18日8：30
至11：30），发行人和联席主承销商共收到21名认购对象回复的《申购报价单》及相关
附件。经核查，全部21名提交报价的认购对象均在认购邀请书发送名单范围内，其中 1
名认购对象已提交《申购报价单》但未按照《认购邀请书》的要求按时缴纳保证金，为
无效申购，其余20名认购对象为有效申购，联席主承销商对所有有效《申购报价单》进
行了统一的簿记建档，申购报价的具体情况如下：
单位：元/股、万元、万元、万元
申购 应缴履约 实缴履约 是否有效
序号 认购对象名称 申购金额
价格 保证金 保证金 报价
4.33 30000
1 信雅达科技股份有限公司 200 200 是
4.28 30000
2 西藏瑞华资本管理有限公司 4.43 5100 200 200 是
4.36 2000
3 王政 200 200 是
4.26 2000
4.61 2000
4 上海迎水投资管理有限公司- 200 200 是
4.43 2500
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迎水泰顺 1 号私募证券投资基
4.34 3000
金
上海铭大实业（集团）有限公
5 4.36 4000 200 200 是
司
4.48 2000
般胜国投 2 号私募证券投资基
6 4.68 2000 200 200 是
金 4.28 2000
4.89 3200
7 诺德基金管理有限公司 4.85 6700 - - 是
4.43 8400
4.4 2000
宁波宁聚资产管理中心（有限
4.32 2000
8 合伙）-宁聚映山红 4 号私募证 200 200 是
4.25 2000
券投资基金
4.8 2500
9 陆建飞 4.5 2500 200 200 是
4.24 2500
4.8 2000
10 华西银峰投资有限责任公司 4.5 2500 200 200 是
4.3 3000
4.24 2100
华泰资管-中信银行-华泰资产
11 200 200 是
4.79 2000
稳赢优选资产管理产品
华泰资管-兴业银行-华泰资产
12 4.79 2000 200 200 是
价值精选资产管理产品
华泰优颐股票专项型养老金产
13 品-中国农业银行股份有限公 4.79 2000 200 200 是
司
华泰优选三号股票型养老金产
14 品-中国工商银行股份有限公 4.79 2000 200 200 是
司
15 恒泰证券股份有限公司 4.6 2000 200 200 是
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16 国泰君安证券股份有限公司 4.31 2200 200 200 是
17 国泰基金管理有限公司 4.5 3400 - - 是
18 冯小佳 4.98 9900 200 200 是
成 都 振兴 嘉 业股 权投 资中 心
19 4.58 12000 200 200 是
（有限合伙）
5.28 3300
JPMorgan Chase Bank, Na
20 - - 是
4.83 5300
tional Association
21 杨小三 4.92 6300 200 200 否
注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和
人民币合格境外机构投资者（RQFII）免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约
保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为200万元。
本所律师认为，恒星科技收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的要求：上
述进行有效申购的认购对象具备相关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次非公开发行的价格确定
经查验，本次非公开发行认购价格为不低于4.24元/股，即定价基准日（发行期首
日——2021年11月16日）前二十个交易日公司股票交易均价（5.29元/股）的80%。恒星
科技和海通证券根据申购报价情况确定本次非公开发行的价格为4.4元/股。
（四）本次非公开发行的配售情况
2021年11月18日11时30分申购结束后，恒星科技与联席主承销商根据有效《申购报
价单》、簿记建档情况和《认购邀请书》中所约定的价格优先、数量优先、时间优先等
配售原则，最终确定本次非公开发行16名认购对象为发行对象，配售情况如下：
单位：元、股、月
限
序
认购机构 认购对象名称 获配金额 获配数量 售
号
期
西藏瑞华资本管理有限公 西藏瑞华资本管理有限公司
1 50,999,999.60 11,590,909 6
司
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上海迎水投资管理有限公司
上海迎水投资管理有限公
2 -迎水泰顺 1 号私募证券投 24,999,999.20 5,681,818 6
司
资基金
3 诺德基金管理有限公司 诺德基金管理有限公司 83,999,999.60 19,090,909 6
4 陆建飞 陆建飞 24,999,999.20 5,681,818 6
华西银峰投资有限责任公
5 华西银峰投资有限责任公司 24,999,999.20 5,681,818 6
司
华泰资管-中信银行-华泰资
6 19,999,997.60 4,545,454 6
产稳赢优选资产管理产品
华泰资管-兴业银行-华泰资
7 19,999,997.60 4,545,454 6
产价值精选资产管理产品
华泰优颐股票专项型养老金
华泰资产管理有限公司
8 产品-中国农业银行股份有 19,999,997.60 4,545,454 6
限公司
华泰优选三号股票型养老金
9 产品-中国工商银行股份有 19,999,997.60 4,545,454 6
限公司
10 恒泰证券股份有限公司 恒泰证券股份有限公司 19,999,997.60 4,545,454 6
11 国泰基金管理有限公司 国泰基金管理有限公司 33,999,996.80 7,727,272 6
12 冯小佳 冯小佳 99,000,000.00 22,500,000 6
成都振兴嘉业股权投资中 成都振兴嘉业股权投资中心
13 119,999,998.80 27,272,727 6
心（有限合伙） （有限合伙）
上海般胜私募基金管理有 般胜国投 2 号私募证券投资
14 19,999,997.60 4,545,454 6
限公司 基金
JPMorgan Chase Bank, JPMorgan Chase Bank,
15 52,999,997.60 12,045,454 6
National Association National Association
16 宁波宁聚资产管理中心 宁波宁聚资产管理中心（有 2,203,722.40 500,846 6
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（有限合伙） 限合伙）-宁聚映山红 4 号私
募证券投资基金
合 计 638,203,698 145,046,295 -
经查验，恒星科技已分别与上述发行对象签署了相应的股份认购协议。
本所律师认为，本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行
数量及募集资金额均符合《管理办法》《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次
发行方案的规定；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》构成认购股份的协议性文
件，内容和形式符合《实施细则》的规定，合法有效；本次发行询价及配售程序、方式
及结果均符合《管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定；发行
人询价及配售过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效；本次发行符合公平、公
正的原则。
三、本次非公开发行股票股款认缴情况
1、发行人、联席主承销商于2021年11月19日向最终获得配售的发行对象发出《缴
款通知书》，通知各发行对象本次发行最终确定的发行价格、发行数量、获配股数、需
缴付的认购款金额、缴款时间及指定的缴款账户。
2、2021年11月24日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告验证，截
至2021年11月23日止，海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到获配的投资
者缴纳的申购款人民币638,203,698元。
3、2021年11月24日，海通证券将募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行人指定
的募集资金专户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资
金到账情况进行了验资，于2021年11月26日出具了《河南恒星科技股份有限公司发行人
民币普通股（A股）145,046,295股后实收股本的验资报告》（大华验字[2021]000790
号），截至2021年11月24日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为638,203,698.00
元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 不 含 税 金 额 13,264,768.97 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
624,938,929.03元。其中新增注册资本人民币145,046,295.00 元，增加资本公积人民
币479,892,634.03元，变更后的注册资本为人民币1,401,544,698.00元。
综上，本所律师认为，本次发行过程符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》
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等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次非公开发行对象的合规性
本次非公开发行最终确定的发行对象为16名，具体情况如下：
序号 发行对象 类型
1 西藏瑞华资本管理有限公司 一般法人
2 上海迎水投资管理有限公司-迎水泰顺 1 号私募证券投资基金 私募基金
3 诺德基金管理有限公司 公募基金
4 陆建飞 自然人
5 华西银峰投资有限责任公司 一般法人
6 华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品 保险机构投资者
7 华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品 保险机构投资者
8 华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 保险机构投资者
9 华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 保险机构投资者
10 恒泰证券股份有限公司 证券公司
11 国泰基金管理有限公司 公募基金
自然人（非关联
12 冯小佳
方前 20 大股东）
13 成都振兴嘉业股权投资中心（有限合伙） 私募基金
14 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜国投 2 号私募证券投资基金 私募基金
合格境外机构投
15 JPMorgan Chase Bank,National Association 资者
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法律意见书
16 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 4 号私募证券投资基金 私募基金
经本所律师核查，上述认购对象均具有本次发行的主体资格；本次发行的认购对象
未超过三十五名；获配的16名对象中，上海迎水投资管理有限公司及其管理的 “迎水
泰顺1号私募证券投资基金”、 上海般胜私募基金管理有限公司及其管理的“般胜国投
2号私募证券投资基金”、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）及其管理的“宁聚映山
红4号私募证券投资基金” 和成都振兴嘉业股权投资中心（有限合伙）已根据《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件的要求办理相关备案登记
手续；除上述对象外，其他发行对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
根据发行人及认购对象分别出具的承诺、联席主承销商确认并经核查，本次认购的
股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，本次发行对象不包括发行人控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及
与上述机构、人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构
化等形式间接参与本次发行认购的情形，也不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东、联席主承销商以及利益相关方向本次非公开发行对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次发行已经依法取得必要的批准与授权；本次非公开发行
的发行过程和认购对象符合《证券法》《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件和发行人关于本次发行的股东大会决议的有关
规定。发行人尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理认购对象认购股份
的登记手续，以及向主管工商行政管理部门办理与本次非公开发行相关注册资本增加的
工商变更登记手续。
本法律意见书正本二份，副本三份，均具有同等效力。
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（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于河南恒星科技股份有限公司非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签署页）
北京市君致律师事务所 经办律师：
负责人：许明君 邓鸿成：
黄辽希：
年 月 日
