海通证券股份有限公司

                    使用募集资金置换先期投入自有资金

              及闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

       海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为河南恒星
科技股份有限公司（以下简称“恒星科技”或“公司”）2021 年度非公开发行的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、 上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,就恒星科技使用募集资金置
换先期投入自有资金及闲置募集资金暂时补充流动资金进行了核查，具体情况如
下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准河南恒星科技股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞1164 号），恒星科技本次非公开发行
人民币普通股 145,046,295 股，募集资金总额为人民币 638,203,698.00 元，扣除
发行费用（不含税）人民币 13,264,768.97 元，实际募集资金净额为人民币
624,938,929.03 元。以上募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2021 年 11 月 26 日出具大华验字[2021]000790 号《验资报告》进行了审
验确认。
       二、募集资金投资项目情况
       根据《河南恒星科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
                                                                   单位：万元

序号                     项目名称                 投资总额     拟使用募集资金

 1       预应力钢绞线改扩建项目                    11,506.22          11,506.22

 2       年产 20 万吨预应力钢绞线项目              26,089.10          26,089.10

 3       合金镀层（锌）钢丝钢绞线改扩建项目        26,225.05          26,225.05

                        合计                       63,820.37          63,820.37



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     在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行
投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董
事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不
足部分公司将通过自筹资金解决。

     三、自有资金预先投入募投项目情况及置换安排

     在本次募集资金到位前，为保证募投项目建设顺利实施，公司以自有资金对
部分募集资金投资项目进行了先行投入。截至 2021 年 11 月 30 日，公司以自有
资金投入募投项目共计 6,625.78 万元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对前
述金额进行了审核，并出具了《河南恒星科技股份有限公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]0012743 号）。具体事项如下：
                                                                          单位：万元

序                                            拟使用募集   自有资金已使
           项目名称           投资总额                                     拟置换金额
号                                              资金         用金额

     预应力钢绞线改扩建项
1                             11,506.22       11,506.22         -              -
              目

     年产 20 万吨预应力钢绞
2                             26,089.10       26,089.10      6,625.78       6,625.78
            线项目

     合金镀层（锌）钢丝钢
3                             26,225.05       26,225.05         -              -
         绞线改扩建项目

           合计               63,820.37       63,820.37      6,625.78       6,625.78
     公司本次拟置换金额为人民币 6,625.78 万元，拟置换事宜与发行申请文件中
的相关内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排。本次置换有
利于提高募集资金的使用效率，不存在变更募集资金用途或影响募集资金投资计
划正常进行的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。

     四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况及合理性和
必要性

     1、公司为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在保证募集资金投资项


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目建设的资金需求及正常进行的前提下，拟使用不超过人民币 5 亿元闲置募集资
金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
按使用期间中国人民银行贷款基准利率（一年期 LPR 为 3.85%）测算，预计可
节约财务费用约 1900 万元，有助于维护公司和投资者的利益。

    2、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会改变或变相改变募
集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易；到期前将按时归还至募集资金专用账户。

    3、截止公告日，公司及控股子公司过去十二月内未进行风险投资且未对控
股子公司以外的对象提供财务资助；公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动
资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、审议程序和相关方关于本次募集资金置换及暂时补充流动资金的意见

    1、董事会程序

    公司于 2021 年 12 月 9 日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于使用募集资金置换先期投入自有资金及闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金，置换金额
为人民币 6,625.78 万元，同意公司使用不超过 5 亿元的闲置募集资金暂时补充流
动资金。

    2、监事会意见

    公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金及使用暂时闲置
募集资金暂时补充流动资金事项，符合公司发展需要，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》和公司《募集资金管理细则》等相关规定，有利于提高公司
资金使用效率，有效降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常建设，没
有变相改变募集资金用途，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不存在
损害公司和股东利益的情形，监事会同意公司本次以募集资金置换已预先投入募
投项目的自有资金。监事会同意以上事项。


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   3、会计师事务所鉴定意见

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资
项目的情况进行了专项审核，并出具了（大华核字[2021]0012743 号）《河南恒星
科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为公
司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截止
2021 年 11 月 30 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
    4、独立董事的同意意见

    公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金及闲置募集资金
暂时补充流动资金事项，有利于提高公司资金使用效率，降低财务成本，符合公
司实际需要，相关事项内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和
《公司募集资金管理细则》等相关规定，不会与募投项目的实施计划相抵触，不
影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益
的情况。因此，我们同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目自有资金及闲
置募集资金暂时补充流动资金事项。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，海通证券认为：公司本次使用募集资金置换先期投入自有资金及闲
置募集资金暂时补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，会计师
事务所出具了鉴定意见，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序；公司本
次闲置募集资金暂时补充流动资金事项，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情形。本保荐机构对本次使用募集资金置换先期投入自有资金及闲置募
集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司使用募集资金置换先期投入自有资金

及闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签字：




                       ____________      ____________

                          赵春奎            周 舟




                                                    海通证券股份有限公司

                                                        2021 年 12 月 9 日




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