河南恒星科技股份有限公司

                             独立董事工作制度

                （2015 年 3 月 22 日修订,2022 年 3 月 28 日修订）




    第一条      为规范河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，充
分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》的规定，制定本规则。

       第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

       独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律法规、公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第三条      独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事

应当符合下列基本条件：

       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

       （二）具有本制度第四条所要求的独立性；

   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

       （五）公司章程规定的其他条件。

       第四条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

    （七）公司章程规定的其他人员；

    （八）中国证监会认定的其他人员。

    第五条     董事会由 9 名董事组成,含独立董事 3 名，独立董事中至少一名为
会计专业人士。

    第六条     独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
独立董事还具有以下特别职权：

   （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易）应由二分之一以上独立董事认可、
同意后，方可提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据；

   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

   （三）向董事会提请召开临时股东大会；

   （四）提议召开董事会；

   （五）经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构和咨询机构；

   （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

   （七）独立董事认为董事会会议通知中的会议资料不充分或论证不明确时，
可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。
    除上述第(五)项职权外，独立董事行使上述其他职权应当取得全体独立董事
二分之一以上同意。

   第七条    如果公司股东大会通过决议，在公司董事会下设薪酬、审计、提名
等委员会的，独立董事应当在上述委员会成员中占有过半数的比例并担任召集
人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

   第八条    独立董事除履行上述职责外，还应当对以下公司重大事项向董事会
或股东大会发表独立意见：

   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任或解聘高级管理人员；

   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；

   （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

   （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第九条   为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下必要的
条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二分之一以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
   (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通
报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，公司董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告
事宜。

   (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。

   (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。

   (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

   除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

       (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。

       第十条     本制度由董事会负责解释。

       第十一条    本制度由董事会审议批准后生效。




                                             河南恒星科技股份有限公司董事会

                                                    2022 年 3 月 28 日