恒星科技：信息披露管理制度2022-03-30
河南恒星科技股份有限公司
信息披露管理制度
（2007 年 6 月制订，2020 年 4 月第一次修订，2022 年 3 月第二次修订。）
第一章 总则
第一条 为规范河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信
息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，提高公司信息披露的质
量，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性，保护投资者法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券
法”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
（以下简称“上市规则”）以及中国证监会发布的信息披露的内容与格式准则等
法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司具体情况，特制定本制度。
第二条 本制度所指“信息”是指对上市公司股票及其衍生品种(以下统称证
券)交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于：
（一）与上市公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和
利润分配及公积金转增股本等；
（二）与上市公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
（三）与上市公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
本制度中的“披露”是指上市公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、
部门规章、《上市规则》和其他有关规定，经深圳证券交易所(以下简称”深交所”)
对拟披露的信息登记后，在深交所及中国证监会指定媒体上公告信息。
第三条 公司披露信息应真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉的履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第五条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄漏该信息，不得
利用该信息进行内幕交易。
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第六条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
收购报告书、定期报告和临时报告等。
第七条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送深交所审核、
登记，并在符合条件的媒体进行披露。
在公司网站和其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不
得以新闻发布或者回答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得
以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送河南证监局，并置备于公
司住所供社会公众查阅。
第八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所
认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，
公司可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一） 拟披露的信息未泄漏；
（二） 有关内幕人士已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2
个月。
暂缓披露申请未获深交所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限
届满的，公司应当及时披露。
第九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他
情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规规定或损
害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免按《上市规则》披露或履行相关义务。
第十条 本制度适用于公司及公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理
人员、各部门和下属子公司负责人、股东（持股5%以上）、实际控制人、其他负
有信息披露职责的公司人员和部门等相关信息披露义务人的信息披露行为。
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第二章 信息披露的范围和标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十一条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意
见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。
第十三条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意，修改招股说明书或者
作相应的补充公告。
第十四条 公司申请证券上市交易，应按照深圳证券交易的规定编制上市公
告书，并经深交所同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所
披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。
第十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十六条 本制度第十一条至第十五条关于招股说明书的规定适用于公司债
券募集说明书。
第十七条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十八条 公司应披露的定期报告包括年度报告和中期报告。凡是对投资者
作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十九条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的
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期限内编制并披露定期报告。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会
计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十条 年度报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前10大股东持股情况；
(四) 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
(五) 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
(六) 董事会报告；
(七) 管理层讨论与分析；
(八) 报告期内重大事件及对公司的影响；
(九) 财务会计报告和审计报告全文；
(十) 中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 中期报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
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(四) 管理层讨论与分析；
(五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
(六) 财务会计报告；
(七) 中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，按照深交所安排
的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向
深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第二十三条 公司应当按照中国证监会和深交所的有关规定编制并披露定期
报告。年度报告和中期报告的全文及摘要应当按照深交所要求分别在有关指定媒
体上披露。
第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意
见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况；公司监事会
应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十五条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相
关业务资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关
规定需要进行审计的；
（三）中国证监会或深交所认为应当进行审计的其他情形。
第二十六条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深交所报送，并提
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交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要（中期报告全文及其摘要）；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按深交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）停牌申请（如适用）；
（六）深交所要求的其他文件。
第二十七条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公
司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据
（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、
总资产和净资产等。
第二十八条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14
号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被
注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深
交所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的
董事会决议，以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和深交所要求的其他文件。
第三节 临时报告
第二十九条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期
报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、股东大会决议、董事会决议、监
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事会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项。临时公告（监事
会公告除外）由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的30%；
(三) 公司订立重要合同、提供重大担保、或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
(五) 公司经营业绩发生（或预计发生）重大亏损或者发生大幅变动；
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七) 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履
行职责；
(八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
(九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
(十一) 公司涉嫌违法违规被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十二) 公司计提大额资产减值准备；
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（十三） 公司出现股东权益为负值；
（十四） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；
（十五） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十六） 公司发行新股或者其他再融资方案、股权激励、回购股份等；
(十七) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
(十八) 主要资产被查封、扣押、或者冻结；主要银行账户被冻结；
(十九) 主要或者全部业务陷入停顿；
(二十) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(二十一) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
(二十二) 会计政策、会计估计重大自主变更；
(二十三) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十四) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十五） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉
嫌严重违法违纪或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十六） 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因
身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因
涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十七） 国务院证券监督管理机构规定的其他事项；
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。。
第三十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
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息首次披露义务：
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
(一)该重大事件难以保密；
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的
进展或变化情况及可能产生的影响。
第三十三条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事
会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深交所备案。
（一）公司董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项或者重大事件的有关
收购、出售资产、关联交易以及其他重大事项的，公司应及时披露；深交所认为
有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。
（二）公司董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深
交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重
大事项公告。
第三十四条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事
会决议和决议公告报送深交所备案，经深交所审核后，在指定报纸上公告。
第三十五条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开20日前或者临
时股东大会召开15日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；公司在股东大会
结束后当日将股东大会决议公告文稿、会议决议和法律意见书报送深交所，经深
交所审核后，在指定报纸刊登决议公告。
第三十六条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点
后及时履行首次披露义务：
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（一）董事会或监事会作出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
第三十七条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事
件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本制度第三十四条规定的时点，但出现下列情
形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
第三十八条 公司按照本制度规定披露临时报告时，应当按照《上市规则》
规定的披露要求和深交所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事
实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照
《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第三十九条 公司按照本制度规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规
定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及
时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大
变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原
因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准
或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有
关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户
的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每
隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
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大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第四十条 公司控股子公司发生《上市规则》或本制度规定的重大事件，视
同公司发生的重大事件，适用《上市规则》或本制度的相关规定。
第四十一条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助
（四）提供重大担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）深交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第四十二条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
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（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元。
（六）采购金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过10
亿元人民币；销售、工程承包、提供劳务等金额占公司最近一期经审计主营业务
收入50%以上，且绝对金额超过10亿元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在12个月内发
生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。
第四十三条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，
除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。公司在连续十二个
月内发生交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用
上述披露标准。
第四十四条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的，应及时披露。未达到前
述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行分
析，认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深交所认为
有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，
公司也应及时披露。
第四十五条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披
露，并提交股东大会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
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（四）新项目已取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《上市规则》的相关规定进行披露。
除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价
值判断和投资决策有关的信息。
进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整
性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，
应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因
素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
第四十六条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当
在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）本所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利
润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
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公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，
但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：
1、上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可免于披露年度业绩
预告；
2、上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元，可免于披露半年度
业绩预告。
第四十七条 公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披
露的业绩预告差异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。
第四十八条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容
及格式按深交所相关规定执行。
公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指
标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，公司应
当在披露相关定期报告的同时，说明差异内容及其原因。
第四十九条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案
后，及时披露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日
内披露方案实施公告。
第五十条 股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定、业务规则认定
为异常波动的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，应于次一交易日披露股票交易异常波动公告。公司披露股票交易异常波动公
告时，应当向深交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的分析说明；
（三）有助于说明问题真实情况的其他文件。
公司股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（四）是否存在应当披露而未披露的重大信息的声明；
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（五）深交所要求的其他内容。
股票交易异常波动的计算日从公告之日起重新开始。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工
作。
发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份的股东或者实际控制人应
当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管或者设定信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生
较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制
措施，或者受到重大行政、刑事处罚的；
（六）深交所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知
公司、向深交所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发
生较大变化的，应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。
上市公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在
本条第一款所述情形的，应及时向深交所报告并予以披露。
公共传媒传播的消息可能或已对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应
及时向深交所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。公司关于公共传媒传播得
消息的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉事项的真实情况；
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（三）深交所要求的其他内容。
第五十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换债券、
回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司
应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会
相关文件的规定和《上市规则》的相关规定执行。
第五十二条 公司应及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送深交
所备案，同时在深交所指定网站上单独披露。
公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺
的，应及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。
第五十三条 公司出现本制度第三十条情形之一的，及时向深交所报告并披
露，事项涉及具体金额的，比照本制度第四十三条的规定。
第五十四条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被
责令改正，或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会作出相应决定时，
及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19
号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，对财务信息进行更正及予
以披露。
第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、和各控股子公司负
责人知悉本节所列重大信息时，应第一时间报告公司董事长，同时通知董事会秘
书。
第三章 信息披露程序
第五十六条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序
（一）报告期结束后，经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报告
草案，提交董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
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董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第五十七条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）由出席会议董事或监事签名须披露的临时报告，由董事长签发，董事
会秘书负责信息披露。
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按公
司章程及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经批准后，
由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。
（三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。
第五十八条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事
长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相
关的信息披露工作；公司各部门负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部
门（本公司）相关的重大信息。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告
人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应知会董事会秘书，
并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会
秘书和证券部。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；
需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审核
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通过后在指定媒体上公开披露。
如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘
书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
第五十九条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、
高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第六十条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司
董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织证券部起草临时报告初
稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
第六十一条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。
相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券部登
记备案。
第六十二条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长
授权总经理）审定、签发；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送河南证监局，并
置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第四章 信息披露各方的责任
第六十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
董事长是公司信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是公司信息披露工作
的直接责任人，公司证券事务代表协助董事会秘书做好公司信息披露工作。
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公司证券部是负责公司信息披露工作的专门机构，董事会秘书、证券事务代
表是负责公司信息披露的工作人员。
公司各职能部门主要负责人、各控股子公司的主要负责人，是提供公司信息
披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。
第六十四条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员、各部门
及子公司主要负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人亦负有相应的
信息披露义务。
第六十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第六十六条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会
公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理
人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第六十七条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务
负责人应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告
在规定期限内披露。
第六十八条 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作
检查一次，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。
第六十九条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策
所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，
同时知会董事会秘书。
第七十条 监事会对公司定期报告出具书面审核意见，对公司信息披露履行
监督职责。
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第七十一条 监事会和独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监督，每
季度对公司信息披露情况检查一次，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促
公司董事会改正，如董事会不予改正的，应立即报告深交所。
监事会和独立董事应在监事会年度报告、独立董事年度述职报告中披露对本
制度执行的检查情况。
第七十二条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务
负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职
责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信
息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第七十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，促使公司及时、
合法、真实和完整地进行信息披露。
第七十四条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会
董事会秘书。
第七十五条 公司各部门、各控股子公司的负责人应及时提供或报告本制度
所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，
协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第七十六条 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对
其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露
的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第七十七条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
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第五章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第七十八条 证券部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，
董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第七十九条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录
及各部门和各控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司证券部
负责保存，保存期限不少于10年。
第八十条 公司信息披露文件及公告由证券部保存，保存期限不少于10年。
第八十一条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券部
负责提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记
录及各部门和各控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘
书核实身份、董事长批准后，证券部负责提供（证券监管部门要求的，董事会秘
书必须及时按要求提供）。
第六章 保密制度
第八十二条 信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前，对
其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不
得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证
券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知
情人员系指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环
节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控
股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人
或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因
职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、
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证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发
行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的
有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部
单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的其他人员。
第八十三条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和
掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露。
第八十四条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总
经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的责任人，各部门和分公司和
各控股子公司（含全资子公司）负责人为各部门（本公司）保密工作的责任人。
公司董事会应与上述责任人签订信息保密工作责任书。
第八十五条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止
在上述资料中泄漏未公开信息，具体规定按本制度第八十六条执行。
第八十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公
司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
第八十七条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公
司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息
予以披露。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第八十八条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定。
第八十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理
和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《内部审计制度》规定执
行。
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第九十条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的
监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度
第九十一条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事
会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第九十二条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，
档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建
议、意见等。
第九十三条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到
公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派两
人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记
录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由证券部保存。
第九十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得
提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会
参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深交所并
公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第九章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第九十五条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人
为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和分公
司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门（本公司）的相关信
息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及证券部报告与本部门（本公司）
相关的信息。
第九十六条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露
义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
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事件的，公司应当履行信息披露义务。
第九十七条 公司控股子公司及参股公司发生本制度规定的重大事件，公司
委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应
按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定
组织信息披露。
第九十八条 董事会秘书和证券部向各部门和分公司和各控股子公司（含全
资 子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）
应 当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第十章 公司董事、监事和高级管理人员等
买卖公司股份的报告、申报和监督制度
第九十九条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种
前，应在最迟2个工作日前将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘
书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情
形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并
提示相关风险。
第一百条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种
当天通知董事会秘书，并在买卖公司股份及其衍生品种2个交易日内，应通过公
司董事会向深交所申报，并在其指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第一百零一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股
票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
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日前30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）深交所规定的其他期间。
第一百零二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条
的规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入
的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第一百零三条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第一百零四条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当
遵守相关规定并向深交所申报。
第一百零五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及
本制度第一百零三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数
据和信息，统一为以上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司
股票的披露情况。
第十一章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第一百零六条 公司董事会秘书及证券部收到下列文件，董事会秘书应第一
时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董
事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
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（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第一百零七条 董事会秘书按照本制度第六十二条规定的程序对监管部门问
询函等函件及相关问题回及时回复、报告。
第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百零八条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露
违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、
减薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百零九条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披
露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露
不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书
有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董
事、监事及高级管理人员的责任。
第一百一十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交
所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情
况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百一十一条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进
行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向
河南证监局和深交所报告。
第十三章 附则
第一百一十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，报河南证监局
和深交所备案。持有公司股份5％以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重
大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第一百一十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及公司
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章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第一百一十四条 本制度由公司董事会负责解释。
河南恒星科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 28 日
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