海通证券股份有限公司 关于河南恒星科技股份有限公司 非公开发行限售股上市流通的核查意见 海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为河南恒星科 技股份有限公司(以下简称“恒星科技”或“公司”)2021 年度非公开发行的保荐机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定,就公司非公开发行限售 股上市流通的事项进行了核查,具体情况如下: 一、本次解除限售非公开发行股份的基本情况和股本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准河南恒星科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》(证监许可﹝2021﹞1164 号),公司本次非公开发行人民币普通 股 145,046,295 股,募集资金总额为人民币 638,203,698.00 元,扣除发行费用(不含 税)人民币 13,264,768.97 元,实际募集资金净额为人民币 624,938,929.03 元。以上 募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 11 月 26 日出 具大华验字[2021]000790 号《验资报告》进行了审验确认。 上述新增股份已于 2021 年 12 月 3 日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司 办理登记手续,并于 2021 年 12 月 10 日在深圳证券交易所上市,公司总股本由 1,256,498,403 股增加至 1,401,544,698 股。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 作为公司本次非公开发行股票的 16 名认购对象承诺如下: (一)股份锁定承诺 1、本主体本次认购取得的恒星科技非公开发行的股份,自新增股份上市首日起 6 个月内将不以任何方式不转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让。 2、本次非公开发行结束后,本主体基于本次认购而享有的恒星科技送红股、转 增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 3、本主体在锁定期内,本主体委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退 出合伙。 1 4、若本主体基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管 意见不相符,本主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有 关规定执行。 (二)认购信息承诺 1、填写内容真实、有效。 2、本次认购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。 3、本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实 际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述 机构及人员存在关联关系的关联方,且不存在上述机构和人员通过结构化产品等方 式间接参与认购的情形。 4、获配后在限售期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 5、不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关 方向本机构/本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 6、本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。 截至本公告披露日,上述承诺人均严格履行了所做出的承诺。 上述限售股份持有人不存在非经营性占用公司资金的情况,公司也不存在对上 述限售股份持有人的违规担保情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份上市流通日为 2022 年 6 月 10 日(星期五)。 2、本次解除限售数量为 145,046,295 股,占公司总股本的 10.35%。 3、本次总计 16 名股东(涉及证券账户名称 29 个)申请解除限售股份。 4、股份解除限售及上市流通具体情况: 所持限售股份总 本次解禁数量 序号 股东名称 证券账户名称 实际可上市流通 数(股) (股) 西藏瑞华资本管理 西藏瑞华资本管理有 1 11,590,909 11,590,909 11,590,909 有限公司 限公司 上海迎水投资管理 上海迎水投资管理有 有限公司-迎水泰顺 1 2 限公司-迎水泰顺 1 号 5,681,818 5,681,818 5,681,818 号私募证券投资基 私募证券投资基金 金 2 诺德基金-席洪民-诺 德基金浦江 247 号单 6,136,364 6,136,364 6,136,364 一资产管理计划 诺德基金-华泰证券股 份有限公司-诺德基金 5,227,273 5,227,273 5,227,273 浦江 120 号单一资产 管理计划 诺德基金-申万宏源证 券股份有限公司-诺德 2,272,727 2,272,727 2,272,727 基金浦江 89 号单一资 产管理计划 诺德基金-证大量化价 值私募证券投资基金- 2,272,727 2,272,727 2,272,727 诺德基金浦江 259 号 单一资产管理计划 诺德基金管理有限 3 诺德基金-中国银河证 公司 券股份有限公司-诺德 1,136,364 1,136,364 1,136,364 基金浦江 107 号单一 资产管理计划 诺德基金-蓝墨专享 9 号私募证券投资基金- 909,091 909,091 909,091 诺德基金浦江 121 号 单一资产管理计划 诺德基金-三登香橙 3 号私募证券投资基金- 681,818 681,818 681,818 诺德基金浦江 223 号 单一资产管理计划 诺德基金-首创证券股 份有限公司-诺德基金 454,545 454,545 454,545 浦江 202 号单一资产 管理计划 4 陆建飞 陆建飞 5,681,818 5,681,818 5,681,818 华西银峰投资有限 华西银峰投资有限责 5 责任公司 任公司 5,681,818 5,681,818 5,681,818 华泰资管-中信银行- 华泰资管-中信银行- 6 华泰资产稳赢优选 华泰资产稳赢优选资 4,545,454 4,545,454 4,545,454 资产管理产品 产管理产品 华泰资管-兴业银行- 华泰资管-兴业银行- 7 华泰资产价值精选 华泰资产价值精选资 4,545,454 4,545,454 4,545,454 资产管理产品 产管理产品 华泰优颐股票专项 华泰优颐股票专项型 型养老金产品-中国 8 养老金产品-中国农业 4,545,454 4,545,454 4,545,454 农业银行股份有限 银行股份有限公司 公司 华泰优选三号股票 华泰优选三号股票型 型养老金产品-中国 9 养老金产品-中国工商 4,545,454 4,545,454 4,545,454 工商银行股份有限 银行股份有限公司 公司 恒泰证券股份有限 恒泰证券股份有限公 10 4,545,454 4,545,454 4,545,454 公司 司 3 国泰基金-上海银行- 国泰优选配置集合资 1,363,636 1,363,636 1,363,636 产管理计划 国泰基金-建设银行- 国泰安和 1 号集合资 1,136,364 1,136,364 1,136,364 产管理计划 国泰基金-建设银行- 国泰安弘 1 号集合资 1,136,364 1,136,364 1,136,364 产管理计划 国泰高分红策略股票 国泰基金管理有限 型养老金产品-招商银 1,590,908 1,590,908 1,590,908 11 公司 行股份有限公司 国泰多策略绝对收益 混合型养老金产品-中 909,091 909,091 909,091 信银行股份有限公司 国泰基金-国泰全球投 资管理有限公司(代 表国泰全球-恒泰委托 454,545 454,545 454,545 管理项目)-德林 1 号 单一资产管理计划 国泰基金-农业银行- 国泰蓝筹价值 1 号集 1,136,364 1,136,364 1,136,364 合资产管理计划 12 冯小佳 冯小佳 22,500,000 22,500,000 22,500,000 成都振兴嘉业股权 成都振兴嘉业股权投 13 投资中心(有限合 27,272,727 27,272,727 27,272,727 资中心(有限合伙) 伙) 上海般胜私募基金 上海般胜私募基金管 管理有限公司-般胜 理有限公司-般胜国投 14 4,545,454 4,545,454 4,545,454 国投 2 号私募证券投 2 号私募证券投资基 资基金 金 JPMorgan Chase JPMorgan Chase Bank, 15 Bank, National 12,045,454 12,045,454 12,045,454 National Association Association 宁波宁聚资产管理 宁波宁聚资产管理中 中心(有限合伙)- 心(有限合伙)-宁聚 16 500,846 500,846 500,846 宁聚映山红 4 号私募 映山红 4 号私募证券 证券投资基金 投资基金 合计 145,046,295 145,046,295 145,046,295 注:陆建飞、西藏瑞华资本管理有限公司持有公司相关股份处于质押冻结状态,待解除质押 后可上市流通,本次解除限售不影响其质押状态。 四、股份变动情况 4 本次变动前数 本次变动 本次变动增减 本次变动后 本次变动 股份性质 量(股) 后比例 (股) 数量(股) 后比例 一、限售条件流通股/ 147,404,582 10.52% -145,046,295 2,358,287 0.17% 非流通股 二、无限售条件流通股 1,254,140,116 89.48% 145,046,295 1,399,186,411 99.83% 三、总股本 1,401,544,698 100.00% 0 1,401,544,698 100.00% 五、保荐机构的核查意见 经核查,海通证券认为:恒星科技本次非公开发行限售股份上市流通的数量、 上市流通时间均符合相关法律法规的要求;本次解除限售股份持有人严格履行了非 公开发行时所作的承诺;本次解除限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上,海通证券对恒星科技本次非公开发行限售股上市流通事项无异议。 (以下无正文) 5 (本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司非公开 发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人签字: ____________ ____________ 赵春奎 周 舟 海通证券股份有限公司 年 月 日 6