证券代码：002132      证券简称：恒星科技     公告编号：2022036


                   河南恒星科技股份有限公司
            关于拟收购控股子公司合伙份额的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、本次股权收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
    2、本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

    一、交易概述

    河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 24 日召开
第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于拟收购控股子公司合伙份额的
议案》，同意公司全资子公司巩义市恒星金属制品有限公司（以下简称“恒星金
属”）以自有资金合计 10,958.30 万元收购控股子公司鄂尔多斯市君煜新材料产
业投资中心（有限合伙）（以下简称“君煜新材料”）合伙人宁波梅山保税港区膜
天君富投资管理有限公司（以下简称“膜天君富”）、鄂尔多斯市君瀚发展投资中
心（有限合伙）（以下简称“君瀚投资”）合计持有 33.01%的合伙份额。

    本次交易属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，无
需股东大会批准。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手方的基本情况

    1、宁波梅山保税港区膜天君富投资管理有限公司
    统一社会信用代码：91330206MA282APL7X
    住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 B0319
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    注册资本：壹仟万元整
    法定代表人：陈玉柱
    成立日期：2016 年 7 月 11 日
    经营范围：投资管理；资产管理；项目投资。
    股东信息:
              名称                  出资方式        认缴出资额（万元）       认缴比例
   天津膜天膜科技股份有限公司           货币                400                40%
君丰泰富（北京）投资管理有限公司        货币                300                30%
   北京中润博环保科技有限公司           货币                300                30%
                     合计                                   1,000              100%
    关系说明：膜天君富与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
    2、鄂尔多斯市君瀚发展投资中心（有限合伙）
    统一社会信用代码：91150691MA0QHH4C3K
    主要经营场所：内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什区金财大厦 205 室
    类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：宁波梅山保税港区膜天君富投资管理有限公司
    成立日期：2019 年 10 月 11 日
    经营范围：股权投资、咨询、管理服务业务。
    合伙人信息：
                                                             出资   认缴出资额    认缴
                合伙人名称                       类型
                                                             方式   （万元）      比例
   鄂尔多斯市转型发展投资有限责任公司          有限合伙人    货币     49,900     99.8%
宁波梅山保税港区膜天君富投资管理有限公司       普通合伙人    货币      100        0.2%
                             合计                                     50,000      100%
    关系说明：君瀚投资系鄂尔多斯市转型发展投资有限责任公司发起设立的政府引导基金
母基金。君瀚投资与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

    三、标的公司的基本情况

    1、企业名称：鄂尔多斯市君煜新材料产业投资中心（有限合伙）
    2、成立日期：2020 年 01 月 09 日
    3、企业类型：有限合伙企业
    4、注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什区金财大厦 205 室
       5、执行事务合伙人：宁波梅山保税港区膜天君富投资管理有限公司
       6、统一社会信用代码：91150691MA0QLB4F3J
       7、经营范围：股权投资、咨询、管理服务。
       8、本次收购前后合伙信息如下：
                       本次收购前                         本次收购后
序号                                持股比                                       持股比
                合伙人名称                           合伙人名称
                                      例                                           例
 1       河南恒星科技股份有限公司   66.99    河南恒星科技股份有限公司            66.99
         鄂尔多斯市君瀚发展投资中
 2                                  33.00    巩义市恒星金属制品有限公司          33.01
         心（有限合伙）
         宁波梅山保税港区膜天君富
 3                                  0.01                  -                        -
         投资管理有限公司
                合计                100%                合计                     100%

       9、最近一年又一期主要财务数据
                                                                    单位：元
              项目                     2021 年末                  2022 年 3 月
资产总额                            304,933,117.48             304,441,092.49
负债总额                               20,585.64                   9,388.12
净资产                              304,912,531.84             304,431,704.37
              项目                     2021 年末                  2022 年 3 月
营业收入                             3,475,247.52                 868,811.91
营业利润                             2,614,675.63                 369,652.38
净利润                               2,614,675.63                 369,652.38
经营活动产生的现金流量净额           1,748,871.27              -18,684.61
    注：2021 年末数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年 3 月数据未
经审计。

       四、定价依据

       依据北京华领辰达会计师事务所（普通合伙）出具的清算审计报告（华领辰
达专字[2022]005 号），以 2022 年 6 月 15 日为清算基准日，恒星金属以自有资金
10,958.30 万元收购君瀚投资及膜天君富合计持有君煜新材料 33.01%的合伙份
额。

       五、交易协议主要内容

       出让方 1：鄂尔多斯市君瀚发展投资中心（有限合伙）
       出让方 2：宁波梅山保税港区膜天君富投资管理有限公司
       受让方：巩义市恒星金属制品有限公司
    协议内容：
    1、出让方 1 将其持有鄂尔多斯市君煜新材料产业投资中心（有限合伙）（以
下简称“合伙企业”）的全部合伙份额以 10,954.98 万元的转让价格转让给受让
方。
    2、出让方 2 将其持有鄂尔多斯市君煜新材料产业投资中心（有限合伙）的
全部合伙份额以 3.32 万元的转让价格转让给受让方。
    3、上述转让完成后，受让方成为鄂尔多斯市君煜新材料产业投资中心（有
限合伙）的普通合伙人。
    出让方承诺鄂尔多斯市君煜新材料产业投资中心（有限合伙）在其合伙份额
转让前不存在未清偿债务、担保等影响受让方权益的情形，否则由出让方承担转
让前的一切责任，同时出让方应向受让方支付转让价款 3%的违约金。
    4、因上述合伙份转让事项涉及的相关税费由各方各自承担、申报。
    5、受让方于本协议生效起五个工作日内将合伙份额转让款以转账方式一次
性直接支付给出让方指定银行账户。若受让方未按上述约定期限向出让方足额支
付合伙份额转让款的，则受让方构成违约，并应就其逾期支付的合伙份额转让款
按 0.5‰/日向出让方支付违约金，直至受让方将全部合伙份额转让款向出让方
支付完毕之日止。
    6、自合伙份额转让款全部支付完毕之日起，出让方不再享有该部分合伙份
额对应的合伙人权利，不再履行该部分合伙份额对应的合伙人义务，受让方开始
享有该部分合伙份额对应的合伙人权利并履行合伙人义务。双方同意由合伙企业
的执行事务合伙人即出让方 2 负责向市场监督管理部门办理本次转让涉及的登
记手续，各方应配合签署与登记有关的各项法律文件，包括但不限于合伙人会议
决议、入伙协议、合伙协议等，各方应当积极配合签署相关变更所需文件。因任
一出让人不配合、不积极履行工商变更登记事宜导致工商变更登记在转让款全部
支付完毕之日起 60 日内仍未完成的，受让方有权解除本协议，解除通知到达出
让人即生效，出让人应在收到解除通知后 10 日内退还全部转让款并支付转让款
3%的违约金。
    7、因本协议发生的、或与本协议有关的一切纠纷，各方应当友好协商，协
商不成的，任何一方均有权向原告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
    六、本次收购的目的及对公司的影响
    本次收购有助于公司优化资源的统一调配，增强内部协同，降低管理成本，
提升管理效率，促进业务发展，符合公司战略规划。本次交易对公司经营活动无
重大影响。

    七、备查文件

    1、河南恒星科技股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议

    2、鄂尔多斯市君煜新材料产业投资中心(有限合伙)清算审计报告书

    3、鄂尔多斯市君煜新材料产业投资中心(有限合伙)合伙份额转让协议

    特此公告。

                                       河南恒星科技股份有限公司董事会
                                              2022 年 6 月 25 日