河南恒星科技股份有限公司独立董事
             对公司第七届董事会第二次会议相关事项
                          发表的独立意见

    根据《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关规定，作为河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们本着实事求是的原则，对公司第七届董事会第二次会议相关事项发表如下独
立意见：
    一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见
    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的相关规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对
公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行股票的资格和各项条
件，同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司
章程》的规定。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
    二、关于公司非公开发行 A 股股票方案及预案的独立意见
    我们认真审阅了公司董事会提交的关于公司非公开发行股票方案和《河南恒
星科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》后认为：本次非公开
发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符
合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东
利益的行为。同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规
和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次非公开发行股票方案及预案涉及的
相关事项，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
    三、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的独立意见
    董事会编制的《河南恒星科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本次
募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定，符合公司的实际情况和发展

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需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利
益，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。我们同意本次非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告，并同意将《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》提交至公司股东大会审议。
    四、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    公司董事会编制的《河南恒星科技股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规的规定。我
们同意将《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》提交至公司股东大会审
议。
    五、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的独
立意见
    经审阅公司第七届董事会第二次会议审议的《关于非公开发行股票摊薄即期
回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》，我们认为，公司关于非公开发行
股票对摊薄即期回报及相关填补回报措施和相关主体作出的承诺符合《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
31 号）的相关规定，符合公司及股东的利益。我们同意《关于非公开发行股票摊
薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》，并同意将上述议案提交至
公司股东大会审议。
    六、关于公司与控股股东、实际控制人签署<附生效条件的股份认购协议>
的独立意见
    公司本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人谢保军先
生，本次非公开发行股票构成关联交易。公司与控股股东、实际控制人谢保军先
生签署的《河南恒星科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票之附生效
条件的股份认购协议》的内容和履行的程序均符合法律法规和规范性文件的规
定。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
   七、关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的独立意见
    本次关联交易审议程序合法有效，关联董事均已回避表决；关联方认购价格
符合规定，交易事项对公司独立性不会造成不利影响，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。
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    八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事
宜的独立意见
    我们认为公司提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相
关事宜的具体授权内容符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于保障本
次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，不会损害公司及全体股东特别是中小股
东的利益。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
   综上，我们认为：公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规
定，董事会决策程序合法合规，不存在损害公司及其全体股东利益的情形，同意
公司本次非公开发行股票的相关事项，同意将公司本次非公开发行股票的相关议
案提交公司股东大会审议。
    <以下无正文>




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   [本页无正文，仅用于《河南恒星科技股份有限公司独立董事对公司第七届
董事会第二次会议相关事项发表的独立意见》签章使用。]




独立董事：




             郭志宏            杨晓勇             张建胜



                                                      2022 年 11 月 9 日