上海君澜律师事务所

                  关于

       河南恒星科技股份有限公司

第三期（2022 年度）员工持股计划（草案）

                    之



              法律意见书




              二〇二二年十一月
上海君澜律师事务所                                              法律意见书


                          上海君澜律师事务所
                     关于河南恒星科技股份有限公司
            第三期（2022 年度）员工持股计划（草案）之
                               法律意见书

致：河南恒星科技股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受河南恒星科技股份有限公
司（以下简称“恒星科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）及《河南恒星
科技股份有限公司章程》等相关规定，就《河南恒星科技股份有限公司第三期
（2022 年度）员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或
“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到恒星科技如下保证：恒星科技向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。




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     （三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的
保证。

     本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为恒星科技本次员工持股计划所必备的法
律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

    一、实施本次员工持股计划的主体资格

     恒星科技于 2004 年 12 月 6 日系由巩义市恒星金属制品有限公司以经审计
后净资产折股的形式整体变更为股份公司。

     经中国证券监督管理委员会下发“证监发行字 [2007]68 号”《关于核准河南
恒星科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准恒星科技公开发行不超
过 4,100 万股新股。经深圳证券交易所发布“深证上[2007]52 号”《关于河南恒
星科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意公司公开发行的股票
在深圳证券交易所上市，股票简称“恒星科技”，证券代码“002132”。

     公司现持有河南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91410000757149560W”的《营业执照》，住所地为巩义市康店镇焦湾村；法
定代表人为谢晓博；注册资本为人民币 140,154.4698 万元；营业期限为 2004 年
3 月 18 日至无固定期限；经营范围为生产、销售钢帘线、胶管钢丝、镀锌钢丝、
镀锌钢绞线、金刚线及其他金属制品；从事货物和技术进出口业务（上述范围，
涉及法律、行政法规规定须审批方可经营的项目，未获审批前，不得经营）。



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    经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划
的主体资格。

    二、本次员工持股计划的合法合规

     经本所律师核查，《关于<公司第三期（2022年度）员工持股计划（草案）>
及摘要的议案》及《关于<公司第三期（2022年度）员工持股计划管理办法>的
议案》已经公司职工代表大会、第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四
次会议审议通过，并经公司独立董事发表了同意的独立意见。

     本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对上述会议通过的本次员工
持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

     （一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按
照法律法规的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存
在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，
符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

     （二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次
员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股
计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

     （三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第
（三）项关于风险自担原则的相关规定。

     （四）本次员工持股计划的参加对象范围为公司（含下属子公司）的董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干，以
及符合本计划草案规定的条件并经董事会同意的其他人员，总人数不超过147人，
符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。

     （五）本次员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬以及法律法


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规允许的其他方式获得的自筹资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）
项第一点的相关规定。

     （六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的恒星科技
A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规
定。

     （七）本次员工持股计划的存续期为48个月，所获标的股票的锁定期为12
个月，均自本计划草案经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户
至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）
项第一点的相关规定。

     （八）本次员工持股计划规模不超过14,116,097股，约占本次员工持股计划
草案公告日公司总股本的 1.01%，本次员工持股计划所持有的公司股票总数累
计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数
累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公
司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相
关规定。

     （九）本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持
股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权
利或者授权管理机构行使股东权利；公司将自行管理本次员工持股计划，符合
《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

     （十）公司第七届董事会第五次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》
并提议召开股东大会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作
出了明确规定：

     1．员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

     2．员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

     3．公司融资时员工持股计划的参与方式；


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     4．员工持股计划的变更、终止，持有人权益处置；

     5．员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

     6．员工持股计划的管理机构；

     7．员工计划期满后所持有股份的处置办法；

     8．其他重要事项。

     本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第三部分
第（九）项的规定及《自律监管指引》第6.6.7条的规定。

     （十一）《员工持股计划（草案）》中已经就本次员工持股计划在公司股
东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提
案时做了回避安排，上述安排合法合规，符合《自律监管指引》第6.6.23条的规
定。

     （十二）根据《员工持股计划（草案）》的规定，在员工持股计划存续期
内，公司以配股、增发及可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及
资金解决方案，并提交持有人会议审议。上述内容合法合规，符合《自律监管
指引》的相关规定。

     （十三）根据《员工持股计划（草案）》的规定，公司控股股东、实际控
制人未参加本次员工持股计划，公司董事长谢晓博先生及公司总经理谢晓龙先
生系公司控股股东谢保军先生的直系亲属，已承诺放弃因参与本次员工持股计
划而间接持有公司股票的表决权。本次员工持股计划未与公司控股股东、实际
控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；本次员工持股计划对公司的持
股比例较低，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关
事项时，本次员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决；本次员工持股计
划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的
交易相关提案时需要回避。因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事及高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定
的一致行动关系，上述认定符合《自律监管指引》的相关规定。


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     综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《自律
监管指引》的相关规定。

     三、本次员工持股计划涉及的法定程序

     （一）已履行的程序

     1．2022年11月18日，公司召开职工代表大会，审议通过了《关于<公司第
三期（2022年度）员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，符合《试点指导意
见》第三部分第（八）项的相关规定。

     2．2022年11月21日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议了《关于<
公司第三期（2022年度）员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司
第三期（2022年度）员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司第三期（2022年度）员工持股计划相关事宜的议案》及
《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》等议案并提议召开股东大会进
行表决。董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生、李明先生、徐会景女士
及周文博先生为本次员工持股计划的参与人，六人均实施了回避表决。上述 6
名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足董事会人数的过半数，因此，前
述三项议案将直接提交公司股东大会审议，符合《试点指导意见》第三部分第
（九）项的规定。

     3．2022年11月21日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了同
意的独立意见，认为：“1、公司第三期（2022年度）员工持股计划草案及摘要
的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、
法规及《公司章程》的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全
体股东利益的情形。2、公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，
完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展。3、
本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。4、本次员工持股计划董事会
审议和决策程序符合《公司法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定。综



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上，我们同意公司实施本次员工持股计划”。

     4．2022年11月21日，公司第七届监事会第四次会议审议了《关于<公司第
三期（2022年度）员工持股计划（草案）>及摘要的议案》及《关于<公司第三
期（2022年度）员工持股计划管理办法>的议案》，认为：“《公司第三期
（2022年度）员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》《证券法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在
损害上市公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制参与员工持股计
划的情形。《公司第三期（2022年度）员工持股计划管理办法》的内容符合相
关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能够保证公司第三期（2022年度）
员工持股计划的规范运行，切实维护员工持股计划持有人的合法权益”。由于
公司监事谢海欣先生、谢建红女士及白彭尊先生参与本次员工持股计划，需对
审议本次员工持股计划事项进行回避表决。上述 3 名关联监事回避表决后，非
关联监事人数不足监事会人数的过半数，监事会无法形成决议，因此，监事会
决定将该议案直接提交公司股东大会审议。

     5．公司聘请了本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。

     （二）尚需履行的程序

     经本所律师核查，公司股东大会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关
议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东
应回避表决。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计
划已经按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的规定履行了现阶段必要的
法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。

     四、本次员工持股计划的信息披露

     （一）已履行的信息披露

     公司已在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公告了《第七届董事会第五


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次会议决议公告》《第七届监事会第四次会议决议公告》《河南恒星科技股份
有限公司第三期（2022年度）员工持股计划（草案）》《河南恒星科技股份有
限公司第三期（2022年度）员工持股计划管理办法》及独立董事意见等文件。

     （二）尚需履行的信息披露

     根据《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，就本次员工持股
计划实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信
息披露义务，包括但不限于：

     1．在审议本次员工持股计划相关议案的股东大会现场会议召开的两个交易
日前公告本法律意见书；

     2．待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披
露员工持股计划的全文。

     3．公司实施本次员工持股计划的，公司应在完成标的股票的购买或将标的
股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股
票的时间、数量等情况。

     4．公司应当在半年度报告及年度报告中至少披露报告期内本次员工持股计
划下列实施情况：

     （1）报告期内全部有效的员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本
总额的比例；

     （2）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况，其中董事、监事及高
级管理人员情况需单独列示；

     （3）报告期内实施计划的资金来源；

     （4）报告期内资产管理机构的变更情况（如有）；

     （五）报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况（如有）。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》


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及《自律监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露
义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的规定，根据其进
展情况履行后续的信息披露义务。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》
及《自律监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶
段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实
施；公司已按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的规定就本次员工持股
计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及
《自律监管指引》的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。

                     （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于河南恒星科技股份有限公司第三
期（2022年度）员工持股计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2022 年 11 月 23 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                             金     剑


                                                     ____________________

                                                           吕    正




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