恒星科技：公司第三期（2022年度）员工持股计划2022-12-09
证券代码：002132 证券简称：恒星科技
河南恒星科技股份有限公司
第三期（2022 年度）员工持股计划
2022 年 12 月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本方案主要条款与公司 2022 年 11 月 22 日公告的第三期（2022 年度）员工持股
计划草案及其摘要内容一致。
风险提示
（一）河南恒星科技股份有限公司（以下简称“恒星科技”或“公司”）第
三期（2022 年度）员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计
划规模、目标存在不确定性。
（二）本次员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规
模、目标存在不确定性。
（三）有关本次员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实
施，存在不确定性。
（四）员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本次员工持股计
划存在不成立的风险。
（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济
形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投
资活动，投资者对此应有充分准备。
（六）本计划中假设、举例部分仅为基于一定场景进行的假设说明，不
作为公司的业绩承诺或指引，最终经营成果以会计师事务所审计结果为准。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《河南恒星科技股份有限公司第三期（2022 年度）员工持股计划》系
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、
规范性文件及《河南恒星科技股份有限公司章程》的规定编制。
2、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分
配等强制员工参加本计划的情形。
3、本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户未授予的股份，即公
司 2019 年度回购的股份未授予股数 14,116,097 股，占目前公司总股本的 1.01%。
本次员工持股计划规模不超过 14,116,097 股，约占本次员工持股计划公告
日公司总股本的 1.01%。本次员工持股计划经公司股东大会批准后，回购专用
证券账户未授予的 14,116,097 股股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式
转让给本次员工持股计划。各参与对象最终认购份额和比例以实际执行情况为
准。
4、本计划受让公司回购股票的价格为每股 1 元。
5、参加本计划的对象范围为公司（含下属子公司）的董事（不含独立董
事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干，以及符合本计划
规定的条件并经董事会同意的其他人员（以下简称“持有人”），总人数不超
过 147 人。
本计划实施后，恒星科技全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的 1%。
6、本次员工持股计划的存续期为 48 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个
月，均自本计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次
员工持股计划名下之日起计算。
本次员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工
持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提
交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
7、本次员工持股计划设立后将由公司自行管理，并设立员工持股计划管理
委员会作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了
适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股
计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、
咨询等服务。
8、本计划已经公司股东大会批准。
9、本计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权
分布不符合上市条件要求。
10、本次员工持股计划持有人放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公
司股票的表决权。
11、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本次员工持股计划实施
而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。
目录
声明 .............................................. 2
风险提示 ........................................... 3
特别提示 ........................................... 4
释义 .............................................. 7
第一章 总则 ......................................... 8
第二章 持有人的确定依据和范围 ............................ 9
第三章 资金来源、股票来源、股票规模和认购价格 ............... 11
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为 ............... 14
第五章 本次员工持股计划的会计处理 ........................ 17
第六章 本计划的管理模式 ............................... 18
第七章 本计划的资产构成及权益处置办法 ..................... 25
第八章 本计划的变更、终止 .............................. 27
第九章 公司融资时本计划的参与方式 ........................ 28
第十章 本计划履行的程序 ............................... 29
第十一章 关联关系和一致行动关系说明 ...................... 30
第十二章 其他重要事项 ................................. 31
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
恒星科技、公司、本公司 指 河南恒星科技股份有限公司
员工持股计划、本次员工持 河南恒星科技股份有限公司第三期（2022 年度）员工持
指
股计划、本计划 股计划
本草案、本计划草案、本次 《河南恒星科技股份有限公司第三期（2022 年度）员工
指
员工持股计划草案 持股计划（草案）》
《河南恒星科技股份有限公司第三期（2022 年度）员工
《员工持股计划管理办法》 指
持股计划管理办法》
参加本计划的人员，包括公司（含下属子公司）的董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人
持有人 指
员、核心技术骨干，以及符合本计划草案规定的条件并
经董事会同意的其他人员
持有人会议 指 本次员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本次员工持股计划管理委员会
自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公
司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下
之日起，至本次员工持股计划所持有的公司股票全部出
存续期 指
售或过户至本次员工持股计划份额持有人，且本次员工
持股计划资产依照本次员工持股计划规定清算、分配完
毕止
指本次员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未
成就，所获授份额不得转让或处置的期间，自本次员工
锁定期 指
持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后
一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算
本次员工持股计划通过合法方式购买和持有的恒星科技
标的股票 指
A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
《监管指引 1 号》 指
板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《河南恒星科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本文中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一章 总则
根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引 1 号》以及其他法律、
法规、规范性文件和《公司章程》，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公
司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理层及核心员工的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、稳定、健康发展，
公司制订了本次员工持股计划。
一、员工持股计划的目的
（一）建立共享机制
建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，
促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）完善公司治理结构
立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司
长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
（三）完善激励体系
深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管
理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 持有人的确定依据和范围
一、本计划持有人的确定依据
公司董事会根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引 1 号》等有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了
本计划的参加对象名单。除本次员工持股计划草案第七章第二项另有规定外，所
有参加对象均为与公司或者下属子公司（含全资子公司、控股子公司）签订正式
劳动合同或聘用合同，并在公司或者下属子公司全职工作、领取薪酬的员工。本
次员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干以及
符合本计划规定的条件并经董事会同意的其他人员；
（二）公司下属子公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技
术骨干以及符合本计划规定的条件并经董事会同意的其他人员。
二、本计划参与情况
本次员工持股计划以份额为持有单位，每份份额为 1.00 元，本计划持有的份
额上限为 14,116,097 份。本次员工持股计划的参与人数不超过 147 人，公司董事
会可对本次员工持股计划的实际分配进行调整，参加本计划的持有人数量及其最
终认购份额以实际执行情况为准，拟分配情况如下表所示：
拟授予份额占本次员工持
序 拟授予份额（万
持有人 职务 股计划总份额的比例
号 份）
（%）
1 谢晓博 董事长 30.0000 2.13
副董事长、总
2 谢晓龙 30.6097 2.17
经理
3 谢保万 副董事长 30.0000 2.13
董事、副总经
4 徐会景 30.0000 2.13
理
董事、副总经
5 李明 25.0000 1.77
理
6 周文博 董事 10.0000 0.71
7 谢海欣 监事会主席 20.0000 1.42
董事会秘书、
8 张召平 10.0000 0.71
副总经理
9 谢保建 副总经理 20.0000 1.42
10 谢进宝 副总经理 10.0000 0.71
11 张新芳 财务总监 10.0000 0.71
12 白彭尊 监事 10.0000 0.71
13 谢建红 监事 10.0000 0.71
中层管理人员、核心技术骨干
以及符合本计划草案规定的条
1,166.0000 82.60
件并经董事会同意的其他人员
（134 人）
合计（147 人） 1,411.6097 100.00
本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股
本总额的 1%。
第三章 资金来源、股票来源、股票规模和认购价格
一、员工持股计划资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬以及法律法规允许的其
他方式获得的自筹资金。本员工持股计划不存在第三方为参加持股计划提供奖励、
补贴兜底等安排；公司不存在以任何方式向员工提供垫资、担保、借贷等财务资
助的情形。
本次员工持股计划筹集资金总额上限为 14,116,097 元，按照每股 1 元计算得
出，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。任一持有人通过全部在有效期
内的员工持股计划所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司
股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确
定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
动丧失相应的认购权利。
二、本计划的股票来源
本次员工持股计划涉及标的股票来源为公司 2019 年度回购的未授予部分的
股份。
公司分别于 2018 年 11 月 20 日、2018 年 12 月 25 日召开第五届董事会第三
十五次会议及 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的
预案》，并于 2019 年 1 月 10 日披露了《河南恒星科技股份有限公司回购报告
书》，具体内容详见公司刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司于 2019 年 1 月 24 日召开第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于调整回购股份事项的议案》，对回购报告书
中涉及的股份回购资金总额、数量及占总股本的比例等要素进行调整，具体内容
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
截至 2019 年 12 月 24 日，公司本次股份回购期限已届满。公司通过回购专用
证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份 39,561,797 股，占公司总股本的
3.15%，最高成交价为 3.24 元/股，最低成交价为 2.66 元/股，成交总金额为
117,922,595.09 元（不含交易费用），本次股份回购已完成。具体内容详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、本计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划持股规模不超过 14,116,097 股，约占本次员工持股计划草
案公告日公司股本总额 1,401,544,698 股的 1.01%。
本次员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过包括但不限于非交易过
户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户（2019 年度回购的未授予部
分的股份）所持有的公司股票。
本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%，单个员工所持本次员工持股计划份额所对应的股票总数累
计不超过公司股本总额的 1%。
本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、认购价格及合理性说明
1、认购价格
本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为 1 元/股。
2、合理性说明
公司是河南省高新技术企业，长期专注于钢绞线、钢帘线、金刚线等特种钢
丝的研发与生产，通过加快新产品、新技术及新工艺的研发，加大技术创新成果
的转化力度，有力增强了公司的研发及创新能力；逐步建立起了以发明专利、实
用新型专利、工艺技术创新、技术标准及技术秘密为主的重点知识产权核心体系，
全面提升了公司的核心竞争力，积极推动了公司在严峻市场形势下的可持续发展。
同时，公司有机硅项目于 2022 年 3 月产出合格的 DMC 产品并形成销售，为公司
经营注入新的血液。人才竞争是技术竞争的基础，为保持技术创新优势及各版块
业务的更好发展，公司需要在现有现金薪酬体系的基础上，进一步建立健全长效
激励机制，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，从而充分有效调动管理
者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，
发掘更多创新人才。
从员工激励的有效性看，若员工需在前期承担过高的出资成本，受市场价格
波动影响及员工融资期限的限制，可能使得员工无法取得与其业绩贡献相对应的
正向收益，最终导致激励效果欠佳。因此，在参考公司经营情况和行业发展情况
的基础上，为充分调动公司董事、监事、高级管理人员及其他核心骨干人员的积
极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，使各方共同关注公司的长期稳定
发展，公司确定本次员工持股计划以 1 元/股的价格受让公司回购股票。
同时，为体现激励与约束对等的原则，本次员工持股计划建立了严密的考核
体系，设置了合理的公司层面业绩考核指标并辅以个人层面业绩考核要求。业绩
考核的设置兼顾了挑战性与针对性，能够充分传达公司对未来业绩增长的愿景，
对持有人的工作做出了较为准确、全面的评价，有利于充分调动员工的积极性与
创造性，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动。综上所述，本次员工
持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东的利益的
情形。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为
一、本计划的存续期
（一）本计划的存续期为 48 个月，自本计划草案经股东大会审议通过且公
司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存
续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本次员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部
转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本次员工
持股计划可提前终止。
（三）本计划的存续期届满前 2 个月内，经出席持有人会议的持有人所持
1/2 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可
以延长。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本计划所持有的公司
股票无法在存续期上限届满前全部变现时，应当经出席持有人会议的持有人所持
1/2 以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以
延长。
二、本计划购买标的股票的锁定期
（一）锁定期及解锁安排
本次员工持股计划的锁定期为 12 个月，自本次员工持股计划草案经公司股
东大会审议通过且公司公告全部标的股票过户至本计划名下之日起算。锁定期届
满后分三期解锁，拟解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自本次员工持股计划锁定期届满之日且符合解锁条件即
第一批解锁时点 按比例解锁
进入第一个解锁期
自公司2023年年度报告披露之日且符合解锁条件即进入
第二批解锁时点 按比例解锁
第二个解锁期
自公司2024年年度报告披露之日且符合解锁条件即进入
第三批解锁时点 按比例解锁
第三个解锁期
注：如果上述“届满之日”、“报告披露之日”为非交易日的，相关日期自动延期至下
一交易日。
（二）公司层面业绩考核
本次员工持股计划公司层面的业绩考核以 2022 年、2023 年、2024 年三个会
计年度合计实现 7 亿元净利润为基础，按照上述每个会计年度具体实现的净利润
作为考核依据，进行考核。若上述任一会计年度净利润低于 7,000 万元（不含该
数）时，当期考核不达标，不得进行解锁。但之后年度考核达标可以解锁时，在
计算可解锁比例时应合并之前未达标考核年度累计实现的净利润进行计算。
举例说明：假设 2022 年净利润 2 亿元，2023 年净利润 3 亿元，2024 年净利
润 4 亿元，则第一个解锁期解锁的股份比例为 28.57%（2 亿元÷7 亿元=0.2857）；
第二个解锁期解锁的股份比例为 42.86%（3 亿元÷7 亿元=0.4286）；第三个解锁
期解锁的股份比例测算为 57.14%（4 亿元÷7 亿元=0.5714），但由于上述三个会
计年度净利润累计额 8 亿元（2 亿元+3 亿元+4 亿元）>三年累计考核利润 7 亿元，
故第三个解锁期的解锁比例为 28.57%（1-28.57%-42.86%），以此类推。
具体解锁时间、解锁比例如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自本次员工持股计划锁定期届满之日且符合 按照2022年实现的净利
第一批解锁时点
解锁条件即进入第一个解锁期 润÷7亿元的比例确定
自公司2023年年度报告披露之日且符合解锁 按照2023年实现的净利
第二批解锁时点
条件即进入第二个解锁期 润÷7亿元的比例确定
自公司2024年年度报告披露之日且符合解锁 按照2024年实现的净利
第三批解锁时点
条件即进入第三个解锁期 润÷7亿元的比例确定
注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润与当期
产生的员工持股计划或股权激励计划股份支付费用之和作为计算依据，单位为亿
元，保留四位小数，四舍五入；
（2）上述“2022 年、2023 年、2024 年三年合计实现净利润不低于 7 亿元”
仅作计算为员工持股计划股份解锁比例使用，不作为公司业绩考核的必备条件。
（三）个人层面业绩考核
若公司业绩考核达标，则本计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩
效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股
票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指导
和监督下负责组织实施，每年考核一次。具体如下：
（1）考核结果：B 及以上（含 B），解锁比例为 100%；
（2）考核结果：C 及以下（含 C），解锁比例为 0%。
若公司层面考核完成，按照相关解锁指标进行。若三次解锁期解锁完毕后尚
有剩余股份未解锁的，由管理委员会择机出售后按照相应份额的原始出资额加计
相应利息与售出收益孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归
公司所有。
若个人层面绩效考核不达标，则该年度该员工持有份额中计划解锁的标的股
票权益不得解锁，由管理委员会收回。管理委员会可以将收回的该员工持有份额
转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，受让人按照对应份额加计相
应利息汇入相应员工持股计划账户。管理委员会按照该对应份额加计相应利息从
相应员工持股计划账户返还考核不达标的员工；或通过法律法规允许的其他方式
处理对应标的股票。
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。在锁定期内，公司发生派息时，员工
持股计划因持有公司股份而获得的现金股利一并锁定，该现金股利的解锁期与相
对应股票相同。
三、本计划的禁止行为
本计划在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
的，自原预约公告日前三十日起算。
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内。
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日。
（四）其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期
限。
第五章 本次员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设本次员工持股计划于 2022 年 12 月完成全部标的股票过户，以 2022 年
11 月 18 日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为 4,926.52 万元，该费用由
公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积。
如实际解锁比例为 40%、30%、30%，则 2022 年至 2025 年本次员工持股计
划费用摊销情况预测算如下：
单位：万元
摊销费用合计 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
4,926.52 295.59 3,382.87 1,001.73 246.33
注：上述所摊销费用的计算可能因为计算尾差与实际解锁比例存在一定的差异，具体费
用摊销对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本次员工持股计划对公司经营成果产生积极影响的情况下，本次员
工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有一定影响。若考虑本次员工持股
计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极
性，提高经营效率。
第六章 本计划的管理模式
本计划由公司自行管理。本计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计
划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公
司董事会负责拟定、修改本计划并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划
的其他相关事宜。
一、持有人会议
（一）持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。
所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人
可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及
其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。单独
或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有
人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会主任、委员；
2、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公
司董事会审议通过；
3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、可转债等融资及资金
解决方案；
4、修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应至少提前 5 日发出会议通知。会议通
知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会
议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、联系人和联系方式；
7、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有
人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
1、本次员工持股计划持有人按其持有的份额享有表决权。
2 持有人会议采取记名方式投票表决。每项提案经过充分讨论后，主持人应
当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一
并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
3、持有人会议应由持有人本人出席；持有人不能出席，可以书面委托其他
代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人
的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会
议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人
会议的有效决议。
6、会议主持人负责安排人员对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。
7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
8、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
9、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
二、管理委员会
（一）本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，
监督管理员工持股计划的日常工作，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 名，由首次持有人
会议选出。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新补选。管理委员会委
员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会应当遵守法律、行政法规的规定，并维护员工持股计划持
有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实
义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、法律、行政法规、部门规章等规定的其他业务。
管理委员会违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于负责员工
持股计划的清算和财产分配等事宜；
3、办理员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理员工持股计划利益分配；
7、负责公司的沟通联系事宜，向公司董事会提议员工持股计划的变更、终
止、存续期的延长；
8、办理员工持股计划份额登记、继承登记；
9、负责员工持股计划的减持安排；
10、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 5
日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
（七）代表 3%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管
理委员会临时会议。
（八）管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传
真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前 3 天（如遇紧急情况可通过口头
通知随时召开）。
（九）管理委员会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
（十）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障
管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理
委员决议由参会管理委员会委员签字。
（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员
因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理
委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十四）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的时间、地点和召集人姓名；
2、管理委员会委员出席情况；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
三、公司与持有人的权利与义务
（一）公司的权利如下：
1、按照本次员工持股计划草案“第七章本计划的资产构成及权益处置办法”相
关规定对持有人权益进行处置；
2、法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务如下：
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本次员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
3、法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。
（一）持有人的权利如下：
1、依照其持有的本计划份额享有本计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、按分配的份额承担员工持股计划的风险；
2、在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
3、遵守本《员工持股计划》的规定；
4、本次员工持股计划存续期内，持有人所持本次员工持股计划份额不得退
出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
5、放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
6、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；
2、授权董事会实施本次员工持股计划；
3、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本
次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
4、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本次员工持股计划作出相应
调整；
6、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的
全部事宜；
7、授权董事会确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构，并签署相关
协议；
8、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
9、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
第七章 本计划的资产构成及权益处置办法
一、本计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、在存续期内，除法律、行政法规、本计划约定的特殊情况外，持有人所
持的本计划份额不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股
票的处置方式。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持
份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据
相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人
账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员
会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员
会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
3、在存续期之内，持有人不得要求对本次员工持股计划的权益进行分配。
4、当本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有
人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成
清算，并按持有人持有的份额进行分配。
5、在本计划存续期内发生如下情形之一的，已解锁部分不作变更，未解锁
部分由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，由管理委员会收回。
管理委员会可以将收回的该员工持有份额转让给指定的具备参与员工持股计划资
格的受让人，受让人按照对应份额加计相应利息汇入相应员工持股计划账户。管
理委员会按照该对应份额加计相应利息从相应员工持股计划账户返还考核不达标
的员工；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职，或合同到期后公司不与其续约，
且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；
（4）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（5）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持
有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给
公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
6、发生如下情形之一的，由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照
情形发生前的程序进行：
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升
职或平级调动）；
（2）持有人因丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（4）持有人身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代
为持有，该等继承人不受本计划参与资格限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
7、其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。
三、本计划期满后权益的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，本计划资产均为货币资金时，本计划可提前
终止。
本计划的存续期届满或提前终止后 30 个工作日内完成清算，并按持有人持
有的份额进行分配。
第八章 本计划的变更、终止
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本次员工持股计划。
二、本计划的变更
本计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以
上份额同意后，由公司董事会提交股东大会审议通过。如在员工持股计划存续期
内，子公司发生合并、分立和出售等情况，公司董事会将在情形发生之日起 5 个
交易日内决定是否终止实施本次员工持股计划。
三、本计划的终止
1、本计划存续期满后自行终止；
2、本计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本
计划可提前终止；
3、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 1/2 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期
可以提前终止。
第九章 公司融资时本计划的参与方式
本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等再融资时，由管理委员会决
定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第十章 本计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定本次员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求
员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议本次员工持股计划草案，独立董事应当就对本计划是否有利
于公司持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本计划发表独立意见。
3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配方式
强制员工参与本计划发表意见。
4、公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本
次员工持股计划草案摘要、独立董事意见等。
6、公司发出召开股东大会的通知。
7、股东大会召开前公告法律意见书。
8、召开股东大会审议本次员工持股计划方案。股东大会将采用现场投票与
网络投票相结合的方式进行投票。股东大会表决时，员工持股计划涉及相关董事、
股东的，相关董事、股东应当回避表决。股东大会对员工持股计划作出决议，应
当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过员工持
股计划后，应及时披露股东大会决议及员工持股计划方案全文。
9、召开本次员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
次员工持股计划实施的具体事项。
10、公司实施本次员工持股计划，在完成将标的股票过户至本次员工持股计
划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例
等情况。
11、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第十一章 关联关系和一致行动关系说明
本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，公司董事长谢晓
博先生及公司总经理谢晓龙先生系公司控股股东谢保军先生的直系亲属，已放弃
因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本次员工持股计划未与
公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
2、本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、
监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事、监
事均将回避表决。
3、本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级
管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。
第十二章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
2、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3、公司实施的各期员工持股计划均设置相互独立的管理机构，在相关实操
事务等方面独立运行，不存在一致行动关系，各期员工持股计划所持有的上市公
司权益将分别独立核算。
4、本次员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本次员工持股计
划的解释权属于公司董事会。
河南恒星科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 9 日
