恒星科技：详式权益变动报告书（修订稿）2023-01-17
河南恒星科技股份有限公司
详式权益变动报告书（修订稿）
上市公司： 河南恒星科技股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 恒星科技
股票代码： 002132
信息披露义务人一
姓名： 谢保军
住所/通讯地址： 河南省巩义市桐本路******
信息披露义务人二（一致行动
人）
河南恒久源企业管理有限公司
公司名称：
住所/通讯地址： 河南省郑州市巩义市紫荆路街道明泰大厦1118室
股份变动性质： 股份增加（认购上市公司非公开发行股票）
签署日期：2023年1月16日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书
已全面披露了信息披露义务人在恒星科技中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，
除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在恒星科技
中拥有权益。
三、信息披露义务人中，谢保军为自然人，签署本报告书无需获得授权与批准。
河南恒久源企业管理有限公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动的方式为信息披露义务人谢保军和河南恒久源企业管理有限
公司以现金方式认购上市公司非公开发行的股份。本次非公开发行股票方案尚需中
国证监会核准（或同意注册）后方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书及其申报材料不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资
者注意。
目录
第一节 释义 .................................................................................................................... 5
第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................................ 6
一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................. 6
三、信息披露义务人对外投资的核心企业和核心业务情况 ................................. 8
四、信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁事项及
诚信记录情况 ........................................................................................................... 9
五、信息披露义务人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%
的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况 ......................... 9
六、信息披露义务人的执行董事、监事、高级管理人员情况 ............................. 9
第三节 本次权益变动目的及授权和批准程序 .......................................................... 10
一、本次权益变动的目的 ....................................................................................... 10
二、本次权益变动后12个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划
................................................................................................................................. 10
三、本次权益变动信息披露义务人所履行的授权和批准程序 ........................... 10
第四节 权益变动方式 .................................................................................................. 11
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ................... 11
二、本次权益变动方式 ........................................................................................... 11
三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ................................... 11
四、本次权益变动涉及附生效条件的股份认购协议和补充协议的主要内容 .. 12
第五节 资金来源 .......................................................................................................... 20
一、本次权益变动涉及的资金总额及支付方式 ................................................... 20
二、本次权益变动的资金来源 ............................................................................... 20
第六节 本次权益变动完成后的后续计划 .................................................................. 21
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做
出重大调整 ............................................................................................................. 21
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组
计划 ......................................................................................................................... 21
三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 ........... 21
3
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ................................................... 21
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ............................................... 21
六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ........................................................... 22
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................... 22
第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析 .......................................................... 23
一、对上市公司独立性的影响 ............................................................................... 23
二、对同业竞争的影响 ........................................................................................... 23
三、对关联交易的影响 ........................................................................................... 23
第八节 与上市公司间的重大交易 .............................................................................. 24
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................... 24
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ........................... 24
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排....... 24
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排 ................................... 25
第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 .................................................. 26
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ....................... 26
二、信息披露义务人的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况 ............... 26
第十节 其他重大事项 .................................................................................................. 27
第十一节 备查文件 .......................................................................................................... 28
信息披露义务人声明 ....................................................................................................... 29
信息披露义务人声明 ....................................................................................................... 30
财务顾问声明 ................................................................................................................... 31
附表 .......................................................................................................................... 32
4
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《河南恒星科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
本报告书 指
》
信息披露义务人 指 谢保军、河南恒久源企业管理有限公司
恒星科技、上市公司、
指 河南恒星科技股份有限公司
公司
恒久源 指 河南恒久源企业管理有限公司
本次非公开发行股票、
本次非公开发行、本次 指 河南恒星科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票
发行
谢保军和河南恒久源企业管理有限公司拟以现金方式认购本次
本次权益变动 指
非公开发行股票的行为
《附生效条件的股份认 《河南恒星科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票之
指
购协议》 附生效条件的股份认购协议》
《附生效条件的股份认 《河南恒星科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票之
指
购协议之补充协议》 附生效条件的股份认购协议之补充协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益
《准则15号》 指
变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市
《准则16号》 指
公司收购报告书》
《公司章程》 指 《河南恒星科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
5
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）谢保军
1、谢保军的基本情况
截至本报告书签署日，谢保军的基本情况如下表所示：
信息披露义务人姓名 谢保军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 410181********5014
住所 河南省巩义市桐本路******
通讯地址 河南省巩义市桐本路******
通讯方式 158371*****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、谢保军最近五年主要任职情况
截至本报告书签署日，谢保军最近五年主要任职情况如下：
是否与所任
任职起止日
任职单位 主营业务 注册地 职务 职单位存在
期
产权关系
生产、销售钢帘线、
胶管钢丝、镀锌钢丝、
镀锌钢绞线、金刚线 2016年11月
恒星科技 河南郑州 顾问 是
及其他金属制品；从 至今
事货物和技术进出口
业务。
6
销售：建筑材料（不
含危险化学品)、水泥
制品、管道、阀门、
水泵及配件、工程机
械设备及配件、花卉、 2018 年 2 月
河南恒星实 执行董事
苗木；园林绿化，休 河南郑州 至 2019 年 4 是
业有限公司 兼总经理
闲观光服务，普通货 月
物道路运输，新材料
技术研发、技术服务，
从事货物和技术进出
口业务。
巩义市恒星 2002年12月
制造机械设备、设备
机械制造有 河南郑州 监事 至 2022 年 1 是
配件。
限公司 月
企业管理；信息技术
咨询服务；会议及展
览服务；软件开发；
河南恒久源
广告设计、代理；广 执行董事 2023 年 1 月
企业管理有 河南郑州 是
告制作；机械设备销 兼经理 至今
限公司
售；普通货物仓储服
务；货物进出口；技
术进出口
办理各项小额贷款；
郑州万富小 办理中小企业发展、
2013 年 7 月
额贷款有限 管理、财务等咨询业 河南郑州 董事 否
至今
公司 务；省主管部门批准
的其他业务。
办理各种小额贷款；
洛阳万富小 办理中小企业发展、 2012年12月
额贷款股份 管理、财务等咨询业 河南洛阳 董事 至 2022 年 7 否
有限公司 务；省主管部门批准 月
的其他业务。
注：河南恒星实业有限公司 2019 年 4 月已经注销。
（二）河南恒久源企业管理有限公司
1、恒久源的基本情况
公司名称 河南恒久源企业管理有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人独资)
法定代表人 谢保军
注册资本 3,000 万元
注册地 河南省郑州市巩义市紫荆路街道明泰大厦 1118 室
经营期限 长期
7
统一社会信用代码 91410181MA9NFTYU7H
一般项目:企业管理；信息技术咨询服务；会议及展览服务；软件开
发；广告设计、代理；广告制作；机械设备销售；普通货物仓储服
经营范围
务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；货物进出口；技术进出
口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
通讯地址 河南省郑州市巩义市紫荆路街道明泰大厦 1118 室
通讯方式 158371*****
2、恒久源的股权关系及控制关系
截至本报告书签署日，谢保军持有恒久源100%股权，恒久源的股权关系如下：
谢保军的基本情况详见本节之“一、信息披露义务人基本情况”之“（一）谢
保军”。
3、恒久源的主营业务及经营情况
恒久源成立于2023年1月13日，截至本报告书签署日，除认购恒星科技本次发
行的股票外尚未开展其他业务。
4、恒久源最近一年简要会计报表
恒久源成立于2023年1月13日，截至本报告书签署日不满一年，暂无最近一年
的财务数据。
三、信息披露义务人对外投资的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，除恒星科技及下属子公司外，谢保军持有恒久源 100%
股权，恒久源的基本情况详见本节之“一、信息披露义务人基本情况”之“（二）
河南恒久源企业管理有限公司”。
8
截至本报告书签署日，恒久源除认购恒星科技本次发行的股票外无其他对外投
资。
四、信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、
仲裁事项及诚信记录情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人谢保军和恒久源在最近五年内未受过行
政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过 5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情
况
截至本报告书签署日，信息披露义务人谢保军和恒久源不存在于境内境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
截至本报告书签署日，信息披露义务人谢保军和恒久源未持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司及其他金融机构 5%或以上的股份，不存在于金融机构中拥有
权益的股份达到或超过 5%的情况。
六、信息披露义务人的执行董事、监事、高级管理人员情况
信息披露义务人恒久源的执行董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
有无其他国家
姓名 职务 身份证号码 国籍 性别
或地区居留权
谢保军 执行董事、经理 410181********5014 中国 男 无
谭现涛 监事 410181********4010 中国 男 无
谭江华 财务负责人 410181********4108 中国 女 无
截至本报告书签署日，谢保军、谭现涛和谭江华最近五年内未受过与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
9
第三节 本次权益变动目的及授权和批准程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动前，信息披露义务人谢保军先生持有上市公司 265,927,345 股股份，
占公司股份总数的 18.97%，为上市公司控股股东、实际控制人。本次权益变动主要
系信息披露义务人谢保军先生及其持股 100%的恒久源基于对恒星科技的价值认同
及发展前景的看好，拟以现金方式认购上市公司非公开发行的股份。
二、本次权益变动后 12 个月内信息披露义务人增持或处置上市公司
股份的计划
信息披露义务人谢保军和恒久源已承诺在本次交易完成后 18 个月内，不转让本
次权益变动所获得的股份。
若信息披露义务人未来 12 个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥
有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关
批准程序及信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人所履行的授权和批准程序
2023 年 1 月 16 日，恒久源的执行董事谢保军签署执行董事决定，同意以现金方
式认购上市公司非公开发行的股份。2023 年 1 月 16 日，恒久源的股东谢保军签署股
东决定，同意以现金方式认购上市公司非公开发行的股份。谢保军为自然人，无需
履行相关程序。
10
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人谢保军先生持有上市公司 265,927,345 股股份，
占公司股份总数的 18.97%，为上市公司控股股东、实际控制人。信息披露义务人恒
久源未持有上市公司的股份。
信息披露义务人谢保军先生拟通过现金方式认购上市公司股份不超过
96,153,846 股，谢保军先生 100%持股的恒久源拟通过现金方式认购上市公司股份不
超过 82,417,582 股。
本次权益变动后，谢保军的直接持股数量将增加至 362,081,191 股，直接持股比
例将提升至 22.91%。恒久源的直接持股数量将增加至 82,417,582 股，直接持股比例
将提升至 5.22%。谢保军直接和间接持有上市公司的股份比例将提升至 28.13%。
本次权益变动不会导致公司控制权发生变化，谢保军先生仍为上市公司控股股
东、实际控制人。信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况如下表所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
谢保军 265,927,345 18.97% 362,081,191 22.91%
恒久源 - - 82,417,582 5.22%
谢保军直接持股和通过
恒久源间接持股比例合 / 18.97% / 28.13%
计
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购的方式取得上市公司非公开发
行的股票。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
信息披露义务人谢保军先生和恒久源承诺，自本次非公开发行股票结束之日起
11
18 个月内，不会对其认购的上市公司非公开发行股票进行转让。信息披露义务人谢
保军先生和恒久源所认购股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
除上述限售情况之外，截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股
份不存在质押、冻结等其他权利受到限制的情形。
四、本次权益变动涉及附生效条件的股份认购协议和补充协议的主
要内容
（一）公司与谢保军先生签署的附生效条件的股份认购协议内容摘
要
2022 年 11 月 9 日，谢保军先生与恒星科技签署了《附生效条件的股份认购协议》，
协议内容摘要如下：
1、 合同主体与签订时间
甲方：河南恒星科技股份有限公司
乙方：谢保军
协议签订日期：2022 年 11 月 9 日
2、 认购方式、认购价格及认购数量
（1）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票，股票面值为人民币 1.00 元。
（2）认购数量
甲方拟非公开发行 A 股股票，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计
算结果出现不足 1 股的，尾数向下取整），发行股票数量不超过股（含本数），且不
超过本次发行前总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准（或同意注册）
文件为准。
乙方将认购甲方本次非公开发行的全部股票，拟认购数量不超过 159,574,468
股(含本数)；乙方认购价格为本次非公开发行股票的发行价格。
若甲方在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
12
积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应
调整。在上述范围内，股票最终发行数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东
大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
（3）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的董事会决议公告日（即 2022
年 11 月 10 日），本次非公开发行股票的价格为发行底价，即 3.76 元/股，发行底价
为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%并按照“进一法”精确至分。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
3、 认购款支付和股票交割
恒星科技本次发行股票经过中国证监会核准（或同意注册）后，乙方应在收到
甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构(主承销商)发出的认购价款缴款通知（以下简
称“缴款通知”）后，按照上述缴款通知中确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入
保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；认购资金经会计师事务所验资
完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方按规定程序足额交付认购款后，在中国证监会就本次非公开发行
股票出具的核准（或同意注册）批文的有效期内，按照证监会及证券交易所和证券
登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的恒星科技股票通过中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
4、 限售期
本次发行完成后，乙方认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另
有规定的，依照其规定。
乙方所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证
券法》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及恒星科技《公司章
13
程》的相关规定。
5、 合同生效条件
合同经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章、乙方本人签字后成立。
合同在如下所有条件均满足之日起生效：
1、本次非公开发行依法获得上市公司董事会批准；
2、本次非公开发行依法获得上市公司股东大会批准；
3、本次非公开发行依法获得中国证监会的核准（或取得同意注册的批复）。
除上述条件外，合同未附带任何其他保留条款和前置条件。合同生效后，即构
成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。如本次非公开发行结束
前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批
要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
6、 合同的终止和解除
1、甲乙双方协商一致，可以书面终止或解除合同。
2、在合同履行期间，如果发生法律和合同规定的不可抗力事件的，则合同任何
一方均有权单方面终止合同且无需承担法律责任。
3、除合同规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原
因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则合同自该原因事件发生之日起
自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲
方应将乙方已缴付的认购款加算中国人民银行同期存款利息在合理时间内返还给乙
方。对于本合同终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。
4、乙方未能按照合同的约定如期履行交付认购款项，合同终止履行并解除，乙
方依合同规定承担违约责任。
7、 违约责任
1、若因乙方未能如期履行交付认购款项义务，则构成违约，合同终止履行并解
除，乙方应赔偿因其违约给甲方造成的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿
金额以给甲方造成的实际损失为限。
2、合同项下约定的发行股票事宜如未获得（1）恒星科技董事会审议通过；（2）
14
恒星科技股东大会审议通过；（3）中国证监会核准（或同意注册），不构成甲方违约。
3、在乙方按时足额交付了认购款项的前提下，若甲方未能按照合同约定向乙方
交付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。
（二）公司与谢保军先生签署的附生效条件的股份认购协议之补充
协议内容摘要
1、合同主体与签订时间
甲方：河南恒星科技股份有限公司
乙方：谢保军
协议签订日期：2023 年 1 月 16 日
2、认购股票的数量
（1）甲方拟非公开发行 A 股股票募集资金不超过人民币 65,000.00 万元，发行
数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数向下取
整），不超过本次发行前总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准（或同
意注册）文件为准。
（2）乙方拟认购甲方本次非公开发行的金额不超过人民币 35,000.00 万元,拟认
购股票数量根据拟认购金额除以认购价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数向
下取整）；乙方认购价格为本次非公开发行股票的发行价格。
若甲方在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应
调整。在上述范围内，股票最终发行数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东
大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)、乙方协商确定。
3、认购价格
（1）乙方认购价格为本次非公开发行股票的发行价格，本次发行的定价基准日
为甲方第七届董事会第八次会议决议公告日（即 2023 年 1 月 17 日），本次非公开发
行股票的发行价格为发行底价，发行底价为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日，下同）股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%
15
并按照“进一法”精确至分。
（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
4、合同生效条件、生效时间及终止
《附生效条件的股份认购协议之补充协议》经甲方法定代表人或授权代表签字
并加盖公司公章、乙方签字后成立，在如下所有条件均满足之日起生效：（1）本次
非公开发行依法获得上市公司董事会批准；（2）本次非公开发行依法获得上市公司
股东大会批准；（3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准（或同意注册）。
若《附生效条件的股份认购协议》因任何原因终止，本《附生效条件的股份认
购协议之补充协议》同时终止。
5、其他事项
《附生效条件的股份认购协议之补充协议》系《附生效条件的股份认购协议》
不可分割的组成部分，与《附生效条件的股份认购协议》具有同等法律效力。《附生
效条件的股份认购协议之补充协议》与《附生效条件的股份认购协议》约定不一致
的，以《附生效条件的股份认购协议之补充协议》约定为准。《附生效条件的股份认
购协议之补充协议》未约定之事项，适用《附生效条件的股份认购协议》之约定。
（三）公司与恒久源签署的附生效条件的股份认购协议内容摘要
1、合同主体与签订时间
甲方：河南恒星科技股份有限公司
乙方：恒久源
协议签订日期：2023 年 1 月 16 日
2、认购方式、认购价格及认购数量
（1）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票，每股股票面值为人民币 1.00
元。
（2）认购数量
16
①甲方拟非公开发行A股股票募集资金不超过人民币65,000.00万元，发行数量
按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整），
不超过本次发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准（或同意注册）
文件为准。
②乙方拟认购甲方本次非公开发行的金额不超过人民币30,000.00万元,拟认购
股票数量根据拟认购金额除以认购价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取
整）；乙方认购价格为本次非公开发行股票的发行价格。
若甲方在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应
调整。在上述范围内，股票最终发行数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东
大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)、乙方协商确定。
（3）认购价格
①乙方认购价格为本次非公开发行股票的发行价格，本次发行的定价基准日为
甲方第七届董事会第八次会议决议公告日（即 2023 年 1 月 17 日），本次非公开发行
股票的发行价格为发行底价，发行底价为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准
日，下同）股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%并
按照“进一法”精确至分。
②若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
3、认购款支付和股票交割
恒星科技本次发行股票经过中国证监会核准（或同意注册）后，乙方应在收到
甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构(主承销商)发出的认购价款缴款通知（以下
简称“缴款通知”）后，按照上述缴款通知中确定的具体缴款日期将认购资金足额汇
入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；认购资金经会计师事务所验
资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方按规定程序足额交付认购款后，在中国证监会就本次非公开发行
股票出具的核准（或同意注册）批文的有效期内，按照证监会及证券交易所和证券
登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的恒星科技股票通过中国证券登记结算
17
有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
4、限售期
本次发行完成后，乙方认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另
有规定的，依照其规定。
乙方所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证
券法》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及恒星科技《公司章
程》的相关规定。
5、合同生效条件
本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立。协议在
如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次非公开发行依法获得上市公司董事会批准；
（2）本次非公开发行依法获得上市公司股东大会批准；
（3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准（或同意注册）。
除上述条件外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。协议生效后，即构
成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。如本次非公开发行结束
前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批
要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
6、合同的终止和解除
（1）甲乙双方协商一致，可以书面终止或解除本合同。
（2）在本合同履行期间，如果发生法律和本合同规定的不可抗力事件的，则合
同任何一方均有权单方面终止本合同且无需承担法律责任。
（3）除本合同规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一方
的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本合同自该原因事件发生
之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。如果届时乙方已缴付认购款的，
则甲方应将乙方已缴付的认购款加算中国人民银行同期存款利息在合理时间内返还
给乙方。对于本合同终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。
18
（4）乙方未能按照本合同的约定如期履行交付认购款项，本合同终止履行并解
除，乙方依本合同规定承担违约责任。
7、违约责任
（1）若因乙方未能如期履行交付认购款项义务，则构成违约，本合同终止履行
并解除，乙方应赔偿因其违约给甲方造成的损失（包括因请求而发生的合理费用），
赔偿金额以给甲方造成的实际损失为限。
（2）本合同项下约定的发行股票事宜如未获得①恒星科技董事会审议通过；②
恒星科技股东大会审议通过；③中国证监会核准（或同意注册），不构成甲方违约。
（3）在乙方按时足额交付了认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定向
乙方交付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。
8、不可抗力
在本合同履行期间，如果发生任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，
包括政治、经济及国家宏观调控领域的重大变化、银行资金交易系统和证券登记结
算公司股票登记系统发生故障、地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种
客观情况已经或可能会对本次发行产生实质性不利影响或导致本次发行不能有效完
成的，则甲乙双方均有权按照本合同的约定单方面终止本合同。
19
第五节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额及支付方式
根据公司与谢保军先生签署的《附生效条件的股份认购协议》和《附生效条件
的股份认购协议之补充协议》，谢保军先生拟以 3.64 元/股的价格认购上市公司非公
开发行的股份不超过 96,153,846 股。本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告
书“第四节 权益变动方式”之“四、本次权益变动涉及附生效条件的股份认购协议
和补充协议的主要内容”之“（一）公司与谢保军先生签署的附生效条件的股份认购
协议内容摘要”。
根据公司与恒久源签署的《附生效条件的股份认购协议》，恒久源拟以 3.64 元/
股的价格认购上市公司非公开发行的股份不超过 82,417,582 股。本次权益变动所需
资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“四、本次权益变动涉及
附生效条件的股份认购协议和补充协议的主要内容”之“（三）公司与恒久源签署的
附生效条件的股份认购协议内容摘要”。
二、本次权益变动的资金来源
根据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人以其合法自有资金或自筹资
金支付本次股份转让价款。
本次认购的资金均来自于信息披露义务人的合法自有资金或自筹资金，不存在
对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接使用恒星科技及除信息披露
义务人以外的恒星科技其他关联方资金用于本次认购的情形；信息披露义务人本次
认购的股份不存在代持的情况，不存在恒星科技或利益相关方提供财务资助或补偿
等情形，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与
承销管理办法》第十七条的规定。
20
第六节 本次权益变动完成后的后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务做出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。信息披露义务人将按照有利于
上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活
动的正常进行。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需
要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求
履行相应程序，并及时履行披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换
资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司及其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履
行相应法律程序和信息披露义务。
三、未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计
划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司现任
董事会或高级管理人员组成的计划。若未来信息披露义务人拟对上市公司董事会或
高级管理人员的组成进行调整，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无修改恒星科技《公司章程》的计划。
如果未来 12 个月内有相关计划的，信息披露义务人承诺将按照法律法规和恒星科技
《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
21
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决
策程序并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整
的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司
分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行
相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法
权益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他确定的对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和
组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履
行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合
法权益。
22
第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方
面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市
场独立经营的能力。
二、对同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争
或潜在同业竞争。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司产
生同业竞争或潜在同业竞争的情形。
三、对关联交易的影响
本次权益变动前，除在公告中已经披露的关联交易之外，信息披露义务人谢保
军先生、恒久源与上市公司之间不存在重大关联交易。
谢保军先生已与上市公司签订《附生效条件的股份认购协议》和《附生效条件
的股份认购协议之补充协议》，恒久源已与上市公司签订《附生效条件的股份认购协
议》，拟认购本次发行的股份，因此本次交易构成关联交易。
本次权益变动完成后，为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务
人谢保军先生作为恒久源的执行董事，恒星科技的控股股东及实际控制人已做出如
下公开承诺：
“承诺本人及本人的直系亲属、主要社会关系目前没有直接或间接地从事任何
与公司实际从事业务存在竞争的任何业务活动。承诺在持有公司股份期间，尽可能
避免与公司及关联公司之间的关联交易。对于不可避免的关联交易，将严格遵守《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》和《河南恒星科技股份有限公司关联交易审议
制度》的有关规定，按照市场公允价格并遵照一般市场交易规则依法进行，按照有
关规定的程序履行决策和信息披露程序，不损害公司和其他股东的利益。”
本次权益变动不会在上市公司独立性、同业竞争、关联交易等方面对上市公司
造成新增额外影响。
23
第八节 与上市公司间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人谢保军先生与公司之间的重
大交易包括其为上市公司及子公司向金融机构融资提供关联担保，以及认购公司本
次非公开发行股票。除此之外，谢保军先生与恒星科技及其子公司未发生过其他合
计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上
的交易。
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人恒久源与公司之间的重大交
易为认购公司本次非公开发行股票。除此之外，恒久源与恒星科技及其子公司未发
生过其他合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净
资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
1、经核查，截至本报告书出具日前 24 个月内，信息披露义务人谢保军与上市
公司董事、监事、高级管理人员之间的资金往来情况如下：
单位：万元
24 个月内累计收到信息披露义务
姓名 24 个月内累计支付信息披露义务人金额
人金额
李明 60.00 60.00
谢海欣 398.22 -
除上述情况外，信息披露义务人与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在
发生合计金额超过 5 万元以上的交易行为。
2、经核查，截至本报告书出具日前 24 个月内，信息披露义务人恒久源与上市
公司董事、监事、高级管理人员之间的不存在资金往来情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司
董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
24
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响
的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
25
第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的
情况。
二、信息披露义务人的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的直系亲属不存在买卖上市
公司股票的情况。
26
第十节 其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其
他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《收
购管理办法》第五十条的规定。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
27
第十一节 备查文件
（一） 信息披露义务人的营业执照、身份证明及简历情况；
（二） 信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况；
（三） 信息披露义务人关于权益变动前六个月买卖上市公司股份的说明；
（四） 信息披露义务人与上市公司重大交易的说明；
（五） 信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；
（六） 信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；
（七） 信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函；
（八） 信息披露义务人关于本次权益变动后续计划的说明；
（九） 信息披露义务人关于本次权益变动目的说明；
（十） 信息披露义务人关于本次权益变动支付方式及资金来源的说明；
（十一） 信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形
及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十二） 信息披露业务人控制的核心企业说明；
（十三） 信息披露业务人持股 5%以上的上市公司的说明；
（十四） 信息披露业务人持股 5%以上银行、信托、证券、保险公司等金融机构情
况的说明；
（十五） 信息披露义务人与恒星科技签署的《附生效条件的股份认购协议》及补
充协议；
（十六） 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《上海荣正企业咨
询服务（集团）股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司详式权益变动报告书
（修订稿）之财务顾问核查意见》；
（十七） 中国证监会及深交所要求的其他材料。
本报告书及以上备查文件备置地点为：上市公司主要办公地址。
28
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
谢 保 军
2023 年 1 月 16 日
29
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
河南恒久源企业管理有限公司
法定代表人：
谢 保 军
2023 年 1 月 16 日
30
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《河南恒星科技股份有限公
司详式权益变动报告书（修订稿）》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
方攀峰 李海洋
法定代表人：
郑培敏
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年1月16日
31
附表
详式权益变动报告书
基本情况
河南恒星科技股份有 巩义市康店镇
上市公司名称 上市公司所在地
限公司 焦湾村
股票简称 恒星科技 股票代码 002132
谢保军、河南恒久源企 信息披露义务人注
信息披露义务人名称 河南郑州
业管理有限公司 册地
增加■
拥有权益的股份数量变化 有无一致行动人 有■ 无□
不变□
信息披露义务人是
信息披露义务人是否为上市公
是■ 否□ 否为上市公司实际 是■ 否□
司第一大股东
控制人
信息披露义务人是
是□ 否■ 是□ 否■
信息披露义务人是否对境内、境 否拥有境内、外两
回答“是”，请注明公司 回答“是”，请注
外其他上市公司持股5%以上 个以上上市公司的
家数 明公司家数
控制权
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股■
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□
信息披露义务人披露前拥有权
信息披露义务人谢保军直接持有恒星科技265,927,345股股份，
益的股份数量及占上市公司已
占总股本18.97%，恒久源未持有恒星科技股份。
发行股份比例
变动种类：股份增持；
谢保军直接持股变动数量： 96,153,846股；直接持股变动比例：
本次发生拥有权益的股份变动 3.94%；
的数量及变动比例 恒久源持股变动数量（谢保军间接持股）：82,417,582股；持
股变动比例：5.22%；
谢保军直接持股和间接持股变动比例：9.16%。
1、时间：谢保军与恒星科技于2022年11月9日签署《附生效条
件的股份认购协议》，并于2023年1月16日签署《附生效条件
的股份认购协议之补充协议》；恒久源与恒星科技于2023年1
在上市公司中拥有权益的股份
月16日签署《附生效条件的股份认购协议》，权益变更将于中
变动的时间及方式
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记
手续完成之日完成；
2、方式：认购非公开发行股份
与上市公司之间是否存在持续
是■ 否□
关联交易
32
与上市公司之间是否存在同业
是□ 否■
竞争
信息披露义务人是否拟于未来
是□ 否□ 不排除 ■
12个月内继续增持
信息披露义务人前6个月是否在
是□否■
二级市场买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》第六条规
是□否■
定的情形
是否已提供《收购办法》第五十
是■否□
条要求的文件
是否已充分披露资金来源 是■否□
是否披露后续计划 是■否□
是否聘请财务顾问 是■否□
本次权益变动是否需取得批准
是■否□
及批准进展情况
信息披露义务人是否声明放弃
是□否■
行使相关股份的表决权
（以下无正文）
33
（本页无正文，为《河南恒星科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》
之签章页）
信息披露义务人：
谢 保 军
2023 年 1 月 16 日
34
（本页无正文，为《河南恒星科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》
之签章页）
河南恒久源企业管理有限公司
法定代表人：
谢 保 军
2023年1月16日
35
