河南恒星科技股份有限公司
    监事会关于公司调整 2022 年非公开发行 A 股股票方案
                     及相关事项的书面审核意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，我们作为河南
恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，在认真审阅相关材料的基础
上，就公司调整非公开发行 A 股股票等相关事项发表书面审核意见如下：


    一、调整后的非公开发行股票方案、预案符合《公司法》《证券法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定；修订后的非公开发行股票的方案有利于进一步加强
公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司或全体股东利益的情形。


    二、调整后的募集资金投资金额符合法律法规的规定以及未来公司整体发展方
向，顺应公司所处行业发展趋势，通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的持
续发展能力和市场竞争能力，有利于优化公司财务结构，符合公司治理的有关要求，
有利于推进本次非公开发行的实施，不存在损害公司或全体股东利益的情形。


    三、调整后非公开发行的认购对象为谢保军先生和河南恒久源企业管理有限公
司，谢保军先生直接持有公司 18.97%的股份，为公司的控股股东、实际控制人；河
南恒久源企业管理有限公司为谢保军先生直接持股 100%的公司。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。该关联交易事项的审
议程序及公司与其签订的《附生效条件的股份认购协议》内容均符合相关法律法规
和规范性文件的规定。


    四、调整后非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补
回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对填补回报措施得以
切实履行作出了承诺，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行
对公司即期收益的摊薄影响，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。


    五、公司本次调整非公开发行股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法
                                     1
规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定，相关文件所披露的信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    <以下无正文>




                                    2
    [本页无正文，仅用于《河南恒星科技股份有限公司监事会关于公司调整 2022
年非公开发行 A 股股票方案及相关事项的书面审核意见》之签字页。]

    与会监事签名：




          谢海欣                  谢建红                  白彭尊




                                           河南恒星科技股份有限公司监事会
                                                2023 年 1 月 16 日