证券代码：002132          证券简称：恒星科技          公告编号：2023004


                    河南恒星科技股份有限公司
               第七届董事会第八次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议基本情况
    河南恒星科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第八次会议通
知于 2023 年 1 月 11 日以当面送达、电话、微信等方式发出，会议于 2023 年 1
月 16 日 9 时在公司会议室召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名，符
合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长
谢晓博先生主持。

    二、会议审议情况
    会议以现场及通讯投票方式通过了以下决议（李明先生、周文博先生、郭志
宏先生、张建胜先生、杨晓勇先生通过通讯方式进行了表决）：

    （一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规及规范性
文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查
论证后，认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项要求及条件。
    关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
    根据业务发展需要，公司拟非公开发行人民币普通股（A 股），根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司
拟定了非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的方案，本次发行方案已
经公司第七届董事会第二次会议及 2022 年第四次临时股东大会审议通过。结合
公司的实际情况及认购对象的自身安排，公司拟对本次非公开发行股票方案中
“发行对象及认购方式”、“定价基准日、发行价格及定价原则”、“发行数量”、
“募集资金投向”进行调整。具体内容如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
    关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
（或同意注册）的有效期内择机发行。
    关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、发行对象及认购方式
    本次发行的发行对象为谢保军先生及河南恒久源企业管理有限公司（以下简
称“恒久源”）。谢保军先生为公司的控股股东、实际控制人，恒久源为谢保军先
生持股 100%的关联方。谢保军先生拟认购金额不超过人民币 35,000.00 万元(含
本数)，恒久源拟认购金额不超过人民币 30,000.00 万元(含本数)。上述主体将
以现金方式认购本次发行的股票，合计认购金额不超过人民币 65,000.00 万元
(含本数)。
    关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日（即
2023 年 1 月 17 日），本次非公开发行股票的发行价格为发行底价，即 3.64 元/
股，发行底价为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%并按照“进一法”
精确至分。
       若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应
调整。调整方式如下：
       派发现金股利：P1=P0-D
       送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
       两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
       其中，P1 为调整后发行底价，P0 为调整前发行底价，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
       关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       5、发行数量
       本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果
出现不足 1 股的，尾数向下取整），发行股票数量不超过 178,571,428 股，且不
超 过 本 次 发 行 前 总 股 本 的 30% 。 其 中 谢 保 军 先 生 拟 认 购 股 份 数 量 不 超 过
96,153,846 股，恒久源拟认购股份数量不超过 82,417,582 股。
       公司本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准（或同意注册）发行
的股票数量为准。
       若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行
相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根
据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)、发行对象协商
确定。
       关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       6、募集资金投向
       本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过 65,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
                                                                                单位：万元
序号                 项目名称                  投资总额      拟使用募集资金      实施主体
         年产 2000 万公里超精细金刚线扩建项
  1                                             41,871.77           30,000.00    恒星科技
         目
 2     补充流动资金及偿还银行贷款       35,000.00     35,000.00   恒星科技
                   合计                 76,871.77     65,000.00      -


     在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行
投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董
事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不
足部分公司将通过自筹资金解决。
     关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
     表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     7、限售期
     根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次发
行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。相关监管机关对于发
行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
     发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
     若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
     关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
     表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     8、上市地点
     本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
     关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
     表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     9、本次发行前滚存的未分配利润的安排
     本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东
按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
     关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
     表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、本次发行决议的有效期
    本次决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案下各项子议案尚须提交公司股东大会审议。
    经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准（或同
意注册）后方可实施。

    （三）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》
    详见公司 2023 年 1 月 17 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《河南恒星科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
    关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）的议案》
    详见公司 2023 年 1 月 17 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《河南恒星科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）》。
    关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施和
相关主体承诺（修订稿）的议案》
    详见公司 2023 年 1 月 17 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有
限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订
稿）的公告》。
    关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
    本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人及其持股 100%的恒久源，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，发行
对象为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。详见公司于 2023 年 1 月
17 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）审议通过《关于公司与控股股东、实际控制人签署<附生效条件的股
份认购协议之补充协议>的议案》
    同意公司与公司控股股东、实际控制人签署《附生效条件的股份认购协议之
补充协议》，控股股东、实际控制人以协议约定的条件认购公司本次非公开发行
的股票。详见公司 2023 年 1 月 17 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股
份有限公司关于 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与特定对象签署
附生效条件的股份认购协议及补充协议的公告》。
    关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）审议通过《关于公司与河南恒久源企业管理有限公司签署<附生效条
件的股份认购协议>的议案》
    同意公司与恒久源签署《附生效条件的股份认购协议》，恒久源以协议约定
的条件认购公司本次非公开发行的股票。详见公司 2023 年 1 月 17 日刊登于《中
国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于 2022 年度非公开
发行 A 股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附生效条件的股份认购协议及补
充协议的公告》。
    关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案》
       根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行
股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法
规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理
与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：
       1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决
议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法
律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
       2、根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体
实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价格、
具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户开立、相关中介机构等相关事
宜；
       3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有
关的一切协议（包括但不限于承销及保荐协议、聘用其他中介机构协议、募集资
金三方监管协议、附生效条件的股份认购协议等）和申请文件并办理相关的申请、
报批、登记、备案等手续；
       4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运
用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；
       5、在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公
司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委
派人员办理工商变更登记；
       6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
       7、若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限、
发行价格将进行相应调整；
       在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据发行
时实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定；
    8、在本次非公开发行决议有效期内，若出现包括但不限于非公开发行政策、
市场条件发生变化或公司根据自身经营情况，对本次非公开发行方案进行相应调
整并继续办理或终止非公开发行事宜；
    9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可
以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行
计划进行调整、延迟实施或者终止发行事宜；
    10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
    11、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
    关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十）审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
    公司董事会同意于 2023 年 2 月 2 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议
上述需提交股东大会审议的相关议案。
    具体内容详见公司 2023 年 1 月 17 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上
海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《河南恒星科技
股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、独立董事意见

    公司独立董事对本次董事会审议的相关议案发表了事前认可意见及独立意
见,详见公司 2023 年 1 月 17 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河
南恒星科技股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第八次会议相关事项发
表的事前认可意见》《河南恒星科技股份有限公司独立董事对公司第七届董事会
第八次会议相关事项发表的独立意见》。

    四、备查文件
    1、河南恒星科技股份有限公司第七届董事会第八次会议决议
    2、河南恒星科技股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第八次会议相
关事项发表的事前认可意见
   3、河南恒星科技股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第八次会议相
关事项发表的独立意见
   特此公告



                                      河南恒星科技股份有限公司董事会
                                            2023 年 1 月 17 日