恒星科技：公司第七届董事会第九次会议决议公告2023-03-22
证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2023018
河南恒星科技股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
河南恒星科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第九次会议通
知于 2023 年 3 月 16 日以当面送达、电话、微信等方式发出，会议于 2023 年 3
月 21 日 9 时在公司会议室召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名，符
合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长
谢晓博先生主持。
二、会议审议情况
会议以现场及通讯投票方式通过了以下决议（周文博先生、郭志宏先生、张
建胜先生、杨晓勇先生通过通讯方式进行了表决）：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、行政法规及规范性文
件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论
证后，认为公司符合上市公司注册发行股票的各项要求及条件。
关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）逐项审议通过《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
鉴于《注册管理办法》等相关法规已正式颁布并实施，同时《上市公司证券
发行管理办法》等法规已废止，公司依据《注册管理办法》等相关法规并根据公
司股东大会的授权，对本次向特定对象发行股票方案进行了修订，主要系对方案
名称或内容“非公开发行”的相关措辞修改为“向特定对象发行”，将“中国证
监会核准（或同意注册）”的相关措辞修改为“深圳证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册”，修订后的发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册的有效期内择机发行。
关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为谢保军先生及河南恒久源企业管理有限公司（以下简
称“恒久源”）。谢保军先生为公司的控股股东、实际控制人，恒久源为谢保军先
生持股 100%的关联方。谢保军先生拟认购金额不超过人民币 35,000.00 万元(含
本数)，恒久源拟认购金额不超过人民币 30,000.00 万元(含本数)。上述主体将
以现金方式认购本次发行的股票，合计认购金额不超过人民币 65,000.00 万元
(含本数)。
关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日（即
2023 年 1 月 17 日），本次向特定对象发行股票的发行价格为发行底价，即 3.64
元/股，发行底价为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%并按照“进一
法”精确至分。
若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将
进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P1 为调整后发行底价，P0 为调整前发行底价，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算
结果出现不足 1 股的，尾数向下取整），发行股票数量不超过 178,571,428 股，
且不超过本次发行前总股本的 30%。其中谢保军先生拟认购股份数量不超过
96,153,846 股，恒久源拟认购股份数量不超过 82,417,582 股。
公司本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数
量为准。
若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上
限将进行相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授
权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)、发行
对象协商确定。
关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、募集资金投向
本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过
65,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 实施主体
年产 2000 万公里超精细金刚线扩建项
1 41,871.77 30,000.00 恒星科技
目
2 补充流动资金及偿还银行贷款 35,000.00 35,000.00 恒星科技
合计 76,871.77 65,000.00 -
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金
先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公
司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，
不足部分公司将通过自筹资金解决。
关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、限售期
根据《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行对象认购的股份自
发行结束之日起 18 个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限
售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行前滚存的未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老
股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行决议的有效期
本次决议有效期自 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内
有效。
关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次向特定对象发行方案尚
需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次
修订稿）的议案》
详见公司 2023 年 3 月 22 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《河南恒星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修
订稿）》。
关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
详见公司 2023 年 3 月 22 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《河南恒星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告（二次修订稿）》。
关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报
措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
详见公司 2023 年 3 月 22 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有
限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺
（二次修订稿）的公告》。
关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议相
关补充协议的议案》
鉴于《注册管理办法》等注册制相关法律法规正式实施，公司与控股股东、
实际控制人谢保军先生及恒久源根据《注册管理办法》等相关法律法规的规定，
于 2023 年 3 月 21 日对之前签署的股份认购协议及补充协议中相关条款进行相应
调 整 并 签 订 补 充 协 议 。 详 见 公 司 2023 年 3 月 22 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于与特定对象签署
附生效条件的股份认购协议相关补充协议的公告》。
关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大
会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》
详见公司 2023 年 3 月 22 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《河南恒星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告》。
关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案》
根据公司向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次向特定
对象发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董
事会办理与本次向特定对象发行股票有关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决
议，办理本次向特定对象发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制
作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告向特定对象发行的相关申报文件
及其他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈或问询意见；
2、根据股东大会通过的向特定对象发行方案，授权董事会全权负责方案的
具体实施，包括但不限于确定或调整本次向特定对象发行实施时间、发行数量、
发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户开立、相关中介机
构等相关事宜；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发
行有关的一切协议（包括但不限于承销及保荐协议、聘用其他中介机构协议、募
集资金三方监管协议、附生效条件的股份认购协议等）和申请文件并办理相关的
申请、报批、登记、备案等手续；
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运
用计划等向特定对象发行相关内容做出适当的修订和调整；
5、在本次向特定对象发行完成后，根据向特定对象发行实施结果，授权董
事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事
会及其委派人员办理工商变更登记；
6、在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股份在深圳
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相
关事宜；
7、若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数
量上限、发行价格将进行相应调整；
在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据发行
时实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定；
8、在本次向特定对象发行决议有效期内，若出现包括但不限于向特定对象
发行政策、市场条件发生变化或公司根据自身经营情况，对本次向特定对象发行
方案进行相应调整并继续办理或终止向特定对象发行事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行计划难以实施，或虽
然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次向特定
对象发行计划进行调整、延迟实施或者终止发行事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次向特定对象发行相关的其他
事宜；
11、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于 2023 年 4 月 6 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议
上述需提交股东大会审议的相关议案。
具体内容详见公司 2023 年 3 月 22 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上
海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《河南恒星科技
股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、独立董事意见
公司独立董事对本次董事会审议的相关议案发表了事前认可意见及独立意
见,详见公司 2023 年 3 月 22 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河
南恒星科技股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第九次会议相关事项发
表的事前认可意见》《河南恒星科技股份有限公司独立董事对公司第七届董事会
第九次会议相关事项发表的独立意见》。
四、备查文件
1、河南恒星科技股份有限公司第七届董事会第九次会议决议
2、河南恒星科技股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第九次会议相
关事项发表的事前认可意见及独立意见
特此公告
河南恒星科技股份有限公司董事会
2023 年 3 月 22 日
