恒星科技：公司关于修订向特定对象发行A股股票方案的公告2023-03-22
证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2023020
河南恒星科技股份有限公司
关于修订向特定对象发行 A 股股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南恒星科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 11 月 9 日召开第
七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，于 2022 年 12 月 8 日召开 2022
年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
等相关议案，于 2023 年 1 月 16 日召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会
第六次会议，于 2023 年 2 月 2 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规已正式颁布并实施，同
时《上市公司证券发行管理办法》等法规已废止，公司依据《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关法规并根据公司股东大会的授权，公司于 2023 年 3 月 21
日召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于
修订向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行
股票方案进行了修订，主要系对方案名称或内容“非公开发行”的相关措辞修改
为“向特定对象发行”，将“中国证监会核准”的相关措辞修改为“深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册”，具体修订内容如下：
一、发行方式和发行时间
修订前：
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
（或同意注册）的有效期内择机发行。
修订后：
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册的有效期内择机发行。
二、定价基准日、发行价格及定价原则
修订前：
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日（即 2023
年 1 月 17 日），本次非公开发行股票的发行价格为发行底价，即 3.64 元/股，发
行底价为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%并按照“进一法”精确至
分。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应
调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P1 为调整后发行底价，P0 为调整前发行底价，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
修订后：
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日（即 2023
年 1 月 17 日），本次向特定对象发行股票的发行价格为发行底价，即 3.64 元/股，
发行底价为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%并按照“进一法”精
确至分。
若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将
进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P1 为调整后发行底价，P0 为调整前发行底价，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
三、发行数量
修订前：
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果
出现不足 1 股的，尾数向下取整），发行股票数量不超过 178,571,428 股，且不
超 过 本 次 发 行 前 总 股 本 的 30% 。 其 中 谢 保 军 先 生 拟 认 购 股 份 数 量 不 超 过
96,153,846 股，恒久源拟认购股份数量不超过 82,417,582 股。
公司本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准（或同意注册）发行
的股票数量为准。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行
相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根
据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)、发行对象协商
确定。
修订后：
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算
结果出现不足 1 股的，尾数向下取整），发行股票数量不超过 178,571,428 股，
且不超过本次发行前总股本的 30%。其中谢保军先生拟认购股份数量不超过
96,153,846 股，恒久源拟认购股份数量不超过 82,417,582 股。
公司本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数
量为准。
若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上
限将进行相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授
权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)、发行
对象协商确定。
四、募集资金投向
修订前：
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过 65,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 实施主体
年产 2000 万公里超精细金刚线扩建项
1 41,871.77 30,000.00 恒星科技
目
2 补充流动资金及偿还银行贷款 35,000.00 35,000.00 恒星科技
合计 76,871.77 65,000.00 -
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行
投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董
事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不
足部分公司将通过自筹资金解决。
修订后：
本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过 65,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 实施主体
年产 2000 万公里超精细金刚线扩建项
1 41,871.77 30,000.00 恒星科技
目
2 补充流动资金及偿还银行贷款 35,000.00 35,000.00 恒星科技
合计 76,871.77 65,000.00 -
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金
先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公
司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，
不足部分公司将通过自筹资金解决。
五、限售期
修订前：
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次发
行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。相关监管机关对于发
行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
修订后：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行
对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。相关监管机关对于发行
对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
六、本次发行前滚存的未分配利润的安排
修订前：
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东
按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
修订后：
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老
股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
七、本次发行决议的有效期
修订前：
本次决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
修订后：
本次决议有效期自 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内
有效。
除上述调整外，公司本次向特定对象发行股票方案的其他内容不变。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大
会审议。本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册后方可实施。
特此公告
河南恒星科技股份有限公司董事会
2023 年 3 月 22 日
