证券代码：002132         证券简称：恒星科技         公告编号：2023022


                     河南恒星科技股份有限公司
      关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
                        相关补充协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    河南恒星科技股份有限公司(以下简称“公司”或“恒星科技”)拟向特定
对象发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)。本次发行拟募集资金不超过人民币
65,000.00 万元(含本数)，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超
过 178,571,428 股(含本数)，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。

    2022 年 11 月 9 日，公司与控股股东、实际控制人谢保军先生签署了《河南
恒星科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购
协议》（以下简称“《股份认购协议》”），并于 2023 年 1 月 16 日签署了《河
南恒星科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认
购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”），2023 年 1
月 16 日，公司与河南恒久源企业管理有限公司（以下简称“恒久源”）签署了
《股份认购协议》。

    鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）等
注册制相关法律法规正式实施，公司与控股股东、实际控制人谢保军先生及恒久
源根据《注册管理办法》等相关法律法规的规定，于 2023 年 3 月 21 日对《股份
认购协议》及《股份认购协议补充协议》（以下合称“原协议”）中相关条款进
行相应调整并签订如下补充协议：

    一、与谢保军签署的《股份认购协议之补充协议（二）》的主要内容

    甲方：河南恒星科技股份有限公司

    乙方：谢保军
    协议签订日期：2023 年 3 月 21 日

    1、对原协议相关条款的修改

    甲、乙双方同意将原协议部分条款作如下修改：

    （1）将《股份认购协议》第三条、第四条及《股份认购协议之补充协议》
第一条中“…核准（或同意注册）…”相关内容修改为“…同意注册…”；将《股
份认购协议》第六条、第十一条及《股份认购协议之补充协议》第三条中“…中
国证监会核准（或同意注册）…”相关内容修改为“…深交所审核通过并经中国
证监会同意注册…”，该等条款的其他内容不变。

    （2）将原协议中的“非公开发行”表述统一修改为“向特定对象发行”。

    （3）将《股份认购协议》第三条中“5、乙方承诺…”修改为“5、乙方承
诺此次认购的资金均来自于本人的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资
金、代持、结构化融资等情形；不存在直接或间接使用甲方及除本人以外的甲方
其他关联方资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在代持的情况，
不存在甲方或除本人以外的利益相关方提供财务资助或补偿、承诺收益或其他协
议安排等情形，不会违反《注册管理办法》第六十六条、《证券发行与承销管理
办法》第三十八条的规定。乙方承诺不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止
持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规
持股；（3）不当利益输送。乙方不属于证监会系统离职人员，不存在离职人员
不当入股的情形。”

    （4）除上述修改外，原协议的其他条款内容不变。

    2、合同生效条件、生效时间及终止

    《股份认购协议之补充协议（二）》经甲方法定代表人或授权代表签字并加
盖公司公章、乙方签字后成立，在如下所有条件均满足之日起生效：（1）本次
向特定对象发行依法获得上市公司董事会批准；（2）本次向特定对象发行依法
获得上市公司股东大会批准；（3）本次向特定对象发行依法获得深交所审核通
过并经中国证监会同意注册。
    若原协议因任何原因终止，本《股份认购协议之补充协议（二）》同时终止。
    3、其他事项

    《股份认购协议之补充协议（二）》系原协议不可分割的组成部分，与原协
议具有同等法律效力。《股份认购协议之补充协议（二）》与原协议约定不一致
的，以《股份认购协议之补充协议（二）》约定为准。《股份认购协议之补充协
议（二）》未约定之事项，适用原协议之约定。

    二、与恒久源签署的《股份认购协议之补充协议》的主要内容

    甲方：河南恒星科技股份有限公司

    乙方：河南恒久源企业管理有限公司

    1、对原协议相关条款的修改

    甲、乙双方同意将《股份认购协议》部分条款作如下修改：

    （1）将《股份认购协议》第三条、第四条中“…核准（或同意注册）…”
相关内容修改为“…同意注册…”；将《股份认购协议》第六条、第十一条中“…
中国证监会核准（或同意注册）…”相关内容修改为“…深交所审核通过并经中
国证监会同意注册…”，该等条款的其他内容不变。

    （2）将《股份认购协议》中的“非公开发行”表述统一修改为“向特定对
象发行”。

    （3）将《股份认购协议》第三条中“5、乙方承诺…”修改为“5、乙方承
诺此次认购的资金均来自于本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集
资金、代持、结构化融资等情形；不存在直接或间接使用甲方及除本公司以外的
甲方其他关联方资金用于本次认购的情形；本公司本次认购的股份不存在代持的
情况，不存在甲方或除本公司以外的利益相关方提供财务资助或补偿、承诺收益
或其他协议安排等情形，不会违反《注册管理办法》第六十六条、《证券发行与
承销管理办法》第三十八条的规定。乙方承诺不存在以下情形：（1）法律法规
规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人
员等违规持股；（3）不当利益输送。乙方股东不涉及证监会系统离职人员入股
的情况，不存在离职人员不当入股的情形。”
    （4）除上述修改外，原协议的其他条款内容不变。

    2、合同生效条件、生效时间及终止

    《股份认购协议之补充协议》经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖
公司公章后成立，在如下所有条件均满足之日起生效：（1）本次向特定对象发
行依法获得上市公司董事会批准；（2）本次向特定对象发行依法获得上市公司
股东大会批准；（3）本次向特定对象发行依法获得深交所审核通过并经中国证
监会同意注册。

    若《股份认购协议》因任何原因终止，本《股份认购协议之补充协议》同时
终止。

    3、其他事项

    《股份认购协议之补充协议》系《股份认购协议》不可分割的组成部分，与
《股份认购协议》具有同等法律效力。《股份认购协议之补充协议》与《股份认
购协议》约定不一致的，以《股份认购协议之补充协议》约定为准。《股份认购
协议之补充协议》未约定之事项，适用《股份认购协议》之约定。

    三、备查文件
    1、河南恒星科技股份有限公司第七届董事会第九次会议决议
    2、河南恒星科技股份有限公司第七届监事会第七次会议决议
    3、公司与控股股东、实际控制人谢保军先生签署的《河南恒星科技股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议之补充
协议（二）》
    4、公司与恒久源签署的《河南恒星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》

    特此公告


                                        河南恒星科技股份有限公司董事会
                                                 2023 年 3 月 22 日