北京市君致律师事务所
关于河南恒星科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：河南恒星科技股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受河南恒星科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派邓鸿成律师、黄辽希律师见证了公司于 2023
年 4 月 6 日召开的 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是
真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头
证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则
（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《河南恒星科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，就公司本次股东大会的
召集、召开程序、出席会议人员的资格、新提案的提出、表决程序等有关事宜出
具法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公
告文件一并提交深圳证券交易所予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1．经本所律师查验，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东
大会的通知已于 2023 年 3 月 22 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公告，并于 2023 年 3
月 23 日在上述媒体进行了补充公告。上述公告列明了召开会议的基本情况、会议
审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、其他事项等。
2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为：2023
年 3 月 31 日。
3．本次股东大会现场会议时间为 2023 年 4 月 6 日 14：30 开始，现场会议地
点为河南恒星科技股份有限公司办公楼七楼会议室。
4．本次股东大会现场会议网络投票系统为深圳证券交易所互联网投票系统。
网络投票起止时间：2023 年 4 月 6 日上午 9:15 至 15:00,其中通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 4 月 6 日 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2023 年 4 月 6 日
9:15-15:00 期间的任意时间。
2023 年 4 月 6 日 14：30 分，本次股东大会现场会议在河南恒星科技股份有限
公司办公楼七楼会议室举行,由公司董事长谢晓博先生主持。现场会议召开的实际
时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《公
司章程》及《股东大会规则》等的规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次
股东大会的人员为：
1．截至 2023 年 3 月 31 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东
也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出
席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。
经本所律师查验出席本次股东大会的股东、股东代理人签名及授权委托书，
现场出席本次股东大会的股东及代理人共 9 名，代表有表决权的股份为
335,367,446 股，占公司股份总数的 23.9284%。
根据深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统的最终确认, 参加本次会议
网络投票的股东共计 29 名, 代表有表决权的股份为 7,499,715 股, 占公司股本总
额的 0.5351%。
本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对出
席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等
进行查验，出席本次股东大会的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册
的股东，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议
案进行审议、表决。
2．出席本次股东大会的其他人员
本次股东大会现场会议无法到会的股东、部分董事、监事及高级管理人员通
过视频方式参会，其他董事、高级管理人员现场参会。本所律师列席了本次股东
大会现场会议，出具了法律意见书。
此次通过视频方式参会或列席会议的前述人员视为参加现场会议。经本所律
师查验，本次股东大会出席会议人员的资格合法有效。
（二）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法、
有效。
三、关于新提案的提出
在本次股东大会上，审议的议案均为召开股东大会的通知公告中所列议案，
没有单独或合计持股 3%以上的股东提出的新议案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1．根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名投票的方式表决，
出席会议的股东及代理人就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。
2．经本所律师审查，本次股东大会现场会议实际审议的事项与公司董事会在
会议通知中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，
符合《股东大会规则》的相关规定。
3．根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决。
该表决方式符合《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
4．根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场和网络方式表决通过了以下
议案：
议案一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
关联股东已在审议该议案时回避表决，其所持有股份数不纳入该议案有效表
决权股份数。
表决结果：同意 69,658,777 股，占出席会议有表决的股东（含网络投票）所
持股份的 92.0418%；反对 6,022,520 股，占出席会议所有股东（含网络投票）所
持股份的 7.9577%；弃权 400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所
有股东（含网络投票）所持股份的 0.0005%。
出席本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意
68,166,839 股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的 91.8817%；反
对 6,022,520 股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的 8.1177%；弃
权 400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者（含网络投
票）所持股份的 0.0005%。
议案二、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
的议案》
关联股东已在审议该议案时回避表决，其所持有股份数不纳入该议案有效表
决权股份数。
表决结果：同意 69,658,777 股，占出席会议有表决的股东（含网络投票）所
持股份的 92.0418%；反对 6,022,520 股，占出席会议所有股东（含网络投票）所
持股份的 7.9577%；弃权 400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所
有股东（含网络投票）所持股份的 0.0005%。
出席本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意
68,166,839 股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的 91.8817%；反
对 6,022,520 股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的 8.1177%；弃
权 400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者（含网络投
票）所持股份的 0.0005%。
议案三、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告（二次修订稿）的议案》
关联股东已在审议该议案时回避表决，其所持有股份数不纳入该议案有效表
决权股份数。
表决结果：同意 69,658,777 股，占出席会议有表决的股东（含网络投票）所
持股份的 92.0418%；反对 6,022,520 股，占出席会议所有股东（含网络投票）所
持股份的 7.9577%；弃权 400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所
有股东（含网络投票）所持股份的 0.0005%。
出席本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意
68,166,839 股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的 91.8817%；反
对 6,022,520 股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的 8.1177%；弃
权 400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者（含网络投
票）所持股份的 0.0005%。
议案四、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施和相
关主体承诺（二次修订稿）的议案》
关联股东已在审议该议案时回避表决，其所持有股份数不纳入该议案有效表
决权股份数。
表决结果：同意 69,658,777 股，占出席会议有表决的股东（含网络投票）所
持股份的 92.0418%；反对 6,022,520 股，占出席会议所有股东（含网络投票）所
持股份的 7.9577%；弃权 400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所
有股东（含网络投票）所持股份的 0.0005%。
出席本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意
68,166,839 股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的 91.8817%；反
对 6,022,520 股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的 8.1177%；弃
权 400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者（含网络投
票）所持股份的 0.0005%。
议案五、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案》
关联股东已在审议该议案时回避表决，其所持有股份数不纳入该议案有效表
决权股份数。
表决结果：同意 69,658,777 股，占出席会议有表决的股东（含网络投票）所
持股份的 92.0418%；反对 6,022,520 股，占出席会议所有股东（含网络投票）所
持股份的 7.9577%；弃权 400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所
有股东（含网络投票）所持股份的 0.0005%。
出席本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意
68,166,839 股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的 91.8817%；反
对 6,022,520 股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的 8.1177%；弃
权 400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者（含网络投
票）所持股份的 0.0005%。
议案六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股
股票相关事宜的议案》
关联股东已在审议该议案时回避表决，其所持有股份数不纳入该议案有效表
决权股份数。
表决结果：同意 69,658,777 股，占出席会议有表决的股东（含网络投票）所
持股份的 92.0418%；反对 6,022,520 股，占出席会议所有股东（含网络投票）所
持股份的 7.9577%；弃权 400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所
有股东（含网络投票）所持股份的 0.0005%。
出席本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意
68,166,839 股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的 91.8817%；反
对 6,022,520 股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的 8.1177%；弃
权 400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者（含网络投
票）所持股份的 0.0005%。
本次股东大会审议的议案均属于特别决议事项，均经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法律
法规和《公司章程》的有关规定。根据表决结果，本次会议的议案已获股东大会
审议通过，会议表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员
及召集人的资格和会议审议表决程序均符合法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，会议表决结果合法有效。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司本
次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。
本法律意见书正本一份，副本一份。
（本页无正文，为河南恒星科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会法
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北京市君致律师事务所 经办律师
负责人：许明君 邓鸿成：
黄辽希：
二○二三年四月六日
