北京市东城区 电话（Tel）：
北三环东路 36 52213236/7
号环球贸易中 邮编（P.C）：
心 B 座 11 层 100013
关于河南恒星科技股份有限公司
2022 年 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的
法律意见书
君致法字[2023]025 号
北京市君致律师事务所
北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层 邮编（100013）
Add： 11/F, Tower B, Global Trade Center, No.36 North Third Ring Road East,
Dongcheng District, Beijing, 100013, PRC Tel： 010-52213236/7
www.junzhilawyer.com
法律意见书
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 2
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................... 6
二、发行人本次发行股票的主体资格 ......................................................................................... 13
三、本次发行上市的实质条件 ..................................................................................................... 15
四、发行人的设立......................................................................................................................... 17
五、发行人的独立性..................................................................................................................... 18
六、发行人的发起人和股东（实际控制人） ............................................................................. 18
七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 20
八、发行人的业务......................................................................................................................... 20
九、关联交易及同业竞争............................................................................................................. 21
十、发行人的主要财产................................................................................................................. 26
十一、发行人的重大债权、债务 ................................................................................................. 28
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 29
十三、发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................................... 30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 30
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 31
十六、发行人税务......................................................................................................................... 32
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动、社会保障等标准 ................................. 32
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 34
十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 36
二十、诉讼、仲裁或行政处罚的情况 ......................................................................................... 36
二十一、对发行人本次发行申请文件法律风险的评价 ............................................................. 41
二十二、需要说明的其他问题 ..................................................................................................... 41
二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ................................................................................. 43
4-1-1
法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、股份公司、
指 河南恒星科技股份有限公司
恒星科技
普通股、A 股 指 境内上市人民币普通股
发行人本次向特定对象发行 A 股股票并于深圳证券交
本次发行上市 指
易所挂牌交易
恒久源 指 河南恒久源企业管理有限公司
恒星机械 指 巩义市恒星机械制造有限公司
恒星金属 指 巩义市恒星金属制品有限公司
恒星钢缆 指 河南恒星钢缆股份有限公司
恒星售电 指 河南恒星售电有限公司
恒星化学 指 内蒙古恒星化学有限公司
恒成通科技 指 河南恒成通科技有限公司
香港龙威 指 香港龙威实业有限公司
博宇新能源 指 河南省博宇新能源有限公司
恒星煤机 指 河南恒星煤矿机械有限公司
恒星贸易 指 河南恒星贸易有限公司
恒星万博 指 河南恒星万博贸易有限公司
恒昶达实业 指 深圳恒昶达实业发展有限公司
上海恒豫德 指 上海恒豫德实业有限公司
宝畅联达 指 广西自贸区宝畅联达新材料有限公司
恒星新能源 指 内蒙古恒星新能源有限公司
永金矿业 指 赤峰市永金矿业有限公司
恒星新材料 指 河南恒星新材料有限公司
保荐人、主承销商、保荐机
指 海通证券股份有限公司
构、海通证券
君致、本所、本所律师 指 北京市君致律师事务所或其律师
4-1-2
法律意见书
大华会计师事务所、发行人
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十
《证券期货法律适用意见第 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
指
18 号》 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》
《公司章程》 指 《河南恒星科技股份有限公司章程》
股东大会 指 河南恒星科技股份有限公司股东大会
董事会 指 河南恒星科技股份有限公司董事会
监事会 指 河南恒星科技股份有限公司监事会
近三年及一期、报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
北京市君致律师事务所关于河南恒星科技股份有限
律师工作报告 指
公司 2022 年向特定对象发行股票的律师工作报告
北京市君致律师事务所关于河南恒星科技股份有限
法律意见书 指
公司 2022 年向特定对象发行股票的法律意见书
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造
成的。
4-1-3
法律意见书
北京市君致律师事务所
关于河南恒星科技股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的
法律意见书
君致法字[2023]025 号
致：河南恒星科技股份有限公司
根据河南恒星科技股份有限公司与北京市君致律师事务所签订的《法律顾问
合同书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票的专项
法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等
有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行
人申请向特定对象发行 A 股股票的主体资格、本次发行上市的条件、上报文件及
相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就
本法律意见书出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅
就与本次发行上市有关的问题发表意见，并不对会计审计、资产评估、投资决策
等事宜发表意见。
本法律意见书仅依据中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
并基于发行人向本所律师作出的如下说明：发行人保证所提供的所有文件及所述
事实均为真实、准确和完整；发行人已提供真实、完整的所需原始书面材料、副
本材料或口头证言；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出
4-1-4
法律意见书
具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关
部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人本次发行上市的合法、合规、真实、有效性进行了充分的审查验证，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市使用，不得用作任何其他目的。本所
律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行上市申报材料的组成部分，
并对本法律意见书承担责任。
本所及经办律师保证由本所同意发行人在发行申请文件中引用的本法律意
见书的内容已经本所审阅，确认发行申请文件不致因上述内容出现虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
本所律师根据《证券法》的要求以及中国证监会的相关规定，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关
事实进行了审查和验证，现出具法律意见书如下：
4-1-5
法律意见书
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）公司股东大会已依法定程序作出批准本次向特定对象发行股票的决
议
1．公司于 2022 年 11 月 9 日召开了第七届董事会第二次会议，与会董事以
现场及通讯投票的方式对议案进行了表决。会议审议通过了《关于公司符合非公
开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关
于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施和
相关主体承诺的议案》 关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
《关于公司与控股股东、实际控制人签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的
议案》等。
2022 年 11 月 10 日，公司在巨潮资讯网站刊登了董事会决议及本次发行股
票的预案。
2．公司按照会议通知时间以现场会议和网络投票的方式如期召开了 2022
年第四次临时股东大会。本次现场会议召开的时间为 2022 年 12 月 8 日；通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 12 月 8 日 9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票
的具体时间为 2022 年 12 月 8 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本次股东大会审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺的议案》
4-1-6
法律意见书
《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与控股股
东、实际控制人签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
公司聘请了本所律师对 2022 年第四次临时股东大会进行了见证，本所律师
出具了《关于河南恒星科技股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会的法律意
见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格、
会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，
会议决议合法有效。
3．公司于 2023 年 1 月 16 日召开了第七届董事会第八次会议，与会董事以
现场及通讯投票的方式对议案进行了表决。会议审议通过了《关于公司符合非公
开发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司
2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺（修订
稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于
公司与控股股东、实际控制人签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议
案》《关于公司与河南恒久源企业管理有限公司签署<附生效条件的股份认购协
议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票
相关事宜的议案》等。
2023 年 1 月 17 日，公司在巨潮资讯网站刊登了董事会决议及本次发行的预
案（修订稿）。
4．公司按照会议通知时间以现场会议和网络投票的方式如期召开了 2023
年第一次临时股东大会。本次现场会议召开的时间为 2023 年 2 月 2 日；通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 2 月 2 日 9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票
的具体时间为 2023 年 2 月 2 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本次股东大会审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
案》《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非
4-1-7
法律意见书
公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于非公开发行股票
摊薄即期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公
司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与控股股东、实际
控制人签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司与河南
恒久源企业管理有限公司签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》。
公司聘请了本所律师对 2023 年第一次临时股东大会进行了见证，本所律师
出具了《关于河南恒星科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意
见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格、
会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，
会议决议合法有效。
5．中国证监会、深交所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股票发行注册
制制度相关规则，根据《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
公司于 2023 年 3 月 21 日召开了第七届董事会第九次会议，与会董事以现场及通
讯投票的方式对议案进行了表决。会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发
行 A 股股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次
修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施
和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件
的股份认购协议相关补充协议的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
2023 年 3 月 22 日，公司在巨潮资讯网站刊登了董事会决议及本次向特定对
象发行股票的预案（二次修订稿）。
6．公司按照会议通知时间以现场会议和网络投票的方式如期召开了 2023
年第二次临时股东大会。本次现场会议召开的时间为 2023 年 4 月 6 日；通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 4 月 6 日 9:15-9:25、
4-1-8
法律意见书
9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票
的具体时间为 2023 年 4 月 6 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本次股东大会审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议
案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补
回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
公司聘请了本所律师对 2023 年第二次临时股东大会进行了见证，本所律师
出具了《关于河南恒星科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意
见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格、
会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，
会议决议合法有效。
本所律师经核查认为，发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次向特
定对象发行的决议，本次股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
（二）本次向特定对象发行股票方案的内容合法有效
根据发行人 2022 年第四次临时股东大会决议、2023 年第一次临时股东大会
决议、第七届董事会第九次会议决议，本次向特定对象发行股票方案具体内容如
下：
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
2．发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并经
中国证监会同意注册的有效期内择机发行。
4-1-9
法律意见书
3．发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为谢保军先生及恒久源。谢保军先生为公司的控股股
东、实际控制人，恒久源为谢保军先生持股100%的关联方。谢保军先生拟认购金
额不超过人民币35,000.00万元(含本数)，恒久源拟认购金额不超过人民币
30,000.00万元(含本数)。上述主体将以现金方式认购本次发行的股票，合计认
购金额不超过人民币65,000.00万元(含本数)。
4．定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日（即2023
年1月17日），本次向特定对象发行股票的发行价格为发行底价，即3.64元/股，
发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价（定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总
额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%并按照“进一法”精确至分。
若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将
进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，每股派发现金股利为D，
每股送红股或转增股本数为N。
5．发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算
结果出现不足 1 股的，尾数向下取整），发行股票数量不超过 178,571,428 股，
且不超过本次发行前总股本的 30%。其中谢保军先生拟认购股份数量不超过
96,153,846 股，恒久源拟认购股份数量不超过 82,417,582 股。
公司本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数
量为准。。
若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上
4-1-10
法律意见书
限将进行相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授
权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）、发
行对象协商确定。
6．募集资金投向
本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过
65,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 实施主体
年产 2000 万公里超精细金刚线扩
1 41,871.77 30,000.00 恒星科技
建项目
2 补充流动资金及偿还银行贷款 35,000.00 35,000.00 恒星科技
合 计 76,871.77 65,000.00 -
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金
先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公
司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，
不足部分公司将通过自筹资金解决。
7．限售期
根据《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行对象认购的股份自
发行结束之日起18个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售
期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
8．上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
4-1-11
法律意见书
9．本次发行前滚存的未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老
股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
10．本次发行决议的有效期
本次决议有效期自 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内
有效。
本所律师经核查认为，本次向特定对象发行股票方案的内容符合我国有关
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
（三）股东大会对董事会的授权合法有效
根据公司 2022 年第四次临时股东大会决议、2023 年第一次临时股东大会决
议及 2023 年第二次临时股东大会决议，股东大会授权董事会办理与本次向特定
对象发行股票有关的事宜，包括但不限于：
1．授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决
议，办理本次向特定对象发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制
作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告向特定对象发行的相关申报文件
及其他法律文件以及回复中国证监会或深圳证券交易所等相关监管部门的反馈
或问询意见；
2．根据股东大会通过的向特定对象发行方案，授权董事会全权负责方案的
具体实施，包括但不限于确定或调整本次向特定对象发行实施时间、发行数量、
发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户开立、相关中介机
构等相关事宜；
3．授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发
行有关的一切协议（包括但不限于承销及保荐协议、聘用其他中介机构协议、募
集资金三方监管协议、附生效条件的股份认购协议等）和申请文件并办理相关的
申请、报批、登记、备案等手续；
4．根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运
用计划等向特定对象发行相关内容做出适当的修订和调整；
5．在本次向特定对象发行完成后，根据向特定对象发行实施结果，授权董
4-1-12
法律意见书
事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事
会及其委派人员办理工商变更登记；
6．在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股份在深圳
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相
关事宜；
7．若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数
量上限、发行价格将进行相应调整。
在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据发行
时实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
8．在本次向特定对象发行决议有效期内，若出现包括但不限于向特定对象
发行政策、市场条件发生变化或公司根据自身经营情况，对本次向特定对象发行
方案进行相应调整并继续办理或终止向特定对象发行事宜；
9．在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行计划难以实施，或虽
然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次向特定
对象发行计划进行调整、延迟实施或者终止发行事宜；
10．在相关法律法规允许的情况下，办理与本次向特定对象发行相关的其他
事宜；
11．本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
本所律师经核查认为，股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行
股票的相关事宜，其授权范围及程序合法有效。
二、发行人本次发行股票的主体资格
（一）发行人前身巩义市恒星金属制品有限公司（以下简称“前身恒星公司”）
系由巩义市康店镇焦湾村民委员会、谢保军、焦耀中、谢富强、陈丙章、吴定章
及谭士泓依据《公司法》分别投资 470 万元、80 万元、50 万元、50 万元、50
万元、50 万元、50 万元于 1995 年 7 月 12 日成立的有限责任公司。前身恒星公
司当时持有巩义市工商行政管理局核发的 17050091-1 号《企业法人营业执照》，
注册资本为 800 万元，经营范围为制造钢绞线。巩义市审计师事务所为其出具了
4-1-13
法律意见书
验审字第 13 号《企业注册资金审验证明书》。
（二）经河南省人民政府豫股批字[2004]02 号《关于同意变更设立河南恒
星科技股份有限公司的批复》文件批准，前身恒星公司于 2004 年 3 月 18 日整体
变更为股份公司。
整体变更后，公司于 2004 年 3 月 18 日在河南省工商行政管理局进行了变更
注册登记，领取了注册号为 4100002010103 的《企业法人营业执照》，注册资本
为 11,000 万元，经营范围为生产、销售钢帘线、胶管钢丝，经营本企业自产产
品及相关产品的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止出口的
商品除外，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
（三）经中国证监会 2007 年 4 月 3 日证监发行字[2007]68 号《关于核准河
南恒星科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于 2007 年 4 月
12 日、13 日首次向社会公开发行人民币普通股股票 4,100 万股；经深圳证券交
易所深证上［2007］52 号《关于河南恒星科技股份有限公司人民币普通股股票
上市的通知》同意，公司股票于 2007 年 4 月 27 日起开始在深圳证券交易所上市
交易，股票简称为“恒星科技”，股票代码为“002132”。
（四）公司现持有河南省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91410000757149560W 的《营业执照》，住所为巩义市康店镇焦湾村，法定代表
人为谢晓博，注册资本为人民币 140,154.4698 万元，经营范围为生产、销售钢
帘线、胶管钢丝、镀锌钢丝、镀锌钢绞线、金刚线及其他金属制品；从事货物和
技术进出口业务（上述范围，涉及法律、行政法规规定须审批方可经营的项目，
未获审批前，不得经营）。
经核查，发行人（含前身恒星公司）自设立以来依法有效存续，即根据法律、
法规及《公司章程》的规定，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、
因合并或分立解散、不能清偿到期债务被宣告破产、被依法责令关闭等需要终止
的情形。
本所律师经核查认为，发行人系经依法定程序设立的、已公开发行股票并
4-1-14
法律意见书
在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，现依法有效存续，具备本次向特
定对象发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行的股票种类均为境内上市的人民币普通股（A 股），
且每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人本次发行将报送深圳证
券交易所审核，最终由中国证监会予以注册，符合《证券法》第十二条的相关规
定。
（三）根据发行人出具的《河南恒星科技股份有限公司前次募集资金使用情
况专项报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]008357
号《河南恒星科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》并经核查，发
行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述“擅自改变前次募集资金
用途未作纠正，或者未经股东大会认可”之情形。
（四）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]006721
号标准无保留意见的《审计报告》，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第
（二）项所述情形。
（五）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的承诺并经核查，发行人
现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近
一年亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）
项所述情形。
（六）经核查，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办
法》第十一条第（四）项所述情形。
（七）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明文件并经本所
律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述“控股股东、
实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为”之情形。
4-1-15
法律意见书
（八）根据发行人的相关承诺并经核查，发行人最近三年不存在《注册管理
办法》第十一条第（六）项所述“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益”
的重大违法行为。
（九）根据发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告（二次修订稿）》《募集资金管理细则》，发行人本次募集资金数额
不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易或严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次拟募集资金的
使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（十）根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行
的对象为公司控股股东、实际控制人谢保军先生及恒久源，发行人本次向特定对
象发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十七条第二款的规定。
（十一）根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议，本次发行的定价基
准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日，本次向特定对象发行价格为发
行底价，即定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的 80%，
符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（十二）根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议，本次发行完成后，
发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行人
本次向特定对象发行对锁定期的安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（十三）根据本次向特定对象发行的发行方案及发行人说明，并经本所律师
核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底
保收益或者变相保底保收益承诺,也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（十四）根据发行人目前股权结构（截至本法律意见书出具之日，公司第一
4-1-16
法律意见书
大股东即实际控制人谢保军持有发行人 265,927,345 股股票，占发行人股本总额
的 18.97%）及本次拟发行股票数量（不超过 178,571,428 股），本次发行不会
导致公司控制权发生变化，发行人本次向特定对象发行股票后的控股股东及实际
控制人仍为谢保军。本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第八十七条所
述的情形。
本所律师经核查认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等
本所律师经核查认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，并得到国家有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中有关改制重组合同的订立
公司全体发起人于 2004 年 1 月 10 日签订了《发起人协议书》，就整体变更
设立股份公司的相关事项进行了约定。
本所律师经核查认为，上述《发起人协议书》的签署和内容符合法律、法规
和规范性文件的规定，不会使股份公司的设立行为存在潜在性风险。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等程序
本所律师经核查认为，股份公司设立过程中有关审计、评估、验资事项等履
行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会
本所律师经核查认为，股份公司创立大会的召开、召集程序、所议事项及其
决议内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师经核查认为，发行人的设立合法、合规、真实、有效，不
存在法律障碍或潜在的法律风险。
4-1-17
法律意见书
五、发行人的独立性
（一）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人业务完整并独立于
控股股东、实际控制人及其他关联方。
（二）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人的资产独立于控股
股东、实际控制人及其他关联方，公司的资产独立完整。
（三）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人具有独立完整的供
应、生产、销售系统。
（四）本所律师经核查认为，发行人高级管理人员未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职。
（五）本所律师认为，发行人职能部门设置与公司经营管理的实际需要相符
合，且有关组织机构建立、职能部门设置均独立于控股股东及实际控制人；公司
办公机构和生产经营场所与各股东不存在混合经营、合署办公的情形。
（六）发行人拥有独立的财务会计部门，财务人员未在关联企业兼职，建立
了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，发行人拥有独立的银行账户，
发行人财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力。
本所律师经核查认为，发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于
其控股股东、实际控制人及其关联方，具有独立完整的供应、生产和销售系统，
具备独立面向市场的自主经营能力。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人
本所律师经核查认为，发行人的各发起人均具备完全民事行为能力，均为中
国大陆合法公民，在中国大陆均有住所，具有法律、法规和规范性文件规定对股
份公司进行出资的资格，并按照《公司法》的规定，履行了出资义务，其投资设
4-1-18
法律意见书
立股份公司的行为合法、合规、真实、有效。
（二）报告期末发行人十大股东
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
持股比例
股东 股东性质 持股总数（股）
（%）
谢保军 境内自然人 265,927,345 18.97
焦耀中 境内自然人 41,700,095 2.98
#冯小佳 境内自然人 41,218,600 2.94
焦会芬 境内自然人 38,068,400 2.72
谭士泓 境内自然人 30,100,049 2.15
李国强 境内自然人 19,724,725 1.41
#刘华 境内自然人 13,128,017 0.94
河南恒星科技股份有限公司-第二
其他 12,722,850 0.91
期员工持股计划
科威特政府投资局 境外法人 10,352,250 0.74
MORGAN STANLEY & CO.
境外法人 9,668,466 0.69
INTERNATIONA L PLC.
注：河南恒星科技股份有限公司回购专用证券账户持有股份数为 15,308,897.00 股，不
参与排名。
（三）控股股东、实际控制人
经核查，本次向特定对象发行股票前、后，发行人控股股东、实际控制人均
为谢保军先生。其基本情况为：
谢保军先生，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
硕士研究生学历，高级经济师。1995 年与其他五位自然人股东共同创立恒星科
技前身，2004 年至 2016 年任公司董事长，现任公司顾问。2023 年 1 月至今任河
南恒久源企业管理有限公司执行董事兼总经理。
截至本法律意见书出具之日，谢保军直接持有发行人 265,927,345 股股份，
占公司已发行股份总数的 18.97%。此外，发行人无其他持股 5%以上的股东。谢
4-1-19
法律意见书
保军为发行人的控股股东、实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
（一）经核查，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公
司，设立时、变更及其整体变更设立股份公司时的股权设置、股本结构合法有效，
发行人设立以来的历次股本演变均已履行了法定的批准程序，合法、合规、真实、
有效。
（二）控股股东及其关联方股权质押、冻结和其他限制权利的情况
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司控股股东及其关
联方所持发行人股份不存在质押、冻结及其他权利受到限制的情形。不存在针对
该等股份的纠纷或潜在纠纷，不存在影响发行人正常经营管理、侵害股份公司及
其他股东利益、违反相关法律法规的情形。
八、发行人的业务
（一）经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式依法获得了必
要的许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人在中国香港设有全
资子公司香港龙威，香港龙威依据中国香港法律合法注册，自成立以来经营合法
合规，真实有效。
除香港龙威外，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，本所律师认为，发行人历
次业务变更均获得股东会（或创立大会、股东大会）的批准审议通过，并在工商
行政管理部门办理了变更登记，履行了相关的批准手续，合法、有效。
（四）根据发行人报告期内的审计报告及财务报表，本所律师认为，发行人
主营业务突出。
（五）根据发行人提供的证明材料和本所律师的调查，发行人历年通过年度
工商年检或进行了企业年度报告公示，其主营业务属于国家鼓励、许可发展的产
4-1-20
法律意见书
业，其生产经营不属于国家法律法规要求国家特别许可的范围；发行人亦未出现
《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由；发行人的主要生产经营性资
产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
本所律师认为，发行人不存在需要终止的情形，发行人持续经营不存在法律
障碍或潜在的法律风险。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1．持有发行人股份 5%以上的关联方
（1）公司的控股股东及实际控制人即公司第一大股东谢保军先生，详见《律
师工作报告》正文部分之六“发行人的发起人和股东（实际控制人）”。谢保军
持有发行人 265,927,345 股股份，占发行人总股本的 18.97%。
（2）截至本法律意见书出具之日，除发行人控股股东外，无其他持有发行
人股份 5%以上的关联方。
2.发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，谢保军先生直接持有发行人 265,927,345 股股
份，占发行人总股本的 18.97%，是发行人的控股股东、实际控制人。
3．发行人的子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 16 家控股子（孙）公司/合伙企业
（注），分别为恒星机械、恒星金属、恒星钢缆、博宇新能源、恒星贸易、恒星
售电、恒星化学、香港龙威、恒成通科技、恒昶达实业、上海恒豫德、宝畅联达、
君煜新材料、恒星万博、恒星新能源、永金矿业。发行人子公司情况详见《律师
工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”的第（一）部分。
（注：除上述子（孙）公司外，发行人的其他权益工具投资包括河南恒基焊
材科技有限公司、巩义浦发村镇银行股份有限公司和江西赛维 LDK 太阳能高科技
有限公司。）
4．控股股东、实际控制人及其关系密切的近亲属控制或担任董事、高管的
4-1-21
法律意见书
关联企业
截至本法律意见书出具之日，除上述发行人子公司外，发行人控股股东、实
际控制人及其关系密切的近亲属控制或担任董事、高管的其他关联企业如下：
名称 关联关系
郑州万富小额贷款有限公司 发行人控股股东、实际控制人谢保军担任董事
郑州市半亩田农业有限公司 发行人控股股东、实际控制人谢保军持有 32%股权
发行人控股股东、实际控制人谢保军的兄弟谢保万之妻
巩义市绿优源牧业有限责任公司
韩利萍持有 100%股权并担任执行董事及总经理
发行人控股股东、实际控制人谢保军持有 100%股权并担
河南恒久源企业管理有限公司
任执行董事及总经理
5．发行人的董事、监事及高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员名单如
下：
序号 姓名 关联关系性质
1 谢晓博 发行人董事长
2 谢晓龙 发行人副董事长、总经理
3 谢保万 发行人副董事长
4 徐会景 发行人董事、副总经理
5 李明 发行人董事、副总经理
6 周文博 发行人董事
7 张新芳 发行人财务总监
8 张召平 发行人董事会秘书、副总经理
9 郭志宏 发行人独立董事
10 杨晓勇 发行人独立董事
11 张建胜 发行人独立董事
12 谢海欣 发行人监事会主席
13 谢建红 发行人监事
14 白彭尊 发行人监事
15 谢保建 发行人副总经理
16 谢进宝 发行人副总经理
发行人的关联方还包括上述董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
4-1-22
法律意见书
成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配
偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）。
6．其他主要关联方
截至本法律意见书出具之日，发行人其他主要关联方如下：
序号 名称 关联关系
发行人独立董事张建胜参股 10%并担任监事
1 晟航（北京）咨询管理有限公司
的公司
北京中农瑞丰投资管理股份有限公 发行人独立董事张建胜担任董事、经理的公
2
司 司
3 能萃食品（中国）有限公司 发行人独立董事张建胜担任董事的公司
发行人董事周文博之妻赵怡持股 50%并任监
4 内蒙古蒙星辉科贸有限责任公司
事的公司
发行人董事会秘书张召平之妻尚燕持股 100%
5 巩义市庭好家政服务有限公司
并任执行董事兼总经理的公司
发行人董事会秘书张召平之妻尚燕担任董事
6 郑州市恒星置业有限公司
的公司
发行人控股股东、实际控制人谢保军曾担任
7 洛阳万富小额贷款股份有限公司
董事
8 河南恒星煤矿机械有限公司 原发行人控股子公司，已于 2022 年 3 月注销
发行人原董事、副总经理，已于 2022 年 10
9 张云红
月离任
原发行人控股子公司，已于 2019 年 1 月转让
10 恒星新材料
所有股权
原发行人全资子公司，已于 2019 年 11 月注
11 巩义市恒星光伏有限公司
销
河南省中成房地产开发集团有限公 原发行人子公司恒星新材料股东，发行人于
12
司 2019 年 1 月 14 日转让恒星新材料所有股权
发行人实际控制人谢保军曾控制的公司，已
13 河南恒星实业有限公司
于 2019 年 4 月注销
发行人副董事长谢保万之子谢晓阳曾任监事
14 巩义市锐驰运输有限公司 并参与该公司经营，自 2021 年 1 月 1 日起不
再参与经营，2021 年 3 月起离任该公司监事
4-1-23
法律意见书
发行人董事长谢晓博曾担任董事，2019 年 4
15 青岛盛合恒星轮胎科技有限公司 月离任；恒星贸易曾持有其 46.67%的股权，
已于 2019 年 12 月转让所有股权
原发行人子公司恒星新材料股东，发行人于
16 史万福
2019 年 1 月 14 日转让恒星新材料所有股权
原发行人副董事长、副总经理，2019 年 11
17 赵文娟
月离任
18 孙国顺 原发行人董事、副总经理，2019 年 11 月离任
19 赵志英 原发行人独立董事，2019 年 11 月离任
20 王莉婷 原发行人独立董事，2021 年 8 月离任
原持有发行人 5%以上股份股东公司，发行人
21 焦会芬
董事长之母亲
22 焦耀中 原持有发行人 5%以上股份股东
23 朱秋芹 原持有发行人 5%以上股份股东焦耀中之妻
发行人独立董事郭志宏的妹妹郭月蓉持股
24 河南悦轩建筑工程有限公司
99%并担任执行董事兼总经理的公司
河南宏博联合会计师事务所（普通合 原发行人独立董事赵志英控制并担任执行事
25
伙） 务合伙人的合伙企业
（二）发行人与其控股股东及其他关联方之间报告期内发生的重大关联交易
根据本所律师核查，发行人报告期内的重大关联交易包括：购销商品、接受
和提供劳务的关联交易、关键管理人员报酬及其他关联交易等。具体情况详见《律
师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”的第（二）部分。
（三）关联交易公允情况
1、发行人报告期内的关联担保均系发行人股东及其近亲属为发行人及其控
股子公司提供的担保及发行人并表范围内的不同公司之间的担保，且该等关联担
保均为无偿担保，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2、报告期内的关联销售及关联采购均履行了相应的内部决策程序。已经独
立董事事前认可并发表独立意见，经董事会、股东大会审议通过，交易定价均以
市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协商确定，不存在损害发
行人及其他股东利益的情形。
4-1-24
法律意见书
综上，本所律师认为上述所有关联交易均合法有效，具有必要性及合理性，
且定价公允、决策程序合法、信息披露规范，不存在关联交易非关联化的情况，
不存在损害发行人及其他股东利益的情形。上述关联交易对发行人独立经营能力
不存在重大不利影响。
（四）关联交易中非关联股东的利益保护情况
经本所律师核查，上述关联交易均已获得公司内部权力机构以合法程序审议
批准，相关关联方回避表决，关联交易事项得到全体独立董事事前认可。通过上
述措施可以起到对非关联股东的利益保护。
本所律师认为，发行人上述关联交易已采取必要措施对其他股东利益进行了
保护。
（五）关联交易的决策
本所律师经核查认为，发行人建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内
部控制制度，上述有关制度符合国家有关法律、法规的规定，也符合中国证监会
有关完善法人治理结构的要求，能有效的保证关联交易的决策公允。
（六）规范和减少关联交易的措施
为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人谢保军出具了《关于
减少及规范关联交易的承诺函》。
（七）根据发行人的说明并经本所律师审查，发行人与关联方之间不存在同
业竞争。
（八）避免同业竞争的有效措施
为避免发行人与关联方将来发生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人谢
保军先生于 2006 年 5 月 28 日向股份公司出具了《避免同业竞争承诺函》。
据此，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取了有效的措施
避免同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已做出的关于避免或解决同业竞争
承诺尚在持续履行中，不存在违反承诺及损害上市公司利益的情形。
（九）关联交易及避免同业竞争措施的披露
4-1-25
法律意见书
本所律师经核查认为，发行人已按照规定对关联交易及避免同业竞争的承诺
和措施进行了披露，不存在重大隐瞒或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的证明材料和本所律师的调查，发行人目前所有或使用的主
要资产状况如下：
（一）房屋建筑物及土地
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得《不
动产权证》《房屋所有权证》的土地或房产共 49 处，具体情况详见《律师工作
报告》“十、发行人的主要财产”的第（一）部分。
本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的
土地及房产合法、有效，不存在重大产权纠纷；除《律师工作报告》“十、发行
人的主要财产”的第（一）部分所述 23 处不动产已设置抵押、4 处房产被巩义
市人民法院查封外，不存在其他权利受到限制的情况。
（二）租赁房屋情况
根据发行人提供的材料，截至本法律意见书出具日，发行人及子公司正在租
赁使用的房产有 11 处，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财
产”的第（二）部分。
本所律师经核查认为，发行人子公司与出租方签署的房屋租赁合同真实有
效，发行人子公司租赁该等房屋合法、有效。
（三）发行人商标、专利、非专利技术权等无形资产情况
1．商标情况
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其子公司共拥有 24 项商标专用权，均已获得国家知识产权局核发的《商
标注册证》，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”的第（三）
部分。
4-1-26
法律意见书
本所律师认为，发行人合法有效拥有上述商标专有权，发行人及其子公司使
用上述注册商标不存在实质性法律障碍，上述商标权不存在担保或其他第三方限
制权利的情况。
2．专利情况
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其子公司共拥有 282 项专利权，均由发行人及其子公司自行研发取得并获
得了国家知识产权局核发的《专利证书》具体情况详见《律师工作报告》“十、
发行人的主要财产”的第（三）部分。
本所律师认为，发行人及其子公司自行研发取得的该等专利权合法有效，发
行人及其子公司使用以上专利不存在实质性法律障碍，根据发行人提供的材料，
除 10 项专利权已被质押外，截至本法律意见书出具之日，以上专利不存在质押
情形其他第三方限制权利的情况。
3．著作权情况
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有 2 项著作权，具体情
况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”的第（三）部分。
本所律师认为，发行人取得的上述著作权合法有效，发行人使用以上著作权
不存在实质性法律障碍，以上著作权亦不存在担保或其他第三方限制权利的情
况。
（四）在建工程
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司的重要在建工程有：
项目 期末账面余额（元）
年产 12 万吨高性能有机硅聚合物项目 1,460,428,670.48
年产 2000 万公里超精细金刚线项目 200,426,249.96
年产 20 万吨预应力钢绞线项目 41,767,197.77
（五）主要生产经营设备
根据发行人及其子公司提供的材料及本所律师的核查，发行人及其子公司拥
4-1-27
法律意见书
有机器设备及其他主要生产经营设备系发行人购买取得。
（六）根据发行人及其子公司提供的材料，本所律师经核查认为，发行人及
其子公司拥有或使用上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）根据发行人提供的材料，本所律师经核查认为，发行人及其子公司以
出让或股东投入方式取得使用权类型为出让方式的土地使用权，以股东投入、自
有资金购买或自行建设等方式取得其他财产的所有权或使用权，发行人及其控股
子公司取得了相应的权属证书。
（八）根据发行人提供的材料，本所律师经核查认为，发行人及其子公司主
要财产中，部分自有不动产及设备已设置抵押，4 处自有房产被查封，10 项专利
权存在质押情形。除此之外，发行人及其子公司对其他主要财产的所有权或使用
权的行使不存在其他担保或权利受到限制的情况，未对公司的正常生产经营产生
重大不利影响。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）根据发行人提供的材料以及本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人无虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；发行人正在履行或将要
履行的重大合同的内容及形式合法、有效，不存在潜在的法律风险。
（二）本所律师经核查认为，以上合同均由发行人及其子公司与他方签署，
不存在合同主体变更的问题，该等合同的履行亦不存在法律障碍或潜在的法律风
险。
（三）根据本所律师的调查和发行人提供的材料，发行人及其子公司目前不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权
之债。
（四）根据本所律师的调查和发行人提供的材料，除《律师工作报告》第九
章“关联交易及同业竞争”所披露的关联交易外，发行人及其子公司与关联方之
间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
（五）根据本所律师的调查和发行人提供的材料，发行人金额较大的其他应
4-1-28
法律意见书
收、应付款均因发行人正常生产经营活动所发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内重大资产变化及收购兼并行为
1．增加注册资本
报告期内，发行人于 2021 年通过非公开发行股票的方式使注册资本增加；
详见《律师工作报告》第七章“发行人的股本及演变”第（二）部分“发行人股
本演变情况”。
经核查，本增资事项符合《公司法》《公司章程》的有关规定，已履行了必
要的法律手续，合法有效，不存在损害公司、债权人、全体股东特别是中小股东
利益的行为。
2．资产收购
2022 年 6 月 24 日，发行人子公司恒星金属与鄂尔多斯市君瀚发展投资中心
（有限合伙）、宁波梅山保税港区膜天君富投资管理有限公司签署《鄂尔多斯市
君煜新材料产业投资中心(有限合伙)合伙份额转让协议》，恒星金属以自有资金
10,958.30 万元收购君瀚投资及膜天君富合计持有君煜新材料 33.01%的合伙份
额。本次收购完成后，发行人通过直接和间接持股方式合计持有君煜新材料
100.00%的合伙份额。
经核查，上述资产收购事项符合《公司法》《公司章程》的有关规定，已履
行了必要的法律手续，合法有效，不存在损害公司、债权人、全体股东特别是中
小股东利益的行为。
3．资产出售
经本所律师核查，发行人报告期内未发生过重大资产出售的情形。
（二）发行人报告期内合并、分立、减少注册资本行为
2018年10月12日，恒星科技、河南省中成房地产开发集团有限公司、史万福
签订《分立协议》。恒星新材料进行存续分立，原恒星新材料继续存续，从恒星
4-1-29
法律意见书
新材料中分立的资产将注入新注册成立的公司，新公司名称为河南恒成通科技有
限公司，分立后公司持有恒成通100%的股权。2019年1月，恒星新材料就股权变
更事项完成工商变更登记，恒星科技不再持有恒星新材料股权。
本所律师认为，报告期内发行人子公司分立事项符合《公司法》《公司章程》
及其他规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，并已依法履行信息披露义
务，合法有效。
（三）根据发行人提供的材料，本所律师经核查认为，发行人目前没有进行
重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）根据发行人提供的材料，本所律师经核查认为，发行人章程的制定及
报告期内的章程修改均已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）本所律师经核查认为，发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和
规范性文件的规定。
（三）本所律师经核查认为，发行人现行章程系依据《公司法》《证券法》
《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件进行制定、修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理
结构。
根据《公司法》及发行人现行章程的规定，发行人设立了股东大会、董事会、
监事会和经营管理层等组织机构。本所律师经核查认为，发行人具有健全的组织
机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。
（二）发行人制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，其内容符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的内容
4-1-30
法律意见书
均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定、修订均已履行了必要的法
律程序。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的情况
经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次的股东大会、董事会、监事会
的召集召开程序、会议的表决程序及表决结果符合《公司法》《公司章程》及其
他规范性文件的规定，合法有效，相关决议事项依法履行了信息披露义务。
（四）发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人提供的材料，本所律师认为，发行人的股东大会和董事会历次授
权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、和高级管理人员的任职资格
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺，本所律师经核
查认为，董事、监事和高级管理人员的任职符合法律法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。
（二）发行人报告期内关于董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化
本所律师认为，在报告期内董事、监事、高级管理人员的变动履行了必要的
法律程序，符合有关法律规定；报告期内，董事、监事、高级管理人员基本保持
稳定，董事长、监事未发生变化。董事、高级管理人员的变化系发行人正常经营
管理需要进行调整以及个人原因辞任等原因所致，不构成董事、高级管理人员重
大不利变化，不会对公司管理相关政策的连续性、经营决策的稳定性产生影响。
（三）发行人独立董事情况
经本所律师核查，发行人董事会现设 9 名董事，其中独立董事 3 名，独立董
事不少于发行人董事会成员的三分之一，独立董事张建胜为会计专业人士。根据
独立董事郭志宏先生、张建胜先生、杨晓勇先生的声明，本所律师认为，公司现
任三名独立董事均具有独立性。独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、
4-1-31
法律意见书
法规和规范性文件的规定。
十六、发行人税务
（一）发行人执行的主要税种、税率以及报告期内享受的税收优惠情况
根据发行人提供的材料，本所律师经核查认为，发行人执行的税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
（二）财政补贴
据发行人提供的材料并经本所律师经核查认为，发行人享受的多项政府补助
合法、合规、真实、有效。
（三）依法纳税
根据发行人及其控股子公司所在地相关主管部门出具的证明，本所律师经核
查认为，发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动、社会保障等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
1．发行人及其子公司中涉及生产制造的有发行人、恒星金属、恒星钢缆、
恒星机械、恒星化学、宝畅联达。经营业务中涉及排污的有：发行人、恒星金属、
恒星钢缆、恒星机械、恒星化学、宝畅联达。发行人及其子公司持有《排污许可
证》或《固定污染源排污登记回执》的情况详见《律师工作报告》第十七章“发
行人的环境保护和产品质量、技术、劳动、社会保障等标准”第（一）部分“发
行人及其子公司的环境保护”。
2．报告期内发行人及子公司受到的环保行政处罚情况
（1）恒星机械行政处罚基本情况
经本所律师核查，发行人子公司恒星机械于 2022 年 4 月 12 日收到了郑州市
4-1-32
法律意见书
生态环境局下发的“豫 0181 环罚决字〔2022〕9 号”《郑州市生态环境局行政
处罚决定书》（以下简称“9 号处罚决定书”）：郑州市生态环境局于 2022 年 3
月 24 日对恒星机械进行了现场检查，发现恒星机械将产生的工业固体废物擅自
在恒星科技东南角天然沟内进行倾倒。上述行为违反了《中华人民共和国固体废
物污染环境防治法》第二十条第一款的规定，郑州市生态环境局依据《中华人民
共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条第一款的规定，并比照《河南省
环境行政处罚裁量标准》中的行政处罚裁量标准，对恒星机械处罚款 25 万元。
（2）公司的整改措施
恒星机械在收到 9 号处罚决定书后及时缴纳了上述罚款，并对上述违法行为
进行了积极整改：立即停止违法行为、恢复现场原状，召开全体员工会议通报相
关情况，开展环境保护普法学习教育，对负有责任的相关人员追究相应责任。
（3）上述行政处罚不构成重大违法违规的情况说明
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条规定，违反
本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违
法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：...
（七）“擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒工业固体废物，或者未采取相应防范措施，
造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者其他环境污染的”。
郑州市生态环境局对恒星机械作出的罚款 25 万元的行政处罚不涉及“责令
停业或者关闭”，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二
条，该处罚不属于“情节严重”的行政处罚措施，因此不构成重大违法违规。本
所律师认为，发行人子公司恒星机械该行政处罚事项不属于重大行政违法行为。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，发行人合并报表范围内的各级子
公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之
五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。报告期各期，恒星机械的主营业务
收入占发行人主营业务收入的比例分别为 0.14%、0.22%、0.34%和 0.17%，恒星
机械的净利润占发行人净利润的比例分别为 1.56%、1.12%、0.96%和 0.24%，且
4-1-33
法律意见书
上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或对社会造成恶劣影响，可不
视为发行人存在重大违法行为。
综上所述，郑州市生态环境局对恒星机械处以罚款 25 万元的行政处罚所涉
行为不属于重大违法违规行为。
根据相关主管部门出具的证明和发行人提供的材料，发行人及其子公司报
告期内严格遵守国家及地方政府颁布的环境保护相关法律法规，未发生环保事
故或重大群体性的环保事件，除上述已披露的因子公司一般违法受到行政处罚
外，不存在其它因违反环保相关法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。
（二）根据相关主管部门出具的证明和发行人提供的材料，发行人及其子公
司报告期内依法按照国家产品质量及技术监督等相关法律进行生产，严格执行产
品质量及技术监督方面的各项制度，没有因违反国家产品质量及技术监督相关法
律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）根据相关主管部门出具的证明和发行人提供的材料及本所律师的核
查，发行人及其子公司报告期内严格遵守国家安全生产相关法律法规，没有因违
反国家安全生产法律、法规的行为而受到行政处罚的情形。
（四）根据相关主管部门出具的证明和发行人提供的材料，发行人及其子公
司报告期内按照国家劳动保障相关法律法规与劳动者签署了劳动合同，按照国家
有关法律法规的规定为其符合条件的职工缴纳了各类社会保险，不存在欠缴、漏
缴的情形，不存在因违反相关劳动方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，除上述已披露的子公司因一般违法受到行政处罚外，发行
人及其子公司关于环境保护和产品质量、技术、劳动和社会保障等标准的执行
符合国家有关法律法规的要求，没有违反国家有关法律法规的行为。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金的运用
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议及第七届董事会第九次会议决
议，本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过 65,000.00
4-1-34
法律意见书
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 年产 2000 万公里超精细金刚线扩建项目 41,871.77 30,000.00
2 补充流动资金及偿还银行贷款 35,000.00 35,000.00
合计 76,871.77 65,000.00
1．年产 2000 万公里超精细金刚线扩建项目
“年产 2000 万公里超精细金刚线扩建项目”计划总投资 41,871.77 万元，
该项目实施主体为发行人。项目实施地点为河南省巩义市康店镇恒星大道 6 号
15 号楼，由发行人向子公司恒星钢缆租赁现有厂房并进行改造，恒星钢缆已取
得“豫（2016）巩义市不动产权第 0000284 号”不动产证，无需新征土地。发行
人与子公司恒星钢缆已签订租赁协议，租赁期限截至 2032 年 7 月 29 日。
2022 年 11 月 4 日，该项目已在巩义市发展和改革委员会备，获得项目代码
为 2211-410181-04-01-383961 的《河南省企业投资项目备案证明》。
2022 年 12 月 31 日，该项目已获得郑州市生态环境局巩义分局“巩义环建
审[2022]74 号”《郑州市生态环境局巩义分局关于河南恒星科技股份有限公司
年产 2000 万公里超精细金刚线扩建项目环境影响报告表的批复》。
2．补充流动资金及偿还银行贷款
公司拟将本次募集资金中的 35,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司
未来业务发展的资金需求，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性，提升公
司竞争力。
本所律师经核查认为，发行人本次向特定对象发行股票募集资金的运用业已
获得必要的备案，符合国家产业政策，无违反国家法律、法规及有关政策规定的
情形。
（二）前次募集资金的使用情况
本所律师经核查认为，发行人前次募集资金已募足。发行人改变前次募集资
金的用途已依法定程序获得批准，发行人前次募投项目延期事项已经履行了必要
4-1-35
法律意见书
的审议及信息披露程序。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《大华核字
[2023]008357<河南恒星科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告>》，
经审核后确认，截至 2022 年 9 月 30 日，公司董事会《前次募集资金使用情况专
项报告》有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况
相符。
（三）发行人已建立募集资金使用管理制度。
（四）本所律师经核查认为，发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟投
向的项目中，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争，不会对发行人的独立
性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
（一）本所律师经审查认为，发行人所确定的业务发展目标与公司的主营业
务一致。
（二）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人的经营业务已经有
权部门批准或备案，其业务发展目标未偏离现有主营业务，发行人业务发展目标
符合国家法律、法规的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚的情况
（一）发行人行政处罚情形
经核查，除本法律意见书之“十七、（一）2．报告期内发行人及子公司受
到的环保行政处罚情况”中已披露恒星机械所受行政处罚外，发行人报告期内曾
受到一起海关部门作出的当场警告行政处罚，情况如下：
2020 年 3 月 30 日，恒星科技收到了青岛大港海关作出的“大港关简违字
〔2020〕0023 号”《当场处罚决定书》，因发行人出口货物时申报不实，影响
海关统计准确性，对发行人予以当场警告处罚。
4-1-36
法律意见书
收到该行政处罚后，发行人立即完成了整改，重新填报报关单数据并完成了
该批货物申报。此外，发行人已对负有责任的相关人员追究相应责任，并进行了
相关的普法教育。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项规定，“进
出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、
运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照
下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性
的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序的，
予以警告或者处 1000 元以上 3 万元以下罚款”。发行人该违法行为仅受到
青岛大港海关警告的行政处罚，未进行罚款处罚，属于上述情形中最轻的处罚，
该处罚所涉行为不属于重大违法违规行为。
根据中华人民共和国金水海关、中华人民共和国钦州海关、中华人民共和国
鄂尔多斯海关等出具的证明，除上述青岛大港海关对恒星科技的当场警告行政处
罚外，发行人不存在涉及海关进出口监管的行政处罚。
根据相关主管部门出具的证明，发行人提供的材料及本所律师的核查，除律
师工作报告之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动、社会保障等
标准”一章已披露信息及上述行政处罚外，发行人及其子公司报告期内没有因违
法违规经营而遭受行政处罚的情形。
本所律师注意到，发行人曾于 2018 年 5 月 30 日收到深圳证券交易所出具的
《关于对河南恒星科技股份有限公司及谢晓博、谢保万、张云红的监管函》：公
司在《2017 年第三季度报告》中披露的 2017 年净利润预计数据与实际数据存在
较大差异，且未在规定时间内披露修正公告。同时，2017 年度公司对各项资产
计提减值准备总额占 2016 年度经审计净利润的 101.08%，公司未在 2018 年 2 月
底前提交董事会审议并履行信息披露义务。收到该监管函后，发行人已及时完成
整改，履行了相应信息披露义务。
本所律师认为，上述监管函不属于行政处罚措施，且发行人已及时完成整
改，该事项不会对其本次向特定对象发行构成实质性法律障碍。
4-1-37
法律意见书
综上，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司存在的行政处罚不属于严
重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，相关事
项不构成本次发行的实质性障碍。
（二）发行人、发行人的控股股东（实际控制人）、持有发行人 5％以上（含
5％）的主要股东、发行人的控股公司尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件情况
1．发行人及其子公司目前尚未了结的重大诉讼案件如下：
原告/上 被告/被 判决/裁定 申请事项/ 判决/裁定结 判决/裁
第三人 案由 法院 案件进展
诉人 上诉人 日期 诉讼请求 果 定书文号
西安市中级
撤销西安市未 人民法院审
西安核设备有
央区人民法院 理后认为原
限公司不服西
（2022）陕 （2023） 审判决认定
西安核设 执行 西安市 安市未央区人
恒星新 0112 民初 陕 01 民终 事实不清，裁
备有限公 恒星科技 2023.3.28 异议 中级人 民法院（2022）
材料 13026 号民事 4799 号民 定撤销一审
司 纠纷 民法院 陕 0112 民初
判决；发回西 事裁定书 判决，发回西
13026 号民事
安市未央区人 安市未央区
判决
民法院重审 人民法院重
审
恒星科技请求
停止对其的执
（2022） 一审判决已
西安市 行，不应对
西安核设 执行 不得追加恒星 陕 0112 民 作出，西安核
恒星新 未央区 （2019）陕
恒星科技 备有限公 2023.1.5 异议 科技为被执行 初 22466 设备有限公
材料 人民法 0112 民初
司 纠纷 人 号民事判 司已提起上
院 5153 号民事判
决书 诉
决书履行给付
义务
请求人民法院
解除《洛阳万
年硅业有限公
债权 司股权转让协
常州顺风 巩义市 (2022)豫
恒成通 转让 议》第四条、
光电材料 恒星科技 - 人民法 - 0181 民初 正在审理中
科技 合同 第五条的约
有限公司 院 6754 号
纠纷 定；恒星科技
支付人民币
5200 万元及利
息
赤峰市金 恒星科 赤峰市 物权 巩义市 请求依法撤销
2023.2.20 - - 正在审理中
田矿业有 技、赤峰 永金矿 确认 人民法 巩义市人民法
4-1-38
法律意见书
限责任公 恒金矿业 业 纠纷 院 院（2022）豫
司 有限责任 0181 民初
公司、张 6907 号民事判
积强 决
（1）西安核设备有限公司与公司原子公司恒星新材料（曾用名洛阳万年硅
业有限公司）因定作合同纠纷形成诉讼，西安市未央区人民法院判决恒星新材料
向西安核设备有限公司支付预付款 200 万元及赔偿西安核设备有限公司采购原
材料所花费的费用的利息。判决生效后，恒星新材料未履行判决义务，西安核设
备有限公司向西安市未央区人民法院申请追加恒星科技为本案被执行人，履行相
应的给付金钱义务，并经西安市未央区人民法院裁定准予。
恒星科技认为该裁定书存在事实认定错误及裁定错误，将西安核设备有限公
司列为被告向西安市未央区人民法院起诉。2022 年 11 月 21 日，西安市未央区
人民法院作出一审判决，认定西安核设备有限公司要求恒星科技“在抽逃出资的
范围内承担责任，证据不足、理由不充分”，判决不予追加恒星科技为被执行人。
后西安核设备有限公司向西安市中级人民法院提起上诉，二审法院于 2023 年 3
月 28 日作出裁定：撤销西安市未央区人民法院作出的一审判决，并发回西安市
未央区人民法院重审。
截至本法律意见书出具日，案件正在审理中。
（2）西安核设备有限公司与公司原子公司恒星新材料（曾用名洛阳万年硅
业有限公司）因定作合同纠纷形成诉讼，西安市未央区人民法院判决恒星新材料
向西安核设备有限公司支付其采购原材料所花费的损失 13,262,993.73 元。判决
生效后，恒星新材料未履行判决义务，西安核设备有限公司向西安市未央区人民
法院申请追加恒星科技为本案被执行人，履行相应的给付金钱义务，并经西安市
未央区人民法院裁定准予。
公司认为西安市未央区人民法院相关裁定存在事实认定错误及裁定错误，向
西安市未央区人民法院提起执行异议之诉，请求停止追加公司为被执行人。西安
市未央区人民法院驳回了公司的诉讼请求，公司上诉至西安市中级人民法院，西
安市中级人民法院裁定撤销西安市未央区人民法院作出的判决，并发回西安市未
央区人民法院重审。2023 年 1 月 15 日，西安市未央区人民法院作出一审判决，
“不得追加原告河南恒星科技股份有限公司为被执行人”。
4-1-39
法律意见书
截至本法律意见书出具日，一审判决已作出，西安核设备有限公司已提起上
诉。
（3）2017 年 4 月 11 日，扬州尚德太阳能电力有限公司（以下简称“扬州
尚德”）与恒星科技签署了《洛阳万年硅业有限公司股权转让协议》，扬州尚德
将其持有股权转让给恒星科技。2017 年 5 月 2 日，扬州尚德被扬州荣德新能源
科技有限公司吸收合并后，与常州顺风光电材料有限公司签署债权转让协议，将
上述股权转让款转让给常州顺风光电材料有限公司。
2022 年 9 月，常州顺风光电材料有限公司起诉恒星科技，称扬州尚德被扬
州荣德新能源科技有限公司吸收合并后，于 2017 年 5 月 2 日与常州顺风光电材
料有限公司签署了债权转让协议，将上述股权转让款转让给常州顺风光电材料有
限公司。原告诉称恒星科技未履行股权转让协议中的给付义务，请求人民法院判
令恒星科技支付人民币 5200 万元及利息。恒星科技认为涉案债权债务不存在，
请求人民法院驳回常州顺风光电材料有限公司的诉讼请求。
截至本法律意见书出具日，该案正在审理中。
（4）恒星科技与赤峰市金田矿业有限责任公司（以下简称“金田矿业”）
因买卖合同纠纷形成诉讼，判决生效后，因金田矿业未履行判决义务，恒星科技
向东营市中级人民法院申请强制执行。东营市中级人民法院作出（2017）鲁 05
执 265 之一执行裁定书，将金田矿业名下所有的龙头山金矿采矿权以 1194.17
万元抵偿给申请执行人恒星科技，并将金田矿业龙头山金矿采矿权过户到恒星科
技指定的资产管理人恒金矿业名下。
恒星科技与恒金矿业于 2018 年 1 月 30 日签订了《债权受托管理协议书》，
由恒金矿业代恒星科技对龙头山金矿进行管理和运营。根据《债权受托管理协议
书》，恒金矿业未能按照约定提供资产管理服务，且未在 2018 年 6 月 30 日前将
龙头山金矿进行变卖，故恒星科技向巩义市人民法院提起诉讼请求解除恒星科技
与恒金矿业《债权受托管理协议书》，巩义市人民法院作出（2022）豫 0181 民
初 6907 号民事判决书，判决解除恒星科技与恒金矿业签订的《债权受托管理协
议书》，并于判决生效后的十五日内履行协助恒星科技办理龙头山金矿采矿权的
变更登记报批义务。2023 年 2 月 20 日，金田矿业以（2022）豫 0181 民初 6907
号民事判决内容侵害了其合法权益，故向巩义市人民法院提起了诉讼，请求巩义
4-1-40
法律意见书
市人民法院撤销该判决。
截至本法律意见书出具日，该案正在审理中。
经核查，上述案件不会对发行人生产经营造成重大影响，亦不会对发行人本
次向特定对象发行构成实质性法律障碍。除上述案件外，发行人及其子公司目前
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2．根据发行人控股股东（实际控制人）谢保军出具的说明和本所律师的调
查，谢保军目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人及其董事长、总经理出具的说明和本所律师的核查，发行
人董事长谢晓博、总经理谢晓龙目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人本次发行申请文件法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行申请文件的编制及讨论，对本次发行申请文
件进行了适当审阅，特别审阅了本次发行申请文件中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容。本所律师经审查认为，发行人本次发行申请文
件引用的法律意见书及律师工作报告相关内容与本《法律意见书》及《律师工作
报告》无矛盾之处，发行人本次发行申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十二、需要说明的其他问题
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——上市公司向特
定对象发行证券审核关注要点》的相关事项，本所律师对相关事项进行了核查，
发表意见如下：
（一）发行人关于认购对象的相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维
护公司及中小股东合法权益，符合相关规定。发行人的认购对象不涉及证监会系
统离职人员入股的情况，本所律师已对此出具专项说明。
（二）发行人本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，符
合国家产业政策。本次募投项目不属于金融、军工、重污染、危险化学品等特定
4-1-41
法律意见书
行业。本次募投项目土地无需新征土地，项目立项、环评的审批或备案程序均已
完成。截至本法律意见书出具之日，相关批复尚在有效期内。
（三）本次募投项目涉及不动产租赁，恒星钢缆向发行人出租该不动产不存
在违反法律法规或其已签署协议的情形；发行人租赁不动产实际用途符合不动产
权证登记类型、规划用途，恒星钢缆不存在将通过划拨方式取得的不动产租赁给
发行人的情形。发行人与恒星钢缆已签订长期租赁合同，对发行人未来生产经营
的持续性不存在重大不利影响。
（四）发行人本次发行不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项
目的情形。
（五）本次募投项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，募投项目的实施不会导致其与公
司之间产生新增关联交易。
（六）截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情
形，公司不存在对外投资产业基金、并购基金，也未投资以对外投资为主要业务
的企业。自第七届董事会第二次会议决议日前六个月至今，公司不存在已实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的情况。公司对于江西赛维 LDK 太阳能
高科技有限公司的投资系基于客户破产重整的历史原因形成，且短期难以清退，
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，不纳入财务性投资计算口径。
（七）发行人不存在类金融业务。
（八）报告期内，恒星科技、恒星机械存在行政处罚事项，但不属于严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，对发行人生
产经营不构成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
（九）截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在质
押所持发行人股份的情形。
（十）发行人本次发行的发行方案不涉及向特定对象发行优先股。
4-1-42
法律意见书
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券
期货法律适用意见第 18 号》等法律法规以及规范性文件规定的向特定对象发行
股票并上市的条件和要求。发行申请文件引用的法律意见书和律师工作报告的内
容适当。有关本次发行上市的申请尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注
册。
本法律意见书正本二份，副本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
4-1-43
法律意见书
（此页无正文，为《北京市君致律师事务所关于河南恒星科技股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓鸿成：
黄辽希：
二〇二三年 月 日
4-1-44
