海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司

                          2022 年度保荐工作报告



 保荐机构名称：海通证券股份有限公司       被保荐公司简称：恒星科技

 保荐代表人姓名：赵春奎                   联系电话：021-23180000

 保荐代表人姓名：周舟                     联系电话：021-23180000




     一、保荐工作概述

                    项   目                               工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件                             是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                         无
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
                                                              是
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度                             是
3、募集资金监督情况
                                                保荐机构每月查询募集资金资金
（1）查询公司募集资金专户次数
                                                             专户
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文
                                                              是
件一致
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                       0 次，均事前或事后审阅会议议案
（2）列席公司董事会次数                         0 次，均事前或事后审阅会议议案
（3）列席公司监事会次数                         0 次，均事前或事后审阅会议议案
5、现场检查情况
（1）现场检查次数                                            1次


                                      1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送                      是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况                      无
6、发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数                                     8次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见                      无
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                                      无
（2）报告事项的主要内容                                    无
（3）报告事项的进展或者整改情况                            无
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                                无
（2）关注事项的主要内容                                    无
（3）关注事项的进展或者整改情况                            无
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                      是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数                                             1次
（2）培训日期                                       2023 年 3 月 3 日
（3）培训的主要内容                          上市公司的公司治理和信息披露
11、其他需要说明的保荐工作情况                             无

    二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

              事   项              存在的问题               采取的措施
1、信息披露                             无
2、公司内部制度的建立和执行             无
3、 “三会”运作                        无
4、控股股东及实际控制人变动             无
5、募集资金存放及使用                   无
6、关联交易                             无
7、对外担保                             无
8、收购、出售资产                       无
9、其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财、          无
财务资助、套期保值等）
10、发行人或者其聘请的中介机构
                                        无
配合保荐工作的情况


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11、其他（包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心技           无
术等方面的重大变化情况）

    三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                是否      未履行承诺的原
            公司及股东承诺事项
                                               履行承诺    因及解决措施
公司控股股东、实际控制人谢保军承诺：“本人及
配偶、父母及配偶之父母、子女及子女之配偶、
子女配偶之父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶之兄
弟姐妹目前没有对任何与股份公司从事相同或相
近业务的其他企业进行投资或进行控制；在本人
持有股份公司 5%以上股份期间，本人不再对任何
与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行        是          不适用
投资或进行控制，并尽力阻止配偶、父母及配偶
之父母、子女及子女之配偶、子女配偶之父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶之兄弟姐妹对任何与股
份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资
或进行控制。持有股份公司 5%以上股份的各股东
均采取了有效措施避免同业竞争。”
公司控股股东、实际控制人谢保军承诺：“针对本
次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回
报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司
经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承
                                                  是          不适用
诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措
施。”
公司控股股东、实际控制人谢保军承诺：“1、承
诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司
利益。2、自本承诺出具日至本次非公开发行股票
实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措        是          不适用
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；3、



                                     3
切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以
及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作
为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施。”
公司控股股东、实际控制人谢保军承诺：“1、本
人自恒星科技本次非公开发行股票定价基准日前
六个月至本承诺出具之日期间，不会出售或以任
何方式减持所持有的恒星科技股票，包括在本次
发行前已持有的及通过本次发行所取得的股票。
2、本人自出具本承诺之日起至本次非公开发行股
票发行完成后六个月内不存在减持所持恒星科技     是   不适用
股票的计划。3、本人自本次发行结束之日起十八
个月内不转让本次非公开发行认购的股份。本人
承诺上述内容的真实、准确与完整，若本人违反
上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归
恒星科技所有，本人依法承担由此产生的全部法
律责任。”
公司控股股东、实际控制人谢保军承诺：“本人及
本人的直系亲属、主要社会关系目前没有直接或
间接地从事任何与公司实际从事业务存在竞争的
任何业务活动。承诺在持有公司股份期间，尽可
能避免与公司及关联公司之间的关联交易。对于
不可避免的关联交易，将严格遵守《中华人民共     是   不适用
和国公司法》《公司章程》和《河南恒星科技股份
有限公司关联交易审议制度》的有关规定，按照
市场公允价格并遵照一般市场交易规则依法进
行，按照有关规定的程序履行决策和信息披露程
序，不损害公司和其他股东的利益。”
公司控股股东、实际控制人谢保军承诺：“此次认
                                               是   不适用
购的资金均来自于本人的合法自有资金或自筹资


                                     4
金，不存在对外募集资金、代持、结构化融资等
情形；不存在直接或间接使用上市公司及除本人
以外的上市公司其他关联方资金用于本次认购的
情形；本人本次认购的股份不存在代持的情况，
不存在上市公司或除本人以外的利益相关方提供
财务资助或补偿、承诺收益或其他协议安排等情
形，不会违反《注册管理办法》第六十六条、《证
券发行与承销管理办法》第三十八条的规定。同
时承诺不存在以下情形：1、法律法规规定禁止持
股；2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管
理人员、经办人员等违规持股；3、不当利益输送。
本人不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不
存在离职人员不当入股的情形。
同时，本人认购本次发行的资金主要来源于股票
质押融资、向金融机构借款、恒星科技的股票分
红和自有资产等，资金来源合法合规，尽量将股
票质押比例控制在合理范围内，避免认购完成后
高比例质押的情形，保持公司控制权稳定。
1、本人将所持恒星科技股票进行融资用于认购本
次发行股票系出于合法的融资需求，不会将股票
质押所融入资金用于非法用途；
2、本人将按期清偿债务，确保不会因逾期清偿债
务或者其他违约事项导致本人所持有的恒星科技
的股票被质权人行使质权；
3、如所质押的股份触及预警线或平仓线，本人将
积极与质权人协商，通过补充质押标的、追加保
证金、提前偿还借款等方式努力避免出现所持股
份被行使质押权的情形，避免因股份质押导致上
市公司控股股东、实际控制人发生变更。

    四、其他事项

              报告事项                          说    明
1、保荐代表人变更及其理由                        无
2、报告期内中国证监会和本所对保荐
机构或者其保荐的公司采取监管措施                 无
的事项及整改情况

                                    5
3、其他需要报告的重大事项       无


（以下无正文）




                            6
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司 2022
年度保荐工作报告》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                       赵春奎                      周舟




                                        保荐机构：海通证券股份有限公司

                                                       2023 年 4 月 20 日




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