广宇集团股份有限公司                   第五届董事会第八十六次会议决议公告

 证券代码：002133           证券简称：广宇集团         公告编号：(2019)001


                        广宇集团股份有限公司
               第五届董事会第八十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

       广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八十六次会议
通知于2019年1月18日以电子邮件的方式发出，会议于2019年1月21日上午9时在
杭州市平海路8号公司六楼会议室召开，会议由董事长王轶磊先生主持，应参加
会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规
定。
       会议以现场书面表决和书面通讯表决的方式审议并表决了以下议案：
   一、《关于修订<广宇集团股份有限公司章程>的议案》
       会议审议并通过了《关于修订<广宇集团股份有限公司章程>的议案》。根据
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，结合公司实际情况，
同意对《广宇集团股份有限公司章程》进行如下修订：
       修订前：
       第六条 公司注册资本为人民币 77414.4175 万元。
       修订后：
       第六条 公司注册资本为人民币 77414.4175 万元，1 元/股。


       修订前：
       第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
       （一）减少公司注册资本；
       （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
       （三）将股份奖励给本公司职工；
       （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
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其股份的；
   （五）在公司股价低于每股净资产的情形下（亏损情况除外）。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
    修订后：
    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
    （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。


    修订前：
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
    修订后：
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
会的授权，经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
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个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。


    修订前：
    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    修订后：
    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用对
上市公司的控制地位谋取非法利益。


    修订前：
    第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地（浙江省杭州市）。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    修订后：
    第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地（浙江省杭州市）。
    股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。


    修订前：
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    第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    修订后：
    第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以本人投票或者依法委托他人投票。


    修订前：
    第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
    修订后：
    第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体，股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行
使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。


    修订前：
    第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，独立董事应不少于董事会成员的三
分之一，独立董事中会计专业人士应不少于 1 名。
    董事会可以设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名与战略委员会等专门
委员会，公司另行制订各专门委员会议事规则。
    修订后：
    第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，独立董事应不少于董事会成员的三
分之一，独立董事中会计专业人士应不少于 1 名。
    董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立薪酬与考核委员会、提名
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与战略委员会等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
    独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 公
司另行制订各专门委员会议事规则。


    修订前：
    第一百一十一条 董事会行使下列职权：
   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    …
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    修订后：
    第一百一十一条 董事会行使下列职权：
   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    …
   （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授
予董事长、总经理等行使。


    修订前：
    第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    公司不进行商品期货和金融期货等衍生品的交易。
    修订后：
    第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。


    修订前：
   第一百二十八条 董事会决议由参加会议的董事以书面记名方式表决。
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       董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行
表决，并根据表决结果形成决议（表决票为决议不可分离的附件），由董事长签
字后公告。
       修订后：
       第一百二十八条 董事会决议由参加会议的董事以书面记名方式表决。
       董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函、电
子邮件等方式进行表决，并根据表决结果形成决议（表决票为决议不可分离的附
件），由董事长签字后公告。


       修订前：
       第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
       董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
       修订后：
       第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事
宜。
       董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。


       修订前：
       第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
       修订后：
       第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，董事会应当采取措施追究其法律责任。


       本议案尚须提请股东大会审议。
       表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
       《广宇集团股份有限公司章程》全文请见 2019 年 1 月 22 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
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    二、《关于修订<广宇集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
    会议审议并通过了《关于修订<广宇集团股份有限公司股东大会议事规则>
的议案》。为了进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《上市公司治理
准则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
法律法规及《公司章程》的规定，同意对《广宇集团股份有限公司股东大会议事
规则》进行如下修订：
    修订前：
    第二十条   公司章程规定召开股东大会地点为浙江省杭州市。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
    修订后：
    第二十条   公司章程规定召开股东大会地点为浙江省杭州市。
    以现场会议与网络投票相结合的方式召开，为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会应当给予每个提案合理
的讨论时间。
    股东可以本人投票或者依法委托他人投票。


    修订前：
    第二十七条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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    公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    修订后：
    第二十七条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。


    修订前：
    第三十一条     股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意
见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
    修订后：
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    第三十一条     股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意
见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。


    增加条款：
    第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。
    第五十二条 本规则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。


    本议案尚须提请股东大会审议。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    《广宇集团股份有限公司股东大会议事规则》全文请见 2019 年 1 月 22 日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    三、《关于修订<广宇集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》
    会议审议并通过了《关于修订<广宇集团股份有限公司董事会议事规则>的议
案》。根据《上市公司治理准则（2018 年修订）》及《公司章程》的规定，同意
对《广宇集团股份有限公司董事会议事规则》进行如下修订：
    修订前：
   第一条 宗旨
    为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
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效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。
    修订后：
    第一条 宗旨
    为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。
    公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责，
执行股东大会的决议。董事会履行其职责时应严格遵守《公司法》、《证券法》
及其他有关法律、行政法规等和《公司章程》的规定。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保董事会正常召开和依法行使职权。


    修订前：

    第三条 定期会议
    董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
    修订后：

    第三条 定期会议
    董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日前以传真、信函、电子邮件等方式通知全体董事和监事。


    本议案尚须提请股东大会审议。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    《广宇集团股份有限公司董事会议事规则》全文请见 2019 年 1 月 22 日巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    四、《关于修订<广宇集团股份有限公司董事会提名与战略委员会实施细则>
    广宇集团股份有限公司                  第五届董事会第八十六次会议决议公告

的议案》
    会议审议并通过了《关于修订<广宇集团股份有限公司董事会提名与战略委
员会实施细则>的议案》。根据《上市公司治理准则（2018 年修订）》及《公司章
程》的规定，同意对《广宇集团股份有限公司董事会提名与战略委员会实施细则》
进行如下修订：
    修订前：
    第九条     提名与战略委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
    （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
    （五）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
   （六）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提
出建议；
   （七）对公司章程规定须经董事会批准的资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
   （八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
   （九）对上述事项的实施进行检查；
    （十）董事会授权的其他事宜。
    修订后：
    第九条     提名与战略委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并提出建议；
    （三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
    （四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
    （五）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
   （六）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提
出建议；
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   （七）对公司章程规定须经董事会批准的资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
   （八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
   （九）对上述事项的实施进行检查；
   （十）董事会授权的其他事宜。


    修订前：
    第十二条     董事、高级管理人员的选任程序：
   （一）提名与战略委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董
事、高级管理人员的需求情况；
   （二）提名与战略委员会可在本公司、控股（参股）公司内部以及人才市场
等广泛搜寻董事和高级管理人员人选；
   （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
   （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高管人选；
   （五）召集提名与战略委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
   （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高管人选的建议和相关材料；
   （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
    修订后：
    第十二条     董事、高级管理人员的选任程序：
   （一）提名与战略委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董
事、高级管理人员的需求情况；
   （二）提名与战略委员会可在本公司、控股（参股）公司内部以及人才市场
等遴选合格的董事和高级管理人员人选；
   （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
   （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高管人选；
   （五）召集提名与战略委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，
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对初选人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高管人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


       表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    《广宇集团股份有限公司董事会提名与战略委员会实施细则》全文请见
2019 年 1 月 22 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


       五、《关于修订<广宇集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议
案》
    会议审议并通过了《关于修订<广宇集团股份有限公司董事会审计委员会实
施细则>的议案》。根据《上市公司治理准则（2018 年修订）》及《公司章程》的
规定，同意对《广宇集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》进行如下修
订：
       修订前：

    第八条    审计委员会的主要职责权限：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督内部审计制度及其实施；
    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通
    （四）审核公司财务信息及其披露；
    （五）审查公司内控制度；
    （六）公司董事会授予的其他事宜。
       修订后：

    第八条    审计委员会的主要职责权限：
    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
    （三）审核公司的财务信息及其披露；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
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    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    《广宇集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》全文请见 2019 年 1
月 22 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）


    六、《关于修订<广宇集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
    会议审议并通过了《关于修订<广宇集团股份有限公司独立董事工作制度>
的议案》。根据《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
及《公司章程》的规定，同意对《广宇集团股份有限公司独立董事工作制度》进
行如下修订：
    修订前：
    第一条   为完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利
益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公司法》、
中国证监会证监[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
    修订后：
    第一条   为完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利
益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公司法》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导
意见》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。


    修订前：
    第二条     独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    修订后：
    第二条     独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    广宇集团股份有限公司                   第五届董事会第八十六次会议决议公告

       独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。


       修订前：
       第十八条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
       （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审
计净资产的5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）征集中小股东的意见，提出利润分配的预案，并直接提交董事会审议；
       （五）提议召开董事会会议；
       （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
       （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
       独立董事行使上述职权时应经全体独立董事的二分之一以上同意。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将相关情况予以披
露。
       董事长、总经理在任职期间离职，独立董事应当对董事长、总经理离职原因
进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意
见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
       修订后：
       第十八条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
       （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）征集中小股东的意见，提出利润分配的预案，并直接提交董事会审议；
    广宇集团股份有限公司                   第五届董事会第八十六次会议决议公告

       （五）提议召开董事会会议；
       （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
       （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。
       独立董事行使上述职权时应经全体独立董事的二分之一以上同意。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将相关情况予以披
露。
       董事长、总经理在任职期间离职，独立董事应当对董事长、总经理离职原因
进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意
见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。


       修订前：
       第二十条   如果独立董事按照第十八条规定提出的提议未被采纳或者其职
权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
       修订后：
       第二十条 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。


       修订前：
       第二十一条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任或解聘高级管理人员；
       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
       （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
    广宇集团股份有限公司                 第五届董事会第八十六次会议决议公告

于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；
    （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十）国家法律、法规和公司章程规定的其他事项。
    独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
       修订后：
       第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项发表独立意
见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；
    （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十）国家法律、法规和公司章程规定的其他事项。
    独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。


    本议案尚须提请股东大会审议通过后生效。
    广宇集团股份有限公司                    第五届董事会第八十六次会议决议公告

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
       《广宇集团股份有限公司独立董事工作制度》全文请见 2019 年 1 月 22 日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


       七、《关于修订<广宇集团股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
       会议审议并通过了《关于修订<广宇集团股份有限公司信息披露管理制度>
的议案》。根据《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，同意对《广宇集团股份有
限公司信息披露管理制度》进行如下修订：
       修订前：
       第一条 为规范广宇集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及
子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》对信息披露事务的有关要求，特制订本制度。
       修订后：
       第一条 为规范广宇集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及
子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对信息披露事务的有关要求，
特制订本制度。


       修订前：

       第二条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）及相关信
息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投
资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄
露。
    广宇集团股份有限公司                第五届董事会第八十六次会议决议公告

    修订后：

    第二条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）
及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、
准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）及相关信
息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平
等获取同一信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。


    修订前：

    第三条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息地真实、准确、完整、及时、公平。
    修订后：

    第三条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定
期报告和临时报告等。


    修订前：

    第四条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
定期报告和临时报告等。
    修订后：

    第四条 公司及相关信息披露义务人应当将符合深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）要求的公告文稿和相关备查文件在第一时间报送深交所。经深交所
登记后在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。


    修订前：

    第五条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交
易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）指定的媒
体发布。
    在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布
会或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式
代替应当履行的临时报告义务。
    广宇集团股份有限公司                  第五届董事会第八十六次会议决议公告

    修订后：

    第五条     在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以
新闻发布会或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期
报告形式代替应当履行的临时报告义务。


    修订前：

    第十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
前 3 个月、前 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披
露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
    修订后：

    第十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
前 3 个月、前 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时
间不得早于上一年度报告的披露时间。


    修订前：

    第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
    修订后：
    第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准 的无保留意见 审计报告
的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。


    修订前：

    第三十条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知上市
公司、报告深圳证券交易所并予以披露：
    （一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
    （二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
    （三）持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置
信托或被依法限制表决权；
    广宇集团股份有限公司                 第五届董事会第八十六次会议决议公告

    （四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
    （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
    上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、
报告深圳证券交易所并予以披露。
    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
    修订后：
   第三十条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知上市
公司、报告深圳证券交易所并予以披露：
    （一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
    （二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
    （三）持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置
信托或被依法限制表决权；
    （四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
    （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
    上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司
并配合公司履行信息披露义务。
    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。


    修订前：

    第三十四条   在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售
其持有的公司股份应当在出售前两个交易日刊登提示性公告：
    （一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数 5%以上；
    （二）最近一年控股股东、实际控制人受到深圳证券交易所公开谴责或两次
以上通报批评处分；
    （三）公司股票被实施退市风险警示；
    广宇集团股份有限公司                 第五届董事会第八十六次会议决议公告

    （四）深圳证券交易所认定的其他情形。
    控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交
易系统出售其持有的上市公司股份不得达到或超过上市公司股份总数的 5%。
    修订后：
    第三十四条   在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售
其持有的公司股份应当在首次出售前两个交易日刊登提示性公告：
    （一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数 5%以上；
    （二）最近一年控股股东、实际控制人受到深圳证券交易所公开谴责或两次
以上通报批评处分；
    （三）公司股票被实施退市风险警示；
    （四）深圳证券交易所认定的其他情形。
    控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交
易系统出售其持有的上市公司股份不得达到或超过上市公司股份总数的 5%。


    修订前：

    第三十五条   控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增
加或减少比例达到公司股份总数的 1%时，应当在该事实发生之日起两个交易日
内就该事项作出公告。
    修订后：
    第三十五条    控股股东、实际控制人 拟通过证券交易系统增减持公司股份
的，应当及时通知公司，按照深交所的要求作出说明并配合公司履行信息披露
义务。


    修订前：

    第三十六条   控股股东、实际控制人出售股份出现以下情形之一时，应当及
时通知公司、报告深圳证券交易所，并对出售的原因、进一步出售或增持股份计
划等事项作出说明并通过公司予以公告，在公告上述情况之前，控股股东、实际
控制人应当停止出售股份。
    （一）出售后导致持有、控制公司股份低于 50%时；
    （二）出售后导致持有、控制公司股份低于 30%时；
    广宇集团股份有限公司                  第五届董事会第八十六次会议决议公告

    （三）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于 5%时。
    修订后：

    第三十六条   控股股东、实际控制人增减持股份出现以下情形之一时，应当
在公告上述情况之前，控股股东、实际控制人应当停止增减持股份的行为。
    （一）增减持股份后持有、控制公司股份超过或低于 50%时；
    （二）增减持股份后持有、控制公司股份超过或低于 30%时；
    （三）增减持股份后导致其与第二大股东持有、控制公司股份的比例差额小
于 5%时。


    修订前：

    第六十九条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明已经履行勤勉尽责义
务的除外。
    公司董事长、总裁、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    公司董事长、总裁、总会计师应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。
    修订后：

    第六十九条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明已经履行勤勉尽责义
务的除外。
    公司董事长、总裁、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    公司董事长、总裁、总会计师应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。
    公司董事、监事、高级管理人员对外发布信息应经公司董事会许可，未经
董事会许可不得对外发布。


    修订前：

    第一百零三条 本制度下列用语的含义：
   广宇集团股份有限公司                      第五届董事会第八十六次会议决议公告

    （一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
   （二）关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。
       具体以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
   1、直接或者间接地控制公司地法人；
    2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法
人；
    3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除
公司及公司控股子公司以外的法人；
    4、持有公司 5％以上股份的法人或者一致行动人；
       5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形
之一的；
       6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重要形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
       具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
   1、直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
   2、公司董事、监事及高级管理人员；
   3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
       4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母；
       5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
       6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
       修订后：
       第一百零三条 本制度下列用语的含义：
       （一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
   （二）关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
    广宇集团股份有限公司                 第五届董事会第八十六次会议决议公告

源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。
    具体以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
   1、直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
    2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法
人或其他组织；
    3、关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除
公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
    4、持有公司 5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形
之一的；
    6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人 或其他组
织。
    具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
   1、直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
   2、公司董事、监事及高级管理人员；
   3、直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人
       员；
    4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
    5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
    6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。


    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    《广宇集团股份有限公司信息披露管理制度》全文请见 2019 年 1 月 22 日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    广宇集团股份有限公司                      第五届董事会第八十六次会议决议公告

    八、《关于转让子公司股权的议案》
    会议审议并通过了《关于转让子公司股权的议案》。同意公司将全资子公司
杭州融晟置业有限公司（注册资本：3000万元）49%的股权以1:1.463的价格共计
2,150万元转让给杭州中纬实业有限公司。股权转让完成后，公司持有融晟置业
51%的股权，中纬实业持有融晟置业49%的股权。
    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。授权公司管理层办理相关工商登记手续。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    本 事 项 详 情 请 见 2019 年 1 月 22 日 的 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广宇集团股份有限公司关于子公司股权
转让的公告》（2019-003号）。


     特此公告。


                                                  广宇集团股份有限公司董事会
                                                                  2019年1月22日