广宇集团：公司章程（2019年1月）2019-01-22
广宇集团股份有限公司 公司章程 2019 年 1 月
广宇集团股份有限公司
章 程
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广宇集团股份有限公司 公司章程 2019 年 1 月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》和其他有
关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司系经浙江省人民政府委托浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙
上市[2004]79号《关于同意变更设立广宇集团股份有限公司的批复》的批准，根
据《公司法》的相关规定由有限责任公司变更设立为股份有限公司，在浙江省工
商行政管理局注册登记，统一社会信用代码：91330000143125150B。
第三条 公司于 2007 年 4 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 6300 万股，于 2007 年 4 月 27 日在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：广宇集团股份有限公司
英文全称：COSMOS GROUP CO., LTD.
第五条 公司住所：浙江省杭州市平海路 8 号，邮政编码：310006。
第六条 公司注册资本为人民币 77414.4175 万元，1 元/股。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
总会计师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：求实、诚信、开拓、创新。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：房地产投资、房地产开发经营、
商品房销售及出租、实业投资，室内外装饰、工程技术咨询、仓储服务，建筑材
料的销售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托
管。
第十八条 公司发起人为杭州上城区投资控股集团有限公司、杭州平海投资
有限公司、王鹤鸣、阮志毅、程大涛、王伟强、江利雄、胡巍华、应锡林、裘红
梅、张金土、袁红珊、朱普遍、吴强、柳峻峰、周卓娅。公司系有限责任公司整
体变更设立的股份有限公司，2004 年 10 月 18 日，上述发起人分别以其在有限
责任公司的净资产折股取得公司股份。上述发起人共持有公司 18630 万股股份，
占公司总股本的 74.73 %，其构成为：
杭州上城区投资控股集团有限公司 610.65 万股，占总股本的 2.45%；
杭州平海投资有限公司 5614.875 万股，占总股本的 22.52%；
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王鹤鸣 5366.475 万股，占总股本的 21.53%；
阮志毅 774.18 万股，占总股本的 3.11%；
程大涛 774.18 万股，占总股本的 3.11%；
王伟强 747.7875 万股，占总股本的 3.00%；
江利雄 615.825 万股，占总股本的 2.47%；
胡巍华 615.825 万股，占总股本的 2.47%；
应锡林 483.8625 万股，占总股本的 1.94%；
裘红梅 483.8625 万股，占总股本的 1.94%；
张金土 475.065 万股，占总股本的 1.90%；
袁红珊 470.6663 万股，占总股本的 1.89%；
朱普遍 431.0775 万股，占总股本的 1.73%；
吴强 395.8875 万股，占总股本的 1.59%；
柳峻峰 391.4887 万股，占总股本的 1.57%；
周卓娅 378.2925 万股，占总股本的 1.51%。
第十九条 公司于 2007 年 4 月 10 日经中国证监会批准首次公开发行 6300
万股普通股。其中，首次公开发行股票前公司股本总额为 18630 万股；首次向社
会公众发行人民币普通股 6300 万股；2008 年 4 月 10 日公司股东大会决议利润
分配增加股本 24930 万股。2012 年 5 月 17 日公司股东大会决议利润分配增加股
本 9972 万股。公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证监会批准非公开发行股票
17582.4175 万股。
公司股本总额为 77414.4175 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
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（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
的授权，经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前一款规定。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月
内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的
比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
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第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
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本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程的规定；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 发生下列情况之一时，持有、控制上市公司 5%以上股份的股东
或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托或被依法限制表决权；
（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大
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变化；
（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组。
上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当及时通知公
司、向交易所报告并予以披露。
在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等有关信息依法披露
前发生下列情形之一的，相关股东或实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公
告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等事项的筹划情况
和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
（三）相关股东或实际控制人预计该事件难以保密。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不
得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的对外提供财务资助事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产（不含出售商品房）、担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途、公司使用节余募集资金（包括利息收
入）在募集资金净额 10%以上的等事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）重大资产重组；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额（担保总额不含按规定须
为购买公司商品房的客户提供银行按揭贷款的担保，下同），超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过五千万元；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第四十二条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议
通过后再提交股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
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（二）单笔提供财务资助或连续十二个月内累计提供财务资助超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供财务资助。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地（浙江省杭州市）。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会浙
江监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
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第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
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时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
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内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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广宇集团股份有限公司 公司章程 2019 年 1 月
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体，股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行
使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
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广宇集团股份有限公司 公司章程 2019 年 1 月
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国
证监会浙江监管局及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：
（一）公司增加或者减少注册资本
（二）送股转增方案；
（三）修改公司章程；
（四）发行证券；
（五）重大资产重组；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产（不含出售商品房）或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
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广宇集团股份有限公司 公司章程 2019 年 1 月
（七）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（八）股权激励计划；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露，并报送证券监管部门。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意
见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东（根据有权的监管部门不时颁布的
标准确定）可以向公司股东征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、
投票权。征集人公开征集公司股东权，应当符合有关监管机构和深圳证券交易所
的规定，应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。在股东权征集过程中，
不得出售或变相出售股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序
如下：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
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广宇集团股份有限公司 公司章程 2019 年 1 月
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的
半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该
关联事项的决议归于无效。
第八十二条 公司应完善中小股东投票等机制，在保证股东大会合法、有效
的前提下，优先采用网络投票方式等现代信息技术手段，为中小股东参加股东大
会提供便利，保障中小股东依法行使权利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高
级管理人员候选人的，公司应当将聘任理由以及相关人员离任后买卖公司股票的
情况予以披露。
第八十五条 董事、监事提名的方式、程序为：
（一）董事候选人由董事会或单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名
后，提交股东大会审议；
（二）股东代表监事候选人由监事会或单独或合并持有公司3%以上股份的
股东提名后，提交股东大会审议。
第八十六条 公司股东大会对董事、非职工代表监事的选举采用累积投票制
度。累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与
应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
选举时，股东所持每一股份拥有与需选举董事或非职工代表监事总人数相同
的投票权，每名股东所持有的投票权为需选举的董事或非职工代表监事人数与该
股东所持有的有表决权股份乘积。
公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。选举独立董事时，出席股
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广宇集团股份有限公司 公司章程 2019 年 1 月
东所有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数
之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事
时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出
的非独立董事人数之积。该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选
人。
在选举独立董事和非独立董事候选人时，出席股东可以将其所拥有的投票权
任意分配，投向一人或多人，但其所投向的独立董事人选的总数不得超过该次股
东大会应选的独立董事总人数，所投向的非独立董事人选的总人数不得超过该次
股东大会应选的非独立董事总人数。
在选举非职工代表监事时，股东可将其全部的投票权均等地分开投给每个非
职工代表监事候选人，可将其全部的投票权不均等地分开用于选举部分非职工代
表监事，也可将其全部投票权集中投给一名非职工代表监事候选人。
投票结果确定后，候选董事或非职工代表监事按得票之多少排序，位次居前
者当选。
选举两名或两名以上的独立董事时，也应采取累积投票制，按上述操作程序
进行选举。
监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事
项的不同提案同时投同意票。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监
事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
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广宇集团股份有限公司 公司章程 2019 年 1 月
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在股东大会通过相关提案后开始。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
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广宇集团股份有限公司 公司章程 2019 年 1 月
第一节 董 事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机
构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
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广宇集团股份有限公司 公司章程 2019 年 1 月
一。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定，未经公司权力机构同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经公司权力机构同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
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广宇集团股份有限公司 公司章程 2019 年 1 月
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席
董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，董事应当向董事会作出书
面说明并向深圳证券交易所报告。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提出对不具备独立董
事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司中小股东合法权益的独立董
事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公
司应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果
予以披露。董事会认为必要时将罢免提议提交股东大会审议。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独
立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当
在二个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事在任职期间出现本章程第九十九条第（一）至（七）项情形之一的，相
关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满或者出现离职事由时，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任
期届满后 2 年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，
董事应永久保密。
第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
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广宇集团股份有限公司 公司章程 2019 年 1 月
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，独立董事应不少于董事会成员的三
分之一，独立董事中会计专业人士应不少于 1 名。
董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立薪酬与考核委员会、提名
与战略委员会等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。公司
另行制订各专门委员会议事规则。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外提供财务资助等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提
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名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总经理等行使。
第一百一十二条 公司董事会应当就为公司审计的会计师事务所对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十五条 董事会确定交易权限，建立严格的审查和决策程序。交易
之定义系根据《深圳证券交易所股票上市规则》之9.1条规定：包括购买或出售
资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入
或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资
产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所
认定的其他交易。达到下列标准之一的，报股东大会批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上
（不含出售商品房），该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；但公司在一年内购买、出售重大资产（不含出售商品房）或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当由股东大会作出决议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
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（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万
元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
（六）上述购买的资产如为公司购买原材料（不包括资产置换中涉及购买此
类资产）、或以公司财产进行质押或抵押取得银行贷款、或出售资产如为商品房
等与日常经营相关的资产（不包括资产置换中涉及出售此类资产）除外。
（七）公司购买经营性土地（含通过股权收购实质上取得土地经营权，下同）
或者股权，未达到上述第（一）至第（五）项规定标准的，由董事会审议决定；
达到上述第（一）至第（五）项规定标准的须经股东大会审议。股东大会可以根
据公司实际情况授权董事会在一年内购买经营性土地的总金额，董事会不得通过
再次授权的方式委托董事长或其他个人代为行使权利。
（八）公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》9.1 条规定的 “购买或出
售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交
易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资
产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。已经股东大会审议通过的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十六条 董事会对外担保的权限为：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计净资产
50％的担保；
（二）为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方以外对象提供的担保。
董事会对对外担保事项作出决议时，必须取得董事会全体成员三分之二以上
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广宇集团股份有限公司 公司章程 2019 年 1 月
签署同意，同时经全体独立董事三分之二以上同意。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第一百一十七条 董事会有权批准金额低于3000万元或低于占公司最近一期
经审计净资产5%的关联交易。公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供
担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关
联交易，经董事会审议后，应当提交股东大会审议。
第一百一十八条 公司对外提供财务资助必须经董事会审议，符合本章程第
四十二条规定的，还需要提交股东大会审议。
公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的
董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接
提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日前以传真、信函、电子邮件等方式通知全体董事和监事。
第一百二十三条 代表 10%以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
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广宇集团股份有限公司 公司章程 2019 年 1 月
主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时会议的，应于会议召开 3 天之前以传真、
信函、电子邮件等方式通知全体董事。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十八条 董事会决议由参加会议的董事以书面记名方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函、电
子邮件等方式进行表决，并根据表决结果形成决议（表决票为决议不可分离的附
件），由董事长签字后公告。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席。
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免
除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
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广宇集团股份有限公司 公司章程 2019 年 1 月
在审议关联事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘
书应当由公司董事、副总裁、财务负责人或本章程规定的其他高级管理人员担任。
第一百三十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。
第一百三十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
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广宇集团股份有限公司 公司章程 2019 年 1 月
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十七条 董事会在第一百一十五条规定的权限内，授权总裁处理交
易事宜（交易定义系根据《深圳证券交易所股票上市规则》之9.1条规定）。达
到下列标准之一的，报董事会批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万
元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在连续十二个月内发生的同类交易，应当累计计算，已经股东大会、董
事会审议通过的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百三十八条 总裁有权批准金额低于300万元或低于公司最近一期经审
计净资产0.5%的关联交易（交易方与总裁无关联关系），超过上述金额的关联交
易，应提交董事会或股东大会审议批准。
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广宇集团股份有限公司 公司章程 2019 年 1 月
第一百三十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工
作细则包括下列内容：
（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程
序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十一条 副总裁由总裁提名，董事会聘任；由总裁、副总裁、董事
会秘书、总会计师组成总裁办公会议。
第一百四十二条 副总裁行使下列职权：
（一）受总裁的委托分管条线和部门的工作，对总裁负责；
（二）在职责范围内处理经营业务及相关工作。
第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，董事会应当采取措施追究其法律责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得兼任监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
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广宇集团股份有限公司 公司章程 2019 年 1 月
司的财产。
第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监
事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在二个月内完成监事补选。
监事在任职期间出现本章程第九十九条第（一）至（七）项情形之一的，相
关监事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会
主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董
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事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情
况；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，
于会议召开 10 日前以书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，于会议召开前 3 日以传真、信函、电子
邮件等方式通知全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
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广宇集团股份有限公司 公司章程 2019 年 1 月
监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深
圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会浙江监管
局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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广宇集团股份有限公司 公司章程 2019 年 1 月
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十四条 公司利润分配决策程序为：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，
方可提交股东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
（二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序
进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行
情况发表专项说明和意见；
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决
议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（四）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题；
（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（六）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需
调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配
政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政
策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大
会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百六十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对
投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分
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广宇集团股份有限公司 公司章程 2019 年 1 月
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立
董事、监事和公众投资者的意见；
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方
式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行
利润分配；
（三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红比例：在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现
金方式分配利润；原则上每年度进行一次现金分红；每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的10%；公司任意三个连续会计年度内以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（五）公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分
红；
（六）公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金
分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可
以采取股票股利方式进行利润分配；
（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使
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广宇集团股份有限公司 公司章程 2019 年 1 月
用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
10%。
公司对利润分配应进行充分的信息披露：
（一）公司应在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红
政策的制定及执行情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数
额、与净利润的比例；如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（二）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发
表独立意见。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
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广宇集团股份有限公司 公司章程 2019 年 1 月
形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、信函、
电子邮件等方式中的一种或多种同时进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、信函、
电子邮件等方式中的一种或多种同时进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，公司发出之
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
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广宇集团股份有限公司 公司章程 2019 年 1 月
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
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广宇集团股份有限公司 公司章程 2019 年 1 月
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
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广宇集团股份有限公司 公司章程 2019 年 1 月
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
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广宇集团股份有限公司 公司章程 2019 年 1 月
见修改本章程。
第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附 则
第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外提供财务资助，是指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。但下列情况除外：
1、资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控股子公司；
2、公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务。
（五）总裁、副总裁，分别是指总经理、副总经理。
（六）公司的权力机构包括股东大会、董事会及总裁办公会议。
第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过” 都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
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会议事规则。
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