.   广宇集团股份有限公司       董事会提名与战略委员会实施细则   201901



                       广宇集团股份有限公司
               董事会提名与战略委员会实施细则


                           第一章        总    则
    第一条   为规范公司领导人员的产生，完善公司治理结构，提高公司战略规
划水平，健全投资决策机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》
及其他有关规定，公司设立董事会提名与战略委员会，并制订本实施细则。
    第二条   董事会提名与战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责
对公司董事和高级管理人员的人选、选拔标准和程序、公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。



                           第二章        人员组成
    第三条   提名与战略委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
    第四条   提名与战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条   提名与战略委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；由董事会选举产生。
    第六条   提名与战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条   董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名与
战略委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本实
施细则的规定履行职务。
    第八条   提名与战略委员会以董事会办公室为日常办事机构，并由董秘任提
名与战略委员会秘书，负责委员会日常工作的联络、会议组织和决策落实等事宜。



                           第三章        职责权限

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       第九条     提名与战略委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并提出建议；
    （三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
    （四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
    （五）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （六）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提
出建议；
    （七）对公司章程规定须经董事会批准的资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
    （八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （九）对上述事项的实施进行检查；
    （十）董事会授权的其他事宜。
       第十条     提名与战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。



                              第四章        决策程序
       第十一条     对于公司董事、高级管理人员的选拔，提名与战略委员会依据相
关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管
理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议。
       第十二条      董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名与战略委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董
事、高级管理人员的需求情况；
    （二）提名与战略委员会可在本公司、控股（参股）公司内部以及人才市场
等遴选合格的董事和高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高管人选；
    （五）召集提名与战略委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，

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对初选人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高管人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
    第十三条 对于公司发展战略研究和重大投资决策，提名与战略委员会根据
董事会办公室提供的研究报告和相关资料召开会议，并将会议结论及形成的提案
提交董事会审议。
    第十四条   董事会办公室负责做好重大投资决策的前期调查、分析和评估工
作，提供有关方面的资料：
    （一）重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以
及合作方的基本情况等资料；
    （二）由董事会办公室对项目的收益和风险提出评估意见并报提名与战略委
员会备案；
    （三）草拟投资建议、交易结构设计方案、风险控制条款和股权管理方法，
并向提名与战略委员会提交正式提案。



                           第五章        议事规则
    第十五条     提名与战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天
通知全体委员。

    会议通知，通过直接送达、传真、信函、电子邮件或者其他方式，提交全体

委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方

式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）

主持。
    第十六条     提名与战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十七条     提名与战略委员会会议表决方式为书面表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
    第十八条     董事会办公室成员可列席提名与战略委员会会议，必要时可邀请

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公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
       第十九条   如有必要，提名与战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
       第二十条     提名与战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
       第二十一条     提名与战略委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当
有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保
存。
       第二十二条     提名与战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
       第二十三条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露
有关信息。



                              第六章        附    则
       第二十四条     本实施细则自董事会决议通过之日起生效。
       第二十五条     本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，应按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
       第二十六条     本实施细则解释权归属公司董事会。




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