广宇集团：独立董事工作制度（2019年1月）2019-01-22
广宇集团股份有限公司 独立董事工作制度 201901
广宇集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利
益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公司法》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导
意见》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责、维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立履行
职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，确
保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业
人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
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第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
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应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所，由中国
证监会对独立董事候选人的任职资料和独立性进行审核，对中国证监会持有异议
的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
第十四条 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选
人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事连续三次未亲自出席（传真方式视为亲自出席）董事
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规
定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以做出公开的声明。
第十七条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于
《指导意见》规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟
辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
第五章 独立董事的特别职权
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
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（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配的预案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会会议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权时应经全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将相关情况予以披
露。
董事长、总经理在任职期间离职，独立董事应当对董事长、总经理离职原因
进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意
见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
第十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事提请召开临时股
东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应
由二分之一以上独立董事同意。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可独
立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费
用由公司承担。
第二十条 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
第六章 独立董事特别行为规范
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
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（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）国家法律、法规和公司章程规定的其他事项。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当
明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的
意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十五条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证合理时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场调查。现场检查发现异常情况的，应当及时向公司董事会和深圳证券
交易所报告。
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第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、交易
所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向交易所报告，
经交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十八条 独立董事（至少一名）应出席公司年度报告说明会。
第二十九条 公司及相关当事人发生下列情形的，应当及时向投资者公开致
歉：
（一）公司或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到证监会公开批
评或者深圳证券交易所公开谴责的；
（二）最近二年经深圳证券交易所考评信息披露不合格的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
公司董事长、受到处分的董事、监事、高管或者实际控制人等相关当事人、
独立董事、董事会秘书以及保荐代表人（如有）应参加致歉活动。
第三十条 每位独立董事应分别出具年度述职报告。独立董事述职应作为年
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度股东大会的一个议程，但不作为议案进行审议。公司在年度股东大会通知中应
写明“公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职”。不出席年度股东大会
的独立董事，可以委托其他独立董事在年度股东大会上宣读述职报告。
第三十一条 公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事应
当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及
时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即
向深圳证券交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信
息披露事务管理制度进行检查的情况。
第三十二条 公司非公开发行股票时，独立董事应对资产评估机构的独立性、
评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表意见。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十五条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存五年。
第三十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事
会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到深圳
证券交易所办理公告事宜。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。
第三十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴，独立董事津贴由股东大会
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决定。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章 附 则
第四十条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第四十一条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”
不含本数。
第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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2019 年 01 月
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