广宇集团：信息披露管理制度（2019年1月）2019-01-22
广宇集团股份有限公司 信息披露管理制度 201901
广宇集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范广宇集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
及子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对信息披露事务的有关
要求，特制订本制度。
第二条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）
及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、
准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）及相关信
息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平
等获取同一信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
第三条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定
期报告和临时报告等。
第四条 公司及相关信息披露义务人应当将符合深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）要求的公告文稿和相关备查文件在第一时间报送深交所。经深交所
登记后在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。
第五条 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以
新闻发布会或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期
报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第六条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江证监局，并置
备于公司住所供社会公众查阅。
第二章 信息披露的内容及披露标准
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第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第七条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者
作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。公开发行证券的申
请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。
第九条 证券发行申请经中国证监会核准后发行结束前，发生重要事项的，
公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作
相应的补充公告。
第十条 公司申请证券上市交易，应按照深圳证券交易所的规定编制上市公
告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所
披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。
第十一条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十二条 本制度第七条至十一条关于招股说明书的规定适用于公司债券募
集说明书。
第十三条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。
第十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
前 3 个月、前 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时
间不得早于上一年度报告的披露时间。
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第十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监
事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政
法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的
实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准的无保留意见审计报告
的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中
国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第三节 临时报告
第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前
的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件包括：
（一）公司业绩、利润分配等事项有关的信息；
（二）公司经营方针和经营范围的重大变化；
（三）公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（四）与公司经营事项有关的信息，如订立未来重大经营计划、签署重要合
同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（六）公司的经营环境发生重大变化，新公布的法律、法规、规章、行业政
策可能对公司产生重大影响；
（七）公司董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履
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行职责；
（八）持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或责
宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有关机关调查或者采取强
制措施；
（十二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（十三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持有股份；任一股东所持公司 5％
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、解冻或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）应予披露的交易、关联交易和对外担保事项有关的信息；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和深圳
证券交易所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。
第二十二条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
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（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变
化情况及可能产生的影响。
第二十四条 公司控股子公司发生本制度第二十一条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动。
第二十六条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必须时应当以书面方式问询。
第二十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第二十八条 公司拟聘任或续聘董事、监事、高级管理人员，应当披露上述
人员之间的关系及其与持有公司 5％以上股份的股东、实际控制人之间的关系，
以及上述人员最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应
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当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得
通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露
义务。
第三章 控股股东、实际控股人的信息问询、管理、披露制度
第二十九条 公司董事会秘书应定期向公司控股股东、实际控制人问询其是
否发生需要披露的事项，督促股东、实际控制人履行信息披露义务。
第三十条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知上市
公司、报告深圳证券交易所并予以披露：
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三）持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置
信托或被依法限制表决权；
（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司
并配合公司履行信息披露义务。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第三十一条 控股股东或实际控制人出现下列情形之一的，引起公司股票及
其衍生品种交易发生异常波动或出现市场传闻，或应深圳证券交易所要求的，应
当及时通过公司报告深圳证券交易所并予以披露：
（一）对公司进行重大资产重组的；
（二）与公司进行提供大额财务资助、签订重大合同、转让重要技术等交易
的；
（三）与特定对象进行旨在变更、转让上市公司控制权的谈判的；
（四）自身经营状况恶化的；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
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第三十二条 公司股票及其衍生品种交易出现异常波动或出现市场传闻时，
由董事会秘书书面或电话问询控股股东、实际控制人是否存在前述第三十条所涉
及的敏感信息。控股股东和实际控制人应及时给予公司答复，告知公司是否存在
与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者
合理预期的应披露而未披露的重大信息。
董事会秘书以书面方式问询的，控股股东和实际控制人应以书面方式答复，
并由董事会秘书指定专人做好相关回复文件的保管；以电话方式问询的，应由董
事会秘书指定专人做好电话记录，电话记录应详细记载电话问询的时间、地点、
问询对方的姓名以及在股东单位的职务、问询的事项等，问询应由两人在场，并
须在问询记录上签字。董事会秘书依据书面回复或问询记录作为对外发布公告的
依据，按照深圳证券交易所规定发布临时公告。
第三十三条 为控股股东、实际控制人的承诺提供履约担保的担保人或履约
担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应
当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
第三十四条 在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售
其持有的公司股份应当在首次出售前两个交易日刊登提示性公告：
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数 5%以上；
（二）最近一年控股股东、实际控制人受到深圳证券交易所公开谴责或两次
以上通报批评处分；
（三）公司股票被实施退市风险警示；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交
易系统出售其持有的上市公司股份不得达到或超过上市公司股份总数的 5%。
第三十五条 控股股东、实际控制人拟通过证券交易系统增减持公司股份
的，应当及时通知公司，按照深交所的要求作出说明并配合公司履行信息披露义
务。
第三十六条 控股股东、实际控制人增减持股份出现以下情形之一时，应当
在公告上述情况之前，控股股东、实际控制人应当停止增减持股份的行为。
（一）增减持股份后持有、控制公司股份超过或低于 50%时；
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（二）增减持股份后持有、控制公司股份超过或低于 30%时；
（三）增减持股份后导致其与第二大股东持有、控制公司股份的比例差额小
于 5%时。
第三十七条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份
的，适用本制度。
第三十八条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取
严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深圳证券交易所并督促
公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向深圳证券交易所申
请公司股票停牌。
第三十九条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披
露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股
股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
第四十条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应
当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相
关信息披露工作。
第四十一条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密
工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并配合
公司董事会秘书披露相关筹划情况和既定事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十二条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下
情况进行合理调查：
（一）受让人受让股份意图；
（二）受让人的资产以及资产结构；
（三）受让人的经营业务及其性质；
（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合上市公司的整体利益，
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是否会侵害其他中小股东的利益；
（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。
控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前
向深圳证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收
购报告书》同时披露。
第四十三条 深圳证券交易所、公司向控股股东、实际控制人进行调查、问
询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和
资料的真实、准确和完整。
第四十四条 控股股东、实际控制人应当派专人作为信息披露联络人负责信
息披露工作，及时向深圳证券交易所报备专人的有关信息，并及时更新。
第四章 募集资金的信息披露
第四十五条 与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
签订的三方监管协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止
的，公司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时
报深圳证券交易所备案后公告。
第四十六条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用
募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告深圳证券交易所并公告。
第四十七条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交
易所并公告。
第四十八条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，
并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
第四十九条 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公
司董事会审议通过（超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金
时，还应当经股东大会审议通过），并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公
告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
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资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第五十条 公司拟变更募投项目的，或将项目节余募集资金（包括利息收入）
用于非募投项目（包括补充流动资金），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告深圳证券交易所并公告。
第五十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告深圳证券交易所并公告。
第五章 信息传递、审核及披露流程
第五十二条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）报告期结束后，总会计师、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告
草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第五十三条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，
由董事会秘书负责信息披露。
（三）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第五十四条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在 24 小时内报告公司董
事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好
相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在 24 小时内向董事会
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秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合
同、意向书、备忘录等文件在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，
因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事
会办公室。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告
人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总裁）
审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳交易所审核，并在
审核通过后在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第五十五条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江证监局，并
置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第五十六条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公
司董事长，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书
及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报，并与涉及的相关部门
（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组
织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，并及时向所有董事、监事和
高级管理人员通报，并向证券监管部门进行回复。
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第五十七条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄露公司未经
披露的重大信息。
第六章 信息披露事务管理职责
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责
第五十八条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露
的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。
第五十九条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会
秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。
第六十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第六十一条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会
公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理
人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，总会计师应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第六十二条 公司董事和董事会、监事和监事会、总裁、副总裁、总会计师
应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职
责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时
间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第六十三条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行
自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事
务管理制度执行情况。
第六十四条 董事应了解并持续关注公司产生经营情况、财务状况和公司已
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经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需
的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知
会董事会秘书。
第六十五条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董
事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重
大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。独立董事、监事会应
当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制
度进行检查的情况。
第六十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
第六十七条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会
董事会秘书。
第六十八条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要
求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助
董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第六十九条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明已经履行勤勉尽责义
务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、总会计师应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。
公司董事、监事、高级管理人员对外发布信息应经公司董事会许可，未经董
事会许可不得对外发布。
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第三节 履行职责的记录和保管制度
第七十条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会
秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露
职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
第七十二条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、
临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监
事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。
第七十三条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会
办公室负责提供。
第七十四条 有关公司信息保密及内幕信息知情人备案管理工作的要求和
对外提供内幕信息须公司董事会秘书审核批准的具体要求参见《广宇集团股份
有限公司内幕信息知情人登记备案制度》。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定，确定财务信息的真实、准确，防止财务信
息的泄露。
第七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理
和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《公司内部审计管理制度》
规定执行。
第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第七十七条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，投资者、证券服务
机构、媒体等特定对象来电来访的接待一律由董事会秘书统一负责，董事会秘书
同时负责审核公司网站、内部刊物等各种非正式公告信息的披露。
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第七十八条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等
工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、
内容等。
第七十九条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、调
研、座谈沟通前，实行预约制度。来访者对公司进行调研之前，须以个人或以其
公司（研究院）名义与公司签署承诺书。公司须要求来访者提供书面的调研提纲，
然后根据调研提纲准备书面回复，并指派两人以上陪同、接待，合理、妥善地安
排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容，同时简要记录现场调研过程中
谈及的超出提纲的内容和相关重要数据。书面回复和会谈纪要需经董事会秘书和
来访人员共同签字确认。公司的董事、监事、高级管理人员接受机构投资者调研
或媒体采访的，应事先告知董事会秘书，董事会秘书或证券事务代表应全程参加
调研过程。
来访者进行摄像、录音以及向公司指定人员以外的其他人员进行采访应当经
过公司批准，未经过公司批准的，公司有权禁止来访者摄像、录音及采访。
来访者基于现场调研、参观、采访、座谈等与本公司直接沟通后形成的投资
价值分析报告、新闻稿等文件应当在对外发布或使用相关文件至少两个工作日前
知会本公司。
本公司在与来访者直接沟通后的 2 个交易日内，应当向深交所报备有关情
况，说明双方参与人员、所在单位及职务、时间、地点、沟通内容、未公开重大
信息泄密的处理过程及责任追究等情况。
第八十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提
供未公开信息。
第八十一条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应
立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信
息。
第八十二条 公司应于每个季度结束后五个工作日内，就该季度内公司董事、
监事和高级管理人员接受调研和采访的情况以书面方式报送浙江证监局备案，并
在季报中予以披露。
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第九章 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第八十三条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露事务
管理和报告的第一责任人。
第八十四条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时向
董事会秘书及董事会办公室报告与本部门、本公司相关的信息。
第八十五条 公司控股子公司发生本制度第二十一条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履
行信息披露义务。
第八十六条 公司各部门、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司
董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第八十七条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息
时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第十章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报
和监督制度
第八十八条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其配偶在买
卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董
事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在
不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人
员和证券事务代表，并提示相关风险。
第八十九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在买卖公司
股份及其衍生品种的 2 个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并
在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
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（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第九十条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规
定，将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，
公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第九十一条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其配偶在下
列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前 30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第九十二条 公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司
股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条
件的，应当及时向深圳证券交易所申报。
第九十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第
一百零一条的规定执行。
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第九十四条 公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第九十五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以持有的公司
股份从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报
第九十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
制度第一百零三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据
和信息，统一为以上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股
票的披露情况。
第十一章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第九十七条 公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘书应
第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业机密等特殊情形外，董事长应督
促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第九十八条 董事会秘书按照本制度第五十六条规定的程序对监管部门问询
函等函件及相关问题及时回复、报告。
第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第九十九条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解
除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告
或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，
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给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关
责任人给予行政及经济处罚。
第一百零一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实
施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百零二条 年度报告的报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息
补充以及业绩预告修正等情况的，应按照年报准则的要求逐项、如实的披露更正、
补充或修正的原因及影响，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结
果。
第十三章 附则
第一百零三条 本制度下列用语的含义：
（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（二）关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。
具体以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法
人或其他组织；
3、关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除
公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司 5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形
之一的；
6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
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1、直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第一百零四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，报浙江证监局和
深圳证券交易所备案。
第一百零五条 持有公司股份 5％以上的股东、实际控制人出现与公司有关
的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第一百零六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。
第一百零七条 本制度由公司董事会负责修改、解释。
广宇集团股份有限公司
2019 年 01 月
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