.      广宇集团股份有限公司                    总裁工作细则          2022 年




                 广宇集团股份有限公司总裁工作细则


                                  第一章       总   则
    第一条      为进一步完善公司的治理结构，依照根据《公司法》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》
等有关法律、法规的规定，特制定本细则。
    第二条      本细则所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、总
会计师。



                              第二章   总裁的任免程序
    第三条      公司设总裁一名，副总裁若干名。董事可受聘兼任总裁、副总裁或
者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不
得超过董事总数的二分之一。
    第四条      公司总裁由董事长提名，董事会聘任；副总裁由总裁提名，董事会
聘任；任何组织和个人不得干预公司总裁、副总裁的正常选聘程序。总裁主持总
裁办公会议、日常公司经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
    第五条      总裁、副总裁每届任期与当届董事会任期相同，连聘可以连任。
    第六条      总裁、副总裁可以在任期届满之前提出辞职，辞职程序和办法按《公
司章程》执行。
    第七条      公司董事会与总裁、副总裁分别签订聘任合同，明确双方的权利义
务。总裁、副总裁的任免履行法定的程序，并向社会公告。



                              第三章   总裁的任职资格
    第八条      有下列情况之一的，不得担任公司总裁、副总裁：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；

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    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满的；
    （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
    （八）法律、行政法规或部门规章、深圳证券交易所规定的其他内容。
    以上期间，按拟选任总裁、副总裁的董事会等有权机构审议总裁、副总裁受
聘议案的时间截止起算。
    违反本条规定聘任总裁、副总裁的，该聘任无效。总裁、副总裁在任职期间
出现本条情形的，公司应解除其职务。
    总裁、副总裁候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
    （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
    （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
    （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。
    上述期间，应当以公司董事会等有权机构审议总裁、副总裁员候选人聘任议
案的日期为截止日。



                           第四章   总裁的职权
    第九条   总裁对董事会负责，负责公司的日常生产经营管理工作，并通过
总裁办公会议，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作计划和实施，并向董事会报告工作；
    （二）组织实施董事会决议、公司年度预算和投资方案；

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       （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
       （四）拟订公司的基本管理制度；
       （五）制定公司的具体规章；
       （六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，且聘任
时聘期不超过总裁任期；
       （七）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
       （八）提议召开董事会临时会议；
       （九）公司章程或董事会授予的其他职权。
    第十条      根据《公司章程》确定的交易权限，建立严格的审查和决策程序。
    交易之定义系根据《深圳证券交易所股票上市规则》之 6.1.1 条规定：包括
购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含
委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者
受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项
目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深
圳证券交易所认定的其他交易。
    除提供财务资助、提供担保外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上（不含
出售商品房），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

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且绝对金额超过一百万元。
    上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
    公司在连续十二个月内发生的同类交易，应当累计计算，已经股东大会、董
事会审议通过的，不再纳入相关的累计计算范围。
    未达到董事会审批权限的交易，由总裁审批。
    总裁有权批准下列关联交易（交易方与总裁无关联关系），超过下述金额的
关联交易，应提交董事会或股东大会审议批准。：
    （一）与关联自然人发生的成交金额不超过三十万元的交易；
    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过三百万元，或占
公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 0.5%的交易。
    总裁关于对外担保、财务资助的审批权限根据《公司章程》相关规定执行。
    第十一条   副总裁的职权：
    （一）受总裁的委托分管条线和部门的工作，对总裁负责；
    （二）在职责范围内处理经营业务及相关工作。
    第十二条 总裁在执行董事会决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应
当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施：
    （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续
实施可能导致公司利益受损；
    （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
    （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
    第十三条   公司出现下列情形之一的，总裁应当及时向董事会报告，充分说
明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
    （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
    （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公
司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
    （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。



                  第五章     总裁工作机构及工作程序
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    第十四条   总裁工作机构按照精简、统一、高效的原则设置。
    第十五条   根据公司经营活动的需要，公司设置财务、人力资源、运营中心、
营销中心、设计中心、核算供应部等业务部门，负责公司的各项经营管理工作。
    第十六条   总裁办公会议制度：
    （一）公司总裁办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及
各部门、各下属公司提交会议审议的事项，分为例会和临时会议。参加人员为总
裁、副总裁、总会计师和董事会秘书；公司认为必要时，可扩大到部门负责人。
    （二）公司总裁办公会议由总裁主持召开，如总裁因故不能履行职责时，由
总裁指定一名副总裁代其召集主持会议。会议应有完整会议记录，并作为公司档
案进行保管。
    第十七条   总裁报告制度：
    （一）总裁每月向董事会汇报一次工作；董事会休会期间，向董事长汇报。
    （二）总裁每季度以定期报告（季报、中报、年报）的方式向董事会报告工
作一次。报告按中国证监会规定的相关内容以书面形式进行，并保证其真实性。
    （三）董事会或者监事会认为必要时，总裁应按照董事会或者监事会的要求
报告工作。
    第十八条   经营管理工作程序：
    （一）投资管理工作程序：
    总裁主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，由公司运营中心将项目
可行性报告等有关资料，提交总裁办公会议审议并提出意见，在《公司章程》授
予总裁的资产处置权限范围内的由总裁办公会议审批。在《公司章程》授权董事
会的限额内由董事会批准实施，在董事会限额以上的由股东大会批准实施。项目
竣工后，按照规定进行项目审计。
    （二）人事管理工作程序：
    公司副总裁、总会计师由公司总裁提名，由董事会聘任。副总裁、总会计师
任期与当届董事会任期相同。公司各职能部门负责人由总裁任免，聘任期限不超
过总裁任期。
    （三）财务管理工作程序：
    公司财务费用支出，按公司财务管理制度执行，逐级审批，所有费用均按预
算额度执行，预算外费用由公司专门研究解决。

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    （四）贷款担保工作程序：
    总裁在董事会批准额度内，负责督促财务部门落实银行信贷和担保。
    （五）工程项目工作程序：
    公司工程项目实行招投标制度。分管副总裁应组织有关部门按照公司项目建
设管理制度规定，落实项目招投标和项目建设工作。工程项目竣工后，严格按国
家规定和项目合同进行验收，并进行项目决算审计。
    （六）对业务合同管理、业务流程管理等工作，由相关职能部门根据公司
ISO9000 的管理办法执行。
    第十九条   总裁、副总裁对其违反以下规定而承担相应的责任：
    （一）不得自营或为他人经营与公司利益有冲突的业务；
    （二）不得利用职权行贿、受贿或取得其他非法收入；
    （三）不得侵占公司财产；
    （四）不得挪用公司资金或借贷他人；
    （五）不得为公司的股东、其他单位或个人提供担保。



                       第六章   总裁的考核与奖惩
    第二十条   总裁的考核指标：
    （一）销售总额；
    （二）利润总额；
    （三）净利润；
    （四）净资产；
    （五）净资产收益率；
    （六）董事会决定的其他指标。
    第二十一条   董事会对总裁的绩效评价是确定总裁薪酬以及其它激励的依
据。总裁的薪酬分配方案经董事会批准，并予以披露。
    公司管理层任期内成绩显著，经董事会批准，可给予总裁和其他高级管理人
员以下奖励：
    （一）现金奖励；
    （二）实物奖励；
    （三）其他奖励。

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                            第七章 附      则
    第二十二条   本规则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》执行。
    第二十三条   本规则由公司董事会负责解释和修订。
    第二十四条   本规则所称“以上”含本数。
    第二十五条   本规则自公司董事会批准之日起生效。




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                                                              2022 年 11 月




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